招商证券股份有限公司
关于
万达电影院线股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
实施情况的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二○一五年十二月
3-1-1
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见
声 明
招商证券股份有限公司接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公
司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业
公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问
经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次资产重组的相关信息真
实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问意见中列载的信息和对本独立财务顾问意见做任何解释或者说明。
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见
目 录
一、本次交易概述................................................ 6
（一）本次交易的基本情况.................................... 6
（二）本次交易标的定价...................................... 6
（四）股份锁定期............................................ 8
（五）本次交易不构成重大资产重组............................ 8
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属............ 8
（七）本次交易构成关联交易.................................. 9
（八）本次交易不构成借壳重组............................... 10
二、本次发行履行的相关程序..................................... 10
三、本次交易的实施情况......................................... 10
（一）发行股份及支付现金购买资产的实施情况................. 11
（二）募集配套资金的实施情况............................... 14
（三）本次交易前后公司前十大股东的情况..................... 15
（四）后续事项............................................. 15
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................... 17
五、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员变更情况............. 17
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形. 17
七、本次发行导致的董事、监事和高级管理人员持股变动情况......... 17
八、本次发行未导致公司控制权变化............................... 17
九、相关协议及承诺的履行情况................................... 17
（一）相关协议的履行情况................................... 18
（二）相关承诺的履行情况................................... 18
十、独立财务顾问结论意见....................................... 19
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释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
发行人、上市公司、公司、 万达电影院线股份有限公司及万达电影院线股份有限公司
指
万达院线 的所有子公司（除非文义另有所指）
《万达电影院线股份有限公司发行股份及支付现金购买资
报告书 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书》
慕威时尚文化传播（北京）有限公司；重庆世茂影院管理有
限公司、福州世茂影院管理有限公司、贵阳世茂影院管理有
限公司、济南世茂影院管理有限公司、昆明世茂影院有限公
司、昆山世茂影院管理有限公司、洛阳世茂影院有限公司、
标的公司、交易标的 指
南昌世茂影院管理有限公司、南通世茂影院管理有限公司、
上海虹桥世茂影院管理有限公司、上海世茂影院管理有限公
司、绍兴世茂影院管理有限公司、苏州世茂影院管理有限公
司、徐州世茂影院管理有限公司等 14 家公司
万达集团 指 大连万达集团股份有限公司
万达投资 指 北京万达投资有限公司
万达文化集团 指 北京万达文化产业集团有限公司
慕威时尚 指 慕威时尚文化传播（北京）有限公司
世茂影投 指 世茂影院投资发展有限公司
重庆世茂影院管理有限公司、福州世茂影院管理有限公司、
贵阳世茂影院管理有限公司、济南世茂影院管理有限公司、
昆明世茂影院有限公司、昆山世茂影院管理有限公司、洛阳
重庆世茂影院管理有限公 世茂影院有限公司、南昌世茂影院管理有限公司、南通世茂
指
司等 14 家公司 影院管理有限公司、上海虹桥世茂影院管理有限公司、上海
世茂影院管理有限公司、绍兴世茂影院管理有限公司、苏州
世茂影院管理有限公司、徐州世茂影院管理有限公司等 14
家公司
张龙、王宇新、马大鹏和逄宇峰；世茂影院投资发展有限公
交易对方 指
司
万达院线拟向张龙、王宇新、马大鹏和逄宇峰发行股票及支
付现金购买其所持有的慕威时尚 100%股权；拟向世茂影院
本次交易、本次重大资产
指 投资发展有限公司发行股票购买其所持有的重庆世茂影院
重组、本次重组
管理有限公司等 14 家公司 100%股权并配套募集资金暨关联
交易事项
本次重组募集配套资金的特定投资者，具体指北京万达文化
特定对象、特定投资者 指
产业集团有限公司
慕威时尚文化传播（北京）有限公司 100%股权；重庆世茂
影院管理有限公司、福州世茂影院管理有限公司、贵阳世茂
影院管理有限公司、济南世茂影院管理有限公司、昆明世茂
影院有限公司、昆山世茂影院管理有限公司、洛阳世茂影院
交易标的、标的资产 指 有限公司、南昌世茂影院管理有限公司、南通世茂影院管理
有限公司、上海虹桥世茂影院管理有限公司、上海世茂影院
管理有限公司、绍兴世茂影院管理有限公司、苏州世茂影院
管理有限公司、徐州世茂影院管理有限公司等 14 家公司
100%股权
评估基准日 指 2015 年 3 月 31 日
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资
产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为万达院
定价基准日 指
线审议本次重组方案的第三届董事会第二十一次会议决议
公告日
本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资
交割日 指
产进行交割的日期
过渡期 指 本次交易自评估基准日至交割日之间的期间
审议本次交易方案的董事
指 公司第三届董事会第二十二次会议
会
监事会 指 上市公司监事会
《公司章程》 指 《万达电影院线股份有限公司章程》
独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
律师事务所、竞天公诚律
指 北京市竞天公诚律师事务所
师
审计机构、瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登、登记机构、深圳
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证登公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《财务顾问业务管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《准则第 26 号》 指 上市公司重大资产重组申请文件》(2014 年修订)（证监会公
告[2014]53 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《中小企业板信息披露业务备忘录第 18 号：重大资产重组
《业务指引》 指 （二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试
行）》
《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资产重组
《备忘录第 17 号》 指
相关事项》
普通股、A 股 指 上市公司发行在外的人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本核查意见中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由四舍五入造成的。
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一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、发行股份购买资产
2015年6月25日，公司与张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰签署了《发行股份
及支付现金购买资产协议》，以发行股份的方式购买张龙、王宇新、马大鹏、逄
宇峰合计持有的慕威时尚100%股权。
2015年6月25日，公司与世茂股份、世贸影投签署了《发行股份及支付现金
购买资产协议》，以发行股份的方式购买世茂影投持有的、重庆世茂影院管理有
限公司等14家公司100%股权。
2、发行股份募集配套资金
为提高本次交易整合绩效，向北京万达文化产业集团有限公司非公开发行股
份募集配套资金，募集的配套资金扣除发行费用后用于支付本次收购慕威时尚股
权的现金对价部分、影院建设及补充流动资金。本次募集配套资金总额为218,000
万元，不超过交易总额的100%。
（二）本次交易标的定价
本次交易的标的资产为慕威时尚100%股权及重庆世茂影院管理有限公司等14
家公司100%股权。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产的交易
对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，
由交易双方协商确定。
在评估值的基础上经双方协商，本次交易标的资产慕威时尚100%股权的交易价
格为120,000万元。
在评估值的基础上经双方协商，本次交易标的资产重庆世茂影院管理有限公司
等14家公司100%股权的交易价格为100,000万元。
（三）发行价格及发行数量
1、股份发行价格
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个
交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
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根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状，本公司通过与交易对方之间
的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用董事会决议公告日前20个交易日
公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基
础。
根据上述原则，本次发行股份购买资产的股份发行价格为148.08元/股，不
低于董事会决议公告日前20个交易日万达院线股票交易均价的90%。上述发行价
格及确定发行价格的原则尚需本公司股东大会批准。
向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日
前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金的定价基准日为公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告日，以该定价基准日前20个交易日股票交
易均价的90%作为发行价格的基础，确定募集配套资金的发行价格为148.08元/
股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若万达院线发生有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行
调整。除此之外，无其他发行价格调整方案。
2015年9月17日，万达院线召开了2015年第三次临时股东大会，审议通过权益分
配方案，以公司现有总股本560,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股
转增10股，分红后总股本增至1,120,000,000股。本次发行股份价格在本次除权后调
整为74.04元/股。
2、股份发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，慕威时尚100%股权的对价支付
将以股份和现金相结合的方式进行，其中股份支付部分占交易总额的比例为
51.24%，现金支付部分金额为120,000万元，占本次交易总金额的30%。万达院线
向各慕威时尚各股东发行股份的具体情况为
序号 交易对方 向其发行股数（股）
1 张龙 8,021,068
2 王宇新 1,002,634
3 马大鹏 1,002,634
4 逄宇峰 1,318,882
5 合 计 11,345,218
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本次募集配套资金总额为218,000万元万元，不超过交易总额的100%，募集
配套资金向发行对象发行股票数量如下表：
序号 特定对象姓名 向其发行股数（股）
北京万达文化产业集团有限公
1 29,443,544
司
合 计 29,443,544
（四）股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关方的承诺，本次交易中交
易对方的股份锁定期安排情况如下所示：
本次向逄宇峰发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次向张
龙、马大鹏和王宇新发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，自发行结
束之日起12个月届满之日解锁1/3股份，自发行结束之日起24个月届满之日解锁
1/3股份，剩余1/3股份于发行结束之日起36个月届满之日全部解锁。
世茂影投通过本次交易取得的股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得
转让。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构
的要求执行。
根据《股份认购协议》及相关方的承诺，本次交易中配套融资特定对象的股
份锁定期安排情况如下所示：
本次万达文化认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
（五）本次交易构成重大资产重组
本次交易中万达院线拟购买慕威时尚、重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司
100%股权。根据经审计的上市公司 2014 年度财务报表和经审计的交易标的财务报
表，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 总资产 净资产 营业收入
万达院线（2014 年 12 月 31 日/2014 年度） 457,378.08 300,336.82 533,899.21
标的公司（2014 年 12 月 31 日/2014 年度） 67,713.33 14,702.61 48,374.59
标的公司股权交易价格 222,800.00
标的资产占万达院线相应指标比重 48.71% 74.18% 9.06%
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见
注：1、根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，
其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以
被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中
的较高者为准。本次交易收购标的公司股权，收购完成后，上市公司取得上述公司
控制权，在计算标的公司总资产和净资产时，以标的资产账面值和交易价格孰高取
值与万达院线账面值进行比较计算，在计算营业收入时，以标的资产的营业收入与
万达院线营业收入进行比较计算。
2、标的公司的总资产、净资产和营业收入为慕威时尚文化传播（北京）有限公
司、重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司和 2014 年 12 月万达院线采用现金收购
方式购买的宝鸡百合影城管理有限公司对应数值的合计数。标的公司股权交易价格
为慕威时尚文化传播（北京）有限公司、重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司和
宝鸡百合影城管理有限公司对应交易价格的总额。
3、2014 年 12 月，万达院线采用现金收购方式以人民币 2,800 万元购买了宝鸡
百合影城管理有限公司 100%股权，该影城位于宝鸡市中心区核心商圈的百合新天地
综合购物中心。该股权购买项目于 2014 年 12 月完成交割。因此，交易标的公司股
权交易价格为上述 2,800 万元与本次交易标的交易金额 220,000 万元之和。
根据上述计算结果，标的公司成交金额占上市公司净资产的比重超过 50%，根
据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行
为。同时本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员
会审核。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
根据公司与张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰及慕威时尚签署的《发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议（二）》，标的资产在过渡期间内产生的收益由万达
电影院线股份有限公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由张龙、王宇新、马
大鹏、逄宇峰内部各方于签订本补充协议时在慕威时尚文化传播（北京）有限公司
的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对万达电影院线股份有限公司予
以补偿。
根据公司与世茂股份及世茂影投签署的《发行股份购买资产协议之补充协议
（二）》，标的资产在过渡期间内产生的收益由万达电影院线股份有限公司享有，标
的资产在过渡期间产生的亏损由世茂影院投资发展有限公司承担，并于本次交易完
成后以现金形式对万达电影院线股份有限公司予以补偿。
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见
（七）本次交易构成关联交易
本次重组发行股份募集配套资金部分的发行对象为万达文化集团，万达文化
集团以现金方式认购本公司非公开发行的股份构成关联交易。
（八）本次交易不构成借壳重组
1、本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更
自公司上市以来，公司实际控制人一直为王健林先生，本次重组不会导致本
公司实际控制人变更，本次重组不构成借壳上市。
截至本报告书签署之日，本公司控股股东为万达投资，其持有本公司68,000
万股股份，占本公司本次发行前总股本60.71%。王健林为本公司的实际控制人。
本次交易完成后万达投资仍将持有本公司68,000万股股份，占本公司本次发
行后总股本57.91%（考虑配套融资），依旧为本公司控股股东。同时，本次配套
资金的认购方万达文化集团为万达投资的控股股东，本次非公开发行后其将持有
万达院线29,443,544股股份，占本次发行后总股本的2.51%。本次发行后万达投
资与万达文化集团合计持有万达院线总股本的60.41%。王健林仍为本公司的实际
控制人。
因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
2、本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占
上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%
本次交易标的的资产总额及交易金额孰高值为220,000.00万元，万达院线截
至2014年12月31日的合并财务报表资产总额为457,378.08万元。根据上述指标，
本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占上市公司
2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例约为48.10%，未超过
100%。
综上所述，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳上市。
二、本次发行履行的相关程序
因筹划重大事项，上市公司股票自 2015 年 5 月 13 日下午 13:00 开市起
停牌。
2015 年 6 月 25 日，慕威时尚召开股东会，同意本次交易。2015 年 6 月 25
日，世茂影投作出股东决定，同意本次交易。
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见
2015 年 6 月 26 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关
议案，独立董事发表了独立意见。公司与慕威时尚签署了《发行股份及支付现金
购买资产协议》，公司与世茂影投签署了《发行股份购买资产协议》，并与万达文
化集团签署了《股份认购协议》。
2015 年 7 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于<万达电影院线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，独立董事对本次交易发表了独立意
见。同日，公司发布了召开万达院线 2015 年第二次临时股东大会的通知，提请
股东大会审议本次交易相关事项。
2015 年 8 月 3 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<万达电影院线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
2015 年 9 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于确认本次交易标的资产范围的议案》、《关于批准备考财务报表的议案》和《关
于签订本次交易相关补充协议的议案》。
2015 年 11 月 4 日，中国证监会作出《关于核准万达电影院线股份有限公司
向张龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2438 号），
核准上市公司本次交易。
三、本次交易的实施情况
（一）发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1、标的资产过户情况
公司于 2015 年 12 月 16 日，收到标的资产已全部过户完成的通知，具体情
况如下：
（1）12 月 10 日，慕威时尚文化传播（北京）有限公司已完成工商变更登
记，其 100%股权已过户至公司名下，并取得北京市工商行政管理局朝阳分局颁
发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101056828680929）
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（2）12 月 11 日，重庆世茂影院管理有限公司已完成工商变更登记，其 100%
股权已过户至公司名下，更名为重庆江安万达电影城有限公司，并取得重庆市工
商 行 政 管 理 局 江 北 区 分 局 颁 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
915001055889116723）。
（3）12 月 8 日，福州世茂影院管理有限公司已完成工商变更登记，其 100%
股权已过户至公司名下，更名为福州广达万达电影城有限公司，并取得福州市工
商行政管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：913501005747245186）。
（4）12 月 14 日，贵阳世茂影院管理有限公司已完成工商变更登记，其 100%
股权已过户至公司名下，更名为贵阳瑞金万达电影城有限公司，并取得贵阳市工
商行政管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：915201000630849264）
（5）12 月 10 日，济南世茂影院管理有限公司已完成工商变更登记，其 100%
股权已过户至公司名下，更名为济南明湖万达电影城有限公司，并取得济南市历
下 区 市 场 监 督 管 理 局 颁 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91370102076183413H）。
（6）12 月 8 日，昆明世茂影院有限公司已完成工商变更登记，其 100%股
权已过户至公司名下，更名为昆明正义万达电影城有限公司，并取得昆明市五华
区 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91530102052201058L）。
（7）12 月 9 日，昆山世茂影院管理有限公司已完成工商变更登记，其 100%
股权已过户至公司名下，更名为昆山电影城有限公司，并取得昆山市市场监督管
理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：913205835629239318）。
（8）12 月 7 日，洛阳世茂影院有限公司已完成工商变更登记，其 100%股
权已过户至公司名下，更名为洛阳开元万达电影城有限公司，并取得洛阳市工商
行 政 管 理 局 洛 龙 分 局 颁 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91410307076820574Y）。
（9）12 月 11 日，南昌世茂影院管理有限公司已完成工商变更登记，其 100%
股权已过户至公司名下，更名为南昌赣江万达电影城有限公司，并取得南昌市市
场 和 质 量 监 督 管 理 局 颁 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91360125076874492E）。
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（10）12 月 10 日，南通世茂影院管理有限公司已完成工商变更登记，其 100%
股权已过户至公司名下，更名为南通新东路万达电影城有限公司，并取得南通市
经济技术开发区市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：
913206913140092002）。
（11）12 月 15 日，上海虹桥世茂影院管理有限公司已完成工商变更登记，
其 100%股权已过户至公司名下，更名为上海虹桥万达电影城有限公司，并取得
上海市长 宁区市场 监督管理 局颁发的 《营业执 照》（统一 社会信用 代码：
913101053122910035）。
（12）12 月 15 日，上海世茂影院管理有限公司已完成工商变更登记，其 100%
股权已过户至公司名下，更名为上海闸北万达影院管理有限公司，并取得上海市
闸 北 区 市 场 监 督 管 理 局 颁 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91310108585202969M）。
（13）12 月 7 日，绍兴世茂影院管理有限公司已完成工商变更登记，其 100%
股权已过户至公司名下，更名为绍兴迪荡万达电影城有限公司，并取得绍兴市市
场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330600554030201L）。
（14）12 月 8 日，苏州世茂影院管理有限公司已完成工商变更登记，其 100%
股权已过户至公司名下，更名为苏州宝带西路万达电影城有限公司，并取得苏州
市 姑 苏 区 市 场 监 督 管 理 局 颁 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
913205085618434032）。
（15）12 月 15 日，徐州世茂影院管理有限公司已完成工商变更登记，其 100%
股权已过户至公司名下，更名为徐州云龙万达电影城有限公司，并取得徐州市工
商行政管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320300572572901T）。
2、向交易对方发行股份
2015年12月16日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字
[2015]62060007号《验资报告》，经审验，“截至2015年12月16日止，万达院线
已收到张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰和世茂影院投资发展有限公司缴纳的新增
注册资本（股本）人民币24,851,430.00元”
3、标的资产债权债务处理情况
由于本次交易标的资产为慕威时尚100%股权，不涉及债权债务转移情况。
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见
由于本次交易标的资产为重庆世茂影院管理有限公司等14家公司100%股权，不
涉及债权债务转移情况。
4、证券发行登记等事宜的办理情况
2015 年12月25日，万达院线收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证
券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理
上市公司本次发行新增股份登记申请材料，万达院线向张龙、王宇新、马大鹏、
逄宇峰及世贸影投发行的人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。相关股份
登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（二）募集配套资金的实施情况
1、发行情况
向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日
前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金的定价基准日为公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告日，以该定价基准日前20个交易日股票交
易均价的90%作为发行价格的基础，确定募集配套资金的发行价格为148.08元/
股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若万达院线发生有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行
调整。除此之外，无其他发行价格调整方案。
2015年9月17日，万达院线召开了2015年第三次临时股东大会，审议通过权益分
配方案，以公司现有总股本560,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股
转增10股，分红后总股本增至1,120,000,000股。本次发行股份价格在本次除权后调
整为74.04元/股。
2、缴款及验资情况
发行人及招商证券于2015年12月17日向本次非公开发行的发行对象发出了
《缴款通知书》，要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。
2015年12月21日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]
第62060008号《验资报告》，经审验，“截至2015年12月21日17时止，招商证券
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见
指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者北京万达文
化产业集团有限公司缴付的认购资金共计1笔，金额总计为人民币
2,179,999,997.76元”。
2015年12月23日，招商证券在扣除承销费用后向发行人指定账户划转了认购
股款。
2015年12月23日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]
第62060009号《验资报告》，经审验，“截至2015年12月23日止，贵公司已收到
特定投资者缴纳的认购款人民币2,179,999,997.76元，扣除发行费用后实际募集
资金净额人民币2,172,379,702.79元，其中新增注册资本人民币29,443,544元，
余额计人民币2,142,936,158.79元转入资本公积。”。
3、证券发行登记等事宜的办理情况
2015 年12月25日，万达院线收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证
券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理
上市公司本次发行新增股份登记申请材料，本次向北京万达文化产业集团有限公
司发行的人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。相关股份登记到账后将正
式列入上市公司的股东名册。
4、本次募集资金运用与专项存储情况
本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 2,179,999,997.76 元 ， 募 集 资 金 净 额 为
2,172,379,702.79元，将用于支付本次收购慕威时尚股权的现金对价部分、影院
建设及补充流动资金。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情
形，公司将使用自有资金和银行贷款相结合的方式解决所需资金需求。
公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行相关规定。截至目前，公
司已在中国民生银行北京平里支行,账户号为608689868；北京渤海银行商务中心
区支行，账户号为2000158792000498；招商银行大连分行营业部，账户号为
110906197410907，开设募集资金专用账户。
（三）本次交易前后公司前十大股东的情况
1、本次发行前前十名股东持股情况
截至2015年9月30日，公司股东数量及持股情况：
序号 股东名称 持股数（股） 比例（%）
1 北京万达投资有限公司 680,000,000 60.71%
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见
序号 股东名称 持股数（股） 比例（%）
2 孙喜双 42,000,000 3.75%
3 博瑞远达（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） 40,000,000 3.57%
4 上海仁福投资有限公司 30,000,000 2.68%
5 戴成书 20,000,000 1.79%
6 东莞市凯德实业投资有限公司 20,000,000 1.79%
7 华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 16,000,000 1.43%
8 石根建 14,000,000 1.25%
9 天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙） 14,000,000 1.25%
10 宛然 10,000,000 0.89%
合计 886,000,000 79.11%
2、本次发行后公司前十名股东持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部2015年12月
24日出具的《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，（其中在
册股东为截至2015年12月24日的股东），本次发行后公司前十名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 比例（%）
1 北京万达投资有限公司 680,000,000 57.91%
2 孙喜双 42,000,000 3.58%
博瑞远达（天津）股权投资合伙企业（有限合
3 40,000,000 3.41%
伙）
4 上海仁福投资有限公司 30,000,000 2.55%
5 北京万达文化产业集团有限公司 29,443,544 2.51%
6 东莞市凯德实业投资有限公司 20,000,000 1.70%
7 戴成书 20,000,000 1.70%
华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有
8 16,000,000 1.36%
限合伙）
9 天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙） 14,000,000 1.19%
10 石根建 14,000,000 1.19%
合计 905,443,544 77.10%
（四）后续事项
根据本次交易整体方案及相关法律法规规定，本次交易尚有如下后续事项有
待履行或办理：
1、涉及万达院线注册资本变更及相应修改章程等事宜尚需办理工商变更登
记备案手续；
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见
2、万达院线尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露
手续；
3、万达院线需聘请审计机构对标的公司进行审计，交易对方根据审计结果，
按照《发行股份及支付现金购买资产协议》关于过渡期间损益归属的条款履行约
定；
4、相关承诺方继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
经核查，独立财务顾问认为：交易对方与万达院线已完成标的资产股权的交
付与过户，标的公司已经完成相应的工商变更，本次交易新发行股份已经完成股
份登记和上市手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据万达院线的公告文件并经核查，独立财务顾问认为：在本次交易实施过
程中，未发现实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存
在差异的情况。万达院线已就本次交易履行了相关信息披露和报告义务，不存在
应披露而未披露的协议、事项或安排，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
五、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员变更情况
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司董事、监事、
高级管理人员及其他相关人员未因本次交易发生变更。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形
经核查，独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本上市公告书出
具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次发行导致的董事、监事和高级管理人员持股变动情
况
本次发行不会导致公司董事、监事和高级管理人员持股发生变化。
八、本次发行未导致公司控制权变化
截至本报告书签署之日，本公司控股股东为万达投资，其持有本公司 68,000
万股股份，占本公司本次发行前总股本 60.71%。本次交易完成后万达投资持有
本公司 68,000 万股股份，占本公司本次发行后总股本 57.91%（考虑配套融资），
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见
依旧为本公司控股股东。王健林为本公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
九、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015年6月25日，公司与张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰及慕威时尚签订附生
效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产审计、评估完成后，
交易双方于2015年7月15日签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》，进一步明确了标的资产的交易价格。2015年9月15日公司与张龙、王宇新、
马大鹏、逄宇峰及慕威时尚签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议（二）》，对过渡期损益的安排重新做了约定。
2015年6月25日，公司与世茂股份、世茂影投签订附生效条件的《发行股份购
买资产协议》，标的资产审计、评估完成后，交易双方于2015年7月15日签订了
《发行股份购买资产协议之补充协议》，进一步明确了标的资产的交易价格。2015
年9月15日，公司与世茂股份、世茂影投签订附生效条件的《发行股份购买资产协
议之补充协议（二）》，对过渡期损益的安排重新做了约定。
2015年9月6日，万达院线、上海世茂股份有限公司、世茂影院投资发展有限
公司就不交割北京世茂星辰企业管理有限公司达成一致，具体内容为“万达电影
院线股份有限公司与上海世茂股份有限公司、世茂影院投资发展有限公司于2015
年6月共同签署了《发行股份购买资产协议》。根据协议约定，考虑北京世茂星
辰企业管理有限公司的经营状况，经万达院线实际考察并研究决定：不交割北京
世茂星辰企业管理有限公司。自本通知之日起，上海世茂股份有限公司、世茂影
院投资发展有限公司可自行处置北京世茂星辰企业管理有限公司。”2015年9月8
日上海世茂股份有限公司及世茂影院投资发展有限公司收悉万达电影院线股份
有限公司《关于不交割北京世茂星辰企业管理有限公司的通知》，并对通知所述
内容无异议。
2015年6月25日，公司与募集配套资金部分的特定对象北京万达文化产业集
团有限公司签订了《股份认购协议》。
经核查，独立财务顾问认为：截至本上市公告书出具之日，上述协议均已生
效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等
方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《万达电影院线股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至目
前，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
十、独立财务顾问结论意见
独立财务顾问经核查后认为：万达院线本次交易履行了必要的决策、审批、
核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件的规定。万达院线已按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行
了相关信息披露义务。万达院线向张龙等交易对方非公开发行股份经过了必要的
授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次募集配套资金非公开发行
股票的过程及本次配套发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格等，均符合
发行人2015年第二次临时股东大会及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行过程合规。万达院线向交易对方
购买的标的资产已办理了相应的权属变更登记手续。本次交易涉及的新增股份登
记及上市手续已办理完毕。本次交易相关后续事宜的办理不存在法律障碍。
（以下无正文）
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于万达电影院线股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的核查意见》签
章页）
财务顾问协办人（签字）：
张 昊
财务顾问主办人（签字）：
孙世俊 张 琦
法定代表人或授权代表人（签字）：
宫少林
招商证券股份有限公司
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