北京市竞天公诚律师事务所
关于
万达电影院线股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
募集配套资金发行过程和认购对象合规性
的
法律意见书
二零一五年十二月
1
引言
致：万达电影院线股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受万达电影院线股份有限
公司（以下简称“万达院线”或“上市公司”）委托，担任万达院线发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾
问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证监会的有关规范性文件（以
下简称“法律法规”）的规定，本所就万达院线本次交易涉及非公开发行股票募集
配套资金（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见
书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本法律意见书系本所律师根据本法律意见书签署日前已经发生或存在的
事实和中国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对有关事实的
了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具，本法律意见书仅就本次
交易涉及的中国法律问题发表意见，并不对境外法律问题发表意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假、
误导性陈述及重大遗漏。
3、为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出
具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。本所律师已要求交易各方按照如下承诺和保证之标准提供相关
文件资料：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、
有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，
其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
2
与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
4、本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进
行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，
本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对相关事宜出具
的声明和承诺出具本法律意见书。
5、本法律意见书仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，并不对会
计、验资及审计、资产评估、外文翻译等专业事项发表意见。本所律师在本法律
意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，
并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的认
可――对于这些文件的内容本所并不具备在专业上进行核查和做出评价的适当
资格。
6、本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交
易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，
保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次交易相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具
法律意见如下：
3
释义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
万达电影院线股份有限公司，其股票在深交所上
上市公司/万达院线 指
市，股票代码：002739
慕威时尚文化传播（北京）有限公司，上海铭鹿、
慕威时尚 指
影时尚科技、影时尚传媒、慕尚影业股东
上海世茂影院管理有限公司，现已更名为上海闸
上海世茂 指
北万达影院管理有限公司
上海虹桥世茂影院管理有限公司，现已更名为上
虹桥世茂 指
海虹桥万达电影城有限公司
洛阳世茂影院有限公司，现已更名为洛阳开元万
洛阳世茂 指
达电影城有限公司
昆明世茂影院有限公司，现已更名为昆明正义万
昆明世茂 指
达电影城有限公司
重庆世茂影院管理有限公司，现已更名为重庆江
重庆世茂 指
安万达电影城有限公司
贵阳世茂影院管理有限公司，现已更名为贵阳瑞
贵阳世茂 指
金万达电影城有限公司
福州世茂影院管理有限公司，现已更名为福州广
福州世茂 指
达万达电影城有限公司
济南世茂影院管理有限公司，现已更名为济南明
济南世茂 指
湖万达电影城有限公司
徐州世茂影院管理有限公司，现已更名为徐州云
徐州世茂 指
龙万达电影城有限公司
苏州世茂影院管理有限公司，现已更名为苏州宝
苏州世茂 指
带西路万达电影城有限公司
昆山世茂影院管理有限公司，现已更名为昆山万
昆山世茂 指
达电影城有限公司
南通世茂影院管理有限公司，现已更名为南通新
南通世茂 指
东路万达电影城有限公司
南昌世茂影院管理有限公司，现已更名为南昌赣
南昌世茂 指
江万达电影城有限公司
4
绍兴世茂影院管理有限公司，现已更名为绍兴迪
绍兴世茂 指
荡万达电影城有限公司
世茂影投 指 世茂影院投资发展有限公司
世茂股份 指 上海世茂股份有限公司
万达文化产业集团 指 北京万达文化产业集团有限公司
万达投资 指 北京万达投资有限公司
1、慕威时尚 100%股权；
2、上海世茂、虹桥世茂、洛阳世茂、昆明世茂、
重庆世茂、贵阳世茂、福州世茂、济南世茂、
标的资产 指
徐州世茂、苏州世茂、昆山世茂、南通世茂、
南昌世茂、绍兴世茂 100%股权；
根据语境指代以上全部或部分
慕威时尚、上海世茂、虹桥世茂、洛阳世茂、昆
明世茂、重庆世茂、贵阳世茂、福州世茂、济南
标的公司 指
世茂、徐州世茂、苏州世茂、昆山世茂、南通世
茂、南昌世茂、绍兴世茂
上海世茂、虹桥世茂、洛阳世茂、昆明世茂、重
庆世茂、贵阳世茂、福州世茂、济南世茂、徐州
世茂标的影院运营公司 指
世茂、苏州世茂、昆山世茂、南通世茂、南昌世
茂、绍兴世茂
本次交易对方/交易对方 指 慕威时尚全体股东，世茂影投
万达院线本次发行股份及支付现金购买资产并
本次交易 指
募集配套资金
万达院线向慕威时尚全体股东发行股份作为购
买慕威时尚 100%股权的部分对价，向世茂影投
公司发行股份购买上海世茂、虹桥世茂、洛阳世
发行股份购买资产 指
茂、昆明世茂、重庆世茂、贵阳世茂、福州世茂、
济南世茂、徐州世茂、苏州世茂、昆山世茂、南
通世茂、南昌世茂、绍兴世茂 100%股权
万达院线向慕威时尚全体股东支付现金作为购
现金购买资产 指
买慕威时尚 100%股权的部分对价
万达院线发行股份募集配套资金，用于收购慕威
募集配套资金 指
时尚的现金对价部分
5
《北京市竞天公诚律师事务所关于万达电影院
线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
本法律意见书 指
并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发
行过程和认购对象合规性的法律意见书》
《万达电影院线股份有限公司发行股份及支付
《重组报告书（修订
指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
稿）》
书（修订稿）》
万达院线第三届董事会第二十一次会议决议公
定价基准日 指
告日
慕威时尚全体股东 指 张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰
张龙 指 张龙先生，慕威时尚股东
王宇新 指 王宇新先生，慕威时尚股东
马大鹏 指 马大鹏先生，慕威时尚股东
逄宇峰 指 逄宇峰先生，慕威时尚股东
中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，
中国 指
不包括香港、澳门、台湾
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》、《律师事务所
法律法规 指
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、
法规和中国证监会的有关规范性文件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京市竞天公诚律师事务所
元 指 人民币元
6
正文
一、本次发行的主要内容
（一） 募集资金金额
根据万达院线第三届董事会第二十一次会议决议、2015 年第二次临时股东
大会决议及中国证监会核发的《关于核准万达电影院线股份有限公司向张龙等发
行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》， 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为
2,179,999,997.76 元 ， 扣 除 发 行 费 用 7,620,294.97 元 后 募 集 资 金 净 额 为
2,172,379,702.79 元。
（二） 发行价格
本次发行的定价基准日为万达院线第三届董事会第二十一次会议决议公告
日。根据《发行管理办法》相关规定，经万达院线第三届董事会第二十一次会议、
2015 年第二次临时股东大会批准，确定发行价格为定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%，即 148.08 元/股。万达院线在本次非公开发行股票前如
有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价
格将作相应调整。
2015 年 9 月 17 日，万达院线召开了 2015 年第三次临时股东大会，审议通
过权益分配方案，以公司现有总股本 560,000,000 股为基数，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 10 股，分红后总股本增至 1,120,000,000 股。本次发行股份
价格在本次除权后调整为 74.04 元/股。
（三） 发行数量
万达院线向万达文化产业集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金
总额不超过 218,000 万元。
根据上述募集配套资金总额及经除权调整后的发行价格计算，万达院线向万
达文化产业集团非公开发行股份的数量不超过 29,443,544 股，符合中国证监会
《关于核准万达电影院线股份有限公司向张龙等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》的要求。
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（四） 发行对象
根据万达院线第三届董事会第二十一次会议决议、2015 年第二次临时股东
大会决议及中国证监会核发的《关于核准万达电影院线股份有限公司向张龙等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》，确定本次发行的认购对象为万达文化
产业集团，为万达院线控股股东万达投资之控股股东，其认购的股票自股份发行
结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行对象符合《发行管理办法》及《非公
开发行实施细则》等法律法规的规定。
综上，本所律师认为，本次发行的发行价格和发行数量调整符合相关协议的
约定；本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数均符合《公司法》、
《证券法》、《发行管理办法》及《非公开发行实施细则》等法律法规的规定。
二、本次发行履行的相关程序
因筹划重大事项，上市公司股票自 2015 年 5 月 13 日日下午 13:00 开市起停
牌。
2015 年 6 月 25 日，慕威时尚通过股东会决议，同意慕威时尚全体股东向万
达院线转让其持有的公司 100%股权，同意本次交易方案。
2015 年 6 月 25 日，世茂标的影院运营公司的唯一股东世茂影投作出股东决
定，同意与万达院线开展本次交易，将其所持上海世茂、虹桥世茂、洛阳世茂、
昆明世茂、重庆世茂、贵阳世茂、福州世茂、济南世茂、徐州世茂、苏州世茂、
昆山世茂、南通世茂、南昌世茂、绍兴世茂、北京世茂全部股权转让给万达院线。
2015 年 6 月 26 日，万达院线召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议
案》等与本次交易相关的议案。万达院线与慕威时尚签署了《发行股份及支付现
金购买资产协议》，与世茂影投签署了《发行股份购买资产协议》，并与万达文化
产业集团签署了《股份认购协议》。
2015 年 7 月 16 日，万达院线召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于<万达电影院线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》等与本次交易相关的议案。
8
2015 年 8 月 3 日，万达院线召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<万达电影院线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要》
等与本次交易相关的议案。
2015 年 9 月 16 日，万达院线召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于确认本次交易标的资产范围的议案》、《关于批准备考财务报表的议案》
和《关于签订本次交易相关补充协议的议案》。
2015 年 11 月 4 日，中国证监会核发了《关于核准万达电影院线股份有限公
司向张龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2438
号），核准本次交易。
综上，本所律师认为，本次发行已经取得全部、必要的批准和授权，且已获
得中国证监会的核准，符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》的规定，
具备实施的法定条件。
三、本次发行的过程及结果
1、2015 年 6 月 26 日，万达院线与万达文化产业集团签订了《股份认购协
议》。
2、2015 年 12 月 17 日，本次发行的独立财务顾问招商证券向万达文化产业
集团发出了《缴款通知书》，要求万达文化产业集团根据缴款通知书向指定账户
足额缴纳认股款。
3、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 21 日出具的《验
资报告》（瑞华验字[2015]第 62060008 号），经审验，“截至 2015 年 12 月 21 日
17 时止，招商证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的
投资者北京万达文化产业集团有限公司缴付的认购资金共计 1 笔，金额总计为人
民币 2,179,999,997.76 元。”
4、2015 年 12 月 23 日，招商证券将上述认购款项扣除财务顾问及承销费后
划至万达院线指定的募集资金专户内。
5、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 23 日出具的《验
资报告》（瑞华验字[2015]第 62060009 号），经审验，“截至 2015 年 12 月 23 日
9
止，贵公司已收到特定投资者缴纳的认购款人民币 2,179,999,997.76 元，扣除发
行费用后实际募集资金净额人民币 2,172,379,702.79 元，其中新增注册资本人民
币 29,443,544 元，余额计人民币 2,142,936,158.79 元转入资本公积。”。
6、本次发行股份总量为 29,443,544 股，发行对象总数为一名，发行结果如
下：
序号 特定投资者姓名 获配股数（股） 认购金额（万元） 锁定期
1 万达文化产业集团 29,443,544 218,000 36 个月
合 计 29,443,544 218,000 36 个月
2015 年 12 月 25 日，万达院线收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证
券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理
万达院线本次发行新增股份登记申请材料，本次向万达文化产业集团发行的人民
币普通股股票已办理完毕股份登记手续。相关股份登记到账后将正式列入上市公
司的股东名册。万达院线尚需本次发行涉及的注册资本变更等事宜修改公司章程
并办理工商变更登记手续。
综上，本所律师认为，本次交易的发行过程公平、公正，万达文化产业集团
已及时足额缴付了认购款项。
四、结论意见
综上，本所律师认为：
1、万达院线本次发行已经取得全部、必要的批准和授权，且已获得中国证
监会的核准，其实施不存在法律障碍；
2、本次发行的发行价格和发行数量调整符合相关协议的约定；本次发行的
发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数均符合《公司法》、《证券法》、《发
行管理办法》及《非公开发行实施细则》等法律法规的规定；
3、本次发行的《缴款通知书》、《股份认购协议》等法律文件合法、有效；
本次发行过程和认购对象符合法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、
公正，符合非公开发行股票的有关规定；本次交易配套募集资金已全部到位。
10
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签章页）
11
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于万达电影院线股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行
过程和认购对象合规性的法律意见书》之签章页）
北京市竞天公诚律师事务所
负责人：________________
赵洋
经办律师：
________________
戴冠春 律师
________________
张荣胜 律师
二○一五年 月 日
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微信公众号
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