高升控股股份有限公司
对深圳证券交易所关于对高升控股股份有限公司的重
组问询函之回复说明
深圳证券交易所公司管理部：
根据贵部 2015 年 12 月 25 日下发的《关于对高升控股股份有限公司的重组
问询函》（许可类重组问询函【2015】第 49 号）（以下简称“重组问询函”）
的要求，高升控股股份有限公司（以下简称“高升控股”、“上市公司”、“本
公司”）协同独立财务顾问第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一
创摩根”、“独立财务顾问”）等中介机构就本次重组问询函所提问题逐项进行
了认真核查及分析说明，现就重组问询函中的有关问题回复说明如下，请贵部予
以审核。
本重组问询函回复所述的词语或简称与《高升控股股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”）文件中所定义的
词语或简称具有相同的涵义。
1、关于历史披露
（1）预案显示本次交易标的历史存在代持情况，请补充披露代持原因、代
持具体情况，代持及相关后续股权交易是否合法合规、是否存在（潜在）纠纷、
对本次转让的影响。请独立财务顾问核查并发表意见。
【公司回复】
根据预案披露，本次交易标的莹悦网络及其控股子公司上海游驰在历史上存
在股权代持情况，具体如下：
1、莹悦网络的股权代持情况
-1-
2012 年，基于电信通信行业的未来发展前景，股东王宇决定投资于该行业。
经调研考察后，王宇决定选择莹悦网络作为投资标的。鉴于其本人常驻北京，且
当时身体健康状况欠佳，2012 年 2 月王宇委托好友李贝娜从莹悦网络当时的股
东梁月涛手中收购了莹悦网络 100%的股权。2012 年 7 月，王宇为体现其对莹
悦网络的控制权，自李贝娜受让莹悦网络 50%的股权，并担任莹悦网络的执行
董事兼法定代表人；同时为了方便处理公司相关事务，李贝娜保留了另外 50%
的股权。
2015 年 1 月，李贝娜与袁佳宁签订《股权转让协议》，袁佳宁受让李贝娜
持有的莹悦网络 50%的股权，作价为名义价格 1 元，并完成了相关的工商变更
登记，莹悦网络的股权代持关系就此解除。
2、上海游驰的股权代持情况
上海游驰成立于 2011 年 8 月，股权结构为恩际恩网络持股 95%、薛梅子持
股 5%，其中，恩际恩网络为袁佳宁委托他人代为持股并实际控制的公司。恩际
恩网络成立于 2006 年，由袁佳宁委托其弟媳李卫红（持股 99.5%）、员工黄海
（持股 0.5%）代为持股。代持的原因主要为袁佳宁当时尚就职于上海盈亨信息
技术有限公司（袁佳宁与上海盈亨信息技术有限公司之间不存在任何竞业禁止的
限制），就职期间袁佳宁产生自主创业的想法，为了避免创业失败的负面影响，
袁佳宁委托李卫红、黄海代为持股恩际恩网络。
此外，2013 年 9 月，上海游驰决定与莹悦网络进行换股合并，上海游驰原
股东薛梅子出于本人意愿的考虑，决定不参与本次换股，并在换股前将所持有的
5%股权作价 15 万元转让给了袁佳宁，但未办理相关的工商变更手续，工商变更
手续是在换股完成之时一并办理的。2015 年 2 月，莹悦网络与恩际恩网络、薛
梅子签订《股权转让协议》，莹悦网络受让恩际恩网络和薛梅子合计持有的上海
游驰 100%股权，作价为名义价格 1 元，并完成了相关的工商变更登记，上海游
驰的股权代持关系就此解除。
莹悦网络和上海游驰的代持安排是相关方自愿、真实的意思表示，交易标的
的股权代持不影响相关股权转让决议及审批的效力。
-2-
3、代持及相关后续股权交易是否合法合规、是否存在（潜在）纠纷、对本
次转让的影响
本次交易的预案已就标的资产历史上曾存在股权代持的情形予以披露，标的
资产曾存在的代持关系现已全部解除。根据原代持股东李贝娜、恩际恩网络股东
的确认，2015 年 1 月及 2 月，李贝娜已将其持有的莹悦网络 50%股权转让给袁
佳宁，恩际恩网络已将其持有的上海游驰 95%股权转让给莹悦网络，代持关系
已经解除，解除代持过程中的股权转让相关事宜不存在任何争议、纠纷或潜在纠
纷。
综上，除前述情况外，交易标的不存在其他股权代持的情况。前述历史上的
代持关系已经完全解除，不存在法律风险、经济纠纷或潜在纠纷，原代持人与标
的资产已无任何股权上的关系。袁佳宁、王宇已经出具相关书面承诺，确认其目
前未接受任何他方委托或委托他方持有莹悦网络股权，亦未在该等股权之上设定
任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利。交易标的历史上的代持情形
及其解除不会对本次交易产生不利影响。
【核查意见】
经访谈相关股东、查阅股东之间签订的相关协议以及工商变更的资料，独立
财务顾问认为：莹悦网络、上海游驰历史上的股权代持安排是相关方自愿、真实
的意思表示，股权代持不影响相关股权转让决议及审批的效力；交易标的的股权
代持关系已完全解除，原代持股东、现股东已对股权代持关系和代持解除过程进
行了确认，解除代持的股权转让相关事宜不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷；交
易标的历史上的股权代持行为不会对其目前股权结构的清晰及稳定造成不利影
响，亦不构成本次交易的实质障碍。
【补充披露】
公司于预案“第五节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（五）
莹悦网络和上海游驰实际股权关系演变过程”中补充披露相关内容。
（2）预案显示，交易标的全资子公司上海游驰持有神亿计算机的 30%的股
权，袁佳宁持有的 10%股权正在办理转让给上海游驰的工商变更手续。请补充披
-3-
露目前的变更进展及后续计划。如过户尚未完毕，应披露是否符合《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款的规定，请独立财务顾问核
查并发表意见。
【公司回复】
1、神亿计算机股权变更进展及后续计划
由于袁佳宁与上海游驰同时持有神亿计算机的股权，为了避免对上海游驰独
立性造成影响，2015 年 12 月 11 日，袁佳宁与上海游驰网络技术有限公司签订
了《关于上海神亿计算机网络有限公司之股权转让协议》。双方约定，袁佳宁将
所持有的神亿计算机 10%的股权转让给上海游驰，转让价格参照神亿计算机
2014 年 12 月 31 日的账面净资产，作价为 38.90 万元。交易完成后，上海游驰
将持有神亿计算机 40%的股权。
截至目前，神亿计算机的股权转让尚在履行工商变更手续，后续完成工商变
更不存在障碍。
2、上海游驰持有神亿计算机的股权对本次交易评估的影响
由于上海游驰持有神亿计算机的股权属于财务性投资，神亿计算机的主营业
务与标的公司之间差异较大，出于谨慎性原则，本次交易评估机构对标的公司采
用收益法预估时，在未来盈利预测中未考虑对神亿计算机的投资收益。
对于标的公司持有神亿计算机的长期股权投资资产，评估机构将其作为非经
营性资产考虑，以该项长期股权投资截至 2015 年 6 月 30 日的账面价值 150 万
元加至经营性资产的预估值。总体来说，该项投资对本次交易的预估值影响较小。
3、本次交易符合《若干问题的规定》第四条第二款的规定
根据《若干问题的规定》第四条第二款，“上市公司拟实施重大资产重组的，
董事会应当就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记
录中：……
（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产
出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合
-4-
法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的
企业股权应当为控股权。
上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得
相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。”
本次交易拟购买的标的资产为莹悦网络 100%股权，不存在限制或者禁止转
让的情形，同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，标的公司
对神亿计算机的投资属于财务性投资，其股权转让尚未完成不影响标的公司的正
常经营和资产完整性；上市公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于公
司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，并公告了相关决议。
因此，本次交易符合《若干问题的规定》第四条第二款的规定
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，神亿计算机的股权变更正在履行相应的工商变
更手续，后续完成工商变更不存在障碍，不会影响标的公司的正常经营和资产完
整性；上市公司董事会已经就本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条中所
列示的有关规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录，符合《若干问题的规
定》第四条第二款有关要求。
【补充披露】
公司于预案“第四节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购
买资产的交易对方”之“（一）袁佳宁”中补充披露神亿计算机股权转让的进展
情况；于预案“第二节 本次交易的具体方案”之“二、本次交易标的预估情况”
之“（二）本次交易标的的预估过程及其相关参数选择和依据”披露本次评估对
神亿计算机长期股权投资的处理方法；于预案“第八节 本次交易的合规性分析”
中增加关于本次重组符合《若干问题的规定》第四条的相关分析。
-5-
（3）请补充披露莹悦网络与上海游驰换股合并中薛梅子所持上海游驰股份
并未获得相应对价的原因，是否存在（潜在）纠纷，对本次转让是否可能造成影
响。请独立财务顾问核查并发表意见。
【公司回复】
上海游驰成立于 2011 年 8 月，设立时股权结构为恩际恩网络持股 95%、薛
梅子持股 5%，其中，恩际恩网络为袁佳宁实际控制的公司，薛梅子仅作为财务
投资者，上海游驰的日常经营和重要决策主要由袁佳宁负责。2013 年 9 月之前，
上海游驰主要从事网络游戏加速业务。
2013 年 9 月，袁佳宁决定与王宇合作，上海游驰将与莹悦网络共同运营全
国性的虚拟专用网，上海游驰的主营业务将发生变更。对于薛梅子而言，由于投
资标的将进入其不甚了解的新业务领域，其本人亦无法判断电信业务的市场前景，
因此选择在莹悦网络与上海游驰合并之前退出，并将所持有的 5%股权转让给袁
佳宁。根据薛梅子、袁佳宁的确认，薛梅子退出时，袁佳宁参照上海游驰当时的
实收资本支付给了薛梅子 15 万元，薛梅子后续将不再对上海游驰的股权享有任
何权益；但当时为了后续相关事务处理的便捷，并未办理相关的工商变更手续，
工商变更手续是在换股完成之时一并办理的。
因此，袁佳宁与王宇、李贝娜 2013 年 9 月签署《股权转让协议》（莹悦网
络和上海游驰的换股协议）时，袁佳宁实际控制的上海游驰股权比例为 100%。
薛梅子针对上述事实进行了确认，同时声明“在任何情况下，都不会对上海
莹悦网络科技有限公司以及上海游驰网络技术有限公司及其股东主张任何权利、
提起任何诉讼、仲裁或采取任何其他措施”。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，莹悦网络与上海游驰换股合并中薛梅子所持上
海游驰股份并未获得相应对价的原因是股东袁佳宁已支付给了薛梅子退出的对
价，薛梅子自愿退出；经薛梅子本人确认，后续将不会对标的公司及其股东主张
任何权利，亦不会对本次交易造成影响。
【补充披露】
-6-
公司于预案“第五节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（五）
莹悦网络和上海游驰实际股权关系演变过程”中补充披露薛梅子未获得相应对价
的原因。
2、关于交易标的
（1）请补充披露交易标的及下属子公司扣非后的净利润，同时说明报告期
内非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性
损益是否具备持续性。如非经常性损益金额较大且不具有持续性，应就此披露风
险提示。
【公司回复】
1、交易标的扣除非经常性损益的净利润如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
净利润 607.92 311.11 -181.76
扣除非经常性损益的净利润 607.92 307.43 -182.04
2、报告期内非经常性损益的构成如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益 - - -
计入当期损益的政府补助 - - -
除上述各项之外的其他营 - 4.90 0.38
业外收入和支出
小 计 - 4.90 0.38
减：所得税影响额 - 1.23 0.10
合 计 - 3.68 0.29
2013 年非经常性收入来自税收返还，主要是所处经济区域对企业所得税的
部分返还。2014 年全部营业外收入同样来自企业所得税的返还。
3、扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益是否具备持续性
莹悦网络扣除非经常性损益后净利润具有稳定性。
-7-
莹悦网络的非经常性收入为偶发的税收返还，非经常性损益金额较小，也不
具有持续性。由于非经常性损益金额较小，无需补充风险提示。
【补充披露】
公司于预案“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司财务状况和盈利
能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”补充披露标的公司扣非后的净利
润、在报告期的非经常性损益等内容。
（2）预案显示，标的公司 2015 年 1-6 月仅实现净利润 607.9 万元，根据业
绩承诺，标的公司 2016 年拟实现净利润 6000 万元，请结合在手及潜在合同、业
务承接能力说明承诺业绩的预计过程及依据、增长的合理性，独立财务顾问核查
并发表意见。请就历史业绩与预计业绩的重大差异披露风险提示。
【公司回复】
1、承诺业绩的预计过程及依据
（1）营业收入的预测
本次交易评估师根据企业签订的合同及框架协议等，结合对标的公司历史年
度业务发展和未来规划的分析，同时结合大容量虚拟专用网络行业发展趋势等综
合预测其 2016 年度营业收入。
随着业务站点的不断竣工并逐步投入使用，2016 年将投入使用的站点数量
有 95 个，当年平均每月可提供的容量将达到 28,500.00G。标的公司目前在手合
同预计在 2016 年将实现营业收入 8,623.62 万元；同时考虑到标的公司在 2016
年继续签订新的订单，预计新增订单将在 2016 年确认收入 3,450.00 万元，综
合以上因素标的公司在 2016 年将实现收入 12,073.62 万元。具体请参见本题回
复“2、结合在手及潜在合同、业务承接能力分析承诺业绩增长的合理性”。
（2）主营业务成本的预测
代维费用：2015 年 1-6 月每个站点的代维费为 6.46 万元，经向相关供应商
负责人了解，代维合同基本每年一签，且市场代维费每年呈上升趋势，因此在考
虑了代维费上涨的情况下预计 2016 年代维费为 1,000 万元。
-8-
专用设备折旧：标的公司固定资产折旧采用年限平均法计提，评估机构根据
当前固定资产规模并结合未来固定资产规模的变化来测算固定资产折旧；对于折
旧的预测，除根据标的公司原有的各类固定资产，并且考虑了未来更新的固定资
产。
运维工资、运维费用：主要为标的公司发生的网络运维方面的费用，评估机
构参照 2015 年 1-6 月各费用占收入的比例对 2016 年的情况进行预测。
（3）毛利率预测
对于莹悦网络 2016 年度预测毛利率，预测 2016 年度相比 2015 年度有所
上升。毛利率主要跟主营业务收入和主营业务成本相关，莹悦网络营业成本主要
来自于自有站点的维护费用与折旧费用，随着莹悦网络业务站点数量的增加和业
务收入的增长，运维成本将有一定数量的增加，但是随着莹悦网络带宽复用效用
的提升，成本增加的幅度小于收入的幅度。随着业务站点端口使用率的提高，以
及带宽复用率提高，毛利率有所增长，具体请参见本题回复“2、结合在手及潜
在合同、业务承接能力分析承诺业绩增长的合理性”。
（4）营业税金及附加分析预测
标的公司的营业税金及附加主要有增值税、城建税及教育费附加等。
增值税率为 6%，城建税、教育附加费、地方教育费附加、河道费分别为流
转税的 1%、3%、2%、1%。
（5）营业费用分析预测
职工薪酬：随着站点的逐步开通，未来考虑一定的人员的增长与工资水平的
增长，工资水平增长按所在行业上一年平均增长率 12.68%进行预测；社保费及
公积金按历史年度所占工资的比例进行测算。
差旅费、业务招待费、交通费、通讯费等其他费用：参照历史年度占收入的
比例进行预测。
（6）管理费用分析预测
工资薪酬：随着站点的逐步开通，未来考虑一定的人员的增长与工资水平的
增长，工资水平增长按所在行业上一年平均增长率 12.68%进行预测。
-9-
租赁费用及物业费：租赁期内按合同约定的租金，租赁期外按市场客观租金
的增长率，按每年 5%递增。
办公费、业务招待费用、差旅费等其他费用：参照历史年度费用占收入的比
例进行预测。
（7）财务费用分析预测
财务费用中，利息收入和手续费金额较小，未来年度不予预测。
（8）所得税的计算
标的公司所得税税率为 25%，同时根据目前的所得税征收管理条例，业务
招待费 60%的部分，营业收入的 0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和
超过 0.5%的要在税后列支。所得税的计算按照该条例的规定计算。
（9）净利润的预测
通过以上预测，2016 年的净利润为 5,625.10 万元。
2、结合在手及潜在合同、业务承接能力分析承诺业绩增长的合理性
（1）莹悦网络的在手订单情况
截至 2015 年 11 月，莹悦网络已经签订的销售合同（含意向性合同）预计
在 2016 年产生的营业收入约 8,623.62 万元（不含税），占 2016 年预测营业收
入的 71.43%，其中 2015 年存量客户合同续期产生收入 5,300 万元以上，其余
为与新增客户签订的销售合同或框架协议。
单位：万元
目前莹悦网络已签订的 2016 年莹悦网络
占比
2016 年合同金额 预测营业收入
8,623.62 12,073.62 71.43%
（2）莹悦网络的业务站点建设情况
2014 及 2015 年为莹悦网络拓展业务、规模迅速增长时期。作为公司大容
量虚拟专用网络的主要载体，公司已建成的业务站点在 2013 年末、2014 年末
及 2015 年 6 月末的数量分别为 27、69 及 75 个，2016 年公司将建设更多的站
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点，提高业务承接能力。基于标的公司建成的业务站点，莹悦网络积极开拓相关
区域的业务，因此公司业绩呈现较快速度的增长。截至预案签署之日，莹悦网络
的业务站点分布及端口使用情况如下：
区域 站点数量 端口数量 端口使用率
中部地区 20 156 40.60%
珠江三角洲 15 138 55.01%
长江三角洲 13 238 54.69%
环渤海地区 11 336 48.02%
东北地区 10 175 47.10%
西部地区 6 152 45.61%
合计 75 1,195 48.74%
从上表可知，莹悦网络的业务站点已经形成一定规模，网络节点已覆盖全国
主要城市，且端口使用率有充足的提升空间，可以为未来业务发展提供充足支持。
2016 年公司将在现有的业务站点的基础上，加大相关区域的业务开发力度，提
高存量站点的使用效率，进一步扩大收入。因此，2016 年的收入增长具有合理
的依据。
（3）2016 年莹悦网络预测毛利率的合理性
2015 年度莹悦网络预测毛利率为 57.97%，2016 年度预测毛利率 76.37%，
毛利率的提高也带动了莹悦网络净利润的增长。
公司大容量虚拟专用网络业务的主要成本为专用设备折旧费用与站点代维
费用，占历史年度营业成本的 89%以上，这两项费用与业务站点数量直接相关，
与收入增长不存在直接的线性关系。公司自 2013 年以来进行了大量的资本投入，
使得站点折旧及代维费用相对较高。目前公司已建成站点的端口使用率 49%左
右，有较大的空间可以利用。根据公司资本投资计划，2016 年末计划建成并投
入使用站点 95 个左右，2016 年度预测营业成本比 2015 年增长约 66%左右，低
于营业收入增幅。
另一方面，端口带宽存在带宽复用效应，按照一般计算方式，带宽复用率=
单位带宽产生的实际客户结算值/单位带宽，带宽复用率随客户数量、类型和接
入方式（共享/独享）不同而变化。随着莹悦网络客户数量和业务数量增多，客
户类型也相应增加，而不同类型的客户在使用流量的特征方面也存在差异，如每
天使用流量的峰值时段，不同时段流量峰值在带宽分配上存在互补性，客户类型
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的增多有利于提升莹悦网络的端口使用效率，也显著提高带宽复用率。在业务站
点提供的端口带宽规模既定的情况下，带宽复用率的提高代表了能够实现更多的
销售流量，产品毛利率也将相应提高。
随着公司存量客户规模增长、新增合同数量的增多，业务的规模效应显现，
端口使用率大幅提升，而成本的增幅较小，将会直接导致营业利润增长。
同时，基于对莹悦网络未来发展前景的信心，本次交易对手方承诺标的公司
2016 年度净利润不低于人民币 6,000.00 万，高于本次评估的预测值 5,625.10
万元，也说明了本次评估对标的资产 2016 年净利润的预测是合理谨慎的。
综上所述，莹悦网络 2016 年净利润预测大幅增长是合理的，具备可实现性。
（4）就标的公司历史业绩与预计业绩的重大差异进行风险提示
公司将于预案中补充披露标的公司历史业绩与预计业绩的重大差异的风险
提示，具体内容如下：
“本次重大资产重组交易，资产评估机构采用收益法评估时将对标的公司未
来盈利情况进行预测。盈利预测将根据截至评估报告签署日已知的资料对公司的
经营业绩做出预测，将根据相关法规要求采用一定的基准和假设，所依据的各种
假设具有不确定性的特征，同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影
响。因此，可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者
在进行投资决策时应谨慎使用。经初步预测，标的公司 2016 年预测净利润
5,625.10 万元，较 2013 年实现净利润-181.76 万元、2014 年实现净利润 311.11
万元、2015 年预测净利润 1,168.18 万元存在重大差异，请广大投资者注意相关
风险。
目前，评估及盈利预测工作尚未完成，本公司及董事会全体董事保证相关数
据的真实性和合理性，相关盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。”
（5）2016 年以后年度莹悦网络业绩增长合理性
①互联网行业的快速发展带动了虚拟专用网市场需求的增长
互联网最本质、最核心的业务模式就是信息的存储和传输，所有互联网的活
动都是将存储在互联网数据中心的信息传送到用户手边，再将用户反馈回复到互
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联网数据中心进行处理。因此，互联网信息传送的三个流程为 “云、管、端”。
莹悦网络的业务属于 “管”的概念，其业务围绕连接云（数据中心）与云、端
（互联网终端用户）与端，以及云与端的连接开展。中国互联网行业，特别是移
动互联网近年来的飞速发展，直接带动了数据的爆发性增长，而海量数据的存储、
传输，会带来数据连接的巨大需求。莹悦网络网络所提供的大容量虚拟专用网服
务正是数据传输中的重要环节。
根据 IBM 的预测，未来几年内的网络数据存储量如下：
资料来源：IBM 商业研究院 2013 年预测
随着互联网在行业及生活服务的渗透，人们对互联网高宽带的需求急速增加。
根据 IBM 的预测，未来几年网络存储数据量每年都会维持在 60%以上的增长。
本次评估预测时，假定 2018 以后莹悦网络的收入保持在 15%-30%左右的
增长，符合互联网行业发展的一般趋势。
②莹悦网络下游客户未来也将面临快速的发展机遇
莹悦网络主要客户类型为广电运营商、以互联网视频公司为代表的互联网企
业、IDC 与 CDN 企业、互联网服务提供商及驻地网运营商等，中国互联网行业
的蓬勃发展，同样带动了这些细分行业的快速增长。
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首先，从广电运营商和互联网视频公司来看，根据 2015 中国国际大数据大
会发布数据，2019 年全世界互联网流量会是 2005 年的 64 倍，人均流量将从
2014 年的 6G，增长为 2019 年的 18G。而流量的快速增长主要来自视频，将贡
献 76%的流量。为了抓住互联网和广电网络融合的新机遇，广电运营商纷纷加
强对互联网布局，积极发展新媒体业务。新媒体传播的内容通常为音频、视频、
高清图片等大数据量的多媒体信息，该等信息的加载速度和播放流畅程度直接影
响其受众的用户体验，而信息的加载速度和播放流畅程度主要是由传播渠道的信
息传输速度决定，因此新媒体行业高速发展比将带动以虚拟互联网传输为代表的
信息传输行业的快速发展。
其次，从 IDC 市场来看，2008-2014 年，中国 IDC 市场规模增长了将近 8
倍，年均增长率超过 30%。根据中国 IDC 圈的预测，2015 年至 2017 年，中国
IDC 行业市场规模增速将保持在 30%以上。
资料来源：中国 IDC 圈 2015 年 5 月发布的《2014-2015 年中国 IDC 产业发展研究报告》
再次，互联服务提供商及驻地网运营商主要提供因特网接入服务。2013 年，
国务院发布“宽带中国”的战略及实施方案，明确了宽带建设的技术路线、时间
表及扶持措施。自 2016 年至 2020 年，属于宽带优化升级阶段，将推进中国宽
带网络服务质量、应用水平和宽带产业支撑能力达到世界先进水平，到 2020 年，
固定宽带用户的发展目标为 4 亿户，家庭普及率达到 70%。根据工信部数据，
截至 2015 年 11 月，全国互联网宽带接入用户数为 2.12 亿，距规划目标有很大
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的距离；并且根据 Akamai 发布的《2014 年第一季互联网发展状况报告》，全
球平均网络为 3.9Mbps，中国排名 97，平均网速只有 3.7Mbps，大大低于其他
国家，未来几年因特网接入领域仍有广阔的发展前景。
综上来看，广电行业、IDC 与 CDN 行业、大型互联网公司、互联网接入服
务行业等均为带宽需求量和增长量较大的行业，他们对于云与云、云与端之间数
据传输的需求，必须通过“管”来进行。因此，从莹悦网络下游客户未来发展情
况来看，本次评估对莹悦网络的收入增长假设是合理的。
③莹悦网络已在全国进行大容量传输站点布局，以满足快速增长的市场需
求
莹悦网络是国内虚拟专用网行业的主要竞争者之一。从成立至今，莹悦网络
凭借在国内虚拟专用网行业的积累和经验，网络节点已覆盖全国主要城市，截至
2013 年末、2014 年末、2015 年 6 月末，莹悦网络在全国建成的业务站点分别
为 27、69 和 75 个，可提供月销售容量从 2013 年的 1,600G 增加至 11,200G，
体现了公司在业务开拓上迅速发展。莹悦网络将持续进行资本投入，以扩大网络
覆盖区域，提高业务承接能力。根据莹悦网络与光讯通信签订的《共同建设大容
量虚拟专用网网络系统合同》，约定由光讯通信按照莹悦网络的技术团队提供的
设计方案和要求，承担大容量虚拟专用网系统的工程建设，为了承载更大的传输
容量，拟使用配套募集资金进行第二期 147 个站点的拓建项目，扩展到 222 个
大容量的业务站点。预计到 2016 年底，主要业务站点将会相继完工，未来标的
公司将根据客户需求逐步开通相关城市的网络布局，站点的使用效率和传输容量
将会逐年提升。
④莹悦网络客户续约率高，保证了公司业务拓展的连续性
莹悦网络目前在国内虚拟专用网行业内具有一定的竞争优势。从莹悦网络的
历史经营情况来看，绝大多数的客户在使用莹悦网络的服务后，将会在下一年继
续与其合作；根据目前在手订单情况，莹悦网络的存量客户续签合同在 2016 年
预计收入达到 5,300 万元以上，已经超过目前公司 2015 年收入金额，说明绝大
多数存量客户均选择了与莹悦网络续签合同。这既体现了客户业务迅速发展带来
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了大量采购需求，也体现了客户对于莹悦网络高质量服务的认可和信赖，同时也
使得莹悦网络能够集中精力不断去挖掘市场、开拓新客户。
评估人员在预估未来年度收入增长时，考虑了行业的发展趋势以及标的公司
的业务支持能力，对莹悦网络 2016 以后年度收入增长的预测是合理的。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，标的公司 2016 年承诺业绩是可实现的，其利
润增长具备合理性。
【补充披露】
公司于预案“重大风险提示”部分补充了标的公司历史业绩与预计业绩的重
大差异的风险提示；于“第二节 本次交易的具体方案”之“二、本次交易标的
预估情况”补充披露标的公司 2016 年业绩的预计过程及依据、增长的合理性的
分析。
（3）请补充披露交易标的所租赁房屋的产权情况，是否具有房产证书或办
理备案登记，如否，对房产租赁有效性的影响，对交易标的经营的潜在影响、风
险及应对措施。同时请补充披露所租赁房产的续期是否存在障碍或成本显著上升
风险，如是，披露对交易标的运营的影响及对预估值的影响。
【公司回复】
1、交易标的租赁房产的产权或备案情况
莹悦网络及其子公司的办公场所及少量通信机房均系以租赁方式取得，出租
方均拥有相关房屋的房产证书或已办理备案登记。
莹悦网络及其子公司租赁房产的具体情况如下：
①2014 年 10 月 16 日，上海游驰与上海新黄浦置业股份有限公司签订《房
屋租赁合同》，莹悦网络承租其位于上海市黄浦区北京东路 668 号东楼 24 楼
E2FG1 室的房产，用于办公，建筑面积 422.97 平方米，租期自 2014 年 11 月 5
日至 2016 年 11 年 4 日。
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出租方上海新黄浦置业股份有限公司持有编号为 沪房地黄字 2011 第
002654 号的该房屋《房地产权证》。
②2015 年 3 月 16 日，莹悦网络与广州市新坛贸易有限公司签订《房屋租
赁合同》，莹悦网络承租其位于广州市天河区棠安路 188 号 405 室的房产，用
于办公，建筑面积 142 平方米，租期自 2015 年 5 月 1 日至 2017 年 4 月 30 日。
租赁双方已就上述租赁房屋办理并持有编号为穗租备 2015B0601103589
的房屋租赁登记备案证明。
③2015 年 6 月 18 日，莹悦网络与上海新黄浦置业股份有限公司签订《房
屋租赁合同》，莹悦网络承租其位于上海市黄浦区北京东路 668 号东楼 24 楼
G2 室的房产，用于办公，建筑面积 110.24 平方米，租期自 2015 年 6 月 19 日
至 2016 年 11 月 4 日。
出租方上海新黄浦置业股份有限公司持有编号为 沪房地黄字 2011 第
002654 号的该房屋《房地产权证》。
④2015 年 8 月 22 日，上海游驰与郭继东签订《房屋租赁合同》，上海游
驰承租其位于北京市丰台区成寿寺中路 18 号楼 1 层商业 2 和该楼-1 层库房 2 的
房产，用于办公，建筑面积分别为 111.46 平方米和 56.02 平方米，租期自 2015
年 9 月 1 日至 2020 年 8 月 31 日。
出租方郭继东持有编号为 X 京房权证丰字第 233548 号和 X 京房权证丰字
第 372603 号的该房屋《房地产权证》。
⑤2015 年 8 月，上海游驰与武汉天宇光电仪器有限公司签订《房屋租赁合
同》，上海游驰承租其位于武汉市洪山区书城路文秀街 8 号天宇光电大厦 1 号
楼 8 楼的房产，用于办公及通信机房，建筑面积为 907 平方米，租期自 2015 年
8 月 5 日至 2018 年 8 月 4 日。
出租方武汉天宇光电仪器有限公司持有编号为武房权证洪字第
2007003640 号的该房屋《房地产权证》。
综上，公司租赁房屋均与合法房屋所有权人签订租赁协议，其租赁协议有效
性及租赁房屋使用权的合法性能够得到有效保证。
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2、所租赁房产的续期对交易标的运营的影响及对预估值的影响
莹悦网络所租赁的房屋均具有产权证书或出租权利证明，续期不存在重大障
碍，对于租赁房产的附属设施条件等并无过多特殊要求（通信机房中的核心经营
资产多为公司自有），当地市场此类房源较为充足，可替代性较强，租赁房产的
续期问题对生产经营不构成重大影响。
评估人员对莹悦网络的房屋租赁成本的影响进行了敏感性分析，情况如下表
所示：
项目 房租
变动率 -20.00% -10.00% 10.00% 20.00%
变动后评估值（万元） 115,504.00 115,419.00 114,984.00 114,480.00
与评估值差异额（万
239.00 154.00 -281.00 -785.00
元）
评估值相对变化率 0.21% 0.13% -0.24% -0.69%
敏感度系数 -0.02
可以看到，莹悦网络收益法预评估租金参数的敏感度系数为-0.02，即租金
每变动 1%，本次预估值反向变动 0.02%。租金的变化对本次交易评估的影响较
小。
【补充披露】
公司于预案“第五节 交易标的基本情况”之“八、主要资产的权属、主要
负债及违法违规情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“（3）租赁取得的
房产”中补充披露租赁房产的产权或备案情况以及房租对预估值的影响。
（4）预案显示交易标的截至 2015 年 6 月末已建有 75 个站点，且拟继续通
过配套募集资金继续建设站点，请补充披露已有站点的取得方式、建设流程；如
存在租赁使用的，补充披露租赁合同期限及对标的业务的影响。
【公司回复】
1、已有站点的取得方式、建设流程
（1）莹悦网络站点建设的总体方式及整体规划
莹悦网络与上海光讯通信工程有限公司（以下简称“光讯通信”）签订《共
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同建设大容量虚拟专用网网络系统合同》，约定由光讯通信按照莹悦网络的技术
团队提供的设计方案和要求，承担大容量虚拟专用网系统的工程建设。
光讯通信是一家专业的提供通信工程施工和系统集成服务的企业，有着丰富
的网络集成和施工经验，莹悦网络从成立之初即与光讯通信建立了良好的业务合
作关系。截至 2015 年 6 月末，光讯通信已为莹悦网络的大容量虚拟专用网基础
设施第一期项目在全国建成 75 个站点，为了承载更大的传输容量，拟使用配套
募集资金进行第二期 147 个站点的拓建项目，扩展到 222 个大容量的业务站点。
（2）莹悦网络站点建设的具体流程
通过合同约定，莹悦网络的责任主要如下：
① 审核该大容量虚拟专用网网络系统建设的计划；
② 向光讯通信支付总承包价款；
③ 对该网络系统及附属设施设备进行验收。
光讯通信的责任主要如下：
① 就网络系统建设申请和取得相关批准；
② 按照质量标准完成网络系统设计；
③ 购买站点及线路建设所需的材料、设施、设备等；
④ 工程施工区临时设施、临时道路、水、电、管线的铺设、构筑和安装；
⑤ 完成建设并提供相应的保修。
（3）莹悦网络与光讯通信共建网络系统的权属
根据莹悦网络与光讯通信签订《共同建设大容量虚拟专用网网络系统合同》
的约定：大容量虚拟专用网网络系统所有权（除第三方拥有的机房产权）属于莹
悦网络；莹悦网络对第三方拥有的机房和相关的附属设施设备拥有永久使用权，
大容量虚拟专用网网络系统中线路产权与该附属设施设各的使用权是不可分割。
（4）使用光讯通信提供的机房对莹悦网络经营的影响
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莹悦网络目前使用的机房均系按照与光讯通信签订的《共同建设大容量虚拟
专用网网络系统合同》的约定，由光讯通信在交付通讯站点时提供机房的永久使
用权，莹悦网络未与光讯通信另行签署关于机房的租赁协议。此种模式不会对莹
悦网络的正常经营和提供通讯服务的稳定性造成较大影响，具体原因如下：
①光讯通信为国内通信行业内知名的工程商，其目前向莹悦网络提供使用的
机房，除部署了莹悦网络的通讯设备以外，还存在提供给其他客户使用的情形，
光讯通信对其所有客户均负有保证机房使用稳定性的义务，莹悦网络与光讯通信
的合作模式符合行业的一般惯例；
②莹悦网络与光讯通信自 2013 年合作以来，光讯通信向莹悦网络提供的站
点和相关附属设备一直处于稳定使用的状态，极少发生因机房搬迁对莹悦网络的
运营造成不利影响的情形；
③根据光讯通信的确认，若出现极端情况需要对个别机房进行搬迁，光讯通
信将会提前就近部署备用机房，并对相关附属设备进行调试和安装，优先保证莹
悦网络等客户的使用，基本能够做到通信的无缝连接；
④与莹悦网络合作的网络维护商为缆信网络有限公司，缆信网络为目前全国
最大网络维护公司，根据莹悦网络与缆信网络签订的《通信设备代维合同》，缆
信网络将会为莹悦网络提供符合标准的机房运行环境，在一定程度上保证了莹悦
网络所提供的服务不会受到机房搬迁等外界因素影响。
综合以上，莹悦网络使用光讯通信提供的机房其经营和网络服务的稳定性不
存在重大不利影响。
（5）补充披露光讯通信提供机房使用权对莹悦网络正常运营可能存在影响
的风险提示
公司于预案“重大风险提示”及相关章节补偿披露莹悦网络目前使用的机房
基本为光讯通信提供使用存在的相关风险，具体如下：
“莹悦网络目前使用的机房基本为按照与光讯通信签订的《共同建设大容量
虚拟专用网网络系统合同》的约定，由光讯通信在交付通讯站点时提供机房的永
久使用权，莹悦网络未与光讯通信另行签署关于机房的租赁协议。尽管从莹悦网
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络与光讯通信的合作历史来看，几乎不存在因机房搬迁对莹悦网络的运营造成不
利影响的情形，但在未来极端情况依然存在因相关机房的产权瑕疵可能需要进行
机房搬迁，并对莹悦网络的虚拟专用网稳定性造成影响的可能性。敬请投资者注
意相关风险”。
2、站点运营中的房屋租赁情况
（1）交易标的存在租赁部分机房所在房屋的情况
按照合同约定，光讯通信提供的是线路产权与机房等附属设施使用权的一揽
子产品，就光讯通信承建的线路及站点而言，莹悦网络拥有网络系统的所有权，
并拥有附属设施设备的使用权，莹悦网络不存在租用光讯通信站点的情况。
为更好的向客户提供服务，在主要核心节点上，除光讯通信提供使用的机房
外，莹悦网络还通过向第三方租赁房屋，并自行采购配电系统、空调系统、机柜
系统等设备的方式，自行部署备用机房，对光讯通信提供的站点进行扩容。
（2）交易标的租赁机房所在房屋的具体情况
截至目前，莹悦网络向第三方租赁房屋用作机房的情况如下：
序号 城市 用途 租期 建筑面积
1 武汉 办公及通信机房 2015 年 8 月 5 日-2018 年 8 月 4 日 907 平方米
除上述情况外，截至目前，莹悦网络不存在其他向第三方租赁机房并投入使
用的情形。
未来随着业务规模的扩张，莹悦网络还将根据需求选择性地进行房屋租赁部
署备用机房，缓解自有机房的容量瓶颈问题。
（3）此项租赁对交易标的的影响
房屋租赁对交易标的运营影响及对预估值影响的分析详见本回复说明之“2、
关于交易标的”中第（3）题的详细回复。
此项租赁对交易标的的运营不存在重大不利影响，主要体现在以下几个方面：
①莹悦网络与出租方签订了正式租赁合同，业务经营合法合规；
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②莹悦网络租赁的标的仅为房屋，不包含机房中的设备，对核心经营资产拥
有控制权；
③租用房屋是用于对已有机房的容量进行补充，主要起辅助作用；
（4）租赁机房搬迁对交易标的的影响及应对措施
由于租赁部分机房所在房屋，莹悦网络面临一定的无法续租而需要搬迁机房
的风险，公司将从以下方面着手降低搬迁对业务的影响：
①公司将尽可能在租赁伊始与出租方约定，租赁期满后在同等条件下公司享
有优先续租权，降低机房搬迁的概率；
②莹悦网络租赁的是普通商用房屋，对房屋性能并无特殊要求，此类普通房
屋资源供应充足，若租赁期满无法续租，莹悦网络将提前在周边准备好替代性房
源；
③租赁机房中的设备所有权归莹悦网络所有，作为核心部分的配电系统、机
柜系统等设备具有可移动性，届时可随迁至新机房，无需重新购置；
④莹悦网络目前租赁的机房都是对同一节点中光讯通信所提供机房的补充，
主要起辅助作用，租赁机房搬迁时有光讯通信所提供的机房作技术支持，莹悦网
络将合理调配负载，做好搬迁衔接工作。
综上，莹悦网络机房所在房屋不会对其业务经营产生重大不利影响。
【补充披露】
公司于预案“第五节 交易标的基本情况”之“八、主要资产的权属、主要
负债及违法违规情况”之“（一）主要资产的权属情况” 之“1、固定资产”部
分补充披露相关内容；
（5）预案显示交易标的无注册商标、专利权及软件应用权。请补充披露交
易标的是否涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产。
如有，披露许可合同的主要内容，包括许可人、被许可人、许可使用的具体资产
内容、许可方式、许可年限、许可使用费等，以及合同履行情况；披露本次重组
- 22 -
对上述许可合同效力的影响，该等资产对交易标的持续经营的影响，并就许可的
范围、使用的稳定性、协议安排的合理性等进行说明并披露。补充披露交易标的
是否存在潜在专利权、软件使用权纠纷，如有，披露对标的经营的影响及应对措
施。独立财务顾问核查并发表意见。
【公司回复】
经确认，交易标的不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方
使用他人资产的情况；交易标的亦不存在潜在的专利权、软件使用权纠纷。
虚拟专用运营业务更多的是在运营，确保网络服务快速、流程和安全，交易
标的未申请专利主要是基于以下原因：
1、虚拟专用网技术属于通信行业中较为公开通用的技术，较难符合专利申
请对新颖性、创造性的要求；
2、公司的核心技术不易被反向工程，即较难通过技术手段对从公开渠道取
得的产品进行拆卸、测绘、分析等而获得该产品的有关技术信息，因此以专利形
式对核心技术进行保护的必要性较低；
3、专利申请的审批需要一定时间，通信行业技术更新换代较快，核心技术
不断推陈出新，生命周期较短，容易出现专利尚未授权但技术已经过时的情形；
4、标的公司已与核心技术人员签署保密协议，避免商业秘密泄露。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，交易标的不涉及许可他人使用自己所有的资产，
或者作为被许可方使用他人资产的情况；交易标的亦不存在潜在的专利权、软件
使用权纠纷。
【补充披露】
公司于预案“第五节 交易标的基本情况”之“八、主要资产的权属、主要
负债及违法违规情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“2、无形资产”部
分补充披露交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用
他人资产的情况，以及标的公司未申请专利的原因。
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（6）请补充披露交易标的是否已取得经营所需的全部资质，包括《跨地区
增值电信业务经营许可证》等的取得情况。如未取得全部资质，披露经营是否合
法合规、对标的经营的影响及解决措施。独立财务顾问核查并发表意见。
【公司回复】
1、莹悦网络、上海游驰的许可证取得情况
（1）莹悦网络拥有增值电信业务经营许可证，并授权上海游驰使用
截至目前，莹悦网络现持有编号为沪 B1.B2-20150175 的《增值电信业务经
营许可证》，审批发证机关为上海市通信管理局，有效期至 2017 年 12 月 10 日，
获准经营的业务种类为“第一类增值电信业务中的国内因特网虚拟专用网业务；
第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务”。
莹悦网络授权上海游驰经营其获准经营的电信业务。
（2）莹悦网络授权上海游驰经营相关业务符合有关规定
根据《电信业务经营许可管理办法》第十九条规定：“获准经营电信业务的
公司经发证机关批准，可以授权其持有股份不少于 51%并符合经营电信业务条
件的子公司经营其获准经营的电信业务。”
莹悦网络持有上海游驰 100%股权，莹悦网络授权上海游驰经营其获准经营
的电信业务符合《电信业务经营许可管理办法》的有关规定。
（3）莹悦网络授权上海游驰经营相关业务已获主管部门批准
莹悦网络已取得上海市通信管理局《关于上海莹悦网络科技有限公司授权子
公司经营增值电信业务复函》（沪通信管发[2015]58 号），同意莹悦网络授权
子公司对外经营增值电信业务。
综上，莹悦网络拥有相关业务资质，通过授权，莹悦网络及子公司上海游驰
已获得相关增值电信业务的经营许可。
2、莹悦网络、上海游驰的业务覆盖范围情况
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按所覆盖范围的不同，电信业务许可证分为在省、自治区、直辖市范围内经
营，和在全国或者跨省、自治区、直辖市范围经营两大类。莹悦网络取得的《增
值电信业务经营许可证》即为前一类，业务覆盖范围为上海市。
（1）业务覆盖范围指分公司或子公司等相应机构分布的范围
根据《电信业务经营许可管理办法》第十八条规定：“获准跨地区经营电信
业务的公司，应当按照经营许可证的要求，在相应的省、自治区、直辖市设立分
公司或子公司等相应机构经营电信业务。”因此，《电信业务经营许可管理办法》
中的业务覆盖范围意指经营业务的分公司或子公司涉及的范围，并非指提供的网
络服务所覆盖的范围。
莹悦网络及其子公司上海游驰的注册地址及经营都位于上海，莹悦网络在武
汉、广州的分公司目前仅承担机房服务、客户服务等辅助职能，符合其所取得的
《增值电信业务经营许可证》载明的覆盖范围。
（2）莹悦网络已取得主管部门出具的守法证明
2015 年 11 月 30 日，莹悦网络取得上海市通信管理局出具的证明，莹悦网
络自 2013 年 1 月 1 日起至证明出具之日止，未发现有违反电信监管法律法规的
记录。
（3）国务院已取消对跨地区增值电信业务经营许可证备案核准
根据《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》（国发〔2014〕5
号）的有关规定，取消《电信业务经营许可管理办法》中原由省、自治区、直辖
市电信管理机构实施的对跨地区增值电信业务经营许可证备案核准。据此，后续
即便莹悦网络开始在全国或者跨省、自治区、直辖市范围经营电信业务，也无需
再行办理跨地区增值电信业务经营许可证备案。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，交易标的已获得增值电信业务经营资质，经营
资质完备，业务运营范围与经营许可证相符，经营合法合规。
【补充披露】
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公司于预案“第五节 交易标的基本情况”之“十、标的公司主营业务情况”
之“（五）莹悦网络运营资质”部分补充披露交易标的经营所需的全部资质取得
情况。
（7）请根据《26 号准则》第二十一条补充披露交易标的主要客户及主要供
应商的情况。
【公司回复】
1、报告期内公司前五名客户销售情况
报告期内，莹悦网络前五大客户及其销售情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 2015 年 1-6 月销售额 占当年营业收入比例
1 方正宽带网络服务有限公司 150.20 7.76%
2 济南创易信通科技有限公司 117.29 6.06%
3 北京东方信华科技有限公司 108.10 5.58%
4 浙江华通云数据科技有限公司 95.15 4.91%
5 北京云方舟科技有限公司 57.80 2.99%
合计 528.54 27.30%
序号 客户名称 2014 年度销售额 占当年营业收入比例
1 浙江华通云数据科技有限公司 341.72 16.03%
2 方正宽带网络服务有限公司 197.09 9.25%
3 四川省艾普网络股份有限公司 124.21 5.83%
4 杭州远石科技有限公司 113.23 5.31%
5 北京国信融通科技有限公司 42.16 1.98%
合计 818.42 38.39%
序号 客户名称 2013 年度销售额 占当年营业收入比例
1 方正宽带网络服务有限公司 19.98 15.41%
2 北京融科信通科技有限公司 19.71 15.20%
3 浙江华通云数据科技有限公司 16.98 13.10%
4 上海振苑实业有限公司 16.04 12.37%
5 宁波数字电视有限公司 11.32 8.73%
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合计 84.03 64.81%
报告期内，莹悦网络不存在对单一客户销售占比超过 50%的情况，不存在
董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有莹悦网络 5%以
上股份的股东在前五大客户中占有权益的情形。
2、报告期内公司前五名供应商情况
单位：万元
序号 供应商名称 2015 年 1-6 月采购额 占当年采购总额比例
1 上海光讯通信工程有限公司 533.72 35.24%
2 中喆通信技术（上海）有限公司 325.74 21.51%
3 缆信网络有限公司 160.65 10.61%
4 深圳市摩泰光电有限公司 56.89 3.76%
5 上海二六三通信有限公司 37.57 2.48%
合计 1,077.00 71.12%
序号 供应商名称 2014 年度采购额 占当年采购总额比例
1 上海光讯通信工程有限公司 2,837.52 55.98%
2 中喆通信技术（上海）有限公司 1,151.52 22.72%
3 缆信网络有限公司 280.09 5.53%
4 上海二六三通信有限公司 121.30 2.39%
5 深圳市摩泰光电有限公司 119.70 2.36%
合计 4,510.13 88.98%
序号 供应商名称 2013 年度采购额 占当年采购总额比例
1 上海光讯通信工程有限公司 1,824.12 89.68%
2 缆信网络有限公司 64.70 3.18%
3 中喆通信技术（上海）有限公司 60.69 2.98%
4 上海二六三通信有限公司 57.32 2.82%
5 上海神亿计算机网络科技有限公司 13.10 0.64%
合计 2,019.92 99.31%
主要供应商中，莹悦网络与光讯通信共建虚拟专用网网络系统，向中喆通信、
缆信网络等主要供应商采购通信网络设备及不间断电源等辅助系统、网络维护服
务等。网络系统的造价显著高于通信设备和网络维护的采购额，因此报告期内向
光讯通信的采购比例较高与莹悦网络的经营情况相符。除光讯通信外，莹悦网络
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不存在对单一供应商采购占比超过 50%的情况。未来随着虚拟专用网网络系统
的逐步完工，莹悦网络对光讯通信的采购比例将会逐步降低。
在 2013 年的前五名供应商中，上海游驰和袁佳宁分别持有神亿计算机 30%
和 10%的股权，都属于财务投资，未参与其实际经营。神亿计算机实际从事的
业务为上海本地金融数据存储，业务量较小，与莹悦网络、上海游驰的主营业务
之间不存在重合，标的公司对神亿计算机采购额很小，不会对标的公司的经营构
成重大影响。截至目前，袁佳宁所持有的 10%股权正在办理转让给上海游驰的
工商变更手续。
【补充披露】
公司于预案“第五节 交易标的基本情况”之“十、标的公司主营业务情况”
之“（三）莹悦网络主要产品的产销情况”以及“（四）莹悦网络主要服务的成
本及其供应情况”补充披露前五大客户和供应商的情况。
3、关于预估
（1）请按照《26 号准则》、本所《主板信息披露业务备忘录第 6 号—资产
评估相关事宜》相关要求补充披露预估的相关信息。
【公司回复】
按照《26 号准则》、《主板信息披露业务备忘录第 6 号—资产评估相关事
宜》相关要求，公司已在“第二节 本次交易的具体方案”之“二、本次交易标
的预估情况”补充披露如下：
1、收益法概述及模型简介
概述
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，国际和国
内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法
(DCF)估算评估对象的权益资本价值。
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现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产
价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适
宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续
经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风
险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，
以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观
公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
评估思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估
是以评估对象的会计报表合并口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思
路是：
（1）对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋
势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）将纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑
的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或
闲置设备、房产等以及未计及损益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢
余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣
减基准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
评估模型
（1）折现率的计算过程
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we
式中：
Wd：被评估单位的付息债务比率；Wd=0
We：被评估单位的权益资本比率；We=1
- 29 -
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
re r f e (rm r f )
式中：
rf：无风险报酬率；参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按
照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似。
rm：市场预期报酬率；通过沪深 300 成分股自 2005 年 12 月 31 日至 2014
年 12 月 31 日期间的年收益率加权平均值（复权后滚动计算）进行测算。
ε：被评估企业的特性风险调整系数；
βe：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；评估机构选取了类似行业的
上市公司，通过万得资讯金融终端查询了其调整后β 值，将参考公司有财务杠杆
Beta 系数换算为无财务杠杆 Beta 系数。
rd：债务资本成本取 5 年期以上贷款利率计算。
根据上述参数确定的方法和原则，本次预估采用的加权平均资本成本为
16.33%。
（2）股东全部权益预估过程
基本模型为： E B D
E：股东全部权益预估价值；
B：企业整体预估价值； B P C
P：评估对象的经营性资产预估价值；
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
Ri：评估对象未来第 i 年的预期预估收益(自由现金流量)；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
D：评估对象的付息债务价值；
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具体取值如下：
Ri：评估对象未来第i年的预期预估收益(自由现金流量)如下表：
单位：万元
2024 年及
项目/年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
以后
营业收入 4,075.88 12,073.62 16,299.38 21,189.20 27,545.96 35,809.74 46,552.67 58,190.83 69,829.00 80,303.35
营业成本 1,712.91 2,853.53 4,364.42 5,274.65 6,752.94 8,197.44 9,500.14 11,053.74 12,445.67 14,688.60
营业费用 142.46 295.73 399.39 520.62 675.25 895.60 1,137.31 1,402.64 1,676.08 2,011.69
管理费用 542.75 1,383.22 1,842.86 2,376.01 3,064.03 3,983.37 5,117.02 6,349.67 7,593.51 8,834.39
营业利润 1,571.57 7,541.13 9,632.27 12,972.18 16,950.85 22,607.18 30,636.70 39,162.19 47,854.23 54,469.02
所得税 403.39 1,916.03 2,449.57 3,297.05 4,307.96 5,743.05 7,777.92 9,938.80 12,141.56 13,822.01
净利润 1,168.18 5,625.10 7,182.70 9,675.13 12,642.89 16,864.13 22,858.78 29,223.39 35,712.67 40,647.01
加：折旧和摊销 806.00 1,211.00 2,297.00 2,347.00 2,947.00 2,997.00 3,172.00 3,472.00 3,522.00 3,722.00
减：资本性支出 1,937.00 5,007.00 8,250.00 8,750.00 1,725.00 2,375.00 3,087.50 1,987.50 2,762.50 2,662.50
减：营运资本增加 -18.27 1,489.50 1,060.00 1,021.00 1,387.00 1,697.50 1,944.50 2,156.50 2,116.50 2,319.50
其中：基准日已经实
607.92
现的净利润
净现金流量 (552.47) 339.60 169.70 2,251.13 12,477.89 15,788.63 20,998.78 28,551.39 34,355.67 39,387.01
折现率 16.33% 16.33% 16.33% 16.33% 16.33% 16.33% 16.33% 16.33% 16.33% 16.33%
折现系数 0.9272 0.7970 0.6851 0.5890 0.5063 0.4352 0.3741 0.3216 0.2765 0.2376
现值 (512.25) 270.66 116.26 1,325.92 6,317.55 6,871.21 7,855.64 9,182.13 9,499.34 9,358.35
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
则经营性资产预估价值
=114,841.31万元
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
本次评估预估C=423.61万元
D：评估对象的付息债务价值；D=0
M:少数股东权益。M=0
B：企业整体预估价值；
B PC
=115,264.92万元
- 31 -
E：股东全部权益预估价值（净资产）
E=B–D
=115,264.92–0
=115,265.00万元（取整）
（2）预案显示，交易标的主要依赖于虚拟专用网业务。请结合标的公司现
有技术及技术演进发展的前景、趋势，补充披露标的技术更新的能力、预计的成
本及对未来经营业绩的影响、公司的应对措施，披露预估过程中是否对相关因素
予以考虑，对预估值有何影响。
【公司回复】
交易标的目前核心技术为采用 OSP（Open Service Platform）平台下的密
集波分复用技术，籍以实现 10G 速率下大容量虚拟专用网的光信号复用传输。
该技术目前主要应用于信号的城际或长距离传输，能够实现多业务、大容量、全
透明的传输功能，支持点到点、链形等组网方式，实现完整的城际传送解决方案。
根据行业发展和通信行业的未来技术发展趋势，为了保持具备持续的市场竞
争力以及满足客户大容量数据传输的需求，莹悦网络目前进行的技术更新主要为
传输速率和容量的提升，具体包括两种方式：
（1）10G 速率扩容，即在现有 10G 网络中增加功能板卡，实现业务扩容，
最大容量提升至 400G；
（2）100G 速率扩容，即在现有 10G 网络中增加 100G 设备接入，与原有
10G 速率业务混合传输，实现业务容量的平滑升级扩容，最大容量为 4T。
以上的技术更新莹悦网络主要通过建设扩容大容量业务站点以及购置、研发
相应的通讯设备来实现。一方面，莹悦网络的技术更新将会提升公司的大容量数
据传输能力，使得服务的客户数量不断增加，提升站点和带宽的使用效率，在销
售收入上实现迅速增长；另一方面，由于固定资产投入的加大，公司的资本性支
出以及相应的折旧费用也会增加。以上两个方面将会对莹悦网络的经营业绩造成
- 32 -
一定的影响。但总体来说，由于标的公司站点使用效率和带宽复用效用的提升，
将会使得收入增长的幅度大于成本增长的幅度。
评估机构在进行标的公司股权价值预估时，充分考虑了技术更新因素对未来
盈利预测的影响，一方面，在预测销售收入时考虑站点和容量扩充所实现的销售
收入增加；另一方面，考虑了资本性支出的投入和折旧成本的上升，以确保交易
标的在未来的经营业绩能够反映技术更新的因素，其未来发展符合行业的一般规
律。
【补充披露】
公司于预案“第二节 本次交易的具体方案”之“二、本次交易标的预估情
况”补充披露标的资产的核心技术、技术更新情况及对预估的影响。
（3）预案显示，标的公司与上市公司现有业务整合完成后将实现协同效应，
请补充披露对交易标的预估时是否考虑了协同效应及理由，如是，结合预估过程
补充披露协同效应对公司预估值的影响。
【公司回复】
中国证监会于 2013 年 1 月发布了《会计监管风险提示第 5 号—上市公司
股权交易资产评估》，督促评估机构在“为上市公司股权交易进行评估，并以市
场价值作为定价参考依据的，评估过程及结果不应当体现收购行为完成后的协同
效应”等方面加强业务执业质量控制。
本次预估目的为为上市公司收购莹悦网络全部股权提供截至 2015 年 6 月 30
日的股东全部权益价值参考依据。本次重大资产重组，评估机构拟采用收益法和
资产基础法对标的资产莹悦网络进行评估。在预案阶段，评估机构对标的资产采
用收益法进行了预估。
尽管对于上市公司而言，本次收购完成后上市公司的产品线将得到丰富，可
以通过标的公司的虚拟专用网以及 DPN 业务打通遍布全国 90 个 IDC 机房之间
的网络链路，提升分布式 IDC 业务的产品竞争优势，实现收购后倍增的协同效
应，但评估机构从评估执业质量和谨慎性考虑，预估过程和结果未考虑莹悦网络
- 33 -
变更为上市公司的全资子公司后的协同效应，即本次预估对莹悦网络成为上市公
司子公司后的内部交易定价影响情况不作考虑。
【补充披露】
公司于预案“第二节 本次交易的具体方案”之“（二）本次交易标的的预
估过程及其相关参数选择和依据”之“1、收益法概述及模型简介”中增加关于
预估时未考虑协同效应的提示。
（4）预案显示，本次收益法预估中未包含募集配套资金带来的收益，请补
充披露业绩承诺期间对应的莹悦网络实际净利润数中是否包含本次配套募集资
金带来的收益，如是，补充披露理由及其合理性。独立财务顾问核查并发表意见。
【公司回复】
经过交易双方初步协商，袁佳宁、王宇承诺，莹悦网络 2016 年度净利润不
低于人民币 6,000 万元，2017 年度净利润不低于人民币 7,000 万元，2018 年度
净利润不低于人民币 9,000 万元。具体承诺业绩将参考由上市公司聘请的有证券
业务资质的评估机构出具的《资产评估报告》收益法预测的莹悦网络 2016 年、
2017 年、2018 年的净利润，由双方另行协商确定。
（1）本次收益法预估中未包含募集配套资金带来的收益
本次交易评估机构采用收益法预估时是在标的资产现存状况以及既定的未
来发展计划的假设基础上进行的，评估机构在利用收益法进行时预估标的资产盈
利预测时，未考虑本次募集配套资金投入产生的效益；此外，本次募集配套资金
以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影
响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，且配套融资需要获得监管机构的核
准，存在一定的不确定性，因此本次预估未以配套募集资金成功实施作为假设前
提，本次配套募集资金成功与否并不影响本次标的公司的预估值以及 2016 年至
2018 年预测的标的公司经营业绩。
（2）上市公司在业绩承诺期内对标的公司利润实现情况进行考核时不会单
独考虑配套募集资金的影响
- 34 -
上市公司在业绩承诺期内对标的公司利润实现情况进行考核时不会单独考
虑配套募集资金的影响，主要原因为：一方面，本次交易中，配套募集资金方案
实施的成功与否将不会影响发行股份购买资产交易的实施，由于配套募集资金存
在一定的不确定性，在极端情况下存在发行失败的风险，因此交易双方无法就存
在较强不确定性的事项进行约定，谈判时亦未考虑配套募集资金对标的公司未来
业绩的影响；另一方面，募集资金投入对交易标的资产状况和盈利指标等各方面
都将会产生一定的影响，很难准确地衡量对业绩的具体影响数值，因此，交易双
方参照市场惯例，在并购协商业绩补偿条款时未对募集资金投入产生的影响进行
考虑。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，评估机构在进行本次交易标的采用收益法预估
时，未考虑本次募集配套资金投入产生的效益；上市公司在业绩承诺期内对标的
公司利润实现情况进行考核时不会单独考虑配套募集资金的影响，具有一定的合
理性。
【补充披露】
公司于预案“第二节 本次交易的具体方案”之“二、本次交易标的预估情
况”之“（二）本次交易标的的预估过程及其相关参数选择和依据”之“1、收益
法概述及模型简介”中增加关于业绩承诺期间对应的莹悦网络实际净利润数中未
包含本次配套募集资金带来的收益的提示；于预案“第二节 本次交易的具体方
案”之“三、交易具体方案”之“（四）业绩承诺、补偿方案安排”中补充披露
上市公司在业绩承诺期内对标的公司利润实现情况进行考核时不会单独考虑配
套募集资金的影响及其原因。
4、关于重组方案
（1）预案显示，本次交易选取的参考价为定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价，请按照《重组管理办法》第四十五条要求补充披露市场参考价的选择依
据。
- 35 -
【公司回复】
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司第八届董事会第十六次会议决议公告日前 20 个交易日、60 个交易
日、120 个交易日的股票交易均价对比如下：
价格 20 个交易日 60 个交易日 120 个交易日
交易均价（元/股） 21.75 25.96 28.34
不低于交易均价的 90%（元/股） 19.58 23.37 25.51
自 2014 年下半年以来国内 A 股股票市场整体波动较大，特别是 2015 年
下半年以来公司股票价格发生较大幅度调整，采用更短时间区间的交易均价更能
合理避免公司股票价格大幅度波动，且匹配交易对方持股的长期性。本着兼顾各
方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，根据市场参考价并经交易双方协商
确定，选取基准日前 20 日股票均价的 90%作为本次购买资产的发行价，即 19.58
元/股，具有合理性。
【补充披露】
公司于预案“第六节 本次交易发行股份情况”之“一、本次发行股份情况”
之“（一）发行股份购买资产”增加市场参考价的选择依据。
（2）本次交易设有盈利补偿条款，结合对本次交易对象的解锁安排，补充
披露交易对方解锁安排与盈利补偿方案是否相匹配、交易对方盈利补偿的履约能
力。
【公司回复】
1、交易对方的解锁安排
本次交易完成后，公司向袁佳宁定向发行的股份自本次发行股份上市之日起
36 个月内不得转让；公司向王宇定向发行的股份自本次发行股份上市之日起 12
个月内不得转让，在 12 个月法定锁定期届满后，其所持的上市公司股份应按如
下比例分期解锁：
- 36 -
第一期可解锁股份数量 第二期可解锁股份数量 第三期可解锁股份数量
本次交易完成后其持有的上 本次交易完成后其持有的上 王宇届时仍持有的上市公司
市公司股份总数×（2016 年实 市公司股份总数×（2017 年实 股份数量
际实现的净利润数/袁佳宁、 际实现的净利润数/袁佳宁、
王宇承诺的莹悦网络 2016 年 王宇承诺的莹悦网络 2016 年
度至 2018 年度累计净利润总 度至 2018 年度累计净利润总
数） 数）
上述各期可解锁股份的具体可解锁时间如下：
第一期解锁：应于本次发行股份上市起满 12 个月、标的资产 2016 年《专
项审核报告》披露后解禁；
第二期解锁：应于本次发行股份上市起满 24 个月、标的资产 2017 年《专
项审核报告》披露后解禁；
第三期解锁：应于本次发行股份上市起满 36 个月、标的资产 2018 年《专
项审核报告》披露后解禁。
本次交易完成后，由于高升控股送红股、转增股本等原因导致袁佳宁、王宇
增持的高升控股股份，亦须按照上述约定比照执行，在此后相应股份的解禁按照
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、交易对方股份解锁安排与盈利补偿方案具有匹配性
交易对方袁佳宁所持有的上市公司股权，在本次发行股份上市之日起 36 个
月内不得转让，因此，在整个利润补偿期间内，袁佳宁均以所持有的上市公司股
权履行利润预测补偿承诺。
交易对方王宇所持有的上市公司股权，自本次发行股份上市之日起 12 个月
内不得转让，在 12 个月法定锁定期届满后，根据标的公司的业绩实现情况分期
解锁。按照约定，王宇在 2016 年、2017 年以及 2018 年末可以解锁的上市公司
股权将参照当年标的公司实现的净利润占三年承诺实现利润总和的比例来确定，
剩余的股权将继续履行利润预测补偿承诺。
综合以上，本次交易对方的股权解锁安排与盈利补偿方案是相匹配的。
3、交易对方具有足够的盈利补偿履约能力。
- 37 -
（1）本次交易中，莹悦网络的 56.52%股权由上市公司以发行股份的方式
购买，另外 43.48%以现金方式购买，现金支付的比例不到 50%，在交易标的正
常经营的情况下，交易对方所获得的股权对价基本能够满足履行盈利补偿的承诺；
（2）交易对方袁佳宁、王宇从商多年，本人具有一定的经济实力，在出现
极端情况需要补偿大量现金时将会用其他个人财产；本次重组交易双方已经在
《利润预测补偿协议》中对盈利补偿期内的盈利补偿事项进行了约定，有助于维
护上市公司及中小股东的利益。
（3）袁佳宁、王宇就业绩承诺及盈利补偿出具了《业绩承诺人关于盈利预
测的承诺函》，承诺“本人对莹悦网络其他股东应支付给高升控股的上述补偿金
及利息，负有连带赔偿贵任。”，双方的连带责任保证也增强了交易对手的履约
能力。
4、上市公司就交易对方的盈利补偿事项进行风险提示
上市公司在预案中“重大风险提示”部分补充披露交易对方盈利补偿事项的
风险提示，具体如下：
“本次交易业绩承诺方与上市公司签订的《发行股份及支付现金购买资产的
利润预测补偿协议》包含业绩承诺及补偿条款，业绩不足部分先由其持有的上市
公司股份补足，股份不足部分由现金补足。尽管业绩承诺方袁佳宁、王宇本人具
有一定的经济实力，且对上市公司的补偿金及利息承担连带赔偿责任，但若标的
资产的经营出现极端情况，业绩承诺方届时能否有足够的现金或通过其他渠道获
得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确定性，因此本次交易仍存在当业绩承诺
方需要现金补偿但现金补偿能力不足的风险。若交易对方未根据相关协议的约定
对上市公司进行补偿，上市公司将根据相应的违约责任条款向业绩承诺方进行追
偿。”
【补充披露】
公司于预案“重大风险提示”之“一、本次交易的风险因素”以及“第十节
本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”之“二、本次交易的风险因素”中增
加交易对方的盈利补偿事项的风险提示；于预案“第二节 本次交易的具体方案”
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之“三、交易具体方案”之“（四）业绩承诺、补偿方案安排”中增加交易对方
股份解锁安排与盈利补偿方案具有匹配性以及交易对方履约能力的说明。
- 39 -
（本页无正文，为《高升控股股份有限公司对深圳证券交易所关于对高升控
股股份有限公司的重组问询函之回复说明》的签章页）
高升控股股份有限公司
2015 年 12 月 31 日
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