湖南汉森制药股份有限公司独立董事
关于公司2015年度非公开发行股票相关事项的独立意见
湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）已于2015年12月30日召
开公司第三届董事会第十次会议，审议通过公司2015年度非公开发行股票相关
议案。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公司章程》等有关规
定，我们作为公司的独立董事，本着客观、公平、公正的原则，现基于独立判断
立场，对公司第三届董事会第十次会议非公开发行股票相关事项发表独立意见如
下：
1、与本次非公开发行股票相关的议案及文件在提交董事会审议前，已经得
到我们事前审查和认可，我们已经同意将本次非公开发行股票的相关事项提交公
司第三届董事会第十次会议审议。
2、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法
规和规范性文件的规定，我们认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。
3、本次非公开发行股票的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理，切实
可行。
4、 本次发行对象之一为公司控股股东新疆汉森股权投资管理有限合伙企业
（以下简称“新疆汉森”。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，
新疆汉森与公司存在关联关系，其与公司签订股份认购协议，认购公司本次非公
开发行股票的行为构成关联交易。就本次非公开发行股票相关议案，关联董事刘
令安先生履行了回避表决程序。
5、公司股票停牌已超过20个交易日，公司计划复牌后交易至少20个交易日
后另行召开董事会确定本次非公开发行股票的定价基准日。本次发行股票的发行
价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个
交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20
个交易日股票交易总量）的90%。最终发行价格将在本次发行获中国证监会核准
后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
新疆汉森不参与本次非公开发行股票的市场询价过程，但接受其他发行对象
申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。
本次关联交易定价原则符合相关法律法规的规定，我们认为本次发行的定价
依据公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
6、本次非公开发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，项
目实施后将有利于提升公司盈利能力，且缓解公司资金压力，改善公司的财务状
况及资本结构，进一步提升公司的综合竞争力，增强公司的抗风险能力。本次发
行募集资金的使用符合公司的实际情况和发展需要。
7、我们同意公司实施本次非公开发行股票，且本次发行相关议案经公司第
三届董事会第十次会议审议通过，公司董事会审议本次发行有关议案时，关联董
事均回避表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及公司章
程的相关规定，本次董事会会议形成的决议合法、有效。本次发行有关议案提交
股东大会审议时，关联股东亦将回避表决。
8、本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过、中国证券监督管理
委员会核准后方可实施。
独立董事： 刘纳新 曾建国 王红霞 李永萍
2015 年 12 月 30 日
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