证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2015-082
湖南汉森制药股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议的公告
本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议
于 2015 年 12 月 30 日在公司二楼会议室召开，本次会议由公司监事会主席郭春
林先生召集主持，会议通知于 2015 年 12 月 25 日以专人递送、传真及电子邮件
等方式送达给全体监事。应参加会议监事 3 人，实际参加会议监事 3 人。本次
会议采取现场表决的方式召开。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公
司法》及《公司章程》的规定。
本次会议以记名投票表决方式，经与会监事认真讨论审议，通过了以下议案：
一、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符
合非公开发行股票条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非
公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，经认真自查，监
事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的
规定，具备上市公司非公开发行股票的资格和条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果逐项审议通过了《关于公
司非公开发行股票方案的议案》。
本次非公开发行股票的发行对象之一是公司控股股东新疆汉森股权投资管
理有限合伙企业（以下简称“汉森投资”），根据《公司法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该议案构成关联交易事项。监事会逐
项审议了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，表决情况如下：
（一） 非公开发行股票的种类和面值
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本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，面值为 1.00 元/股
（人民币元，下同）。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的
六个月内择机发行。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为包括公司控股股东汉森投资在内的不超过10名特定
对象。公司控股股东汉森投资拟以不少于5,000万元人民币认购本次非公开发行
的股份。除公司控股股东外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，
包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合
格境外机构投资者（QFII）和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件
的不超过9名的特定投资者。除汉森投资外的最终发行对象将在本次发行获得中
国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证
券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托
公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股票。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
公司股票停牌已超过 20 个交易日，公司计划复牌后交易至少 20 个交易日
后另行召开董事会确定本次非公开发行股票的定价基准日。本次发行股票的发行
价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）的 90%。
最终发行价格将在本次发行获中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发
行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。如公司 A 股股票在本次发行定价基
准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配
股等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
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视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程
序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日或修
订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日，对本次非公开发行的定价基
准日进行调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 108,000.00 万元（含发行费用）。
公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的
发行底价。具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由
股东大会授权董事会视市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司 A
股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、
资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量区间将作相
应调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（六）募集资金投向
本次发行募集资金总额不超过人民币 108,000.00 万元，扣除发行费用后募
集资金净额将用于以下项目和补充公司流动资金：
单位：万元
拟投入募集资金金额
序号 项目名称 项目投资总额
（未扣除发行费用）
1 宁乡妇女儿童医院建设项目 30,079.71 24,900.00
2 益阳妇女儿童医院建设项目 53,127.44 53,100.00
3 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 113,207.15 108,000.00
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项
目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
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本次非公开发行募集资金到位后，将通过公司全资子公司汉森健康产业（湖
南）有限公司(以下简称“汉森健康产业”)对宁乡妇女儿童医院有限公司增资的
方式完成“宁乡妇女儿童医院建设项目”，如宁乡妇女儿童医院有限公司其他股
东放弃对宁乡妇女儿童医院有限公司同比例增资的权利，汉森健康产业将以自有
资金对宁乡妇女儿童医院有限公司进行增资，以确保该项目的顺利实施。
本次发行募集资金投资项目之“益阳妇女儿童医院建设项目”双方合作合
同尚未签订，存在不确定性。根据益阳市公共资源交易中心发布的《益阳市妇幼
保健院（益阳市儿童医院）整体搬迁运营PPP项目单一来源采购公示》，益阳市
妇幼保健院（益阳市儿童医院）整体搬迁运营PPP项目仅汉森健康产业进行了投
标和响应。经论证，该项目拟采用单一来源采购形式处理，拟定单一来源采购供
应商为汉森健康产业。目前，公司与益阳市卫生和计划生育委员会正在就“益阳
妇女儿童医院建设项目”合作方式的具体条款进行磋商，公司将根据合作合同的
签署情况修订本次非公开发行股票预案。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（七）本次发行股份的限售期
本次向特定对象非公开发行完成后，汉森投资本次认购的股份自本次发行结
束之日起 36 个月内不得转让，其他投资者认购的股份自本次发行结束之日起 12
个月内不得转让。法律法规及中国证监会对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行后新老股东共享。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深交所上市交易。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的股东大会发行决议的有效期为自公司股东大会审议
通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非
公开发行股票预案的议案》。
监事会认为：公司非公开发行股票预案严格按照《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告
书》（证监发行字【2007】303 号）要求编制，同意公司董事会制定的本次非公
开发行股票的预案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于本次非
公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》。
监事会认为：公司董事会对本次非公开发行股票募集资金全部投资项目的可行
性分析符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年修订）的要求，同意公
司董事会本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《湖南汉森
制药股份有限公司关于 2015 年度非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分
析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于前次募
集资金使用情况的报告的议案》。
监事会认为：公司前次募集资金使用情况的报告已按照《公司法》、《公司章
程》、《中小企业板规则汇编》等相关法律、法规的规定，履行了相关的法律审批
程序。同意公司董事会编制的《前次募集资金使用情况的报告》。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《湖南汉森
制药股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
六、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司本
次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。
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公司本次非公开发行股票面向符合中国证券监督管理委员会规定的机构投
资者以及其他符合法律法规的投资者。公司控股股东新疆汉森股权投资管理有限
合伙企业拟以现金方式认购公司本次发行的部分股份，构成关联交易。监事会经
审议认为：
1．本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管
理办法》等规定，价格公允合理。
2．公司第三届董事会第十次会议审议该事项时，关联董事已回避表决，表
决程序合法、合规。该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非
关联股东的利益。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《湖南汉森
制药股份有限公司关于与控股股东签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易
的公告》。公司独立董事发表的事前认可意见和独立意见同日刊载于巨潮资讯网。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
七、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与
新疆汉森股权投资管理有限合伙企业签订附条件生效的股份认购合同的议案》。
监事会认为：1．公司与新疆汉森股权投资管理有限合伙企业签订附条件生
效的股份认购合同符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》关
于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定，
价格公允合理。
2．公司第三届董事会第十次会议审议该事项时，关联董事已回避表决，表
决程序合法、合规。该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非
关联股东的利益。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《湖南汉森
制药股份有限公司关于与控股股东签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易
的公告》。公司独立董事发表的事前认可意见和独立意见同日刊载于巨潮资讯网。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
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八、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案》。
监事会认为：公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象
非公开发行股票相关事宜已按照《公司法》、《公司章程》、《中小企业板规则汇编》
等相关法律、法规的规定，履行了相关的法律审批程序。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
九、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于本次非
公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的议
案》。
监事会认为：公司董事会就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响
是根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）的相关要求进行的分析，公司拟采取的相关应对
措施可以维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益
的回报。同意公司董事会制定的《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响及公司拟采取措施》。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《湖南汉森
制药股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响及公司拟采取措施的公告》。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
十、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公
司经营范围并修改公司章程议案》。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
特此公告！
湖南汉森制药股份有限公司
监事会
2015 年 12 月 31 日
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