证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2015-081
湖南汉森制药股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议
于 2015 年 12 月 30 日以现场与通讯相结合的方式召开，本次会议由公司董事长
刘令安先生召集主持，本次会议通知于 2015 年 12 月 25 日以专人递送、传真及
电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事 9 人，
实际参加会议 9 人。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的
召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
经与会董事认真讨论审议，本次会议以记名表决方式通过如下决议：
一、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符
合非公开发行股票条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发
行股票的相关资格、条件的要求，公司经认真自查认为：公司符合非公开发行人民
币普通股（A 股）股票的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）申请非公开发行 A 股股票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果逐项审议通过了《关于公
司非公开发行股票方案的议案》，关联董事刘令安先生回避此项议案表决。
为充分发挥资本市场功能，以股权融资方式解决公司目前资金不足等问题，
创造新盈利点，提升公司整体业绩，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A
股）股票。本次非公开发行股票的发行对象之一是新疆汉森股权投资管理有限合
伙企业（以下简称“汉森投资”），根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》等相关规定，该议案构成关联交易事项。本议案审议时，本公
司关联董事刘令安先生回避表决，其他非关联董事对本议案所有事项进行了逐项
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表决，表决结果如下：
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，面值为 1.00 元/股
（人民币元，下同）。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的
六个月内择机发行。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为包括公司控股股东汉森投资在内的不超过10名特定
对象。公司控股股东汉森投资拟以不少于5,000万元人民币认购本次非公开发行
的股份。除公司控股股东外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，
包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合
格境外机构投资者（QFII）和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件
的不超过9名的特定投资者。除汉森投资外的最终发行对象将在本次发行获得中
国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证
券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托
公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股票。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
公司股票停牌已超过 20 个交易日，公司计划复牌后交易至少 20 个交易日
后另行召开董事会确定本次非公开发行股票的定价基准日。本次发行股票的发行
价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）的 90%。
最终发行价格将在本次发行获中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发
行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。如公司 A 股股票在本次发行定价基
准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配
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股等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程
序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日或修
订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日，对本次非公开发行的定价基
准日进行调整。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 108,000.00 万元（含发行费用）。
公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的
发行底价。具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由
股东大会授权董事会视市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司 A
股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、
资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量区间将作相
应调整。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（六）募集资金投向
本次发行募集资金总额不超过人民币 108,000.00 万元，扣除发行费用后募
集资金净额将用于以下项目和补充公司流动资金：
单位：万元
拟投入募集资金金额
序号 项目名称 项目投资总额
（未扣除发行费用）
1 宁乡妇女儿童医院建设项目 30,079.71 24,900.00
2 益阳妇女儿童医院建设项目 53,127.44 53,100.00
3 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 113,207.15 108,000.00
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项
目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
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本次非公开发行募集资金到位后，将通过公司全资子公司汉森健康产业（湖
南）有限公司(以下简称“汉森健康产业”)对宁乡妇女儿童医院有限公司增资的
方式完成“宁乡妇女儿童医院建设项目”，如宁乡妇女儿童医院有限公司其他股
东放弃对宁乡妇女儿童医院有限公司同比例增资的权利，汉森健康产业将以自有
资金对宁乡妇女儿童医院有限公司进行增资，以确保该项目的顺利实施。
本次发行募集资金投资项目之“益阳妇女儿童医院建设项目”双方合作合同
尚未签订，存在不确定性。根据益阳市公共资源交易中心发布的《益阳市妇幼保
健院（益阳市儿童医院）整体搬迁运营PPP项目单一来源采购公示》，益阳市妇
幼保健院（益阳市儿童医院）整体搬迁运营PPP项目仅汉森健康产业进行了投标
和响应。经论证，该项目拟采用单一来源采购形式处理，拟定单一来源采购供应
商为汉森健康产业。目前，公司与益阳市卫生和计划生育委员会正在就“益阳妇
女儿童医院建设项目”合作方式的具体条款进行磋商，公司将根据合作合同的签
署情况修订本次非公开发行股票预案。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（七）本次发行股份的限售期
本次向特定对象非公开发行完成后，汉森投资本次认购的股份自本次发行结
束之日起 36 个月内不得转让，其他投资者认购的股份自本次发行结束之日起 12
个月内不得转让。法律法规及中国证监会对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行后新老股东共享。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深交所上市交易。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的股东大会发行决议的有效期为自公司股东大会审议
通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
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三、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非
公开发行股票预案的议案》，关联董事刘令安先生回避此项议案表决。
为提高公司盈利能力，扩大公司资产规模，提升公司核心竞争力，并充分发
挥资本市场功能，以股权融资方式解决公司目前资金不足等问题，公司依据《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股
票预案和发行情况报告书》（证监发行字【2007】303 号）编制了本次非公开发
行股票预案。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《湖
南汉森制药股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于本次非
公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》，关联董事刘令安先生回避此项
议案表决。
公司董事会对本次非公开发行股票募集资金全部投资项目的可行性进行了分析
讨论，并按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年修订）要求编制了《湖
南汉森制药股份有限公司关于非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析报
告》。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《湖南汉森
制药股份有限公司关于 2015 年度非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分
析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于前次募
集资金使用情况的报告的议案》。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《湖南汉森
制药股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
六、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司本
次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，关联董事刘令安先生回避此项议
案表决。
公司本次非公开发行股票面向符合中国证券监督管理委员会规定的机构投
资者以及其他符合法律法规的投资者。公司控股股东新疆汉森股权投资管理有限
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合伙企业拟以现金方式认购公司本次发行的部分股份，构成关联交易。关联董事
刘令安先生回避此项议案表决。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《湖南汉森
制药股份有限公司关于与控股股东签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易
的公告》。该议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议，公司独立董事发
表的事前认可意见和独立意见同日刊载于巨潮资讯网。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
七、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与
新疆汉森股权投资管理有限合伙企业签订附条件生效的股份认购合同的议案》，
关联董事刘令安先生回避此项议案表决。
公司控股股东新疆汉森股权投资管理有限合伙企业拟认购公司本次非公开
发行的部分股份，已与公司签署《湖南汉森制药股份有限公司 2015 年非公开发
行股票附条件生效股份认购合同》。本议案涉及关联交易，关联董事刘令安先生
回避了对本议案的表决。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《湖南汉森
制药股份有限公司关于与控股股东签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易
的公告》。该议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议，公司独立董事发
表的事前认可意见和独立意见同日刊载于巨潮资讯网。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
八、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案》，
关联董事刘令安先生回避此项议案表决。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本
次非公开发行股票工作，董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内
全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜。
1．授权董事会根据公司股东大会审议通过的本次非公开发行股票的议案，
视市场情况，与主承销商协商决定本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限
于发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、最终发行数量、定价及其他与本
次非公开发行股票发行相关的一切事宜；
2．授权董事会聘请相关中介机构，办理本次非公开发行股票申报等相关事
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宜；
3．授权董事会决定签署与本次非公开发行股票相关的重大协议、合同及其
他相关法律文件；
4．授权董事会根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际情况以及
证券监管部门对本次非公开发行股票的审核反馈意见，对本次非公开发行股票的
具体条款、条件和募集资金投向等相关事项在公司股东大会批准事项的框架内进
行修订和调整；
5．授权董事会根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改公司章程中
的相关条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，
并办理相关工商变更登记手续；
6．授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票
的上市、登记和锁定等相关事宜；
7．授权董事会根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际进度及实
际募集资金额，对募集资金投资项目的实际投资额和实施进度等相关事项进行调
整；
8．如证券监管部门对于上市公司非公开发行股票的政策发生变化或市场条
件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事
项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体方案等相关事项在公司股东大会
批准事项的框架内进行相应调整；
9．在法律、法规允许的前提下，授权董事会办理其他与本次非公开发行股
票相关的具体事宜；
10．上述授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于本次非
公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的议
案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）的相关要求，公司董事会就本次非公开发行股
票事项对即期回报摊薄的影响进行分析，并就公司拟采取的相关应对措施做出了
说明。
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具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《湖南汉森
制药股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响及公司拟采取措施的公告》。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
十、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公
司证券事务代表的议案》。
同意聘任杨湘女士为公司证券事务代表，任期自本次当选之日起至第三届董
事会任期届满之日止。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《湖南汉森
制药股份有限公司关于聘任公司证券事务代表的公告》。
十一、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于变更
公司经营范围并修改公司章程议案》。
因公司换发的《药品生产许可证》中对公司的生产范围做出了变更，且鉴于
公司实际经营发展需要，公司拟对经营范围进行变更，并拟对《公司章程》的经
营范围条款进行修订。
《湖南汉森制药股份有限公司章程（2015 年 12 月）》详见 2015 年 12 月
31 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对此议案发表的独立意
见同日刊载于巨潮资讯网。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
特此公告！
湖南汉森制药股份有限公司
董事会
2015 年 12 月 31 日
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