北京市中伦律师事务所
关于重庆德润环境有限公司申请豁免要约收购义务的
法律意见书
中国北京
北京市中伦律师事务所
关于重庆德润环境有限公司申请豁免要约收购义务的
法律意见书
致：重庆德润环境有限公司
北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受重庆德润环境有限公司(以下
简称“德润环境”)的委托，就重庆市水务资产经营有限公司(以下简称“水务资产”)
以其持有的重庆水务集团股份有限公司(以下简称“重庆水务”或“上市公
司”)1,756,800,000 股股份(占重庆水务全部股份的 36.60%)向德润环境增资事项提
供专项法律服务。
水务资产以其持有的重庆水务 1,756,800,000 股股份(占重庆水务全部股份的
36.60%)向德润环境增资构成德润环境对重庆水务收购的行为(以下简称“本次收
购”)，本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 19 号——豁免要约收购申请文件》等法律、法规和规
范性文件的有关规定，向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)申请
豁免要约收购义务并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1. 本所已经得到的保证：即德润环境已向本所提供了为出具本法律意见书
必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头说明，该等文件资料和口头说明
均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；提供有关副本
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材料或复印件的，副本材料或复印件与原件一致。
2. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件及德润环境的书面确认。
3. 本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表核查意
见。
4. 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，就相关法律
事项发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估报告等专业事项发表意见。在
本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告等文件中某些内容的引述，
并不表明本所对这些内容的真实性、准确性作出任何判断或保证。
本法律意见书出具及生效的前提是：(1)构成本法律意见书主要依据的政府
有关文件是真实的；(2)本法律意见书引用事实和数据所依据的财务报表、审计
报告和评估报告及其内容是真实、全面和完整的；(3)德润环境提交给本所的各
种文件、资料及情况说明是真实、全面和准确的；(4)德润环境与其负责人签章
的承诺书和类似文件所记载的各项承诺、声明和保证是真实的。
本法律意见书仅供就本次收购上报中国证监会使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本法律意见书作为本次收购必备法律文件之一，随其他申请材料
一起上报或公开披露。
本所根据有关法律、法规以及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
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释义
德润环境/收购人 指 重庆德润环境有限公司
水务资产 指 重庆市水务资产经营有限公司
重庆水务/上市公司 指 重庆水务集团股份有限公司
苏渝实业 指 重庆苏渝实业发展有限公司
水务资产以其持有的重庆水务 1,756,800,000 股股份(占
重庆水务全部股份的 36.60%)、苏渝实业以其持有的重庆
本次增资 指 水务 645,000,000 股股份(占重庆水务全部股份的 13.44%)
及现金人民币 442,082,360.71 元或等值外币向德润环境
增资
水务资产以其持有的重庆水务 1,756,800,000 股股份(占
本次收购 指 重庆水务全部股份的 36.60%)向德润环境增资构成德润
环境对重庆水务收购的行为
国资委 指 国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
水务资产、苏渝实业及德润环境于 2015 年 6 月 30 日签
《投资协议》 指
署的《关于重庆德润环境有限公司之投资协议》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并实施
法律、法规及规范性文件 指
且未被废止的法律、法规、规章和规范性文件
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本所 指 北京市中伦律师事务所
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正文
一、收购人的主体资格
(一)德润环境基本情况
根据重庆市工商行政管理局大渡口分局于 2014 年 11 月 10 日核发的《营业
执照》(注册号为：500104005852378)，德润环境成立于 2014 年 10 月 14 日，法
定代表人为何胜、住所为重庆市大渡口区春晖路街道翠柏路 101 号 3 幢 20-1、注
册资本及实收资本均为人民币 10,000,000.00，经营范围为再生资源回收与资源化
利用(取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营)；环境污染治理；土壤修护
整治；环保技术开发、应用及咨询服务；垃圾处理与焚烧发电项目投资、开发及
管理(不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务)；水资源保
护及治理；环境监测；环境污染防治专用设备及仪器研发、制造；从事投资业务
及相关资产经营管理(不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融
业务)；财务顾问(不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务)。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)，经营期限为永久。
根据德润环境现行有效的《公司章程》并经本所律师查询全国企业信用信息
公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)的公开信息，截至本法律意见书出具日，德润环
境为水务资产的全资子公司，其实际控制人为重庆市国资委。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人是依法成立并有效
存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情
形；收购人亦不存在《收购办法》第六条第二款规定的禁止收购上市公司的情形，
具备向中国证监会申请豁免履行要约收购义务的主体资格。
二、申请豁免履行要约收购义务的理由
水务资产以其持有的重庆水务 1,756,800,000 股股份(占重庆水务全部股份的
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36.60%)向德润环境增资导致德润环境持有重庆水务 1,756,800,000 股股份(占重
庆水务全部股份的 36.60%)，超过上市公司已发行股份的 30%，将触发要约收购
义务。
《收购办法》第六十二条第一款第一项规定，收购人与出让人能够证明本次
股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际
控制人发生变化的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申
请。
根据出让人水务资产现行有效的《公司章程》、《投资协议》、收购人德润环
境现行有效的《公司章程》、重庆水务的公开披露信息并经本所律师查询全国企
业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)，本次收购前重庆水务的实际控制人
为重庆市国资委；本次收购后，重庆水务的实际控制人仍为重庆市国资委，本次
收购未导致上市公司的实际控制人发生变化。
基于上述，本所律师认为，本次收购导致的股份转让属于《收购办法》第六
十二条第一款第一项规定的可提出免于以要约方式增持股份申请的情形，收购人
可依法向中国证监会申请豁免要约收购义务。
三、本次收购的内部决策程序及批准
(一)已取得的内部授权及批准
1. 水务资产的内部决议及批准
2015 年 6 月 29 日，水务资产召开第一届董事会第 136 次会议，经水务资产
全体董事决议通过《关于签订德润环境增资<投资协议>的议案》，同意德润环境
增资安排、出资股份的定价原则、注册资本、治理结构及议事规则、利润分配、
关于第三和第四垃圾焚烧发电项目的特别约定、交割的先决条件、损益安排、陈
述及保证及其时限、过渡期承诺以及德润环境子公司重大事项的决策等事项。
2015 年 10 月 27 日，水务资产获得了《重庆市国有资产监督管理委员会关
于重庆德润环境有限公司增资有关事宜的批复》，同意水务资产与苏渝实业共同
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对德润环境进行增资、对德润环境股东全部权益价值的评估结果予以备案、重庆
水务股份价格确定为 10.82 元/股，增资完成后，德润环境注册资本增加为 9427.50
万元，水务资产持有其 74.9%股权，苏渝实业持有其 25.1%股权。
2. 德润环境的内部决策程序
2015 年 6 月 29 日，德润环境股东水务资产作出如下股东决定，同意德润环
境增资方案、德润环境与水务资产及苏渝实业就德润环境增资签署《投资协议》、
修改德润环境公司章程相应条款并改组董事会、监事会。
3. 国务院国资委的批准
2015 年 10 月 23 日，国务院国资委出具《关于重庆市水务资产经营有限公
司以所持重庆水务集团股份有限公司部分股份出资有关问题的批复》，同意水务
资产以所持重庆水务 1,756,800,000 股股份(占重庆水务全部股份的 36.60%)持有
人变更为德润环境。
(二)尚需取得的批准及授权
本次收购尚需取得中国证监会豁免收购人因本次收购而需履行的要约收购
义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除尚需取得中国证监会豁
免收购人的要约收购义务外，本次收购已经履行了相应的内部决策程序及批准。
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍
经德润环境的书面说明并经本所律师核查：
1. 收购人主体资格合法有效，且不存在《收购办法》第六条第二款规定的
不得收购上市公司的情形；
2. 收购人的本次收购不以终止上市公司的上市条件为目的，本次收购及本
次增资并未面向社会公众，未导致重庆水务的社会公众股比例发生变化。在本次
收购及本次增资实施后，德润环境及其一致行动人水务资产最终持有上市公司全
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部已发行股份的 88.56%，不会导致上市公司的社会公众股比例低于 10%，因此，
上市公司仍具备上市条件；
3. 水务资产、苏渝实业及德润环境签署的《投资协议》内容及形式符合有
关法律、法规的规定；
4. 经水务资产书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，水
务资产持有的重庆水务股份权属清晰，不存在质押、抵押、司法冻结等法律限制
转让的情况。
本所认为，收购人本次收购上市公司的股份符合《公司法》、《证券法》、
《收购办法》的规定，除尚待取得的中国证监会豁免收购人的要约收购义务外，
本次收购的实施不存在其他法律障碍。
五、信息披露义务
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次收购已经履行的信息披露
义务情况如下：
2015 年 6 月 3 日，重庆水务披露了《重庆水务集团股份有限公司关于公司
股票复牌的公告》，其接到水务资产、苏渝实业函告，水务资产与苏渝实业于
2015 年 6 月 2 日签署了投资合作协议，约定水务资产将以持有的上市公司
36.60%股份、苏渝实业将以持有的上市公司 13.44%股份及部分现金共同对德润
环境进行增资，可能涉及上市公司控股股东变更，该事项仍存在一定的不确定性，
重庆水务股票将于 2015 年 6 月 3 日开市时复牌。
2015 年 7 月 2 日，重庆水务披露了《重庆水务集团股份有限公司公告》，其
接到水务资产及苏渝实业函告，水务资产、苏渝实业及德润环境已于 2015 年 6
月 30 日签署《投资协议》，确定水务资产将以其持有的上市公司 36.60%股份、
苏渝实业将以其持有的上市公司 13.44%股份及现金 4.42 亿元(或等值外币)共
同对德润环境进行增资。如该项目最终完成，德润环境将持有重庆水务 50.04%
的股份，成为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人将不会发生变化，仍
为重庆市国有资产监督管理委员会。
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2015 年 10 月 23 日，国务院国资委出具《关于重庆市水务资产经营有限公
司以所持重庆水务集团股份有限公司部分股份出资有关问题的批复》(国资产权
[2015]1149 号)文件，同意水务资产对重庆水务的本次增资事项。
2015 年 10 月 27 日，重庆水务披露了《重庆市水务集团股份有限公司简式
权益变动报告书(重庆市水务资产经营有限公司、重庆德润环境有限公司)》、《重
庆市水务集团股份有限公司简式权益变动报告书(重庆苏渝实业发展有限公
司)》、《关于控股股东变更的提示公告》，告知权益变动将使公司控股股东发生变
化，但实际控制人不变。
2015 年 10 月 29 日，重庆水务披露了《北京市中伦律师事务所关于重庆市
水务资产经营有限公司及其一致行动人免于提交豁免要约收购申请的专项核查
意见》。
六、收购人本次收购过程中的证券交易情况
根据收购人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人在
本次收购中不存在证券违法行为。
七、其他
本次收购前，水务资产直接持有重庆水务 3,605,960,689 股股份(占重庆水务
全部股份的 75.12%)，本次收购后，水务资产将直接持有重庆水务 1,849,160,689
股股份(占重庆水务全部股份的 38.52%)并通过德润环境间接持有重庆水务
1,756,800,000 股股份（占重庆水务全部股份的 36.60%），水务资产及德润环境共
计持有重庆水务 3,605,960,689 股股份(占重庆水务全部股份的 75.12%)。鉴于德
润环境与水务资产因股权控制关系而构成一致行动人，本次增资中苏渝实业以其
持有的重庆水务 645,000,000 股股份(占重庆水务全部股份的 13.44%)向德润环境
增资的行为，符合《收购办法》第六十三条第二款第三项的规定，可以免于提交
豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户
登记手续。为此，本所律师已出具《北京市中伦律师事务所关于重庆市水务资产
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经营有限公司及其一致行动人免于提交豁免要约收购申请的专项核查意见》，对
苏渝实业以其持有的重庆水务 645,000,000 股股份(占重庆水务全部股份的
13.44%)向德润环境增资行为可免于提交豁免申请、直接向证券交易所和证券登
记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续事项发表了专项核查意见。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人具备进行本次
收购合法的主体资格；除尚需中国证监会核准本次豁免要约收购外，本次收购已
经履行了截至目前能够履行的内部批准与授权；收购人在本次收购过程中不存在
证券违法行为；收购人申请免于发出收购要约符合《证券法》、《收购管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，可以依法向中国证监会提出申请。
本法律意见书一式四份。
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(此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于重庆德润环境有限公司申请豁免
要约收购义务的法律意见书》的签署页)
负责人：
张学兵
北京市中伦律师事务所 经办律师：
唐周俊
王卓
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