证券代码:600278 证券简称:东方创业 编号:临 2015-050
东方国际创业股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
交易风险:公司控股子公司上海东松国际贸易有限公司(以下简称“东松公司”)
与公司全资子公司东方创业香港有限公司(以下简称“创业香港公司”)和东方国际集
团上海投资有限公司(以下简称“东方集团投资公司”)共同出资成立上海东松融资租
赁有限公司(暂定名,实际以工商部门核定为准,以下简称“融资租赁公司”)。融资
租赁公司计划总投资1.7亿元人民币,由东松公司控股55%,创业香港公司持股25%,东
方集团投资公司持股20%。本次关联交易对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不
构成重大影响。
本次关联交易总额: 人民币1.033亿元
根据上海证券交易所《上市规则》的相关规定,按照连续十二个月内累计计算,
公司及公司控股子公司与同一关联人东方国际(集团)有限公司累计发生关联交易共计
12192.58万元,占公司2014年度经审计的净资产的4.11%,故本次关联交易不需要提交
股东大会审议。(详见临2015-029号公告)
一、关联交易概述:
东松公司为实施发展战略,拟与创业香港公司和东方集团投资公司共同出资成立融
资租赁公司,计划总投资 1.7 亿元人民币,以上全部为现金出资。其中由东松公司出资
0.935 亿元,控股 55%;创业香港公司出资 0.425 亿元,持股 25%;东方集团投资公司出
资 0.34 亿元,持股 20%。融资租赁公司的经营期限为 20 年,经营范围为:融资租赁业
务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;从事
与主营业务有关的商业保理业务。(暂定,实际以工商部门核定为准)
东方集团投资公司是本公司控股股东东方国际(集团)有限公司的全资子公司,本
公司控股股东东方国际(集团)有限公司持有本公司股份 366,413,448 股,占总股本的
70.16%。根据上海证券交易所上市规则,本次投资行为构成关联交易,因本公司控股东
松公司 65%,且创业香港公司是本公司全资子公司,故本次关联交易的实际总金额为 1.7*
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(0.55*0.65+0.25)=1.033 亿元(人民币)。
根据上海证券交易所《上市规则》的相关规定,按照连续十二个月内累计计算,公
司及公司控股子公司与同一关联人东方国际(集团)有限公司累计发生关联交易共计
12192.58 万元,占公司 2014 年度经审计的净资产的 4.11%,故本次关联交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也未达到公司净资产的 5%,不需
要提交股东大会审议。(详见临 2015-029 号公告)
二、关联方基本情况:
东方国际集团上海投资有限公司成立于 2011 年,注册资本 24,000 万元,主营业务
是实业投资,股权投资,资产管理,投资咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动),是东方国际(集团)有限公司的全资子公司。
2014 年末,东方集团投资公司经审计的资产总计为 24,069.29 万元,负债总计为
0.03 万元,所有者权益总计为 24,069.26 万元。2014 年经审计的东方集团投资公司营
业收入为 0 元,净利润为 0.24 万元。
截至 2015 年 11 月底,东方集团投资公司资产总计为 24,069.29 万元,负债总计为
0.03 万元,所有者权益总计为 24,069.26 万元。2015 年 1-11 月,东方集团投资公司营
业收入为 0 元,净利润为 0.22 万元。
三、关联交易标的的基本情况:
本次关联交易标的为东松公司、创业香港公司和东方集团投资公司共同以现金出资
设立的融资租赁公司。融资租赁公司的经营期限为 20 年,经营范围为:融资租赁业务;
向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;从事与主
营业务有关的商业保理业务。(暂定,实际以工商部门核定为准)
融资租赁公司注册资本 1.7 亿元人民币,由东松公司出资 0.935 亿元,控股 55%;
创业香港公司出资 0.425 亿元,持股 25%;东方集团投资公司出资 0.34 亿元,持股 20%。
四、本次关联交易价格确定的方法和原则:
融资租赁公司注册为资本 1.7 亿元人民币,因本公司占东松公司股权比例 65%,占
创业香港公司股权比例 100%,本次关联交易的实际总金额为 1.7*(0.55*0.65+0.25)
=1.033 亿元(人民币)。融资租赁公司预计静态投资回收期 39 个月,动态投资回收期
42 个月(贴现率 6%)。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响和风险:
1、目的:由于国家新医改方案的实施,特别是鼓励医疗服务行业引入社会资本,
发展民营医疗机构,医疗器械租赁市场未来几年发展潜力巨大,潜力旺盛。
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本次出资成立融资租赁公司有利于本公司的深入转型,同时也充分利用了东松公司
在医疗设备领域已有的业务优势,可以为公司发展健康医疗产业及向其他相关领域拓展
打好基础。
2、影响:本次出资设立融资租赁公司是公司迈出转型发展的重要一步,所使用的
资金为东松公司及创业香港公司的自有资金,对上市公司未来财务状况和经营成果不会
构成重大影响。
3、交易可能存在的风险:
(1)坏账风险:融资租赁业务存在一定的坏账风险。融资租赁公司需做好风险控
制工作,不断摸索和完善风险管理制度,建立起有效的风险管控体系,减少坏账的可能
性。
(2)人力资源风险:东松公司现有的经营管理者大多从事贸易行业,对融资租赁
业风险控制等专业知识了解不足,同时也缺少有独立市场拓展能力的融资租赁业务销售
人员。对此,融资租赁公司将加强现有员工的培训,同时引入专业的经营管理者,组成
一支专业、稳定的人才队伍,满足不断发展的业务需要。
(3)市场风险:目前进入融资租赁领域的公司日趋增多,竞争加剧;融资渠道多
样化,利率的市场化;国内信用建设仍处于发展阶段,这些原因都会导致潜在优质客户
的流失。对此,融资租赁公司将做好市场调研工作,优化客户服务体验,努力降低市场
风险。
六、独立董事意见
公司独立董事认为:本次关联交易有利于本公司的转型发展,充分利用东松公司在
医疗设备领域已有的优势,完善健康产业链,为向健康医疗产业及其他领域产业拓展打
好基础。同时,融资租赁能有效地促进贸易类主营业务的发展,为公司进一步做大贸易
提供支持。此次关联交易符合公司及全体股东的最大利益,不存在损害公司和其他股东
利益的情形,也不影响上市公司的独立性。
公司董事会在对该议案进行表决时,关联董事进行了回避。董事会的表决程序符合
《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章
程》、《公司关联交易制度》的相关规定。
特此公告。
东方国际创业股份有限公司
2015年12月31日