深圳市芭田生态工程股份有限公司关于对外投资设立子公司暨关联交易的公告
证券代码: 002170 证券简称: 芭田股份 公告编号:15-90
深圳市芭田生态工程股份有限公司
关于对外投资设立子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、公司与琨伦投资、驰启投资共同出资设立子公司，对外投资事项构成关
联交易。投资金额未达到股东大会审批权限，无需提交股东大会审议。
3、精益和泰质量检测股份有限公司是新成立的公司，经营业绩存在重大的
不确定性，且预计短期内无法对公司 2015 年度经营业绩构成任何实质性影响，
敬请投资者注意风险。
一、对外投资暨关联交易概述
深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）因业务
发展需要，近日与深圳市琨伦创业投资有限公司（以下简称“琨伦创投”或“乙
方”）、广州驰启投资股份有限公司（以下简称“驰启投资”或“丙方”）签订了
《投资合作协议》，三方合资成立精益和泰质量检测股份有限公司（以工商核准
名称为准）（以下简称“精益和泰”或“合资公司”）。公司以自有货币资金出资
4000 万元，占合资公司 40%股权；琨伦创投以货币方式出资 4000 万元，占合资
公司 40%股权；驰启投资以自有货币资金出资 2000 万元，占合资公司 20%的股权。
根据《公司法》和《董事会议事规则》及《公司章程》的相关规定，该项
投资在公司董事会的权限范围内，不需要提交股东大会审议。因琨伦创投是持有
公司 5%以上股份的法人股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关
联交易制度》等相关规定，此次公司与琨伦创投共同投资设立合资公司属于关联
交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次投资不构成重大资产重组。
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2015 年 12 月 30 日，公司召开的第五届董事会第二十四次会议（临时）审
议通过了《关于对外投资设立子公司暨关联交易的议案》，同意上述对外投资事
宜（该议案关联董事黄培钊先生、林维声先生回避表决）。
二、交易对手方介绍
交易方一：
公司名称：深圳市琨伦创业投资有限公司
法定代表人：吴健鹏
注册地址：深圳市南山区西丽九祥新工业园 1 栋 2 楼
注册资本：3000 万元人民币
注册号：440301105170719
经营范围：创业投资业务；代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投
资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构；电子软件科技开发；经济信息咨询；国内贸
易（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）
公司类型：有限责任公司
交易方二：
公司名称：广州驰启投资股份有限公司
法定代表人：黄燕群
注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城南翔二路 72 号
注册资本：2000 万元人民币
注册号：91440101MA59A0MF13
经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平
台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
公司类型：股份有限公司
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次共同投资设立合资企业，本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，
以现金形式出资。
四、对外投资合同的主要内容
第一条 公司性质和经营范围
1、合资公司的性质：股份有限公司。
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2、合资公司为永久性股份公司，股东以其所认购股份对合资公司承担有限
责任，分享利润和分担风险及亏损。合资公司以其全部资产对公司债务承担责任。
3、公司注册地点：广州市高新技术产业开发区科学城南翔二路 72 号（5 栋
3 楼、2 栋 4-5 楼）。公司总部设在注册地点。
4、合资公司经营宗旨：致力于为客户提供准确的检测、公正的评价、满意
的咨询和优质的服务，同时使投资各方获取满意的经济和社会效益。
5、合资公司经营范围：公证检验，实验室检测（涉及许可项目的需取得许
可后方可从事经营），计量技术咨询服务。
第二条 合作方式
1、合资公司注册资本为人民币 10000 万元，各股东出资额和出资方式如下：
甲方以货币方式出资人民币 4000 万元，占出资总额的 40%，即享有合资公
司 40％的股权；乙方以货币方式出资人民币 4000 万元，占出资总额 40%，享有
合资公司 40%的股权；丙方以货币方式出资人民币 2000 万元，占出资总额 20%，
享有合资公司 20％的股权；在 2035 年 12 月 31 日前各股东需完成全部出资金额的
缴纳。
2、合资公司如因发展需要，可增资扩股。经出席股东大会的三分之二以上
股东表决通过后，各方股东按原持股比例认购新股。
第三条 各方的权利和义务
1、甲乙丙各方按其股权比例分享合资公司的利润，按其出资额为限对合资
公司承担责任。
2、甲乙丙各方在合资公司登记之日起 5 年内，原则上不得对外转让其持有
的股份，不得抽回其出资。如需要引入其他股东，必须经各方同意。如一方对外
转让其部分或全部股权，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。
第四条 公司组织架构
1、合资公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力
机。
2、合资公司设立董事会，向股东大会负责。董事会由 5 名董事组成，其中：
甲方委派 2 名董事，乙委派 2 名董事，丙方委派 1 名董事。董事长原则上由甲方
委派董事担任。董事每届任期三年，可连选连任。
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董事会决议的表决，实行一人一票。三分之二以上的董事会成员亲自或委托
代表出席时方可召开董事会会议，并且董事会决议须经全体董事人数过半数以上
同意方为有效。
第六条 协议的解除和终止
经全体股东一致同意，可在下列情形下解除和终止本协议：
1、各方协商一致，书面决定解散公司时；
2、公司章程规定的营业期限届满时；
3、发生不可抗力或其他法律规定的解散事由时。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
食品检测可以预防有害食品流入市场，随着社会、政府对食品安全的关注度
的提高，食品检测公司的市场需求将得到极大的拓展。
该合资公司的成立，是实现种植农作物创造品质，提升农产品美味、营养、
安全的重要环节，是在农产品流通环节实现公司农业定制平台项目的重要保证，
同时也是公司智慧农业生态战略落地的一项重要举措。
2、存在的风险及对公司的影响
精益和泰是新成立的公司，经营业绩存在重大的不确定性，且预计短期内不
存在对公司2015年度经营业绩构成实质性影响，敬请投资者注意风险。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为900万
元。
七、独立董事意见
(一) 本次审议的《关于对外投资设立子公司暨关联交易的议案》在提交公
司董事会审议前,已经全体独立董事认可,我们一致同意提交公司第五届董事会
第二十四次会议审议。
(二) 董事会在审议本次对外投资设立子公司暨关联交易事项时，关联董事
黄培钊先生、林维声先生对该议案进行了回避表决，会议表决程序符合相关法律
法规及《公司章程》的规定。
(三) 公司本次共同对外投资，均以现金方式出资，并按照出资比例确定各
方在所投资公司的股权比例，完全按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规
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定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。
(四) 公司本次对外投资符合公司战略发展需要，有助于进一步拓展公司的
发展空间，提升公司市场竞争力，增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和
全体股东的利益。
综上，同意公司进行对外投资设立子公司。
七、监事会意见
监事会认为：此次公司对外投资设立子公司暨关联交易履行了必要的审批程
序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公
司章程》及公司《关联交易制度》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情
形。
八、备查文件
1、第五届董事会第二十四次会议（临时）决议；
2、第五届监事会第十七次（临时）决议；
3、独立董事关于公司对外投资设立子公司关联交易的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第二十四次会议（临时）的独立意见；
5、《投资合作协议》。
特此公告。
深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会
二○一五年十二月三十一日
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