海通证券股份有限公司
关于福建浔兴拉链科技股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准福建浔兴拉链科技股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可【2015】2567 号）核准，同意福建浔兴拉链科技股份有限公司（以
下简称“公司”、“浔兴股份”或“发行人”）非公开发行 4,800 万股 A 股股票（以
下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为浔兴股
份本次发行的保荐机构，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核
查，认为浔兴股份的本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及浔兴股份有关本次发行的董
事会、股东大会决议，符合浔兴股份及其全体股东的利益。
一、发行概况
（一）发行价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会议决
议公告日，即 2015 年 1 月 17 日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 13.01 元/
股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次股票发行价格将作相应调整。
根据公司 2014 年度的利润分配方案，每 10 股派发现金红利 1.10 元（含税），
同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，该方案实施后本次非公开发
行股票价格调整为 6.45 元/股。
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发行人 2014 年度利润分配方案已于 2015 年 6 月 4 日实施完毕。发行人不
存在“尚未提交股东大会表决”或“虽经股东大会表决通过但未实施”的利润分
派方案、公积金转增股本方案。
本次发行的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关规定及发行人相关董事会、股东大会决议。
（二）发行数量
根据公司第四届董事会第二十四次会议以及 2015 年第一次临时股东大会决
议，本次非公开发行股票数量为 2,400 万股，各发行对象认购的数量如下：
序号 发行对象 认购数量（万股）
1 浔兴集团 117.25
2 时位投资 1,532.75
3 林志强 650
4 王哲林 100
合计 2,400
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份数量将随着发行价格的调整作相应
调整。
根据公司 2014 年度的利润分配方案，每 10 股派发现金红利 1.10 元（含税），
同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，该方案实施后本次非公开发
行股票数量调整为 4,800 万股。各发行对象认购的数量如下：
序号 发行对象 认购数量（万股）
1 浔兴集团 234.50
2 时位投资 3,065.50
3 林志强 1,300
4 王哲林 200
合计 4,800
本次发行股票数量符合发行人董事会、股东大会关于本次非公开发行的相关
决议，符合中国证监会《关于核准福建浔兴拉链科技股份有限公司非公开发行股
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票的批复》（证监许可【2015】2567 号）关于本次发行股票数量的规定。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象为福建浔兴集团有限公司、厦门时位宏远股权投
资管理合伙企业（有限合伙）、林志强、王哲林，发行对象以现金方式全额认购
本次非公开发行的新股。本次发行对象及数量均符合《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行人相关董事会、股
东大会决议。
（四）募集资金
本次募集资金总额为人民币 30,960 万元，扣除发行费用（含承销保荐费等）
后，实际募集资金净额为人民币 30,073.94 万元。
经核查，保荐机构认为：浔兴股份本次发行的发行价格、发行数量、发行对
象及募集资金总额均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等相关规定及发行人相关董事会、股东大会决议。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策程序
1、2015 年 1 月 16 日，发行人召开第四届董事会第二十四次会议，会议审
议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股
票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非
公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案》、《关于签署<附条件生效的非公开发行股份认购合同>的议案》、《未来
三年股东回报规划（2015-2017）的议案》等与本次发行有关的议案。
2、2015 年 2 月 6 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，会议审议
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票
涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公
开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的
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议案》、《关于签署<附条件生效的非公开发行股份认购合同>的议案》等与本次
发行有关的议案。
（二）本次非公开发行的监管部门核准过程
2015 年 5 月 14 日，浔兴股份本次非公开发行申请获中国证监会受理。
2015 年 10 月 21 日，中国证监会发行审核委员会审核并通过了浔兴股份本
次非公开发行股票申请。
2015 年 11 月 10 日，中国证监会出具了证监许可[2015]2567 号《关于核准
福建浔兴拉链科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发
行不超过 4,800 万股新股。
经核查，保荐机构认为：本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了
中国证券监督管理委员会的核准。
三、本次发行的发行过程
（一）《缴款通知书》的发送
2015 年 12 月 11 日，发行人及海通证券向福建浔兴集团有限公司、厦门时
位宏远股权投资管理合伙企业（有限合伙）、林志强、王哲林发出《福建浔兴拉
链科技股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书》，通知其于 2015 年 12
月 14 日（星期一）17:00 前按照本次非公开发行的价格和所获配售股份，向海通
证券指定账户及时、足额缴纳认购款项。
（二）缴款与验资
截至 2015 年 12 月 14 日，福建浔兴集团有限公司、厦门时位宏远股权投资
管理合伙企业（有限合伙）、林志强、王哲林向海通证券指定账户足额缴纳了认
购款项。上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 15 日出具了上会
师报字（2015）第 3977 号验资报告。根据该报告，截至 2015 年 12 月 14 日 17:00
时止，海通证券收到福建浔兴集团有限公司、厦门时位宏远股权投资管理合伙企
业（有限合伙）、林志强、王哲林缴纳的认股款项人民币 309,600,000 元整。
2015 年 12 月 15 日，海通证券在扣除发行人尚未支付的本次非公开发行承
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销保荐费后，将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。福建华兴会计师事
务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 16 日出具了闽华兴所[2015] 验字 F-012
号验资报告。根据该报告，截至 2015 年 12 月 15 日止，浔兴股份收到海通证券
转入的募集资金人民币 30,160 万元。本次发行募集资金总额为人民币 30,960 万
元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币 30,073.94 元。其中增加股本人民
币 4,800 万元，增加资本公积人民币 25,273.94 万元。
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行符合发行人董事会、股东大会审议
通过的非公开发行方案及决议。本次发行的过程、缴款和验资合规，符合《证券
发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司证券发
行管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的有关要求。
四、发行对象的合规性
本次股票发行的发行对象为福建浔兴集团有限公司、厦门时位宏远股权投资
管理合伙企业（有限合伙）、林志强、王哲林，已于 2015 年 1 月 9 日与发行人签
署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。发行对象系发行人 2015 年第一
次临时股东大会审议通过的非公开发行方案中确定，且与海通证券股份有限公司
无关联关系。除公司控股股东福建浔兴集团有限公司参与认购外，发行人控股股
东、实际控制人控制的其他关联方，发行人其他董事、监事、高级管理人员，经
办本次发行业务的保荐机构、律师、审计机构，及与上述机构及人员存在关联关
系的关联方未通过其他方式直接或间接参与认购。
保荐机构查阅了发行对象的相关文件，并经发行对象确认，福建浔兴集团有
限公司、厦门时位宏远股权投资管理合伙企业（有限合伙）、林志强、王哲林本
次非公开发行认购资金为自有资金或自筹资金。厦门时位宏远股权投资管理合伙
企业（有限合伙）合伙人之间不存在分级收益等结构化融资安排。
福建浔兴集团有限公司、厦门时位宏远股权投资管理合伙企业（有限合伙）、
林志强、王哲林不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法(试行)》所定义的“私募基金”，不适用《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
(试行)》所规定的私募基金备案登记手续。厦门时位宏远股权投资管理合伙企业
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（有限合伙）已履行私募投资基金管理人登记程序，并于 2015 年 2 月 11 日获
得中国证券投资基金业协会颁发的私募基金管理人登记证书，证书编号为
P1008290。
经核查，保荐机构认为：本次发行的发行对象最终出资为自有资金或借贷资
金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。
根据发行人 2015 年第一次临时股东大会决议，本次发行的各发行对象符合股东
大会决议的要求，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件
的规定。
五、海通证券对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构认为：福建浔兴拉链科技股份有限公司本次非公开发行股
票的发行过程和发行对象合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承
销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》、《关于核准福建浔兴拉链科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监
许可【2015】2567 号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；本次发行
的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额等符合发行人股东大会决议和
核准文件及相关法律法规的要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及
全体股东的利益。本次发行对象的资金来源为自有资金或借贷资金，最终出资不
包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在以非公开方式向投资者募集的情形。
特此报告。
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于福建浔兴拉链科技股份有限
公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人（签名）： ___________ ______________
汪晓东 陈星宙
法定代表人（签名）：_____________
王开国
海通证券股份有限公司
2015 年 12 月 18 日
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