证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2015-154
天泽信息产业股份有限公司
关于发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2015 年 12 月 21 日在
中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布了《发行股份购买资产暨重大资产
重组报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要，并于 2015 年 12
月 27 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对天泽信息产业股份
有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第 70 号，以下简称
“问询函”）。公司对《重组报告书》及其摘要进行了修订、补充和完善，主要修
订内容如下：
1、根据《重组办法》第十二条和第十四条的规定对本次交易是否构成重大
资产重组进行测算，修订了“重大事项提示”中“九、本次交易构成重大资产重
组”以及“第二节 本次交易具体方案”之“八、本次交易构成重大资产重组”
的相关内容。
2、将“重大事项提示”和“第十一章风险因素”中的“(五)业绩补偿承诺
实施的违约风险”修订为“（五）业绩补偿不足或违约风险”，并相应修订了具体
内容。
3、补充披露了在本次重大资产重组中参与利润承诺补偿的交易对方（即刘
智辉、李前进及安盟投资）履行《盈利补偿协议》的能力具体内容详见“第三章
交易对方情况”之“第六节其他事项说明”之“五、业绩承诺人履行《盈利补偿
协议》的能力”。
4、补充披露了标的公司历次发生的股权平价转让及无偿转让的具体原因，
具体内容详见《重组报告书》中“第四章 交易标的情况”之“第一节 远江信息”
1
之“二、远江信息历史沿革”。
5、补充披露了交易对方杨树创投的产权关系结构图以及主要股东及其他关
联人的基本情况，具体内容详见《重组报告书》中“第三章 交易对方情况”之
“第五节 交易对方之四：杨树创投”之“三、杨树创投产权及控制关系”
6、修订了远江信息股权结构图，具体内容详见《重组报告书》中“第四章 交
易标的情况”之“第一节 远江信息”之“三、远江信息股权结构及控制关系”。
7、补充披露了仙朗科技软件企业认证书续期的相关情况，具体内容详见《重
组报告书》中“第四章 交易标的情况”之“第一节 远江信息”之“五、主营业
务情况”之“（六）主要资质情况”。
8、补充披露了标的公司（即远江信息）的营业收入增长的可实现性，并补
充披露了收益法评估标的公司相关的利润预测表、净现金流量估算表以及折现率
等信息，具体内容详见《重组报告书》中“第五章 标的公司评估情况”之“第
二节 评估合理性以及定价公允性的分析”。
9、补充披露了标的公司应收账款占比较大的原因及合理性，以及标的公司
应收账款前五名客户回款情况，具体内容详见《重组报告书》中“第八章 管理
层讨论与分析”之“第三节 标的公司的财务状况分析”之“一、资产结构分析”
之“（二）应收账款”。
10、补充披露了标的公司通信技术服务毛利率高于同行业平均水平的原因，
具体内容详见《重组报告书》中“第八章 管理层讨论与分析”之“第三节 标的
公司的财务状况分析”之“五、远江信息盈利能力分析”之“（二）毛利率分析”。
11、补充披露了标的公司经营性现金流持续为负的原因，具体内容详见《重
组报告书》中“第八章 管理层讨论与分析”之“第三节 标的公司的财务状况分
析”之“六、现金流量表分析”。
12、补充披露了本次交易完成后经营现金流活动为负对上市公司的财务影
响，具体内容详见《重组报告书》中“第八章 管理层讨论与分析”之“第四节 本
次交易对上市公司的影响”之“（三）对上市公司现金流的影响”。
修订后的《发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）（修订稿）》及
其摘要的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的
公告。
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特此公告。
天泽信息产业股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十二月三十日
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