天泽信息：发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要_股票频道

证券代码：300209 证券简称：天泽信息上市地：深圳证券交易所

天泽信息产业股份有限公司

发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）

（修订稿）摘要

交易对方名称住所/通讯地址

刘智辉南京市玄武区白马山庄

李前进南京市建邺区富春江东街

安盟投资南京市高淳县经济开发区花山路 17 号 1 幢

杨树创投北京市海淀区北四环西路 9 号 2104-215

独立财务顾问

签署日期：二〇一五年十二月

声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重

大资产重组报告书全文的各部分内容。本次重大资产重组资产报告书全文同时刊

载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件置备于上市公司办公

地址（南京市建邺区云龙山路80号）。

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告

书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财

务会计报告真实、准确、完整。

中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其

对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均

属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交

易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业

会计师或其他专业顾问。

声明 ...................................................................................................................... 2

目录 ...................................................................................................................... 3

释义 ...................................................................................................................... 5

第一章重大事项提示 .............................................................................................. 8

一、本次交易概述 ....................................................................................................................... 8

二、本次拟购买资产评估情况 ................................................................................................... 9

三、业绩承诺及业绩补偿安排 ................................................................................................... 9

四、管理层激励 ......................................................................................................................... 12

五、减值测试补偿 ..................................................................................................................... 12

六、本次发行股份情况 ............................................................................................................. 13

七、本次重组对上市公司的主要影响 ..................................................................................... 16

八、本次交易方案已履行和尚未履行的批准或核准程序 ..................................................... 18

九、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................. 19

十、本次交易不构成关联交易 ................................................................................................. 19

十一、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 20

十二、重组相关方作出的承诺 ................................................................................................. 20

十三、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................................. 24

第二章重大风险提示 ............................................................................................ 26

一、本次交易的风险 ................................................................................................................. 26

二、标的公司的经营风险 ......................................................................................................... 29

三、本次交易后上市公司面临的风险 ..................................................................................... 31

第三章交易概述 .................................................................................................... 32

第一节本次交易的背景和目的 ............................................................................ 32

一、本次交易的背景 ......................................................................................................... 32

二、本次交易的目的 ......................................................................................................... 34

第二节本次交易具体方案 .................................................................................... 36

一、本次交易概述 ............................................................................................................. 36

二、本次拟购买资产评估情况 ................................................................................................. 37

三、业绩承诺及业绩补偿安排 ................................................................................................. 37

四、管理层激励 ......................................................................................................................... 39

五、减值测试补偿 ..................................................................................................................... 39

六、本次发行股份情况 ............................................................................................................. 40

七、本次交易不构成关联交易 ................................................................................................. 43

八、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................. 43

九、本次交易未构成借壳上市 ................................................................................................. 44

十、本次交易履行的审批程序 ................................................................................................. 44

第三节本次重组对上市公司的影响 .................................................................... 46

一、对上市公司业务的影响 .............................................. 46

二、对上市公司股权结构的影响 .......................................... 46

三、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ................................ 47

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

一般释义

天泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产暨重大

报告书、本报告书指

资产重组报告书（草案）

天泽信息、上市公司、公司指天泽信息产业股份有限公司，股票代码：300209

远江信息、标的公司指远江信息技术有限公司，为本次交易标的公司

南京安盟股权投资企业（有限合伙），为本次交易对方

安盟投资指

之一

北京杨树创业投资中心（有限合伙），为本次交易对方

杨树创投指

之一

杨树公司指杨树成长投资（北京）有限公司

交易对方指刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投

业绩承诺人、补偿义务人指刘智辉、李前进、安盟投资

中住集团指无锡中住集团有限公司，为上市公司控股股东

拟购买资产、交易标的、标

指远江信息 100%股权

的资产

天泽信息拟向刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投发

本次交易指行股份购买其合计持有的远江信息 100%股权。本次交

易完成后，天泽信息将直接持有远江信息 100%股权。

附条件生效的《天泽信息产业股份有限公司与刘智辉、

《发行股份购买资产协议》指

李前进、安盟投资、杨树创投之发行股份购买资产协议》

附条件生效的《天泽信息产业股份有限公司与刘智辉、

《盈利补偿协议》指

李前进、安盟投资、杨树创投之盈利补偿协议》

审计、评估基准日指 2015 年 9 月 30 日

最近两年及一期、报告期指 2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所

中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

海通证券、独立财务顾问指海通证券股份有限公司

广发律师、法律顾问指上海市广发律师事务所

天职国际、审计机构指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

中同华、评估机构指北京中同华资产评估有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109

《重组办法》指

号）

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

可以把移动网络划分为三个部分，基站子系统，网络子

系统，和系统支撑部分比如说安全管理等这些。核心网

核心网指

部分就是位于网络子系统内，核心网的主要作用是把 A

口上来的呼叫请求或数据请求，接续到不同的网络上。

同步数字体系（SDH 传输网、IPRAN）是一个将复接、

线传输及交换功能集为一体的，并由统一管理系统操作

的综合信息传送网络，可实现诸如网络的有效管理，开

业务时的性能监视、动态网络维护、不同供应厂商设备

传输网指

的互通等多项功能，它大大提高了网络资源利用率，并

显著降底了管理和维护的费用，实现了灵活可靠和高效

的网络运行与维护因而在现代信息传输网络中占据重

要地位。

所谓接入网是指骨干网络到用户终端之间的所有设备。

其长度一般为几百米到几公里，因而被形象地称为"最

后一公里"。由于骨干网一般采用光纤结构，传输速度

接入网指快，因此，接入网便成为了整个网络系统的瓶颈。接入

网的接入方式包括铜线（普通电话线）接入、光纤接入、

光纤同轴电缆（有线电视电缆）混合接入和无线接入等

几种方式。

城市轨道交通（Rail Transit）是指具有运量大、速度快、

安全、准点、保护环境、节约能源和用地等特点的交通

城市轨道交通指

方式，简称”轨交“，包括地铁、轻轨、快轨、有轨电车

等。

智慧医疗英文简称 WIT120，通过打造健康档案区域医

疗信息平台，利用最先进的物联网技术，实现患者与医

智慧医疗指

务人员、医疗机构、医疗设备之间的互动，逐步达到信

息化。

2013 年 8 月 17 日，中国国务院发布了“宽带中国”战略

实施方案，部署未来 8 年宽带发展目标及路径，意味着

宽带中国指

“宽带战略”从部门行动上升为国家战略，宽带首次成为

国家战略性公共基础设施。

3G 是第三代移动通信技术，是指支持高速数据传输的

蜂窝移动通讯技术。3G 服务能够同时传送声音及数据

3G 指

信息，速率一般在几百 kbps 以上。3G 是指将无线通信

与国际互联网等多媒体通信结合的新一代移动通信系

统，目前 3G 存在 3 种标准：CDMA2000、WCDMA、

TD-SCDMA。

第四代移动电话行动通信标准，指的是第四代移动通信

技术，外语缩写：4G。该技术包括 TD-LTE 和 FDD-LTE

两种制式（严格意义上来讲，LTE 只是 3.9G，尽管被

宣传为 4G 无线标准，但它其实并未被 3GPP 认可为国

4G 指

际电信联盟所描述的下一代无线通讯标准

IMT-Advanced，因此在严格意义上其还未达到 4G 的标

准。只有升级版的 LTE Advanced 才满足国际电信联盟

对 4G 的要求）。

射频识别，RFID（Radio Frequency Identification）技术，

又称无线射频识别，是一种通信技术，可通过无线电讯

RFID 指

号识别特定目标并读写相关数据，而无需识别系统与特

定目标之间建立机械或光学接触。

敬请注意，本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差

异是由于四舍五入造成的。

第一章重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次交易概述

（一）本次交易对方

本次交易对方为刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投。交易对方具体情况

详见本报告书“第三章交易对方情况”。

（二）本次交易标的资产

本次交易标的资产为远江信息100%股权。具体情况参见本报告书“第四章

交易标的情况”。

（三）本次交易方案概述

本次交易为天泽信息向交易对方发行股份购买资产，具体如下：

公司拟向刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投发行股份购买其合计持有的

远江信息100%股权。其中，公司拟向刘智辉发行30,219,256股股份购买其持有的

远江信息59.84%股权；拟向李前进发行6,628,502股股份购买其持有的远江信息

13.13%股权；拟向安盟投资发行4,094,195股股份购买其持有的远江信息8.11%股

权；拟向杨树创投发行6,250,117股股份购买其持有的远江信息18.92%股权。本次

交易完成后，天泽信息将直接持有远江信息100%股权。本次交易价格为100,000

万元，全部以股份支付。

本次交易股份发行的定价基准日为天泽信息第三届董事会2015年第六次临

时会议决议公告日，即2015年12月21日。本次交易股份发行价格以定价基准日前

20个交易日股票交易均价的90%为发行价格，即21.19元/股。定价基准日至股份

发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则

发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。

考虑本次交易完成后各交易对方未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不

同，经交易各方协商一致，具体交易对价情况如下：

股份支付对价发行股份数量

交易对方持有远江信息股份比例

金额占比（股）

刘智辉 59.84% 640,346,036.00 64.03% 30,219,256

李前进 13.13% 140,457,964.00 14.05% 6,628,502

安盟投资 8.11% 86,756,000.00 8.68% 4,094,195

杨树创投 18.92% 132,440,000.00 13.24% 6,250,117

合计 100.00% 1,000,000,000.00 100.00% 47,192,070

注：股份支付对价不足1股的，公司将用现金补足。

二、本次拟购买资产评估情况

本次交易拟购买资产为远江信息100%股权。本次交易的评估基准日为2015

年9月30日，中同华采用收益法和市场法对远江信息100%股权进行评估，并选取

收益法评估结果作为远江信息100%股权的评估值。根据中同华出具的中同华评

报字（2015）第945号《评估报告》，收益法的评估值为101,000.00万元，市场法

的评估值为119,000.00万元，两种方法的评估结果差异18,000.00万元，差异率

17.82%。

三、业绩承诺及业绩补偿安排

1、业绩承诺人

本次交易的业绩承诺方为刘智辉、李前进、安盟投资。

2、业绩承诺

根据《盈利补偿协议》，业绩承诺人承诺，经由天泽信息聘请具有证券期货

业务资格的会计师事务所审计的远江信息 2015 年、2016 年、2017 年实现的归属

于远江信息股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币 6,000 万

元、9,500 万元、14,500 万元。非经常性损益的确认将严格按照《公开发行证券

的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》执行。

在 2015 年、2016 年、2017 年每一个会计年度结束后四个月内，由交易双

方共同认可并经天泽信息聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对远江

信息实现的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的

出具时间应不晚于天泽信息相应年度审计报告的出具时间，天泽信息应当在相应

年度报告中单独披露远江信息的实际净利润与业绩承诺人承诺净利润的差异情

况。在业绩承诺期届满时，天泽信息将聘请经交易各方共同认可的具有证券从业

资格的会计师事务所对远江信息进行减值测试，并在 2017 年度《专项审核报告》

出具后三十（30）个工作日内出具《减值测试报告》。

3、业绩补偿

（1）如远江信息在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的扣

除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于截至当期期末累积承诺扣

除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的，则天泽信息有权要求业绩承

诺人在《专项审核报告》出具后 30 个工作日内进行补偿，业绩承诺人之间承担

连带责任。

（2）基本补偿公式：

当期补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实

现净利润数）÷业绩承诺期各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－累积已补

偿金额。

当期应当补偿股份数量=当期补偿总金额/本次股份的发行价格。

如股份仍不足以补偿的部分，业绩补偿义务人将以现金进行补偿。

（3）在各年计算的当期补偿总金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即已补偿

的金额不冲回。

（4）各业绩承诺人补偿比例

业绩承诺人应分别补偿的金额为业绩承诺人当期补偿总金额乘以各业绩承

诺人分别应承担的比例，其中：

刘智辉应承担的比例=刘智辉交易对价/（刘智辉交易对价+李前进交易对价+

安盟投资交易对价）=73.81%；

李前进应承担的比例=李前进交易对价/（刘智辉交易对价+李前进交易对价+

安盟投资交易对价）=16.19%；

安盟投资应承担的比例=安盟投资交易对价/（刘智辉交易对价+李前进交易

对价+安盟投资交易对价）=10.00%。

（5）各期补偿情况

若远江信息 2015 年度未达到业绩承诺的，将根据中国证监会的要求进行

调整或进行利润补偿。若远江信息 2015 年度、2016 年度、2017 年度中任何一

年度需进行业绩补偿，由补偿义务人以本次交易中获得的股份进行补偿。如股

份仍不足以补偿的部分或者补偿义务人的股份已为第三方设定质押等导致股份

补偿无法执行的，补偿义务人将以现金进行补偿。

若各期涉及股份补偿的，则天泽信息以股份回购方式回购补偿股份，在天泽

信息审议通过股份回购事宜后，以 1.00 元的总价格定向回购补偿股份。

4、业绩承诺期内实施现金分红、公积金或未分配利润转增股本的处理

如果天泽信息在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补

偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数＝应补偿的股份数×（1+转增比

例）。

如果天泽信息在业绩承诺期限内有现金分红的，按照约定公式计算的应补偿

股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给天泽信息。

如果天泽信息在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则计算

“本次交易发行股份购买资产的股份发行价格”应进行相应除权处理。

5、因业绩补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规

定各自承担。

6、在任何情况下，因实际净利润不足承诺净利润而发生的补偿和因标的资

产减值而发生的补偿，补偿义务人合计补偿金额不超过本次交易的标的资产价格

减去远江信息截至 2017 年 12 月 31 日的净资产值（经具有证券期货业务资格的

会计师事务所审计）之差额。

四、管理层激励

根据《盈利补偿协议》如远江信息在利润承诺期内累计实现的净利润超过上

述承诺净利润总和，天泽信息将超出净利润总和部分的 60%奖励给远江信息管理

层（管理层系指远江信息 2017 年度《专项审核报告》出具后作出上述奖励的股

东会决定之日，当时任职的远江信息总经理、副总经理、市场总监、财务总监、

技术总监、技术负责人、核心技术掌握者，具体名单由远江信息董事会制定、股

东审批）。

五、减值测试补偿

1、在业绩承诺期届满时，天泽信息将聘请经交易各方共同认可的具有证券

从业资格的会计师事务所对远江信息进行减值测试，并在 2017 年度《专项审核

报告》出具后三十（30）个工作日内出具《减值测试报告》。

2、如根据减值测试的结果，远江信息的资产期末减值额大于已补偿金额

（即：补偿义务人已补偿股份总数×补偿股份价格＋补偿义务人累积补偿现金

数），则补偿义务人应另行对远江信息进行补偿，应补偿金额为：

期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的

补偿额。

3、补偿义务人应首先以本次交易获得的天泽信息股份进行补偿，应补偿的

股份数量为：

应补偿金额÷本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。

4、补偿义务人持有的剩余天泽信息股份数不足以补偿的或者补偿义务人的

股份已为第三方设定质押等导致股份补偿无法执行的，则应补偿的股份数为补

偿义务人剩余的天泽信息股份数，应补偿金额的差额部分由补偿义务人以现金

补偿，应补偿现金金额为：

应补偿金额—业绩承诺人剩余的天泽信息股份数×本次交易发行股份购买

资产的股份发行价格。

5、对于标的资产减值的股份补偿义务，补偿义务人应在 2017 年度《减值测

试报告》正式出具后三十（30）个工作日内履行相应的补偿义务。补偿之后仍需

满足《盈利补偿协议》中的条款。

六、本次发行股份情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

（二）发行对象及发行方式

本次交易发行股份购买资产发行对象为刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创

投。本次发行股份采用非公开发行股份的方式。

（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次交易股份发行的定价基准日为天泽信息第三届董事会 2015 年第六次临

时会议决议公告日，即 2015 年 12 月 21 日。本次交易股份发行价格以定价基准

日前 20 个交易日股票交易均价的 90%为发行价格，即 21.19 元/股。

本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，

则对上述发行价格将根据以下公式进行调整：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，

配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（保留小数点后两位，股票价

格不低于每股面值），则：

P0 D A * K

1 K N

（四）发行数量

本次交易中，发行股份购买资产的股票发行数量按照标的资产的交易作价除

以公司本次发行股份价格确定（保留到个位数，若出现标的资产余额的折股数不

足认购股份 1 股的情况的，由天泽信息以现金补足）。

本次交易标的资产的交易价格为 10 亿元，按发行价格 21.19 元/股计算，公

司向刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投合计发行股份数为 47,192,070 股。

根据《发行股份购买资产协议》，由于杨树创投不进行业绩承诺，杨树创投

持有的远江信息的全部股权作价 132,440,000.00 元，刘智辉、李前进、安盟投资

由于承担全部业绩承诺，其持有的远江信息的全部股权分别作价为

640,346,036.00 元、140,457,964.00 元和 86,756,000.00 元。据上述情况测算，天

泽信息向交易对方发行的股份情况如下：

交易对方股份支付对价（元）发行股份数量（股）

刘智辉 640,346,036.00 30,219,256

李前进 140,457,964.00 6,628,502

安盟投资 86,756,000.00 4,094,195

杨树创投 132,440,000.00 6,250,117

合计 1,000,000,000.00 47,192,070

注：保留到个位数，若出现标的资产余额的折股数不足认购股份 1 股的情况的，由天泽

信息以现金补足。

如本报告书公告后至本次交易完成前，本公司存在派息、送股、资本公积金

转增股本等除权除息事项，上述股份发行数量将进行相应调整。

（五）股票上市地点

本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

（六）锁定期安排

杨树创投承诺在本次交易所取得的天泽信息股份自股份上市之日起十二个

月内不得转让。

刘智辉、李前进、安盟投资（即业绩承诺补偿义务人）承诺天泽信息本次向

其发行的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让，股份锁定期满后应按照

45%、20%、35%的比例分三期解除限售（按刘智辉、李前进、安盟投资各自在

本次交易中所取得的天泽信息股份的比例分别计算），具体如下：

第一期：自股份上市之日起至十二个月届满，且不需要进行股份补偿或已充

分履行补偿义务后，刘智辉、李前进、安盟投资可分别解除限售其所持有天泽信

息45%的股份；

第二期：审计机构出具经审计的2016年远江信息业绩承诺事项《专项审核报

告》，且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，刘智辉、李前进、安盟

投资可分别解除限售其所持有天泽信息20%的股份；

第三期：审计机构出具经审计的2017年远江信息业绩承诺事项《专项审核报

告》，且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，刘智辉、李前进、安盟

投资可分别解除限售其所持有天泽信息剩余35%的股份；如果根据中国证监会要

求需要延长业绩承诺期限或锁定期限，则第三期的股份锁定相应延续至最后业绩

承诺期限专项审核报告出具后或锁定期结束。

本次发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的

股份，亦应遵守上述原则。

若根据证监会要求需要增加锁定期安排或另有规定的，交易对方将根据证监

会要求延长锁定期。

交易对方因本次交易取得的天泽信息股份在锁定期届满后减持还需遵守《公

司法》、《证券法》等法律、法规、规章规范性文件和交易所相关规则以及天泽

信息《公司章程》的相关规定。

（七）滚存利润安排

本次交易完成前，远江信息合并报表范围内截至2015年9月30日的滚存未分

配利润由天泽信息享有。上市公司本次发行前的滚存利润由上市公司本次发行完

成后的新老股东共享。

（八）本次发行决议有效期

本次发行股份购买资产事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东

大会审议通过之日起 12 个月内。公司在该有效期内取得中国证监会对本次交易

的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

七、本次重组对上市公司的主要影响

（一）对上市公司股权结构的影响

上市公司本次交易前后股权结构如下所示：

本次交易前本次交易后

项目

持股数（万股）持股比例持股数（万股）持股比例

无锡中住集团有限公司 6,208.49 25.35% 6,208.49 21.25%

孙伯荣 5,328.37 21.75% 5,328.37 18.24%

陈进 3,429.31 14.00% 3,429.31 11.74%

刘智辉 - - 3,021.93 10.34%

李前进 - - 662.85 2.27%

安盟投资 - - 409.42 1.40%

杨树创投 - - 625.01 2.14%

其他股东 9,526.86 38.90% 9,526.86 32.61%

合计 24,493.02 100.00% 29,212.23 100.00%

本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人不会发生变更。本次交易完

成后，上市公司总股本将增加至约 29,212.23 万股，在排除上市公司 10%以上

股份的股东及其一致行动人，以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关

联方持有上市公司股份后，社会公众股将不低于发行后总股本的 25%。因此，

本次发行完成后公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》

等法律法规规定的股票上市条件。

（二）对上市公司主要财务指标的影响

1、对上市公司财务状况的影响

本次交易对公司主要财务状况的影响如下：

单位：万元

2015.9.30 2015.9.30（备考）

项目变动率

金额占比金额占比

流动资产 67,216.92 66.62% 101,195.96 46.14% 50.55%

非流动资产 33,682.31 33.38% 118,124.55 53.86% 250.70%

总资产 100,899.23 100.00% 219,320.50 100.00% 117.37%

流动负债 8,051.41 99.17% 27,225.18 99.75% 238.14%

非流动负债 67.38 0.83% 67.38 0.25% 0.00%

总负债 8,118.79 100.00% 27,292.56 100.00% 236.17%

所有者权益 92,780.44 - 192,027.94 - 106.97%

资产负债率 8.05% - 12.44% - 54.53%

流动比率 8.35 - 3.72 - -55.45%

速动比率 7.68 - 3.59 - -53.26%

2014.12.31 2014.12.31（备考）

项目变动率

金额占比金额占比

流动资产 71,536.90 77.84% 96,424.20 47.87% 34.79%

非流动资产 20,369.67 22.16% 105,005.74 52.13% 415.50%

总资产 91,906.57 100.00% 201,429.94 100.00% 119.17%

流动负债 4,642.35 97.01% 17,840.29 99.21% 284.29%

非流动负债 142.9 2.99% 142.90 0.79% 0.00%

总负债 4,785.25 100.00% 17,983.19 100.00% 275.80%

所有者权益 87,121.32 - 183,446.75 - 110.56%

资产负债率 5.21% - 8.93% - 71.40%

流动比率 15.41 - 5.40 - -64.96%

速动比率 14.83 - 5.24 - -64.67%

由上表可以看出，本次交易前后，公司的总资产和净资产有较大幅度的增

加，资产负债率有所提高，流动比率和速动比率有所下降，但仍属于合理范

围。

2、对上市公司盈利能力的影响

本次交易对公司盈利能力的影响如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2015 年 1-9 月（备考）变动率

营业收入 20,044.38 37,253.46 85.85%

营业利润 55.23 3,595.53 6,410.10%

利润总额 587.07 4,209.05 616.96%

净利润 371.31 3,390.02 812.99%

毛利率 45.22% 42.62% 64.22%

净利率 1.85% 9.10% 391.89%

基本每股收益 0.02 0.12 500.00%

项目 2014 年 2014 年（备考）变动率

营业收入 17,276.45 38,530.93 123.03%

营业利润 24.47 3,962.17 16,091.95%

利润总额 1,197.10 5,276.49 340.77%

净利润 876.29 4,214.23 380.92%

毛利率 56.89% 45.44% 46.42%

净利率 5.07% 10.94% 115.78%

基本每股收益 0.06 0.14 133.33%

根据备考财务报表，如果本次交易顺利完成，上市公司在本次交易后财务

状况和利润水平均有所提高，盈利能力有所增强。公司的营业收入、营业利润

和净利润大幅增长，毛利率略有下降，净利率和每股收益也呈大幅增长趋势。

同时，根据《盈利补偿协议》，刘智辉、李前进、安盟投资承诺，经由天

泽信息聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的远江信息 2015 年、

2016 年、2017 年实现的归属于远江信息股东的扣除非经常性损益后的合并净

利润分别不低于人民币 6,000 万元、9,500 万元、14,500 万元，因此, 本次重组

有利于增强公司盈利能力，公司未来经营业绩将继续增加。

八、本次交易方案已履行和尚未履行的批准或核准程序

（一）已履行完毕的决策程序

2015 年 9 月 3 日，公司发布重大资产重组停牌公告，因筹划购买资产确定

涉及重大资产重组，公司股票按重大资产重组事项停牌。

2015 年 12 月 16 日，远江信息召开股东会，远江信息全体股东一致同意天

泽信息通过发行股份购买的远江信息 100%股权，并分别放弃优先购买权。

2015年12月18日，天泽信息召开第三届董事会2015年第六次临时会议，审议

通过了本次交易草案及相关议案，并与刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投分

别签订了《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》。公司的独立董事会前

认真审核相关文件，对本次交易事项进行事前认可并发表独立意见。

（二）尚需履行的决策程序

截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括：

1、上市公司股东大会批准本次重大资产重组的方案；

2、中国证监会并购重组委审核通过，中国证监会核准本次交易的方案。

上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或

核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者

注意投资风险。

九、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产为远江信息100%股权，根据交易双方的约定，标的资产

的交易价格为100,000万元。根据《重组办法》第十二条和第十四条的规定对本

次交易是否构成重大资产重组进行测算：

单位：万元

项目远江信息天泽信息占比

最近一期经审计资产总额 34,948.89

资产总额 91,906.57 108.81%

成交金额 100,000

营业收入 2014年营业收入 21,254.48 17,276.45 123.03%

最近一期经审计归属于母

15,775.12

资产净额公司资产净额 85,253.27 117.30%

成交金额 100,000

注：天泽信息资产总额、营业收入、资产净额为2014年经审计数据；天泽信息资产总额

选取最近一期经审计资产总额和成交金额中较高者，天泽信息资产净额选取最近一期经审计

归属于母公司资产净额和成交金额中较高者。

综上所述，本次交易达到了《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和

第十四条规定的构成重大资产重组的标准。因此，本次交易构成重大资产重组。

鉴于本次交易中需要向刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投发行股份，根

据《重组办法》，本次交易需提交上市公司并购重组审核委员会审核。

十、本次交易不构成关联交易

本次交易对方刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投与天泽信息不存在关

联关系，本次交易不构成关联交易。

十一、本次交易不构成借壳上市

借壳上市是指《重组办法》第十三条规定的重大资产重组，即：自控制权发

生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更

的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以

上的重大资产重组。

本公司自上市挂牌交易以来，实际控制人未发生变化。本次交易完成后，

公司实际控制人仍为孙伯荣先生，本次交易亦不会导致实际控制人发生变化。

因此，本次交易不构成借壳上市。

十二、重组相关方作出的承诺

（一）上市公司全体董事、监事、高级管理人员主要承诺

承诺名称承诺内容

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：所提供的信息真实、准确和

完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；信息披露不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监

会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益

的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和

股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公

天泽信息及全

司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接

体董事、监事、

向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；

高级管理人员

董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息

对天泽信息发

的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现

行股份购买资

存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

产的承诺函

本公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

本公司与本公司控股股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能

够自主经营管理。

本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司控股股

东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的

情形。

（二）交易对方主要承诺

承诺主体承诺名称承诺内容

刘智辉、李关于所持股 1、本承诺人保证远江信息完整拥有其名下的资产，保证其对其资

承诺主体承诺名称承诺内容

前进、安盟份权属清晰产具有合法的、完全的所有权或使用权；

投资、杨树等相关事项 2、本承诺人合法持有的远江信息股权不存在任何质押、查封、冻

创投的声明与承结或其他任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导致产生前述

诺权益负担的协议、安排或承诺；

3、本承诺人保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式

为他人代持标的股份或由他人代其持有标的股份的情形，也没有任

何其他可能导致产生前述第三方权益的协议、安排或承诺；

4、本承诺人已依法对远江信息履行出资义务，不存在任何虚假出

资、延期出资、抽逃出资、未出资到位等违反其作为远江信息股东

所应当承担的义务及责任的行为；

5、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在未向天泽信息未披露的

诉讼、或有债务、潜在纠纷、行政处罚、侵权责任等责任或损失。

如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

刘智辉、李前进、安盟投资承诺：本承诺人在本次交易所取得的天

泽信息股份自股份上市之日起12个月内不得转让，股份锁定期满后

应按照45%、20%、35%的比例分三期解除限售，具体如下：

（1）第一期：自股份上市之日起至十二个月届满，且不需要进行

股份补偿或已充分履行补偿义务后，本承诺人可解除限售其所持有

天泽信息45%的股份；

（2）第二期：审计机构出具经审计的2016年远江信息业绩承诺事

项《专项审核报告》，且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义

务后，本承诺人可解除限售其所持有天泽信息20%的股份；

（3）第三期：审计机构出具经审计的2017年远江信息业绩承诺事

项《专项审核报告》，且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义

务后，本承诺人可解除限售其所持有天泽信息剩余35%的股份；如

果根据中国证监会要求需要延长业绩承诺期限或锁定期限，则第三

刘智辉、李期的股份锁定相应延续至最后业绩承诺期限专项审核报告出具后

前进、安盟关于股份锁或锁定期结束。

投资、杨树定承诺本次发行结束后，本承诺人由于天泽信息送红股、转增股本等原因

创投而增加的股份，亦应遵守上述原则。

若根据中国证监会要求需要增加锁定期安排或另有规定的，本承诺

人将根据中国证监会要求延长锁定期。

本承诺人因本次交易取得的天泽信息股份在锁定期届满后减持还

需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章规范性文件和

交易所相关规则以及天泽信息《公司章程》的相关规定。

杨树创投承诺：本承诺人在本次交易所取得的天泽信息股份自股份

上市之日起12个月内不得转让。

本次发行结束后，本承诺人由于上市公司送红股、转增股本等原因

而增加的股份，亦应遵守上述原则。

若根据证监会要求需要增加锁定期安排或另有规定的，本承诺人将

根据证监会要求延长锁定期。

本承诺人因本次交易取得的天泽信息股份在锁定期届满后减持还

需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章规范性文件和

承诺主体承诺名称承诺内容

交易所相关规则以及天泽信息《公司章程》的相关规定。

1. 本承诺人为依据中国法律具有完全民事行为能力的自然人或

设立并有效存续的企业，具有权利、权力及能力订立《发行股份购

买资产协议》或《盈利补偿协议》并履行《发行股份购买资产协议》

或《盈利补偿协议》项下的所有义务和责任，其根据《发行股份购

买资产协议》或《盈利补偿协议》项下相应条款所承担的义务和责

任均是合法、有效的。

2. 本承诺人向天泽信息及/或为制订及/或执行《发行股份购买资

产协议》或《盈利补偿协议》的有关事项而提供的信息、资料或数

据是真实、准确和完整的，所披露的与标的资产相关的重大事项均

是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导

刘智辉、李

关于签署相致对方作出错误判断的情形。

前进、安盟

关协议的承 3. 本承诺人已根据中国现行法律、法规规定，为签署及履行《发

投资、杨树

诺行股份购买资产协议》或《盈利补偿协议》而获得必要的许可、授

创投

权及批准，对尚未获得而对《发行股份购买资产协议》或《盈利补

偿协议》的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的

方式予以取得。为确保《发行股份购买资产协议》或《盈利补偿协

议》的执行，所有为签署及履行《发行股份购买资产协议》或《盈

利补偿协议》而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日

后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

4. 《发行股份购买资产协议》或《盈利补偿协议》一经签署即对

本承诺人构成有效、具有约束力及可予执行的文件；本承诺人在《发

行股份购买资产协议》或《盈利补偿协议》内的所有陈述均真实、

准确和完整。

本承诺人现就有关避免同业竞争事宜作出确认、承诺和保证如下：

1. 本承诺人确认，截至本函出具日，本承诺人及下属企业（为本

函之目的，不包括远江信息）没有以任何形式参与或从事与天泽信

息及其下属企业、远江信息及其下属企业构成或可能构成直接或间

接竞争关系的业务或活动。

2. 本承诺人及下属企业将采取合法及有效的措施，促使本承诺人

刘智辉、李

关于避免同现有或未来成立的全资子公司，控股子公司和其他受本承诺人控制

前进、安盟

业竞争的承的企业不会直接或间接地参与、经营或从事与天泽信息及其下属企

投资、杨树

诺业、远江信息及其下属企业主营业务构成竞争的业务。

创投

3. 凡本承诺人及下属企业有商业机会可参与、经营或从事可能与

天泽信息、其下属企业、远江信息及其下属企业主营业务或其计划

开展的业务构成竞争的业务，本承诺人应于发现该商业机会后立即

通知天泽信息，并将上述商业机会无偿提供给天泽信息。

4. 如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本承诺人将向天泽信

息赔偿一切直接和间接损失。

刘智辉、李为减少并规范本承诺人及所控制的企业与天泽信息之间的关联交

关于规范关

前进、安盟易，本承诺人现作出确认、承诺和保证如下：

联交易的承

投资、杨树 1. 本次交易完成后，本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范

诺

创投性文件及天泽信息《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东

承诺主体承诺名称承诺内容

大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义

务。

2. 本承诺人及所控制的企业将杜绝一切非法占用天泽信息的资

金、资产的行为，在任何情况下，不要求天泽信息向本承诺人及投

资或控制的其他企业提供任何形式的担保。

3. 本承诺人及所控制的企业将尽可能地避免与天泽信息的关联

交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场

公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照

天泽信息公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票

上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保

证不通过关联交易损害天泽信息及其他股东的合法权益。

4. 如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给天泽信息造成

一切损失和后果承担赔偿责任。

远江信息及全体股东现作出如下不可撤销的承诺：

1、远江信息为依法设立且合法有效存续的有限公司，截至目前，

远江信息不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司

章程》所规定的需要终止的情形，不存在出资不实、虚假出资或者

抽逃出资的情形。

2、远江信息在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，

远江信息不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应

终止的情形。截至本承诺函出具日，远江信息不存在尚未了结或可

以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

3、远江信息将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因

本次交易产生人员转移问题。

4、如果远江信息因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税

远江信息关于远江信务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到

及全体股息合法、合相关主管单位追缴费用或处罚的，远江信息全体股东将按出资比例

东规性之承诺将向远江信息全额补偿远江信息所有欠缴费用并承担天泽信息及

远江信息因此遭受的一切损失。

5、远江信息对其商标、专利享有所有权，不存在许可他人使用的

情况，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。

6、远江信息合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标、

专利、软件著作权等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资

产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，

不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形，也不存在其他限

制权利的情形。

7、远江信息不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权

属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也不

存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。

如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

（三）中介机构主要承诺

1、海通证券、广发律师、天职国际、中同华同意天泽信息在申

请文件中使用海通证券、广发律师、天职国际、中同华出具的文

件以及引用文件的相关内容，并保证海通证券、广发律师、天职

国际、中同华出具的文件以及引用文件的相关内容已经审阅，承

独立财务顾问、法律顾

诺《申请文件》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本

问、审计机构、评估机

次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且海通

构

证券、广发律师、天职国际、中同华未能勤勉尽责的，海通证券、

广发律师、天职国际、中同华将承担连带赔偿责任。

十三、保护投资者合法权益的相关安排

在本次交易设计和操作过程中主要采取了以下措施保护投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次重组涉及上市公司重大事项，公司已经切实按照《证券法》、《重组办

法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各

方行为的通知》、《创业板信息披露业务备忘录》等要求切实履行了信息披露义

务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司

股票价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规

的要求，及时、准确地披露公司发行股份购买资产的进展情况。

（二）本次交易严格履行相关程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。

本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

根据《重组办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东

大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。

为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方案的

表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（三）交易定价公允、公平、合理

对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对

其进行审计、评估，确保拟收购资产的交易定价公允、公平、合理。公司独立董

事已对交易定价的公允性发表独立意见。

（四）盈利预测和减值测试补偿安排

本次交易业绩承诺人对远江信息2015年、2016年和2017年扣除非经常性损益

后归属于母公司的净利润进行了承诺，并且对相关盈利预测的补偿进行了安排，

以保障本次交易的估值可靠。具体情况参见“第一章交易概述”之“第二节本次

交易”之“三、业绩承诺及业绩补偿安排”和“减值测试补偿”。

（五）股份锁定安排

本次交易对方对获得的上市公司的股份进行了锁定承诺，尤其是业绩承诺人

根据业绩承诺期间进行了分期解锁的安排。股份锁定安排具体情况参见“第一章

交易概述”之“第二节本次交易”之“六、本次发行股份情况”。

（六）其他保护投资者权益的安排

本公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产

进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的定价、标的资产的权

属等情况进行核查，并将对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及

风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害

公司股东利益。

第二章重大风险提示

一、本次交易的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需满足的交易条件包括：

1、上市公司股东大会批准本次重大资产重组的方案；

2、中国证监会并购重组委审核通过，中国证监会核准本次交易的方案；

上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或

核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者

注意投资风险。

（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中

止或取消的风险；

2、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次

交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传

播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可

能。本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而

被暂停、中止或取消的风险；

3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又

计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组

方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（三）标的公司评估增值较大的风险

本次标的资产采用收益法和市场法评估，评估机构以收益法评估结果作为标

的资产的最终评估结论。根据中同华出具的中同华评报字（2015）第 945 号《评

估报告》，以 2015 年 9 月 30 日为基准日，远江信息合并口径净资产账面价值为

15,775.12 万元，评估值为 101,000.00 万元，增值率为 540.25%，标的资产评估增

值较大。

本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定

履行了勤勉、尽职的义务，盈利预测也是基于历史经营情况和行业发展速度等综

合考虑进行谨慎预测，但由于评估结论所依据的收益法评估方法基于一系列假设

并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件发生重大变化，或远江

信息在经营过程中遭遇意外因素冲击，可能导致资产实际盈利能力及估值出现较

大变化。

（四）业绩承诺不达标的风险

本次发行股份购买资产交易对方刘智辉、李前进、安盟投资共同承诺远江信

息 2015 年、2016 年、2017 年实现的归属于远江信息股东的扣除非经常性损益后

的合并净利润分别不低于人民币 6,000 万元、9,500 万元、14,500 万元。

尽管《盈利补偿协议》中约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司

及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司控股后出

现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。

（五）业绩补偿不足或违约风险

尽管业绩承诺人已与本公司就标的资产实际盈利数低于承诺利润数的情况

约定了明确可行的补偿安排，并制定了保障交易对方履约的措施，但是由于业绩

承诺人所持有的天泽信息股份在前两期解禁股份比例相对较高，如标的资产在承

诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现业绩承诺方处于锁定状态的股份数量少于

应补偿股份数量的情形，虽然按照约定，业绩承诺方须用等额现金进行补偿，若

业绩承诺人没有足够的现金进行补偿，或者不履行相关业绩补偿承诺，有可能出

现业绩补偿不足或者承诺违约风险。同时，由于杨树创投作为交易对方未进行业

绩承诺，一旦发生业绩承诺未完成的情况，其在本次交易中获得的对价部分所对

应的业绩承诺由业绩承诺人（刘智辉、李前进和安盟投资）承担，业绩承诺人除

需要用自己获得的对价部分来进行补偿外，还需要额外承担杨树创投获得对价部

分对应的业绩承诺，因此业绩承诺人存在在业绩补偿时支付完所获得的全部股份

后，仍需要继续履行业绩补偿义务的可能。虽然业绩承诺人资产状况和信用良好，

但是仍存在没有足够的资产或现金支付业绩补偿的金额进而不能履行《盈利补偿

协议》的风险。

（六）本次交易形成商誉的减值风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合

并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认

为商誉，由于本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，本次交易完成后，

上市公司会确认较大金额的商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会

计年末进行减值测试。

若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商

誉将会面临减值风险，从而对公司资产情况和经营业绩产生不利影响。

（七）收购整合导致的上市公司经营管理风险

本次交易完成后，远江信息将成为上市公司的全资子公司。从公司整体的角

度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需在企

业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，本次交易完成后，公司和标的公

司之间能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有

竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充

分发挥本次交易的协同效应，并可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给

公司及股东利益造成一定的影响，提请投资者关注上述风险。

二、标的公司的经营风险

（一）通信行业投资波动风险

近年来，在3G、4G、5G网络不断建设和网络的巨大存量规模的背景下，通

信运营商对通信网络技术服务需求较大，投入也日渐加大。但是通信行业也存在

行业投资规模会出现阶段性放缓或下降的情况，标的公司亦面临着因通信行业投

资规模下降而导致公司业务收入增长阶段性放缓甚至大幅下降的风险。

（二）市场竞争风险

经过多年的积累，标的公司已经在北京、陕西、江苏等地区取得了一定的市

场份额。但近年来，通信网络技术服务行业发展迅速，远江信息面临着日趋激烈

的市场竞争。在招标过程中，其他竞争对手以降低报价的策略，保持竞争地位，

进而扩大市场份额，远江信息有可能被迫跟随降低服务价格以保持市场份额稳

定，中标价格的变动可能会对公司盈利能力和经营业绩产生一定的影响。

（三）季节性风险

标的公司的营业收入在会计年度内分布不均，受季节性波动影响较大。标的

公司主要客户为通信运营商，其一般在年初制定全年网络规划、建设方案，向外

包服务商进行招标，年中进行项目实施阶段，在年底集中验收、结算。远江信息

提供的技术服务一般要经过招投标、项目实施及客户验收等几个阶段，整个服务

周期较长，受此行业惯例影响，上半年远江信息的营业收入较少，下半年营业收

入较多。上述季节性波动会对远江信息的经营活动和财务管理带来一定风险。

（四）应收账款较高的风险

受通信运营商采购政策及结算方法的影响，最近两年及一期标的公司的应收

账款金额较大。2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末，标的公司应收账款账面

余额分别为 10,114.04 万元、21,054.13 万元、29,547.32 万元，占当期销售收入比

重较高。虽然公司应收账款余额较大符合通信技术服务行业的特征，且回款情况

良好，但由于应收账款余额较大，若无法及时收回款项，标的公司将面临流动资

金短缺和坏账损失风险。

（五）劳务分包导致的管理风险

远江信息在对技术要求不高的非核心业务采用劳务分包。由于通信行业对服

务质量要求较高，尽管一直以来，远江信息严格对劳务分包单位（即劳务作业承

包人）参与的项目进行质量控制及成本控制，但随着远江信息业务规模的扩大，

分包业务也将增加，导致远江信息不能有效做好劳务分包作业的质量监控和成本

控制。

（六）销售区域集中及客户集中风险

远江信息营业收入的主要来源地区为陕西、江苏、北京，报告期内陕西、江

苏、北京地区的营业收入占营业收入的 85.2%、82.8%、66.1%，存在一定的销售

区域集中风险。中国移动是远江信息的第一大客户，客户集中度较高。远江信息

面临着销售区域过于集中和过于依赖单一大客户的风险。

（七）工程质量和工程安全风险

由于通信网络技术服务行业中的工程施工难度较大，对工程质量和工程安全

要求较高。同时工程承包合同一般还包含施工合同价款一定比例的质量保证金，

通信运营商要在工程安全运行一年以上才予以支付。如果管理不到位、技术运用

不合理或技术操作不规范，有可能造成工程质量事故或工程安全事故，导致工程

成本增加或期后质量保证金无法如期收回，从而影响远江信息的经营效益和市场

声誉。

（八）人才流失风险

专业的管理团队及技术人才是高新技术企业发展的核心竞争力之一，也是企

业持续发展的关键所在。若本次交易完成后，上市公司对远江信息管理不到位、

整合效果不佳，可能面临核心技术人员流失的风险，导致远江信息竞争力下降，

对其经营业务造成不利影响。

三、本次交易后上市公司面临的风险

（一）股价波动的风险

股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩、盈利水平及发展前景，也受到宏

观经济周期、利率、资金、市场供求关系、国家相关政策、国际、国内政治经济

形势、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价

格偏离其价值。

针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息

披露管理办法》和《创业板上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、

及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资

者做出投资判断。同时，股票的价格波动是股票市场的正常现象，本公司提醒投

资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。

（二）其他不可控的风险

上市公司和标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来

不利影响的可能性。

第三章交易概述

第一节本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）通信技术服务行业发展迅猛，上市公司抓住机遇，助力中

国通信技术服务市场

通信相关行业的发展一直是我国工业化和信息化战略的重点之一。基于现有

通信网络设施的庞大存量规模及使用年限的增长，以及通信技术进步、终端用户

应用需求带来的通信网络的持续投入，通信技术服务行业未来将保持长期快速发

展。

近年来，我国宽带网络覆盖范围不断扩大，传输和接入能力不断增强，宽带

技术创新取得显著进展，完整产业链初步形成，应用服务水平不断提升，电子商

务、软件外包、云计算和物联网等新兴业态蓬勃发展，网络信息安全保障逐步加

强，但我国宽带网络仍然存在公共基础设施定位不明确、区域和城乡发展不平衡、

应用服务不够丰富、技术原创能力不足、发展环境不完善等问题，亟需得到解决。

在此大环境下，2013 年 8 月 17 日，中国国务院发布了“宽带中国”战略实

施方案，奠定了未来 8 年的发展目标：统筹接入网、城域网和骨干网建设，综合

利用有线技术和无线技术，结合基于互联网协议第 6 版（IPv6）的下一代互联网

规模商用部署要求，分阶段系统推进宽带网络发展；按照高速接入、广泛覆盖、

多种手段、因地制宜的思路，推进接入网建设。城市地区利用光纤到户、光纤到

楼等技术方式进行接入网建设和改造，并结合 3G/LTE 与无线局域网技术，实现

宽带网络无缝覆盖。农村地区因地制宜，灵活采取有线、无线等技术方式进行接

入网建设；按照高速传送、综合承载、智能感知、安全可控的思路，推进城域网

建设。逐步推动高速传输、分组化传送和大容量路由交换技术在城域网应用，扩

大城域网带宽，提高流量承载能力；推进网络智能化改造，提升城域网的多业务

承载、感知和安全管控水平；按照优化架构、提升容量、智能调度、高效可靠的

思路，推进骨干网建设。优化骨干网络架构，完善国际网络布局，全面推广超高

速波分复用系统和集群路由器技术，提升骨干网络容量和智能调度能力，保障网

络高速高效和安全可靠运行。

移动互联网几乎主导了过去几年整个信息通信产业的发展和创新的节奏。随

着数据通信与多媒体业务需求的发展，适应移动数据、移动计算及移动多媒体运

作需要的第四代移动通信开始兴起。2013 年末，工信部正式向中国移动、中国

电信、中国联通颁发 TD-LTE 制式的 4G 牌照，正式标志我国通信行业进入 4G

时代。2015 年 2 月，工信部向中国联通和中国电信发放 FDD-LTE 制式的 4G 牌

照，标志着三大运营商在 4G 业务上进入了全面竞争时代。牌照发放后，三大运

营商纷纷投入巨资用于 4G 网络建设。

标的公司作为具有跨区域、综合运维能力的第三方通信网络技术服务商，经

过近几年的经营与市场拓展，客户涵盖中国移动等通信运营商，业务范围覆盖北

京、陕西、江苏等 3 个主要地区。

未来随着移动 4G 网络的大范围推广、宽带中国计划的逐渐成熟和推广，运

营商将进一步加强对通信网络的投入，带动通信网络技术服务行业进入新一轮的

快速增长期，而凭借突出的行业地位，标的公司将具备良好的持续盈利能力，构

成上市公司战略转型升级的重要支撑。

（二）智慧运营引领世界未来发展潮流

在国家大力开发智慧运营技术的背景下，个人、公司、组织、城市、国家、

自然系统和社会系统正在实现更透彻的感应度量、更全面的互联互通，更智能的

洞察运营。

未来，智慧运营将引领世界发展潮流，并在小到群众生活，大到国民生产等

各个领域得到广泛普及与应用。例如，在工业制造领域，智慧生产主要体现在制

造业供应链管理、生产过程工艺优化、产品设备监控管理、环保监测及能源管理、

工业安全生产管理等环节；在农业领域，智能农耕主要应用于农业资源和生态环

境监测、农业生产精细化管理、农产品储运等环节；在交通领域，智慧调度主要

体现在智能公交、电子车牌、交通疏导、交通信息发布等方面；在食品安全领域，

智慧安全可实现食品安全溯源，减少食品安全隐患；在智能生活领域，可在社区

管理、楼宇住宅、安防监控、家居电器等细分领域实现智慧应用。

二、本次交易的目的

（一）上市公司实现从车联网 IT 服务商向产业互联网 IT 服务商

的战略升级

上市公司秉承“让信息创造价值”的宗旨，持续为客户提供物联网、产业互

联网 IT 服务。战略发展围绕主营业务横向拓展行业客户范围、纵向延伸业务应

用模式，在工程建设、交通与物流、装备制造、农业与能源、智能家电等支柱产

业智慧化方面稳步布局；上市公司在不断优化 B2B 业务模式基础上，积极践行

O2O 移动互联网等业务模式，使得业务模式更加先进化、多样化，以致力于实

现从车联网 IT 服务商向产业互联网 IT 服务商的战略升级。

上市公司专注于产业互联网 IT 服务战略。内生增长方面，上市公司从主要

工程建设、商用车等行业应用拓展到了工程建设、交通与物流、装备制造、农业

与能源等领域，内生成效逐渐显现。外延增长方面，上市公司先后控股多家子公

司，业务优势包含 RFID 在高价值消费品商超连锁领域应用、智能终端研发、生

产协同应用软件，投资设立了应用于新能源、智能家电等行业应用控股子公司。

2015 年，上市公司完成了与现代商友软件集团有限公司的并购投资，极大增强

了大型软件开发能力，并获得了包含丰田通商、三菱电机等在内的海外知名客户

业务，与现代商友软件集团有限公司共同拓展和深化了备件供应链管理、电梯等

业务领域，向产业互联网 IT 服务商的战略目标稳步迈进。

远江信息作为国内领先的专业通信技术服务商，始终专注于通信技术服务主

业，致力于为通信运营商提供涵盖核心网、传输网和接入网等全网络层次的通信

网络建设及相关的综合技术服务；远江信息从事的智能化系统集成服务是利用先

进的系统集成技术及工程产品化理念，为包含城市轨道交通在内的多个领域提供

智能化系列产品、解决方案和专业服务。远江信息在通信技术施工、城市轨道交

通通信服务维护等领域有了多年积累，获得了包括通信运营商和城市轨道交通运

营商等对国计民生有重大影响力的客户。近年来，远江信息在智慧医疗领域开始

大力拓展。

远江信息的业务发展历史和未来规划与天泽信息的战略目标具有高度吻合

的特征，天泽信息的优势在于为企业客户提供信息传送、处理和展示等服务，远

江信息的优势领域在于为公用事业或类公用事业领域提供包含系统规划建设、网

络集成和运维服务，具有优势互补、市场互补的功效。双方的成功合作有利于天

泽信息在产业互联网领域从工程建设、交通与物流、装备制造、农业与能源、智

能家电等领域进一步拓展到通信、轨道交通和医疗等领域，共同建设更强大的产

业互联网服务能力。同时上市公司将充分利用上市平台优势、品牌优势以及规范

化管理经验积极发展远江信息的通信技术业务，使其在快速发展过程中通过上市

公司的平台加大投入力度。

本次交易完成后双方充分利用各自的品牌优势、市场资源、销售渠道等方式

拓展对方的客户范围，进一步提高双方品牌知名度、市场口碑和品牌影响力，提

升双方在各自细分领域的份额和深度。

本次交易完成后，上市公司将进一步实现从车联网 IT 服务商向产业互联网

IT 服务商的战略升级。

（二）增厚上市公司经营业绩，提升经营抗风险能力，增加公司

核心竞争力

本次交易是上市公司利用资本市场平台，抓住通信行业转型升级机遇，提高

整体智慧运营综合服务能力，打造智慧运营一体化服务体系，构建智慧运营产业

生态圈的重要战略布局。同时，远江信息的股东在《发行股份购买资产协议》中

对远江信息 2015 年、2016 年、2017 年的净利润进行承诺。因此，此次交易完成

后，有利于提高上市公司利润水平，增厚经营业绩，提升经营抗风险能力，增加

公司核心竞争力，实现股东价值的提升。

第二节本次交易具体方案

一、本次交易概述

本次交易为天泽信息向交易对方发行股份购买资产，具体如下：

2015 年 12 月 18 日，公司与刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投签署了

附条件生效的《发行股份购买资产协议》，拟通过发行股份购买刘智辉、李前进、

安盟投资、杨树创投合计持有的远江信息 100%股权。本次交易完成后，远江信

息将成为天泽信息的全资子公司。

标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估

值为依据，由交易各方协商决定。根据中同华出具的中同华评报字（2015）第

945 号《评估报告》，远江信息的评估值为 101,000.00 万元，经交易各方协商，

本次交易价格为 100,000.00 万元。

发行股份购买资产的股份发行价格为审议本次交易的董事会决议公告日前

20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 21.19 元/股。定价基准日至股份发行

日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行

价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。

根据《发行股份购买资产协议》，由于杨树创投不进行业绩承诺，杨树创投

持有的远江信息的全部股权作价 132,440,000.00 元，刘智辉、李前进、安盟投资

由于承担全部业绩承诺，其持有的远江信息的全部股权分别作价为

640,346,036.00 元、140,457,964.00 元和 86,756,000.00 元。据上述情况测算，天

泽信息向交易对方发行的股份情况如下：

交易对方股份支付对价（元）发行股份数量（股）

刘智辉 640,346,036.00 30,219,256

李前进 140,457,964.00 6,628,502

安盟投资 86,756,000.00 4,094,195

杨树创投 132,440,000.00 6,250,117

合计 1,000,000,000.00 47,192,070

注：保留到个位数，若出现标的资产余额的折股数不足认购股份 1 股的情况的，由天泽

信息以现金补足。

二、本次拟购买资产评估情况

本次交易拟购买资产为远江信息 100%股权。本次交易的评估基准日为 2015

年 9 月 30 日，中同华采用收益法和市场法对远江信息 100%股权进行评估，并选

取收益法评估结果作为远江信息 100%股权的评估值。根据中同华出具的中同华

评报字（2015）第 945 号《评估报告》，收益法的评估值为 101,000.00 万元，市

场法的评估值为 119,000.00 万元，两种方法的评估结果差异 18,000.00 万元，差

异率 17.82%。

三、业绩承诺及业绩补偿安排

1、业绩承诺人

本次交易的业绩承诺方为刘智辉、李前进、安盟投资。

2、业绩承诺

根据《盈利补偿协议》，业绩承诺人承诺，经由天泽信息聘请具有证券期货

业务资格的会计师事务所审计的远江信息 2015 年、2016 年、2017 年实现的归属

于远江信息股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币 6,000 万

元、9,500 万元、14,500 万元。非经常性损益的确认将严格按照《公开发行证券

的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》执行。

在 2015 年、2016 年、2017 年每一个会计年度结束后四个月内，由交易双

方共同认可并经天泽信息聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对远江

信息实现的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的

出具时间应不晚于天泽信息相应年度审计报告的出具时间，天泽信息应当在相应

年度报告中单独披露远江信息的实际净利润与业绩承诺人承诺净利润的差异情

况。在业绩承诺期届满时，天泽信息将聘请经交易各方共同认可的具有证券从业

资格的会计师事务所对远江信息进行减值测试，并在 2017 年度《专项审核报告》

出具后三十（30）个工作日内出具《减值测试报告》。

3、业绩补偿

（1）如远江信息在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的扣

除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于截至当期期末累积承诺扣

除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的，则天泽信息有权要求业绩承

诺人在《专项审核报告》出具后 30 个工作日内进行补偿，业绩承诺人之间承担

连带责任。

（2）基本补偿公式：

当期补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实

现净利润数）÷业绩承诺期各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－累积已补

偿金额。

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。

如股份仍不足以补偿的部分，业绩补偿义务人将以现金进行补偿。

（3）在各年计算的当期补偿总金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即已补偿

的金额不冲回。

（4）各业绩承诺人补偿比例

业绩承诺人应分别补偿的金额为业绩承诺人当期补偿总金额乘以各业绩承

诺人分别应承担的比例，其中：

刘智辉应承担的比例=刘智辉交易对价/（刘智辉交易对价+李前进交易对价+

安盟投资交易对价）=73.81%；

李前进应承担的比例=李前进交易对价/（刘智辉交易对价+李前进交易对价+

安盟投资交易对价）=16.19%；

安盟投资应承担的比例=安盟投资交易对价/（刘智辉交易对价+李前进交易

对价+安盟投资交易对价）=10.00%。

4、业绩承诺期内实施现金分红、公积金或未分配利润转增股本的处理

如果天泽信息在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补

偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数＝应补偿的股份数×（1+转增比

例）。如果天泽信息在业绩承诺期限内有现金分红的，按照约定公式计算的应补

偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给公司。

如果天泽信息在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则计算

“本次交易发行股份购买资产的股份发行价格”应进行相应除权处理。

5、在任何情况下，因实际净利润不足承诺净利润而发生的补偿和因标的资

产减值而发生的补偿，补偿义务人合计补偿金额不超过本次交易的标的资产价格

减去远江信息截至 2017 年 12 月 31 日的净资产值（经具有证券期货业务资格的

会计师事务所审计）之差额。

6、因业绩补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规

定各自承担。

四、管理层激励

根据《盈利补偿协议》如远江信息在利润承诺期内累计实现的净利润超过上

述承诺净利润总和，且完成当期盈利承诺，天泽信息将超出净利润总和部分的

60%奖励给远江信息管理层（管理层系指远江信息 2017 年度《专项审核报告》

出具后作出上述奖励的股东会决定之日，当时任职的远江信息总经理、副总经理、

市场总监、财务总监、技术总监、技术负责人、核心技术掌握者，具体名单由远

江信息董事会制定、股东审批）。

五、减值测试补偿

1、在业绩承诺期届满时，天泽信息将聘请经交易各方共同认可的具有证券

从业资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在 2017 年度《专项审核

报告》出具后三十（30）个工作日内出具《减值测试报告》。

2、如根据减值测试的结果，标的资产期末减值额大于已补偿金额（即：补

偿义务人已补偿股份总数×补偿股份价格＋补偿义务人累积补偿现金数），则补

偿义务人应另行对远江信息进行补偿，应补偿金额为：

期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的

补偿额。

3、补偿义务人应首先以本次交易获得的远江信息股份进行补偿，应补偿的

股份数量为：

应补偿金额÷本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。

4、补偿义务人持有的剩余远江信息股份数不足以补偿的或者补偿义务人的

股份已为第三方设定质押等导致股份补偿无法执行的，则应补偿的股份数为补偿

义务人剩余的远江信息股份数，应补偿金额的差额部分由补偿义务人以现金补

偿，应补偿现金金额为：

应补偿金额—业绩承诺人剩余的天泽信息股份数×本次交易发行股份购买资

产的股份发行价格。

5、对于标的资产减值的股份补偿义务，补偿义务人应在 2017 年度《减值测

试报告》正式出具后三十（30）个工作日内履行相应的补偿义务。补偿之后仍需

满足《发行股份购买资产协议》中的条款。

六、本次发行股份情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

（二）发行对象及发行方式

本次交易发行股份购买资产发行对象为刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创

投。本次发行股份采用非公开发行股份的方式。

（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次交易股份发行的定价基准日为天泽信息第三届董事会 2015 年第六次临

时会议决议公告日，即 2015 年 12 月 21 日。本次交易股份发行价格以定价基准

日前 20 个交易日股票交易均价的 90%为发行价格，即 21.19 元/股。

本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，

则对上述发行价格将根据以下公式进行调整：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，

配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（保留小数点后两位，股票

价格不低于每股面值），则：

P0 D A * K

1 K N

（四）发行数量

本次交易中，发行股份购买资产的股票发行数量按照标的资产的交易作价除

以公司本次发行股份价格确定（保留到个位数，若出现标的资产余额的折股数不

足认购股份 1 股的情况的，由天泽信息以现金补足）。

本次交易的交易价格为 10 亿元，按发行价格 21.19 元/股计算，公司向刘智

辉、李前进、安盟投资、杨树创投合计发行股份数为 47,192,070 股。

根据《发行股份购买资产协议》，由于杨树创投不进行业绩承诺，杨树创投

持有的远江信息的全部股权作价 132,440,000.00 元，刘智辉、李前进、安盟投资

由于承担全部业绩承诺，其持有的远江信息的全部股权分别作价为

640,346,036.00 元、140,457,964.00 元和 86,756,000.00 元。据上述情况测算，天

泽信息向交易对方发行的股份情况如下：

交易对方股份支付对价（元）发行股份数量（股）

刘智辉 640,346,036.00 30,219,256

李前进 140,457,964.00 6,628,502

安盟投资 86,756,000.00 4,094,195

杨树创投 132,440,000.00 6,250,117

合计 1,000,000,000.00 47,192,070

注：保留到个位数，若出现标的资产余额的折股数不足认购股份 1 股的情况的，由天泽

信息以现金补足。

其如本报告书公告后至本次交易完成前，本公司存在派息、送股、资本公积

金转增股本等除权除息事项，上述股份发行数量将进行相应调整。

（五）股票上市地点

本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

（六）锁定期安排

杨树创投承诺在本次交易所取得的天泽信息股份自股份上市之日起十二个

月内不得转让。

刘智辉、李前进、安盟投资（即业绩承诺补偿义务人）承诺天泽信息本次向

其发行的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让，股份锁定期满后应按照

45%、20%、35%的比例分三期解除限售（按刘智辉、李前进、安盟投资各自在

本次交易中所取得的天泽信息股份的比例分别计算），具体如下：

第一期：自股份上市之日起至十二个月届满，且不需要进行股份补偿或已充

分履行补偿义务后，刘智辉、李前进、安盟投资可分别解除限售其所持有天泽信

息 45%的股份；

第二期：审计机构出具经审计的 2016 年远江信息业绩承诺事项《专项审核

报告》，且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，刘智辉、李前进、安

盟投资可分别解除限售其所持有天泽信息 20%的股份；

第三期：审计机构出具经审计的 2017 年远江信息业绩承诺事项《专项审核

报告》，且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，刘智辉、李前进、安

盟投资可分别解除限售其所持有天泽信息剩余 35%的股份；如果根据中国证监会

要求需要延长业绩承诺期限或锁定期限，则第三期的股份锁定相应延续至最后业

绩承诺期限专项审核报告出具后或锁定期结束。

本次发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的

股份，亦应遵守上述原则。

若根据证监会要求需要增加锁定期安排或另有规定的，交易对方将根据证监

会要求延长锁定期。

交易对方因本次交易取得的天泽信息股份在锁定期届满后减持还需遵守《公

司法》、《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件和交易所相关规则以及天

泽信息《公司章程》的相关规定。

（七）滚存利润安排

本次交易完成前，远江信息合并报表范围内截至 2015 年 9 月 30 日的滚存未

分配利润由天泽信息享有。上市公司本次发行前的滚存利润由上市公司本次发行

完成后的新老股东共享。

（八）本次发行决议有效期

本次发行股份购买资产事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东

大会审议通过之日起 12 个月内。公司在该有效期内取得中国证监会对本次交易

的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

七、本次交易不构成关联交易

本次交易对方刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投与天泽信息不存在关联

关系，本次交易不构成关联交易。

八、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产为远江信息100%股权，根据交易双方的约定，标的资产

的交易价格为100,000万元。根据《重组办法》第十二条和第十四条的规定对本

次交易是否构成重大资产重组进行测算：

单位：万元

项目远江信息天泽信息占比

最近一期经审计资产总额 34,948.89

资产总额 91,906.57 108.81%

成交金额 100,000

营业收入 2014年营业收入 21,254.48 17,276.45 123.03%

最近一期经审计归属于母

15,775.12

资产净额公司资产净额 85,253.27 117.30%

成交金额 100,000

注：天泽信息资产总额、营业收入、资产净额为2014年经审计数据；天泽信息资产总额

选取最近一期经审计资产总额和成交金额中较高者，天泽信息资产净额选取最近一期经审计

归属于母公司资产净额和成交金额中较高者。

综上所述，本次交易达到了《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和

第十四条规定的构成重大资产重组的标准。因此，本次交易构成重大资产重组。

鉴于本次交易中需要向刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投发行股份，根

据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易需提交上市公司并购重组审核

委员会审核。

九、本次交易未构成借壳上市

借壳上市是指《重组办法》第十三条规定的重大资产重组，即：自控制权发

生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更

的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以

上的重大资产重组。

本公司自上市挂牌交易以来，实际控制人未发生变化。本次交易完成后，公

司实际控制人仍为孙伯荣先生，本次交易亦不会导致实际控制人发生变化。因此，

本次交易不构成借壳上市。

十、本次交易履行的审批程序

（一）已履行完毕的决策程序

2015 年 9 月 3 日，公司发布重大资产重组停牌公告，因筹划购买资产确定

涉及重大资产重组，公司股票按重大资产重组事项停牌。

2015 年 12 月 16 日，远江信息召开股东会，远江信息全体股东一致同意天

泽信息通过发行股份购买的远江信息 100%股权，并分别放弃优先购买权。

2015 年 12 月 18 日，天泽信息召开第三届董事会 2015 年第六次临时会议，

审议通过了本次交易草案及相关议案，并与刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创

投分别签订了《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》。公司的独立董事

会前认真审核相关文件，对本次交易事项进行事前认可并发表独立意见。

（二）尚需履行的决策程序

截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括：

1、上市公司股东大会批准本次重大资产重组的方案；

2、中国证监会并购重组委审核通过，中国证监会核准本次交易的方案；

上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核

准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注

意投资风险。

第三节本次重组对上市公司的影响

一、对上市公司业务的影响

远江信息的业务发展历史和未来规划与天泽信息的战略目标具有高度吻合

的特征，天泽信息的优势在于为企业客户提供信息传送、处理和展示等服务，远

江信息的优势领域在于为公用事业或类公用事业领域提供包含系统规划建设、网

络集成和运维服务，具有优势互补、市场互补的功效。双方的成功合作有利于天

泽信息在产业互联网领域从工程建设、交通与物流、装备制造、农业与能源、智

能家电等领域进一步拓展到通信、轨道交通和医疗等领域，共同建设更强大的产

业互联网服务能力。同时上市公司将充分利用上市平台优势、品牌优势以及规范

化管理经验积极发展远江信息的通信技术业务，使其在快速发展过程中通过上市

公司的平台加大投入力度。

本次交易完成后双方充分利用各自的品牌优势、市场资源、销售渠道等方式

拓展对方的客户范围，进一步提高双方品牌知名度、市场口碑和品牌影响力，提

升双方在各自细分领域的份额和深度。上市公司将进一步实现从车联网 IT 服务

商向产业互联网 IT 服务商的战略升级。

二、对上市公司股权结构的影响

上市公司本次交易前后股权结构如下所示：

本次交易前本次交易后

项目

持股数（万股）持股比例持股数（万股）持股比例

无锡中住集团有限公司 6,208.49 25.35% 6,208.49 21.25%

孙伯荣 5,328.37 21.75% 5,328.37 18.24%

陈进 3,429.31 14.00% 3,429.31 11.74%

刘智辉 - - 3,021.93 10.34%

李前进 - - 662.85 2.27%

安盟投资 - - 409.42 1.40%

杨树创投 - - 625.01 2.14%

其他股东 9,526.86 38.90% 9,526.86 32.61%

合计 24,493.02 100.00% 29,212.23 100.00%

本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人不会发生变更。本次交易完成

后，上市公司总股本将增加至约 29,212.23 万股，在排除上市公司 10%以上股份

的股东及其一致行动人，以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联方持

有上市公司股份后，社会公众股将不低于发行后总股本的 25%。因此，本次发行

完成后公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规

规定的股票上市条件。

三、对上市公司财务状况和盈利能力的影响

1、对上市公司财务状况的影响

本次交易对公司主要财务状况的影响如下：

单位：万元

2015.9.30 2015.9.30（备考）

项目变动率

金额占比金额占比

流动资产 67,216.92 66.62% 101,195.96 46.14% 50.55%

非流动资产 33,682.31 33.38% 118,124.55 53.86% 250.70%

总资产 100,899.23 100.00% 219,320.50 100.00% 117.37%

流动负债 8,051.41 99.17% 27,225.18 99.75% 238.14%

非流动负债 67.38 0.83% 67.38 0.25% 0.00%

总负债 8,118.79 100.00% 27,292.56 100.00% 236.17%

所有者权益 92,780.44 - 192,027.94 - 106.97%

资产负债率 8.05% - 12.44% - 54.53%

流动比率 8.35 - 3.72 - -55.45%

速动比率 7.68 - 3.59 - -53.26%

2014.12.31 2014.12.31（备考）

项目变动率

金额占比金额占比

流动资产 71,536.90 77.84% 96,424.20 47.87% 34.79%

非流动资产 20,369.67 22.16% 105,005.74 52.13% 415.50%

总资产 91,906.57 100.00% 201,429.94 100.00% 119.17%

流动负债 4,642.35 97.01% 17,840.29 99.21% 284.29%

非流动负债 142.9 2.99% 142.90 0.79% 0.00%

总负债 4,785.25 100.00% 17,983.19 100.00% 275.80%

所有者权益 87,121.32 - 183,446.75 - 110.56%

资产负债率 5.21% - 8.93% - 71.40%

流动比率 15.41 - 5.40 - -64.96%

速动比率 14.83 - 5.24 - -64.67%

由上表可以看出，本次交易前后，公司的总资产和净资产有较大幅度的增

加，资产负债率有所提高，流动比率和速动比率有所下降，但仍属于合理范

围。

2、对上市公司盈利能力的影响

本次交易对公司盈利能力的影响如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2015 年 1-9 月（备考）变动率

营业收入 20,044.38 37,253.46 85.85%

营业利润 55.23 3,595.53 6,410.10%

利润总额 587.07 4,209.05 616.96%

净利润 371.31 3,390.02 812.99%

毛利率 45.22% 42.62% 64.22%

净利率 1.85% 9.10% 391.89%

基本每股收益 0.02 0.12 500.00%

项目 2014 年 2014 年（备考）变动率

营业收入 17,276.45 38,530.93 123.03%

营业利润 24.47 3,962.17 16,091.95%

利润总额 1,197.10 5,276.49 340.77%

净利润 876.29 4,214.23 380.92%

毛利率 56.89% 45.44% 46.42%

净利率 5.07% 10.94% 115.78%

基本每股收益 0.06 0.14 133.33%

根据备考财务报表，如果本次交易顺利完成，上市公司在本次交易后财务

状况和利润水平均有所提高，盈利能力有所增强。公司的营业收入、营业利润

和净利润大幅增长，毛利率略有下降，净利率和每股收益也呈大幅增长趋势。

同时，根据《盈利补偿协议》，业绩承诺人承诺远江信息 2015 年、2016 年、

2017 年实现的归属于远江信息股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不

低于人民币 6,000 万元、9,500 万元、14,500 万元。因此，此次交易完成后，有

利于提高上市公司利润水平，增厚经营业绩，提升经营抗风险能力，增加公司核

心竞争力，实现股东价值的提升。

以下无正文。

（此页无正文，为《天泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重

组报告书（草案）（修订稿）摘要》的盖章页）

天泽信息产业股份有限公司

二〇一五年十二月三十日

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