广东君厚律师事务所
关于融捷股份有限公司
延后履行重大资产重组业绩补偿承诺的
法律意见书
二〇一五年十二月
法律意见书
广东君厚律师事务所
关于融捷股份有限公司
延后履行重大资产重组业绩补偿承诺的
法律意见书
致：融捷股份有限公司
广东君厚律师事务所（以下简称“本所”）接受融捷股份有限公司（以下简称
“融捷股份”、“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）等有关法律、
法规和规范性文件及《融捷股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
相关规定，就公司拟与融捷投资控股集团有限公司（以下简称“融捷投资”）、张
长虹、柯荣卿延后履行重大资产重组业绩补偿承诺的有关事宜出具法律意见书。
关于本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日中国现行有效的法律、法规和规范性
文件以及已经发生或存在的事实，发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师
对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。对于本法律意见书必不可少而又
无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、融捷股份和相关各
方出具的证明或声明文件发表法律意见。
2、在出具本法律意见书的过程中，本所已得到融捷股份和相关各方的如下
保证：其各自所提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字均全部真实；
其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何
误导性信息；一切足以影响本所出具法律意见书的有关事实和文件均已向本所披
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法律意见书
露，且无任何隐瞒、疏漏之处，并保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性
和完整性承担法律责任。
3、本所及本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法
定职责，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏。
4、本法律意见书仅供融捷股份延后履行业绩补偿承诺之目的使用，不得用
于其他任何目的。
5、本所同意融捷股份在其关于延后履行业绩补偿承诺而提交的材料中自行
引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因该等引用
而导致法律上的歧义或曲解。
基于上述，本所律师按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对融捷股份延后履行业绩补偿承诺出具法律意见如下：
一、重大资产重组业绩补偿承诺的基本情况
2012 年，融捷股份（当时名称为“路翔股份有限公司”）筹划以发行股份购
买资产的方式购买融捷投资、张长虹持有的甘孜州融达锂业有限公司 49%股权，
构成重大资产重组。就该重大资产重组，融捷投资、张长虹与公司于 2012 年 10
月 18 日签订了《业绩补偿协议》；2012 年 12 月 31 日，柯荣卿、融捷投资及张
长虹签署了《业绩补偿的补充承诺》。2014 年 5 月 11 日，融捷投资、张长虹与
公司签订了《业绩补偿补充协议》，柯荣卿、融捷投资及张长虹签署了《关于业
绩补偿的补充承诺（二）》（以上统称“业绩补偿承诺”）。其中，《业绩补偿协议》
所涉 2012 年 6-12 月、2013 年业绩已实现，无需补偿。
二、延后履行业绩补偿承诺的主要内容
根据公司 2015 年 12 月 30 日第五届董事会第二十五次会议审议通过的《关
于延后履行重大资产重组业绩补偿承诺的议案》，本次延后履行业绩补偿承诺的
内容如下：
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法律意见书
1、 未满承诺期的业绩补偿承诺顺延一年履行。
根据公司掌握的甘孜州政府推进全州矿业企业复工复产的进度及对公司后
续产能建设选址的积极推进态度，公司认为融达锂业 2016 年复产有较大的可能。
复产后，公司会尽快启动后续产能建设的诸如选址、可研、环保等前置性工作，
争取 2018 年完成后续 60 万吨选矿产能的建设并竣工投产。以此预计为依据，标
的资产未满承诺期的业绩补偿承诺均顺延一年履行，具体情况对应如下：
未满承诺期年度 2015 年 2016 年 2017 年
承诺的标的资产净利润
220.35 5012.80 4969.73
（万元）
调整实现年度 2016 年 2017 年 2018 年
融捷投资、张长虹、
承诺方 融捷投资、张长虹 融捷投资、张长虹
柯荣卿
（注：上述未满承诺期年度为经 2014 年调整后的年度）
2、本次调整为对重大资产重组业绩补偿承诺的最后一次调整。调整后，无
论未来标的资产的业绩达成情况如何，公司和承诺方都将严格按本次调整后的承
诺履行，不再寻求调整。
《合同法》第七十七条规定：“当事人协商一致，可以变更合同。”经核查，
本所律师认为，融捷股份与融捷投资、张长虹和柯荣卿协商一致，延后履行重
大资产重组业绩补偿承诺符合《合同法》等法律法规的规定。
三、公司审议批准延后履行业绩补偿承诺的程序
2015年12月30日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，关联董事吕向阳、
张加祥回避表决，董事会以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关
于延后履行重大资产重组业绩补偿承诺的议案》。董事会同意本次延后履行重大
资产重组业绩补偿承诺的方案，同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议，
并提请股东大会授权董事会在股东大会批准后全权处理调整承诺及追加补偿承
诺的相关手续。
独立董事白华、袁泉对该事项发表了独立意见。独立董事认为延后履行重大
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法律意见书
资产重组业绩补偿承诺的方案符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求
和《业绩补偿协议》的相关规定。同时，承诺方融捷投资、张长虹愿意做出追加
补偿承诺，体现了对公司发展的信心，并充分发挥作为公司控股股东、实际控制
人对支持上市公司发展的重要作用，更为保护上市公司广大股东尤其是中小投资
者利益，不会损害公司利益。
2015年12月30日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于
延后履行重大资产重组业绩补偿承诺的议案》。
根据2015年12月30日公司第五届董事会第二十五次会议审议通过的《关于召
开2016年第一次临时股东大会的议案》，公司将于2016年1月15日下午3：00召开
2016年第一次临时股东大会，审议《关于延后履行重大资产重组业绩补偿承诺的
议案》。
保荐机构新时代证券股份有限公司认为，本次延后履行重大资产重组业绩承
诺事项相关议案履行的审议程序符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际
控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就延后履行重
大资产重组业绩补偿承诺已合法合规地履行了必要的程序。
四、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）融捷股份与融捷投资、张长虹和柯荣卿协商一致，延后履行重大资
产重组业绩补偿承诺符合《合同法》等法律法规的规定。
（二）截至本法律意见书出具之日，公司就延后履行重大资产重组业绩补
偿承诺已合法合规地履行了必要的程序。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，为《广东君厚律师事务所关于融捷股份有限公司延后履行重
大资产重组业绩补偿承诺的法律意见书》之签署页）
广东君厚律师事务所 经办律师：韩宇烈
负责人：刘涛 卢润姿
二〇一五年十二月三十日
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