天舟文化：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）_股票频道

股票代码：300148 股票简称：天舟文化上市地点：深圳证券交易所

天舟文化股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案

（修订稿）

交易对方姓名/名称

袁雄贵

李道龙

成仁风

申徐洲

发行股份及支付李冰

现金购买资产的詹庆光

交易对方樟树市悦玩投资管理中心（有限合伙）

新余高新区互兴拾号投资管理中心（有限合伙）

珠海乾亨投资管理有限公司

新余高新区和也投资管理中心（有限合伙）

新余高新区青羊投资管理中心（有限合伙）

李琳

吴章成

募集配套资金的

李庆林

交易对方

杨永兴

天舟文化员工持股计划（筹）

独立财务顾问

签署日期：二零一五年十二月

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完

整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责

任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明

确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在天舟文化拥有权益

的股份。

本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉

及的相关数据均未经由本公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计、评估机

构的审计、评估。本公司将在标的资产的审计、评估工作完成后再次召开董事会，

编制并披露《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），标的资产经审计的财

务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本

预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金生效和完成尚待取得有

关审批机关的批准与核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资

者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收

益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行

负责。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会

计师或其他专业顾问。

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交易对方承诺

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺，保证为本次交易所提供的有关信

息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供

信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给天舟文化或者投资者造成损失的，交

易对方将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

的，在案件调查结论明确以前，交易对方将暂停转让在天舟文化拥有权益的股份

（如有）；保证所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签

字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件；保证若交易对方

违反上述任一承诺的内容，交易对方将承担由此引起的一切法律责任和后果，并

就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。

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重大事项提示

一、本次交易方案概述

天舟文化拟以非公开发行股票及支付现金的方式购买袁雄贵等 11 名交易对

方合计持有的游爱网络 100%股份；并向其他不超过 5 名特定对象非公开发行股

票募集配套资金，募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的 100%。

（一）发行股份及支付现金购买资产

天舟文化拟以非公开发行股票及支付现金的方式购买袁雄贵、李道龙、成仁

风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴拾号、乾亨投资、詹庆光、和也投资、青羊

投资等 11 名交易对方合计持有的游爱网络 100%股份。根据天舟文化与各交易方

签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》各交易方参考游爱网络 100%

股权的预估值，初步商定交易价格为 162,000.00 万元。双方最终交易价格将依据

上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果，由交易

各方按照公平、公允的原则协商确定。本次交易对价支付方式为发行股份及现金

支付，其中以现金方式支付 538,902,846.64 元，以股份方式支付 1,081,097,153.36

元（按发行价格 17.78 元/股计算，折合股数为 60,804,114 股）。

（二）募集配套资金

公司拟采取锁价方式向李琳、吴章成、李庆林、杨永兴、天舟文化员工持股

计划（筹）非公开发行股票不超过 64,313,993 股（含），募集配套资金不超过

1,143,502,846.64 元（含）。发行对象未超过五名，配套募集资金未超过本次拟购

买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金将用于支付此次交易现金对价、游

爱网络投资项目、补充流动资金、支付交易税费及中介费用，具体用途参见本预

案“第六节本次发行股份情况”之“六、配套募集资金的用途”。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配

套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额

不足，则上市公司将以自筹资金支付或补足。

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二、标的资产估值及作价

本次交易拟购买标的资产游爱网络 100%股权的预估值为 162,351.77 万元，

参考预估值，交易各方初步商定的交易价格为 162,000.00 万元。双方最终交易价

格将依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果，由交易各

方按照公平、公允的原则协商确定并经公司股东大会批准同意。

三、业绩承诺及补偿

（一）业绩承诺

袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、互兴拾号、悦玩投资承诺：游爱

网络 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所

有者的净利润分别不低于 12,000.00 万元、15,000.00 万元、18,750.00 万元。

（二）业绩补偿

如果在承诺期内，游爱网络实际实现的净利润低于业绩承诺，则业绩补偿义

务人可以选择以下方式向天舟文化进行补偿：

1、以其本次交易获得的上市公司股份补偿，不足补偿部分由其以现金方式

向上市公司进行补偿。

对于各业绩补偿义务人股份补偿部分，上市公司有权以 1 元的总价格予以回

购。具体补偿股份数量按以下公式计算确定：

承诺期内补偿义务人每年补偿的股份数量=[（截至当期期末累计承诺净利润

数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×

（补偿义务人各自认购的股份数+补偿义务人各自获得的现金/认购价格）]×各补

偿义务人持有游爱网络的股权数额/各补偿义务人持有游爱网络的合计股权数额

－已补偿股份数量。

业绩补偿义务人应先以其持有的上市公司股票进行补偿，超出其实际持有股

票数量的应补偿股份由业绩补偿义务人以现金方式进行补偿，现金补偿金额=超

出实际持有部分的应补偿股份数×本次上市公司向业绩补偿义务人发行股份的价

格，且在业绩补偿义务人实际支付现金补偿时，扣减天舟文化在现金对价分期支

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付中已扣除的金额。

如果上市公司在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则上述计算公

式中“本次上市公司向业绩补偿义务人发行股份的价格”应做除权处理，分红不做

除权处理。

2、以现金方式向天舟文化补偿，不足补偿部分由其以本次交易获得的天舟

文化股份向天舟文化进行补偿

业绩补偿义务人亦可根据“（二）业绩承诺 / 1”的补偿方式计算出的结果以

现金方式向天舟文化进行业绩补偿，具体如下：

每年补偿的现金金额=业绩补偿义务人每年应补偿的股份数量×本次发行股

份的价格

在业绩补偿义务人实际支付现金补偿时，扣减天舟文化在现金对价分期支付

中已扣除的金额。

业绩补偿义务人以其自有现金不足以补偿的，差额部分可由业绩补偿义务人

以其本次交易获得的天舟文化股份补偿。

补偿股份数量=（每年应补偿的现金金额-已现金补偿的部分）÷本次发行股

份的价格

3、减值测试及补偿

在游爱网络利润承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货相关

业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对游爱网络进行减值测

试并出具减值测试报告。如果利润承诺期间届满时游爱网络的减值额大于业绩补

偿义务人已补偿数额（利润承诺期内业绩补偿义务人已补偿股份数额①×本次发行

价格+已补偿现金数额），则业绩补偿义务人还需另行向天舟文化补偿差额部分。

业绩补偿义务人可以选择以现金或股份方式向天舟文化补偿期末减值额与

已补偿金额之间的差额部分。

①

“已补偿股份数额”应包括《发行股份及支付现金购买资产框架协议》中第六条规定的因提前离职而导

致的赔偿股份数。

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应补偿金额＝期末减值额－在利润承诺期间内因实际净利润不足承诺净利

润已支付的补偿额－根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》第六条任职

期限承诺义务人因提前离职而导致的赔偿金额或其因提前离职而导致的赔偿股

份数×本次发行价格。

应补偿股份数额=应补偿金额÷本次发行价格

上述减值补偿应在上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事

务所出具减值测试报告后的 15 日内，由业绩补偿义务人按照《发行股份及支付

现金购买资产框架协议》签署日其各自持有的游爱网络出资额占其合计持有的游

爱网络出资额的比例，对上市公司进行补偿。

4、业绩补偿的实施

（1）上市公司在审计机构出具关于游爱网络每年度实际实现的净利润数的

专项审核意见出具后 15 日内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，

并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知业绩承诺人。

（2）业绩承诺人应在收到天舟文化的上述书面通知 7 个工作日内，将其所

持天舟文化股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情

形）及最终可以补偿给天舟文化的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面

回复给天舟文化。

（3）天舟文化在收到业绩承诺人的上述书面回复后，应在 3 个工作日内最

终确定业绩承诺人应补偿的股份数量及现金金额，并在 10 个工作日内召开董事

会审议相关事宜。天舟文化就业绩承诺人补偿的股份，应采用股份回购注销方案，

具体如下：

天舟文化股东大会审议通过股份回购注销方案后，天舟文化于股东大会决议

公告后 5 个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知业绩承诺人。

业绩承诺人应在收到通知的 10 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户

的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。三年业绩承诺期满后，

上市公司以总价 1 元的价格回购并注销专门账户内的业绩补偿义务人业绩承诺

期内应补偿的全部股份数量。

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5、业绩承诺补偿原则

业绩补偿的总体原则为：业绩补偿义务人所补偿的股份与现金（含业绩补偿、

减值测试补偿及离职补偿的全部补偿股份数额及现金）总计不超过其通过本次交

易从上市公司实际获得的交易总对价。涉及现金与股份换算的，股份换算价格为

上市公司向业绩补偿义务人发行股份的发行价格。

6、本次交易结束后，如果业绩补偿义务人因本次交易而获得的上市公司股

份（包括资本公积金转增和送股形成的股份）被冻结、强制执行或因其他原因被

限制转让或不能转让，或者由于业绩补偿义务人对前述股份进行处分，而导致该

等股份不足以完全履行其补偿义务的，补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以

现金方式进行足额补偿。

四、本次发行股份的锁定期

（一）发行股份购买资产的锁定期

1、截至本次交易的股份发行日，如持有游爱网络股权的时间未满 12 个月的，

则该等标的股权对价所对应的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让；若其

持有游爱网络股权的时间超过 12 个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自

股份上市之日起 12 个月内不得转让。

2、若业绩承诺人因本次交易所取得的天舟文化的股份的限售期为 36 个月，

则业绩承诺人持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺人已履行完

毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺人因本次交易所取得的天舟文

化的股份的限售期为 12 个月，则在前述限售期满后，业绩承诺人因本次交易所

获得的天舟文化股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：

第一次解锁条件：（1）自本次股份上市之日起已满 12 个月；（2）游爱网络

第一个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；（3）根据具有证券期货相关业务资

格的会计师事务所出具的专项审核报告，游爱网络当年实现的净利润数不低于业

绩承诺人承诺的净利润。第一次解锁条件满足后，解锁其自本次交易中取得的上

市公司股份总数的 40%。

若游爱网络当年度实现净利润低于业绩承诺人承诺净利润，则若业绩承诺人

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根据本协议约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额低于其本期应解锁数额

的，则在其履行完毕补偿义务后，本期剩余的应解锁股份予以解除锁定。

第二次解锁条件：（1）第二个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；（2）根

据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，游爱网络截

至当年度累计实现净利润不低于业绩承诺人累计承诺净利润。第二次解锁条件满

足后解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的 30%。

若游爱网络截至当年度累计实现净利润低于业绩承诺人累计承诺净利润，则

业绩承诺人根据本协议约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额与上一年度

履行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于其自本次交易获得的股份总额的

70%的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与其自本次

交易所获得股份数额的 70%之间的差额解除锁定。

第三次解禁条件：（1）游爱网络第三个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；

（2）具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，对游爱网

络利润承诺期的净利润进行了审核；（3）具有证券期货相关业务资格的会计师事

务所完成对游爱网络进行减值测试并出具减值测试报告；（4）业绩承诺人已履行

完毕其根据本协议约定应履行的全部利润补偿义务。第三次解禁条件满足后，其

自本次交易中取得天舟文化的股份所有仍未解禁的股份均予以解禁。

本次发行结束后，业绩承诺人如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增

持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

（二）发行股份募集配套资金的锁定期

本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自该等股份上市之日起 36

个月内不得转让。

本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应

遵守上述锁定期的约定。

五、业绩奖励

如游爱网络于业绩承诺期内累计实现的净利润数超过累计承诺净利润数，则

上市公司同意将累计超额实现的净利润（即累计实现净利润数-累计承诺净利润

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数）乘以 40%的比例，由游爱网络奖励给游爱网络管理层和骨干员工，计算公式

如下：超额业绩奖励额为 X，游爱网络业绩承诺期累计实现的净利润为 A，业绩

承诺期累计承诺净利润为 B，则：超额业绩奖励额为：X=（A-B）×40%；

游爱网络应在业绩补偿义务人与上市公司就《发行股份及支付现金购买资产

框架协议》约定的各项业绩补偿(如有)均实施完毕后 20 个工作日内，将超额业

绩奖励总额扣除游爱网络应代扣代缴的相关个人所得税后的余额(如有)以现金

方式支付给游爱网络管理层和骨干员工(游爱网络管理层和骨干员工之间就以上

超额业绩奖励的分配比例由游爱网络确定，报上市公司备案)。

在以上超额业绩奖励分配时，如游爱网络管理层和骨干员工违反《发行股份

及支付现金购买资产框架协议》约定的其在游爱网络的任职要求及最低任职期限

的要求而从游爱网络离职的，则该已离职的游爱网络管理层和骨干员工不得享有

超额业绩奖励。

六、股份及现金对价支付安排

游爱网络 100.00%股权初步商定的交易总对价为 162,000.00 万元，上市公司

以非公开发行股份方式支付 108,109.72 万元，占标的资产总对价的 66.73%；以

现金方式支付 53,890.28 万元，占标的资产总对价的 33.27%。

其中，新增股份的支付安排如下：

标的资产游爱网络在中国证监会核准同意本次交易之日后十五个工作日内

完成股权交割；上市公司用于购买标的资产所发行的股份在游爱网络股权交割完

成之日后三十日个工作日内登记至袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、

李冰、互兴拾号名下。

现金支付的安排如下：

针对非业绩承诺人乾亨投资、詹庆光、和也投资、青羊投资：现金对价在游

爱网络股权交割完成且本次交易的配套募集资金到位后十五个工作日内由上市

公司一次性支付；

针对业绩承诺人袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴

拾号：现金对价分四期支付。第一期，在游爱网络股权交割完成且本次交易的配

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套募集资金到位后十五个工作日内，上市公司向业绩承诺人支付其所获全部现金

对价的 60%；第二期，在业绩承诺期的第一个会计年度审计报告出具之日起 7

个工作日内，上市公司向业绩承诺人支付其所获全部现金对价的 20%；第三期，

在业绩承诺期的第二个会计年度审计报告出具之日起 7 个工作日内，上市公司向

业绩承诺人支付其所获全部现金对价的 10%；第四期，在业绩承诺期的第三个

会计年度审计报告出具之日起 7 个工作日内，上司公司向业绩承诺人支付其所获

全部现金对价的 10%。

七、本次交易构成关联交易

上市公司部分董事、监事、高级管理人员拟通过参与天舟文化员工持股计划

认购本次配套募集资金发行的股份，因此，本次交易构成关联交易。

八、本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买游爱网络 100%股份。

根据上市公司 2014 年经审计的财务数据以及游爱网络 2014 年未经上市公司

聘请的会计师审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

是否构成重大

项目游爱网络天舟文化占比

资产重组

资产总额 162,000.00 202,938.34 79.83% 是

资产净额 162,000.00 177,442.72 91.30% 是

营业收入 16,694.20 51,575.58 32.37% 否

注 1：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进

行取值并计算。

根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易涉及发

行股份购买资产及募集配套资金，须提交中国证监会并购重组委审核，在取得中

国证监会核准后方可实施。

九、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳

上市

截至本预案签署日，上市公司总股本为422,351,509股，按照标的资产的初步

商定价格和本次交易方案，预计公司本次将发行普通股60,804,114股用于购买资

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产，发行普通股不超过64,313,993 股用于募集配套资金，本次发行股份购买资金

及募集配套资金完成后，上市公司总股本将变更为547,469,616股。

本次交易前天鸿投资持有公司38.41%股权，本次交易完成后（考虑配套募集

资金）持有公司29.63%股权，仍为公司第一大股东；本次交易完成后，公司控股

股东及实际控制人均未发生变化，天鸿投资仍为公司的控股股东，肖志鸿仍为公

司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市。

十、本次交易后公司仍符合上市条件

本次交易发行股份购买资产及募集配套资金预计发行不超过125,118,107股

（其中，募集配套资金发行股数按64,313,993股计算），本次交易完成后，公司

的总股本将由422,351,509股变更为547,469,616股，社会公众股东合计持股比例将

不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公

司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

十一、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准

（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

1、2015 年 11 月 12 日，游爱网络召开第一届董事会第四次会议，审议通过

本次交易相关事项。

2、2015 年 11 月 27 日，游爱网络召开 2015 年第三次临时股东大会，全体

股东一致同意本次交易相关事项。

3、2015 年 12 月 17 日，天舟文化召开第二届董事会第四十三次会议，审议

通过了本次交易的相关议案。

（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

1、上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；

2、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；

3、中国证监会核准本次交易；

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4、其他可能涉及的批准或核准。

上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均

存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将

终止实施。提请广大投资者注意审批风险。

十二、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）业绩承诺

承诺主体承诺内容

袁雄贵、李道龙、成仁游爱网络 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现扣除非经常性损益

风、李冰、申徐洲、互后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 12,000.00 万元、

兴拾号、悦玩投资 15,000.00 万元、18,750.00 万元。

（二）股份锁定承诺

锁定主体锁定内容

1、截至本次交易的股份发行日，如持有游爱网络股权的时间未满 12

个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自股份上市之日起 36 个月内不

得转让；若其持有游爱网络股权的时间超过 12 个月的，则该等标的股权对

价所对应的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。

2、若业绩承诺人因本次交易所取得的天舟文化的股份的限售期为 36

个月，则业绩承诺人持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺

人已履行完毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺人因本次交

易所取得的天舟文化的股份的限售期为 12 个月，则在前述限售期满后，业

绩承诺人因本次交易所获得的天舟文化股份分三期解锁，未解锁的股份不

得转让：

第一次解锁条件：（1）自本次股份上市之日起已满 12 个月；（2）游爱

网络第一个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；（3）根据具有证券期货

袁雄贵、李道相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，游爱网络当年实现的

龙、成仁风、净利润数不低于业绩承诺人承诺的净利润。第一次解锁条件满足后，解锁

申徐洲、李冰、其自本次交易中取得的上市公司股份总数的 40%。

互兴拾号、悦若游爱网络当年度实现净利润低于业绩承诺人承诺净利润，则若业绩

玩投资承诺人根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定履行利润补偿

义务所需补偿的股份数额低于其本期应解锁数额的，则在其履行完毕补偿

义务后，本期剩余的应解锁股份予以解除锁定。

第二次解锁条件：（1）第二个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；

（2）根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报

告，游爱网络截至当年度累计实现净利润不低于业绩承诺人累计承诺净利

润。第二次解锁条件满足后解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数

的 30%。

若游爱网络截至当年度累计实现净利润低于业绩承诺人累计承诺净利

润，则业绩承诺人根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定履

行利润补偿义务所需补偿的股份数额与上一年度履行补偿义务所需补偿的

股份数额合计低于其自本次交易获得的股份总额的 70%的，则在其履行完

毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与其自本次交易所获得股份

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数额的 70%之间的差额解除锁定。

第三次解禁条件：（1）游爱网络第三个业绩承诺会计年度的审计报告

已出具；（2）具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报

告，对游爱网络利润承诺期的净利润进行了审核；（3）具有证券期货相关

业务资格的会计师事务所完成对游爱网络进行减值测试并出具减值测试报

告；（4）业绩承诺人已履行完毕其根据《发行股份及支付现金购买资产框

架协议》约定应履行的全部利润补偿义务。第三次解禁条件满足后，其自

本次交易中取得天舟文化的股份所有仍未解禁的股份均予以解禁。

本次发行结束后，业绩承诺人如果由于上市公司送红股、转增股本等

原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自该等股份上市之日

起 36 个月内不得转让。

配套募集资金

锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的天舟文化股份的转让将

认购对象

按照届时有效的相关法律法规、规章、中国证监会及深交所的有关规定执

行。

（三）关于资产权属清晰的承诺

承诺主体承诺内容

本企业/本人合法拥有游爱网络股权完整的所有权，依法拥有游爱网络股权

有效的占有、使用、收益及处分权。

袁雄贵、李道

龙、成仁风、

本企业/本人持有的游爱网络股权权属清晰，不存在抵押、质押、留置等权

申徐洲、悦玩

利限制，不存在委托持股或其他利益安排,也不存在任何可能导致上述股权

投资、李冰、

被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的

互兴拾号、乾

诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

亨投资、詹庆

光、和也投资、

在游爱网络的公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司后，本企业/本

青羊投资

人持有的游爱网络股权在本次交易过程中的股权过户或者转移不存在法律

障碍。

（四）关于避免同业竞争的承诺

承诺主体承诺内容

本企业/本人控制的其他企业均未从事游戏产品开发、运营等业务，也未从

事其他与天舟文化及其下属企业相同或相类似的业务；

本企业/本人持有天舟文化股份期间，本企业/本人及本企业/本人的其他关

袁雄贵、李道

联方不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、

龙、成仁风、

合作或联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与天舟文化及其下属企

申徐洲、李冰、

业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间

互兴拾号、悦

接投资任何与天舟文化及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞

玩投资

争关系的经济实体；

如果因违反上述承诺导致天舟文化或其下属企业损失的，本企业/本人将全

额承担天舟文化及其下属企业因此而遭受的全部损失。

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（五）关于减少及规范关联交易的承诺

承诺主体承诺内容

本企业/本人及本企业/本人控制或影响的其他企业将尽量避免和减少与天

舟文化及其控股子公司之间的关联交易，对于天舟文化及其控股子公司能

够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由天舟文化及其控股子公司

与独立第三方进行。本人控制或影响的其他企业将严格避免向天舟文化及

其控股子公司拆借、占用天舟文化及其控股子公司资金或采取由天舟文化

及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金；

对于本企业/本人及本企业/本人控制或影响的其他企业与天舟文化及其控

股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守

袁雄贵、李道市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本企

龙、成仁风、业/本人及本企业/本人控制或影响的其他企业与天舟文化及其控股子公司

申徐洲、李冰、之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、

互兴拾号、悦规范性文件及天舟文化公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露

玩投资义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益；

本企业/本人在天舟文化权力机构审议涉及本企业/本人及本企业/本人控制

或影响的其他企业的关联交易事项时主动依法履行回避义务，且交易须在

有权机构审议通过后方可执行；

本企业/本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使天舟文化及其

控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致天舟文化或

其控股子公司损失的，本企业/本人将全额承担天舟文化及其控股子公司因

此所遭受的全部损失。

（六）关于竞业禁止的承诺

承诺主体承诺内容

本人自股份登记日起在游爱网络工作不少于 60 个月，如违反承诺，本人将

根据本次交易过程中与天舟文化签订的有关协议之约定承担违约责任。

上述承诺任职期内，本人不在游爱网络同业或类似业务的企业任职、兼职

或者投资该等产业，否则，违反承诺的所得归属于游爱网络所有。

李道龙、申徐

洲、袁雄贵

本人离职后竞业禁止期内每年由游爱网络给予本人在游爱网络离职前一个

年度年薪的 1/2 作为对本人的竞业禁止补偿，补偿款由游爱网络以按月发放

的形式向本人支付。在上述基础上，本人承诺，在承诺的任职期限届满后

离职 2 年内将承担竞业禁止义务（即不在游爱网络同业或类似业务的企业

任职、兼职或者投资该等产业）。

本人自股份登记日起在游爱网络工作不少于 48 个月，如违反承诺，本人将

根据游爱网络股东与天舟文化之间就本次交易签署的《发行股份及支付现

金购买资产框架协议》的约定承担赔偿责任。

上述承诺任职期内，本人不在游爱网络同业或类似业务的企业任职、兼职

玉永兴

或者投资该等产业，否则，违反承诺的所得归属于游爱网络所有。

本人离职后竞业禁止期内每年游爱网络给予本人在游爱网络离职前一个年

度年薪的 3 倍作为对本人的竞业禁止补偿，补偿款由游爱网络以按月发放

的形式向本人支付。在上述基础上，本人承诺，在承诺的任职期限届满后

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

离职 2 年内将承担竞业禁止义务（即不在游爱网络同业或类似业务的企业

任职、兼职或者投资该等产业）。

（七）关于最近五年内未受到处罚的承诺

承诺主体承诺内容

本企业、本企业执行事务合伙人及其他全体合伙人/本企业及本企

业董事、监事及高级管理人员/本人最近五年内不存在未按期偿还

袁雄贵、李道龙、成仁大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到

风、申徐洲、悦玩投资、证券交易所纪律处分的情况；

李冰、互兴拾号、乾亨

投资、詹庆光、和也投本企业、本企业执行事务合伙人及其他全体合伙人/本企业及本企

资、青羊投资业董事、监事及高级管理人员/本人最近五年内未受到过与证券市

场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼或者仲裁的情况。

本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，目

前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

李琳、吴章成、李庆林、

杨永兴

本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国

证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

（八）配套募集资金认购对象的相关承诺

承诺主体承诺内容

本人认购上市公司天舟文化本次非公开发行股份的资金来源于本

人自有或自筹的合法资金，不存在涉及分级收益安排的任何杠杆

融资结构化产品，亦不存在直接或间接来源于上市公司及其控股

李琳、吴章成、李庆林、

股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的情形，

杨永兴

不存在接受上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保

或者补偿的情形。

十三、本次重组交易各方不存在泄露本次重大资产重组

内幕消息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易

的说明

本次重组的交易各方均已出具承诺：“本人、本人直系亲属以及本人的其他

关联方均不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该等内幕信息进行内

幕交易的情形。本人、本人直系亲属以及本人的其他关联方均不存在因涉嫌本次

重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。”

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

十四、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三

条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形

（一）上市公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司

重大资产重组之情形

上市公司作为本次重大资产重组的资产购买方，上市公司及其董事、监事、

高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重

大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证

监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上市公司不存

在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

（二）发行对象不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司

重大资产重组之情形

经交易对方确认，交易对方及其董事、监事、高级管理人员、交易对方控制

的机构、交易对方控股股东、实际控制人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的

内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在因参与上市公司重大

资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑

事责任的情况。

因此，上市公司本次重大资产重组的发行对象不存在《暂行规定》第十三条

规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

（三）其他参与方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公

司重大资产重组之情形

经本次重大资产重组其他参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉

嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中

国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

综上，上述各参与方及其经办人员不存在《暂行规定》第十三条规定中不得

参与任何上市公司重大资产重组之情形。

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

十五、游爱网络公司性质变更

游爱网络于 2015 年 11 月 27 日召开 2015 年第三次临时股东大会审议通过《关

于拟将广州游爱网络技术股份有限公司性质变更为有限责任公司的议案》，游爱

网络拟根据《公司法》等相关法律法规的规定将公司性质由股份有限公司变更为

有限责任公司并办理相应的公司章程修改及有关工商变更登记手续，游爱网络将

在天舟文化召开关于本次交易的第二次董事会之前完成公司性质变更并办理完

毕相应的公司章程修改及有关工商变更登记手续。会议同时审议通过《关于广州

游爱网络技术股份有限公司拟申请撤回在全国中小企业股份转让系统挂牌申请

材料的议案》，并于 2015 年 12 月 3 日由游爱网络主办券商向全国中小企业股份

转让系统公司提交撤销挂牌并撤回申报材料的说明函。游爱网络的全体股东已出

具《关于放弃优先受让权的声明函》，在游爱网络的公司性质变更为有限责任公

司后，自愿放弃优先受让权。

十六、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国金证券

股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案

同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易有关的风险

（一）本次交易的批准风险

本次交易尚需获得的批准包括但不限于：

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司

召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；

2、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；

3、本次交易经中国证监会核准；

4、其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得本公司股东大会

的审议通过、中国证监会的批准或核准均存在不确定性，以及最终取得核准的时

间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能终止或取消的风险

本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协

商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍

不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价

异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可

能。

本次交易需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。

在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，

在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易

各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无

法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投

资者关注本次交易可能终止或取消的风险。

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（三）本次交易标的资产估值较高的风险

截至 2015 年 6 月 30 日，游爱网络全部权益账面价值为 7,475.11 万元（未经

上市公司聘请的会计师审计），本次交易预估值为 162,351.77 万元，增值

154,876.66 万元，增值率 2,071.90%。本次交易标的资产的预估值是基于标的资

产具有较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的游戏研发、运营

人才等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。此外，估值增值较高也是

游戏公司的普遍情况。

本次交易标的资产预估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次

交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。

为应对本次估值较高的风险，公司与交易对方在交易协议中约定了业绩补偿

条款。具体补偿办法详见本预案“重大风险提示/三、业绩承诺及补偿/（二）业绩

补偿”。

（四）标的资产业绩承诺无法实现风险

根据上市公司与游爱网络股东签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协

议》，业绩承诺人袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、悦玩投资、互兴拾

号承诺：游爱网络 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净利润分别不低于 12,000.00 万元、15,000.00 万元、18,750.00

万元。

虽然上市公司与本次交易的交易对方就业绩承诺事项签署了《发行股份及支

付现金购买资产框架协议》进行约定，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等

情况，标的资产经营业绩能否达到预期仍存在不确定性，提请投资者注意标的公

司业绩实现存在不确定性的风险。

（五）业绩补偿承诺实施的违约风险

根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来

收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当

与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿

协议。在标的资产 2016 年、2017 年及 2018 年每一年度《专项审核报告》出具

后，若业绩承诺期间内累积实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东的净利润数低于累积承诺净利润数，则业绩承诺人应对上市公司进行补偿。尽

管上市公司已与业绩补偿主体签订了明确的《发行股份及支付现金购买资产框架

协议》，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净

利润数低于承诺净利润数时，将可能出现业绩承诺人处于锁定状态的股份数量少

于应补偿股份数量的情形，业绩承诺人需以现金方式进行补偿。鉴于本次交易

完成后，业绩承诺人将分期获得总计 47,295.47 万元的现金对价，当出现股份不

足补偿而需以现金进行补偿的情形时，上市公司向业绩承诺人支付当期应付现

金对价前，应先从当期应付现金对价中扣除应补偿金额后，再将当期仍剩余现

金对价（若有）支付给业绩承诺人。尽管如此，上述补偿方式仍然存在业绩承

诺人现金补偿支付能力不足的情形，继而亦可能出现现金补偿也无法实现的情

形，因此存在业绩补偿承诺实施的违约风险。届时若业绩承诺人未根据《发行

股份及支付现金购买资产框架协议》向上市公司进行补偿，上市公司将根据上

述协议约定的违约责任条款向业绩承诺方进行追偿。

（六）本次交易形成的商誉减值风险

根据交易双方已经初步协商的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产

增值较高，提醒投资者关注上述风险。同时，由于本次股权购买是非同一控制下

的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购

买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处

理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。

本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的资产未来经营中

不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对

公司经营业绩产生不利影响。

（七）财务数据未经收购方会计师审计、标的资产评估工作未完

成的风险

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的预

估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意

相关风险。本次交易涉及的标的资产历史财务数据、资产评估结果以《天舟文化

股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（草案）》中披露的为准。标的资产最终交易价格将参考具有证券期货相关业务

资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确

定。

（八）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

上市公司拟向不超过 5 名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不

超过 114,350.28 万元，所募配套资金将用于支付本次交易的现金对价、游爱网络

投资项目、补充流动资金、支付交易税费及中介费用。

本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过证

监会的核准或证监会审核要求减少募集配套资金金额，可能引起本次募集配套资

金金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。

二、交易标的之经营风险

（一）市场竞争加剧的风险

游爱网络处于网络游戏行业的移动网络游戏细分领域，主要从事移动网络

游戏的开发和运营发行业务。中国移动网络游戏市场近年来增长较快，行业的

近期发展趋势包括：

1、从长远来看移动游戏市场仍将保持快速稳定增长，但基于人口增长以及

智能设备更替的产业红利正在逐渐消失，早期计算机端游戏用户已转化完毕，

未来行业爆发式增长可能性降低，增长率将趋于稳定。

2、大量资金及技术实力雄厚的大型互联网端游、页游企业纷纷通过并购小

型移动网络游戏企业或投资移动网络游戏项目等方式，不断加快在移动网络游

戏领域的布局速度，扩张市场份额，成为细分市场竞争的重要参与者。

3、当前移动网络游戏市场存在竞争者过度参与、产品生命周期短、研发周

期压缩、试错机会有限、同质化现象严重等问题，行业竞争日趋激烈。

如果游爱网络不能维持现有产品的竞争力并且持续地开发出优质游戏产

品，或者未能保持在游戏平台运营上的优势和市场份额增长速度，则激烈的行

业竞争可能会使游爱网络面临现有用户流失或难以吸引新用户、市场影响力和

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

议价能力减弱等情况，进而影响游爱网络持续经营能力，对游爱网络经营造成

不利的影响，提请投资者关注相关风险。

（二）游戏产品盈利波动风险

2012 年末至今游爱网络开发的主要移动网络游戏产品包括《风云天下 OL》、

《武林萌主》（比武招亲）、《蜂鸟五虎将》等，上述游戏产品自上线以来为游爱

网络带来了较高的累计充值流水。游爱网络一直以来密切关注用户体验，在游戏

的生命周期中不断增加新的游戏元素。但由于移动网络游戏产品本身具有生命周

期较短的特征，《风云天下 OL》、《武林萌主》（比武招亲）两款游戏的充值流水

自 2013 年 10 月以来已呈现逐渐下降趋势，若游爱网络后续产品更新、升级不能

及时响应市场变化，主力游戏产品将加速进入衰退期，从而对游爱网络未来盈利

能力造成不利影响，提请投资者关注相关风险。

（三）游爱网络预测流水无法实现的风险

游爱网络从事移动网络游戏研发及运营，移动网络游戏普遍存在产品生命

周期短、产品同质化竞争激烈等情形，其收入来源为所开发、运营游戏的充值

流水，其业绩取决于充值流水及分成比例，而充值流水受游戏玩家喜好、付费

用户数量、玩家付费意愿等众多因素影响，如游爱网络所开发、运营的游戏未

能获得市场和玩家认可或认可不及预期，则存在预测游戏流水无法实现或全部

实现的风险，进而影响游爱网络经营业绩，提请投资者注意游爱网络预测流水

无法实现或全部实现的风险。

（四）核心研发技术人员流失的风险

作为创意型文化产业企业，游爱网络现阶段的经营业绩有赖于公司管理层及

核心技术人员的不懈努力、以及核心技术人员的专业技术及技能，游爱网络亦非

常重视研发团队的建设。游爱网络的研发团队成员均具有丰富的研发经验和雄厚

的研发实力，核心管理层成员均在移动网络游戏行业内深耕多年，对移动网络游

戏行业的发展方向具有敏锐的嗅觉，能够持续开发优质产品，把握市场偏好。但

是互联网行业内技术人才之间的人员流动较为频繁，游爱网络如果不能继续维持

研发团队核心成员的稳定，同时不能吸引新的优秀人才加入，将对游爱网络的产

品研发能力造成不利影响，最终影响游爱网络优秀的游戏研发能力这一核心竞争

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

力。

（五）游爱网络知识产权侵权风险

网络游戏涉及计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权。游

戏属于软件作品，受到《著作权法》的保护和规制，游戏的作者对该作品享有软

件著作权。在网络游戏的开发过程中，如果网络游戏作品的有关故事情节、人物、

形象、玩法、场景、音效等内容系根据其他作品改编而来，应该取得著作权人的

授权；在网络游戏运营过程中，为游戏宣传推广设计的标识、申请的注册商标亦

属于知识产权范畴。

游爱网络在游戏研发过程中充分认识到知识产权的重要性，在研发环节加入

法务审核及对研发人员的知识产权培训，尽量避免运用有可能对知识产权构成侵

权的素材，但仍存在未能合理利用游戏素材，产生知识产权侵权风险。游爱网络

在推广运营环节注重知识产权保护，在推广合同中明确禁止侵犯第三方合法权益

的行为，并载明侵权责任承担问题，避免在游戏推广运营环节发生侵权行为。但

由于现阶段网络游戏同质化现象普遍，且推广运用涉及市场推广服务商、联合运

营商等多个市场主体、多个业务环节，若游爱网络无法准确在各个环节识别可能

出现的侵权风险，仍可能出现侵犯第三方知识产权的风险。如游爱网络在游戏研

发、游戏推广运营中存在侵犯第三方知识产权之情形，可能面临权利人的侵权追

责，进而对游爱网络日常经营产生不利影响，提请投资者关注相关风险。

（六）游戏产品未能及时办理版号及备案的风险

根据《出版管理条例》（国务院令第 594 号）、《互联网信息服务管理办法》

（国务院令第 292 号）、《互联网出版管理暂行规定》（新闻出版总署、信息产业

部令第 17 号）、《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室

关于贯彻落实国务院〈“三定”规定〉和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏

前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13 号）等有关规定，

网络游戏的前置审批工作由新闻出版总署负责，审批通过之后可以上线运营。

根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第 51 号）和《文化部关于加强

网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国内网络游戏产品应在上线运

营三十日内完成文化部备案，取得备案文号。

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

因申请版号、完成文化部备案需要游戏产品开发完毕、名称及内容基本确定，

同时，办理游戏产品的版号和文化部备案均需一定时间，我国移动网络游戏普遍

存在产品开发完成后立即上线运营的情况，游爱网络亦存在上述情况。截至本预

案签署日，游爱网络部分游戏版号和文化部备案正在办理中。因此，游爱网络游

戏产品涉及的游戏版号、文化部备案尚未全部取得，如未能及时取得游戏版号、

文化部备案或无法取得游戏版号、文化部备案，游爱网络已运营的尚未取得版号、

文化部备案的游戏存在被监管部门责令下线的风险，尚未运营的游戏存在无法上

线运营的风险，进而对游爱网络日常经营产生不利影响，提请投资者关注相关风

险。

（七）游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险

根据文化部 2010 年 6 月出台的《网络游戏管理暂行办法》，对从事网络游戏

运营企业的相关资质进行规定的同时也对产品内容设置，例如游戏内容不得含有

宣扬淫秽、色情赌博暴力或者教唆犯罪的内容，不得在网络游戏中设置未经用户

同意强制对战，不得以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户投入法定货币或者

网络游戏虚拟货币的方式获取网络游戏产品和服务，以未成年人为对象的不得含

有诱发人模仿违反社会公德的行为和法犯罪内容，以及恐怖、残酷等妨害未成年

人身心健康的内容等。

虽然游爱网络在游戏研发过程中对游戏内容进行了严格审核，但仍可能因对

监管法规存在偏差，导致经营过程中出现游戏产品内容不符合监管法规，而被责

令整改或处罚的风险，提请投资者关注相关风险。

（八）税收风险

根据国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的

通知》（国发[2011]4 号）第一条第六款和财政部、国家税务总局《关于企业所得

税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1 号）第一条第二款以及财政部、国家税务

总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》财

税[2012]27 号）第三条规定：“我国境内新办软件企业经认定后，自获利年度起，

第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。”游爱

网络于 2013 年 12 月被广东省经济和信息化委员会认定为软件企业（粤

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R-2013-0725），并于 2013 年度进入第一个获利年度，故 2013 年度、2014 年度免

征企业所得税，2015 年度至 2017 年度享受 12.5%的企业所得税优惠税率；游爱

网络子公司上海游爱于 2014 年 5 月被上海经济和信息化委员会认定为软件企业

（沪 R-2014-0126），并于 2015 年度进入第一个获利年度，故 2015 年度、2016

年度免征企业所得税，2017 年度至 2019 年度享受 12.5%的企业所得税优惠税率。

2013 年 10 月，游爱网络被认定为高新技术企业，取得《高新技术企业证书》

（GR201344000601），认定有效期 3 年，企业所得税优惠期为 2013 年 10 月 21

日至 2016 年 10 月 21 日，享受 15%的企业所得税优惠税率。

上述税收优惠系国家对软件行业、高新技术企业长期发展的支持，并对游爱

网络业绩有一定的影响；在上述税收优惠政策到期后，如果游爱网络不能按照国

家税收政策及时申请到所得税税收优惠，或者我国的税收优惠政策出现不可预测

的不利变化，游爱网络所得税费用支出将增加，对游爱网络的盈利能力将产生一

定的影响，提请投资者关注相关风险。

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司声明 ....................................................................................................................... 2

交易对方承诺 ............................................................................................................... 3

重大事项提示 ............................................................................................................... 4

一、本次交易方案概述........................................................................................ 4

二、标的资产估值及作价.................................................................................... 5

三、业绩承诺及补偿............................................................................................ 5

（一）业绩承诺.................................................................................................... 5

（二）业绩补偿.................................................................................................... 5

四、本次发行股份的锁定期................................................................................ 8

（一）发行股份购买资产的锁定期.................................................................... 8

（二）发行股份募集配套资金的锁定期............................................................ 9

五、业绩奖励........................................................................................................ 9

六、股份及现金对价支付安排.......................................................................... 10

七、本次交易构成关联交易.............................................................................. 11

八、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 11

九、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市.................. 11

十、本次交易后公司仍符合上市条件.............................................................. 12

十一、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准...................................... 12

（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准.............................................. 12

（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准.............................................. 12

十二、本次重组相关方作出的重要承诺.......................................................... 13

（一）业绩承诺.................................................................................................. 13

（二）股份锁定承诺.......................................................................................... 13

（三）关于资产权属清晰的承诺...................................................................... 14

（四）关于避免同业竞争的承诺...................................................................... 14

（五）关于减少及规范关联交易的承诺.......................................................... 15

（六）关于竞业禁止的承诺.............................................................................. 15

（七）关于最近五年内未受到处罚的承诺...................................................... 16

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（八）配套募集资金认购对象的相关承诺...................................................... 16

十三、本次重组交易各方不存在泄露本次重大资产重组内幕消息以及利用

本次重大资产重组信息进行内幕交易的说明...................................................... 16

十四、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上

市公司重大资产重组之情形.................................................................................. 17

十五、游爱网络公司性质变更.......................................................................... 18

十六、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 18

重大风险提示 ............................................................................................................. 19

一、与本次交易有关的风险.................................................................................. 19

（一）本次交易的批准风险.............................................................................. 19

（二）本次交易可能终止或取消的风险.......................................................... 19

（三）本次交易标的资产估值较高的风险...................................................... 20

（四）标的资产业绩承诺无法实现风险.......................................................... 20

（五）业绩补偿承诺实施的违约风险.............................................................. 20

（六）本次交易形成的商誉减值风险.............................................................. 21

（七）财务数据未经收购方会计师审计、标的资产评估工作未完成的风险

.............................................................................................................................. 21

（八）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险.......................... 22

二、交易标的之经营风险...................................................................................... 22

（一）市场竞争加剧的风险.............................................................................. 22

（二）游戏产品盈利波动风险.......................................................................... 23

（三）新游戏产品盈利水平未达预期的风险.................................................. 23

（四）核心研发技术人员流失的风险.............................................................. 23

（五）游爱网络知识产权侵权风险.................................................................. 24

（六）游戏产品未能及时办理版号及备案的风险.......................................... 24

（七）游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险.................................. 25

（八）税收风险.................................................................................................. 25

目录 ........................................................................................................................... 27

释义 ........................................................................................................................... 36

一、常用词语释义.................................................................................................. 36

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

二、专业术语释义.................................................................................................. 38

第一节本次交易的背景和目的 ............................................................................... 40

一、本次交易的背景.............................................................................................. 40

二、本次交易的目的.............................................................................................. 41

（一）多样化游戏产品类型增加盈利点.......................................................... 41

（二）继续增强上市公司的游戏产品开发能力.............................................. 41

（三）精品开发模式与多样化产品类型模式的协同...................................... 41

（四）图书资源和游戏 IP 的协同 .................................................................... 41

三、本次交易遵循的基本原则.............................................................................. 42

第二节本次交易预案 ............................................................................................... 43

一、本次交易的具体方案...................................................................................... 43

（一）交易概述.................................................................................................. 43

（二）交易对方和交易标的.............................................................................. 45

（三）本次交易的股票发行.............................................................................. 46

（四）本次购买标的资产的支付方式.............................................................. 54

二、本次交易构成关联交易.................................................................................. 56

三、本次交易构成重大资产重组.......................................................................... 56

四、本次交易不构成借壳上市.............................................................................. 56

五、本次交易完成后公司仍符合上市条件.......................................................... 56

六、本次交易尚需履行的审批程序...................................................................... 57

第三节上市公司基本情况 ....................................................................................... 58

一、公司概况.......................................................................................................... 58

二、公司设立及股本变动情况.............................................................................. 58

（一）公司设立情况.......................................................................................... 58

（二）公司设立后的股本变动情况.................................................................. 59

（三）前十大股东情况...................................................................................... 61

三、最近三年控股权变动情况.............................................................................. 61

四、最近三年重大资产重组情况.......................................................................... 61

五、公司最近两年及一期主要财务数据.............................................................. 63

（一）合并资产负债表主要数据...................................................................... 63

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（二）合并利润表主要数据.............................................................................. 63

（三）合并现金流量表主要数据...................................................................... 63

（四）主要财务指标.......................................................................................... 63

六、公司主营业务情况.......................................................................................... 64

七、公司控股股东及实际控制人概况.................................................................. 65

（一）控股股东简介.......................................................................................... 65

（二）实际控制人简介...................................................................................... 65

八、最近三年合法合规情况.................................................................................. 65

第四节交易对方基本情况 ....................................................................................... 66

一、购买游爱网络 100%股权的交易对方情况 ............................................... 66

（一）袁雄贵...................................................................................................... 66

（二）李道龙...................................................................................................... 67

（三）成仁风...................................................................................................... 67

（四）申徐洲...................................................................................................... 68

（五）李冰.......................................................................................................... 68

（六）詹庆光...................................................................................................... 69

（七）珠海乾亨投资管理有限公司.................................................................. 70

（八）樟树市悦玩投资管理中心（有限合伙）.............................................. 72

（九）新余高新区互兴拾号投资管理中心（有限合伙）.............................. 74

（十）新余高新区和也投资管理中心（有限合伙）...................................... 75

（十一）新余高新区青羊投资管理中心（有限合伙）.................................. 76

二、募集配套资金交易对方.............................................................................. 78

（一）李琳.......................................................................................................... 78

（二）吴章成...................................................................................................... 79

（三）李庆林...................................................................................................... 79

（四）杨永兴...................................................................................................... 80

（五）天舟文化员工持股计划（筹）.............................................................. 80

三、交易对方之间的关联关系.......................................................................... 81

四、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管

理人员的情况.......................................................................................................... 81

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

五、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明.............................................. 81

六、交易对方最近五年内诚信情况说明.......................................................... 82

七、私募投资基金备案情况.............................................................................. 82

第五节交易标的基本情况 ....................................................................................... 83

一、交易标的基本信息.......................................................................................... 83

二、历史沿革.......................................................................................................... 83

（一）2011 年 12 月，广州游爱网络技术有限公司设立 ............................... 83

（二）2012 年 12 月，游爱有限第一次股权转让、完成第二期出资以及增资

注册资本至 1,000 万元....................................................................................... 84

（三）2013 年 11 月，游爱有限第二次股权转让 ........................................... 84

（四）2015 年 3 月，游爱有限第三次股权转让及增资注册资本至 1,030 万元

.............................................................................................................................. 85

（五）2015 年 6 月，游爱有限第四次股权转让............................................. 86

（六）2015 年 7 月，股份公司设立................................................................. 87

三、股权结构及产权控制关系.............................................................................. 88

四、游爱网络的下属控股公司、参股公司情况.................................................. 89

（一）控股子公司.............................................................................................. 89

（二）参股公司.................................................................................................. 94

五、主营业务情况.................................................................................................. 96

（一）主营业务概述.......................................................................................... 96

（二）核心技术与主要游戏产品...................................................................... 97

（三）经营模式................................................................................................ 114

（四）主要业务流程........................................................................................ 128

（五）营业收入构成情况................................................................................ 130

（六）产品研发情况........................................................................................ 130

（七）质量控制情况........................................................................................ 134

（八）相关经营资质........................................................................................ 135

（九）核心人员背景信息................................................................................ 138

（十）核心竞争力及行业地位........................................................................ 140

六、最近两年及一期主要财务数据及财务指标................................................ 147

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（一）主要财务数据........................................................................................ 147

（二）主要财务指标........................................................................................ 148

七、最近三年利润分配情况................................................................................ 148

八、最近三年股权转让、增资及资产评估状况................................................ 149

（一）股权转让及增资情况............................................................................ 149

（二）资产评估情况........................................................................................ 149

（三）本次重大资产重组与整体变更时资产评估差异说明........................ 149

九、主要资产、负债状况及抵押担保情况........................................................ 150

（一）主要资产状况........................................................................................ 150

（二）主要负债状况........................................................................................ 161

（三）资产抵押、质押及担保情况................................................................ 162

十、重要子公司上海游爱的两年及一期财务数据及财务指标........................ 162

（一）主要财务数据........................................................................................ 162

（二）主要财务指标........................................................................................ 162

十一、其他事项.................................................................................................... 162

（一）决策程序................................................................................................ 162

（二）游爱网络股东及其关联方非经营性资金占用的情况........................ 163

（三）游爱网络涉及的诉讼情况.................................................................... 164

（四）游爱网络涉及的行政处罚情况说明.................................................... 165

第六节本次发行股份情况 ..................................................................................... 167

一、发行股份购买资产........................................................................................ 167

（一）发行股份购买资产定价原则及发行价格............................................ 167

（二）发行价格调整机制................................................................................ 168

（三）发行股份的种类和面值........................................................................ 168

（四）发行对象及发行数量............................................................................ 168

（五）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属............................ 169

二、发行股份募集配套资金................................................................................ 169

（一）非公开发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则.................... 169

（二）发行价格调整机制................................................................................ 169

（三）发行股份的种类和面值........................................................................ 169

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（四）发行对象及发行数量............................................................................ 170

三、本次发行对上市公司股权结构的影响........................................................ 170

四、上市公司滚存未分配利润安排.................................................................... 171

五、发行股份的限售期........................................................................................ 171

（一）发行股份购买资产................................................................................ 171

（二）发行股份募集配套资金........................................................................ 173

六、配套募集资金的用途.................................................................................... 173

（一）募集资金用途概况................................................................................ 173

（二）新移动网络游戏产品研发项目............................................................ 173

（三）自运营及发行平台建设项目................................................................ 178

（四）AR、VR 互动游戏及应用项目 ........................................................... 183

（五）本次募集资金必要性及合规性分析.................................................... 184

（六）本次募集资金管理和使用的内部控制制度........................................ 188

（七）本次配套募集资金的认购资金来源.................................................... 190

七、配套融资未能实施的补救措施.................................................................... 190

（一）募集配套资金不构成本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的前

提........................................................................................................................ 190

（二）配套融资未能实施的补救措施............................................................ 191

第七节评估预估值 ................................................................................................. 192

一、本次交易标的预估值情况............................................................................ 192

二、本次评估方法的选择.................................................................................... 192

三、评估的基本假设............................................................................................ 194

（一）公平交易假设........................................................................................ 194

（二）公开市场假设........................................................................................ 194

（三）资产持续经营假设................................................................................ 194

四、评估模型及参数的选取................................................................................ 194

（一）本次收益法评估的具体思路及模型.................................................... 194

五、本次业绩预测的相关依据............................................................................ 197

六、本次评估与历次股权转让和增资的估值差异说明.................................... 198

（一）游爱网络历次股权转让及增资情况.................................................... 202

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（二）本次预估值与历次股权转让及增资差异说明.................................... 202

第八节本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 204

一、本次交易对上市公司主营业务的影响........................................................ 204

二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响.................................................... 204

三、对上市公司同业竞争的影响........................................................................ 204

四、对上市公司关联交易的影响........................................................................ 204

五、本次交易对公司股本结构及控制权影响.................................................... 205

六、本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响............................ 206

第九节本次交易的报批事项及风险提示 ............................................................. 207

一、与本次交易有关的风险................................................................................ 207

（一）本次交易的批准风险............................................................................ 207

（二）本次交易可能终止或取消的风险........................................................ 207

（三）本次交易标的资产估值较高的风险.................................................... 207

（四）标的资产业绩承诺无法实现风险........................................................ 208

（五）业绩补偿承诺实施的违约风险............................................................ 208

（六）本次交易形成的商誉减值风险............................................................ 209

（七）财务数据未经收购方会计师审计、标的资产评估工作未完成的风险

............................................................................................................................ 209

（八）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险........................ 210

二、交易标的之经营风险.................................................................................... 210

（一）市场竞争加剧的风险............................................................................ 210

（二）游戏产品盈利波动风险........................................................................ 211

（三）新游戏产品盈利水平未达预期的风险................................................ 211

（四）核心研发技术人员流失的风险............................................................ 211

（五）游爱网络知识产权侵权风险................................................................ 211

（六）游戏产品未能及时办理版号及备案的风险........................................ 212

（七）游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险................................ 213

（八）税收风险................................................................................................ 213

三、其他风险........................................................................................................ 214

（一）股市风险................................................................................................ 214

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（二）他项风险................................................................................................ 214

第十节保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................. 215

一、严格履行上市公司信息披露义务................................................................ 215

二、业绩承诺补偿安排........................................................................................ 215

三、股份锁定的承诺............................................................................................ 215

四、其他保护投资者权益的措施........................................................................ 215

第十一节其他事项 ................................................................................................. 217

一、独立董事意见................................................................................................ 217

二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明................................................ 218

三、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股

票的情况................................................................................................................ 218

四、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何

上市公司重大资产重组情形”的说明 .................................................................. 220

五、公司利润分配政策和未来分红规划............................................................ 221

（一）公司的利润分配政策............................................................................ 221

（二）公司三年（2014-2016 年度）股东回报规划 ..................................... 223

（三）最近 3 年公司现金分红金额及比例.................................................... 225

六、本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实

际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求........ 226

第十二节独立财务顾问核查意见 ......................................................................... 227

第十三节上市公司及全体董事声明 ..................................................................... 228

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

释义

在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

一、常用词语释义

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

预案、本预案指

集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

本公司、公司、收购方、

指天舟文化股份有限公司，股票代码：300148

上市公司、天舟文化

天鸿投资指湖南天鸿投资集团有限公司，上市公司的控股公司

交易标的、标的资产指广州游爱网络技术股份有限公司100%股权

标的公司、游爱网络指广州游爱网络技术股份有限公司

游爱有限指广州游爱网络技术有限公司，游爱网络的前身

上海游爱之星信息科技有限公司，游爱网络的子公司，持有

上海游爱指

其100%股份

天津游爱网络技术有限公司，游爱网络的子公司，持有其

天津游爱指

100%股份

上海昊玩网络科技有限公司，游爱网络的子公司，通过上海

上海昊玩指

游爱持有其100%

乐游网络有限公司（Le You Network Limited），游爱网络

乐游网络指

的子公司，持有其100%股份

广州暴游信息技术有限公司，游爱网络的子公司，持有其

广州暴游指

50%股份，袁雄贵任该公司执行董事兼经理

游爱之光（上海）信息科技有限公司，游爱网络的子公司，

游爱之光指

通过上海游爱持有其100%股份

深圳市龙宇天下科技有限公司，游爱网络的参股公司，持有

龙宇天下指

其18%股份

湖南亚瑟网络科技有限公司，游爱网络的参股公司，持有其

亚瑟网络指

7.5%股份

上海星玩网络科技有限公司，游爱网络的参股公司，通过上

上海星玩指

海游爱持有其18%股份

袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、詹庆光、樟树市

悦玩投资管理中心（有限合伙）、新余高新区互兴拾号投资

发行股份购买资产的交

指管理中心（有限合伙）、珠海乾亨投资管理有限公司、新余

易对方、游爱网络股东

高新区和也投资管理中心（有限合伙）、新余高新区青羊投

资管理中心（有限合伙）

募集配套资金的交易对

指李琳、吴章成、李庆林、杨永兴、天舟文化员工持股计划（筹）

方

悦玩投资指樟树市悦玩投资管理中心（有限合伙）

互兴拾号指新余高新区互兴拾号投资管理中心（有限合伙）

乾亨投资指珠海乾亨投资管理有限公司

广发乾和指广发乾和投资有限公司，系乾亨投资控股股东

广发证券股份有限公司，系乾亨投资实际控制人及游爱网络

广发证券指

申请在全国股份转让系统挂牌的主办券商

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

和也投资指新余高新区和也投资管理中心（有限合伙）

青羊投资指新余高新区青羊投资管理中心（有限合伙）

神奇时代指北京神奇时代网络有限公司，天舟文化的子公司

北京决胜网教育科技股份有限公司，系一家基于互联网

决胜网指

O2O的泛教育导购平台

北京初见科技有限公司，系一家发行实力突出的网络游戏

初见科技指

公司

杭州派娱科技有限公司，系一家专注于动漫二次元游戏发

派娱科技指

行、运营及IP资源泛娱乐化的互联网企业

上海银河数娱网络科技有限公司，系一家研发实力突出的

银河数娱指

网络游戏公司

袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、樟树市悦玩投资

业绩承诺人、业绩补偿

指管理中心（有限合伙）、新余高新区互兴拾号投资管理中心

义务人

（有限合伙）

詹庆光、珠海乾亨投资管理有限公司、新余高新区和也投资

非业绩承诺人指管理中心（有限合伙）、新余高新区青羊投资管理中心（有

限合伙）

收购价款、交易价格指天舟文化收购标的资产的价格

本次重大资产重组、本天舟文化以发行股份及支付现金购买游爱网络100%股权并

指

次交易、本次重组募集配套资金

本次发行股份购买资产指天舟文化以发行股份方式支付对价购买游爱网络之股权

天舟文化与袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、

《发行股份及支付现金李冰、互兴拾号、乾亨投资、詹庆光、和也投资、青羊投资

指

购买资产框架协议》签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协

议》

《附条件生效的股份认天舟文化与李琳、吴章成、李庆林、杨永兴签署的附条件生

指

购协议》效的《附条件生效的股份认购协议》

国金证券股份有限公司出具的《国金证券股份有限公司关于

《独立财务顾问核查意

指天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

见》

集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》

交割日指交易对方将标的资产过户至天舟文化名下之日

评估基准日指本次交易的审计、评估基准日

发行股份购买资产的定

指天舟文化第二届董事会第四十三次会议决议公告之日

价基准日

天舟文化就本次交易发行股份并将股份登记至认购方名下

股份登记日指

之日

游爱网络两年及一期财游爱网络2013年、2014年、2015年1-6月份经游爱网络聘请

指

务数据的会计师审计的财务数据

上市公司两年及一期财天舟文化2013年、2014年、2015年1-9月份经披露的财务报

指

务数据告数据

过渡期指自评估基准日起至股权交割日止的期间

在涉及业绩承诺及补偿事项中所提及净利润特指为扣除非

净利润指

经常性损益后归属于母公司净利润

锁价发行指按照确定的价格发行

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

独立财务顾问指国金证券股份有限公司，本次交易聘请的独立财务顾问

国金证券指国金证券股份有限公司

会计师、审计机构、天天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易上市公

指

职国际司聘请的审计机构

评估机构、开元指开元资产评估有限公司，本次交易上市公司聘请的评估机构

法律顾问、启元指湖南启元律师事务所，本次交易上市公司聘请的律师

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）

《重组若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

《暂行规定》指

管的暂行规定》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》

《公司章程》指《天舟文化股份有限公司章程》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语释义

由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信

网络游戏指

息网络提供的游戏产品和服务。

移动网络游戏、移动游

指用户通过移动终端可以玩的网络游戏。

戏

手游指手机游戏，即利用智能手机作为载体的移动网络游戏。

以智能手机、便携式电脑和平板电脑等为代表的移动式智能

游戏载体指

终端设备，以及可穿戴设备、车载智能终端等新游戏载体。

2D 指 “Two-Dimensional”的缩写，即二维。

3D 指 “Three-Dimensional”的缩写，即三维。

第三代移动通信技术（3rd-Generation，3G），即支持高速

3G 指

数据传输的蜂窝移动通讯技术。

4G 指第四代移动通信技术（4th-Generation，4G）。

“Intellectual Property”的缩写，即知识产权，是关于人类在

IP 指

社会实践中创造的智力劳动成果的专有权利。

RPG 指 “Role Playing Game”的缩写，角色扮演类游戏。

SLG 指 “Simulation Game”的缩写，策略游戏

“Massive Multiplayer Online Role-Playing Game”的缩写，即

MMORPG 指

大型多人在线角色扮演类网络游戏。

IDC 指 “Internet Data Center”的缩写，互联网数据中心。

“HyperTextMark-upLanguage”的缩写，即超文本标记语言，

HTML5 指是用于描述网页文档的一种标志语言。HTML 是第 5 个

HTML 版本。

APP 指 “Application”的缩写，指智能手机的第三方应用程序。

IOS 指由苹果公司开发的移动操作系统。

Android 指由谷歌公司开发的移动操作系统。

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

“SoftwareDevelopmentKit”的缩写，软件开发工具包，是指

SDK 指

辅助开发某一类软件的相关文档、范例和工具的集合。

“AverageRevenuePerUser”的缩写，即在一段时间内，每个付

ARPU 指

费用户平均消费值。

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各数直接相加之和

在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第一节本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）进一步增强文化产业资源整合

公司 2014 年通过收购神奇时代 100%股权，将传统出版发行业务与移动网络

业务进行有效整合，推动公司业务向新媒介转型，实施“移动互联网+教育”、“游

戏互动娱乐”等新兴板块的产业布局，逐渐形成围绕“出版发行、教育服务、新媒

体、文化娱乐创意”四大业务板块的战略发展思路。积极开拓教育资源与服务、

移动互联网娱乐、优秀文化的传承与传播三大领域。此次收购将增强公司在新媒

体领域的市场竞争力，进一步增强文化产业资源整合有助于公司提升整体竞争

力。

（二）移动网络游戏产业发展迅速

随着中国经济的不断发展，居民收入水平的不断提高，对文化娱乐产品的需

求也越来越旺盛。网络游戏作为大众日常娱乐的重要组成部分，发展迅速。十年

间，中国网络游戏发展已经历了从产品引进到自主开发的全过程，部分产品已成

功出口到海外，并获得海外市场赞誉。

随着国内移动网络游戏市场的快速发展，制作精良，娱乐性较强的优秀移动

网络游戏产品不断涌现，此类移动网络游戏产品不仅能够满足国内客户的娱乐需

要，同时通过细节的调整后也能获得海外客户的广泛认可，具有较强的市场竞争

能力。

根据艾瑞咨询的统计数据，2014 年中国移动游戏市场规模达到 276 亿元，

同比增长率达 86%，市场份额为 24.9%，首超网页游戏的 19%，艾瑞咨询分析认

为，未来两年内，中国将超过日本，成为全球第一大手游市场。

（三）整合资源增强市场竞争力成为行业趋势

随着游戏领域对知识产权保护的重视，获取优质 IP 资源将成为公司实现可

持续盈利，保持市场竞争力的关键。通过产业并购可以实现 IP 资源共享，增强

行业竞争力。

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

同时，上市公司和游爱网络在游戏推广、服务器托管、互联网数据接入服务

方面具有相同或类似的采购需求，通过产业并购可以实现双方的核心供应商和采

购渠道整合，增强议价能力，发挥规模采购的优势。

二、本次交易的目的

（一）多样化游戏产品类型增加盈利点

本次交易标的公司游爱网络在 SLG 类型、卡牌类型移动网络游戏领域中具

有较强的研发和运营能力，游爱网络现有产品主要以 SLG 类型游戏为主，其中

《风云天下 OL》最高月充值流水超过 3,000 万元；《武林萌主》（比武招亲）、《蜂

鸟五虎将》最高月充值流水超过 1,000 万元。

天舟文化全资子公司神奇时代侧重 MMORPG 类型游戏，如《忘仙》、《三国

时代》等，此次收购将丰富上市公司在移动网络游戏领域的产品类型，打造新的

利润增长点。

（二）继续增强上市公司的游戏产品开发能力

公司通过“内生增长”和“外延发展”相结合的方式，不断提高自身的游戏研发

及运行能力。

标的公司游爱网络拥有较强的移动网络游戏研发及发行运营能力，现已成功

推出了《风云天下 OL》、《武林萌主》（比武招亲）、《蜂鸟五虎将》等受众度较高

的移动网络游戏产品。截止本预案签署日，游爱网络正在运营的移动网络游戏达

15 款，在研游戏共计 12 款，计划于 2016 年推出 13 款自研的移动网络游戏。

本次收购完成后，公司在移动网络游戏的研发、发行、运营方面的业务实力

将得到较大的增强。

（三）精品开发模式与多样化产品类型模式的协同

天舟文化全资子公司神奇时代秉承游戏产品精品开发路线；游爱网络则是游

戏产品类型丰富，涵盖 SLG、卡牌类、MMORPG 等，此次收购完成，精品开发

模式将与多类型开发模式互补，保证上市公司游戏业务的盈利能力。

（四）图书资源和游戏 IP 的协同

基于同一内容的图书文化产品和网络游戏文化产品，在客户资源上可实现共

享，即好的图书具有广泛的读者资源，其读者也是改版成网络游戏的潜在玩家；

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

具有丰富玩家资源的网络游戏同样能带动基于相同内容改编成的图书的畅销。因

此，本次交易完成后，公司的图书文化产品通过与游爱网络的网络游戏文化产品

间的相互渗透，可实现客户资源的共享和商业价值最大化。

在图书与移动网游戏新产品的内容开发方面，公司与游爱网络将通过采取相

同或类似主题、角色、场景等内容要素，同步开发出图书产品和移动网游戏产品，

通过呈现不同业态的文化产品，从多个角度加深受众的消费体验。相对于双方独

立进行内容开发可大幅降低内容的开发成本。

三、本次交易遵循的基本原则

（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

（二）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致；

（三）保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；

（四）有利于提升上市公司资产质量，提高业务经营能力；

（五）避免上市公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争问题；

（六）进一步完善上市公司的法人治理结构，坚持上市公司与控股股东和实

际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。

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第二节本次交易预案

一、本次交易的具体方案

（一）交易概述

本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买袁雄贵、李道

龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴拾号、乾亨投资、詹庆光、和也投

资、青羊投资等 11 名交易对方合计持有的游爱网络 100%股份，并向不超过 5

名特定对象发行股份募集配套资金。发行股份购买资产及募集配套资金的股票发

行价格以不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%为原则，初步确

定发行价格为 17.78 元/股，最终价格尚需股东大会审议确定。

1、购买游爱网络 100%股权情况

发行股份支付现金支付

拟出售交

交易对价占总对占总对

交易对方易标的股数量金额金额

（万元）价比例价比例

权（%）（股）（万元）（万元）

（%）（%）

袁雄贵 34.6528 56,739.50 31,911,977 56,739.50 100.00 - -

李道龙 15.1056 24,733.46 7,650,959 13,603.40 55.00 11,130.06 45.00

成仁风 14.1437 23,158.48 6,512,510 11,579.24 50.00 11,579.24 50.00

申徐洲 9.7804 16,014.15 4,953,757 8,807.78 55.00 7,206.37 45.00

悦玩投资 9.7086 15,896.58 4,470,354 7,948.29 50.00 7,948.29 50.00

李冰 8.5203 13,950.89 3,923,197 6,975.45 50.00 6,975.45 50.00

互兴拾号 3.0000 4,912.12 1,381,360 2,456.06 50.00 2,456.06 50.00

乾亨投资 2.2330 2,893.97 - - - 2,893.97 100.00

詹庆光 1.4278 1,850.43 - - - 1,850.43 100.00

和也投资 0.7139 925.21 - - - 925.21 100.00

青羊投资 0.7139 925.21 - - - 925.21 100.00

合计 100.00 162,000.00 60,804,114 108,109.72 66.73 53,890.28 33.27

注：计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最

终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额

不足，则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2、配套募集资金情况

公司拟采取锁价方式向李琳、吴章成、李庆林、杨永兴、天舟文化员工持股

计划（筹）等 5 名特定对象非公开发行 A 股股票不超过 64,313,993 股，募集配

套资金不超过 1,143,502,846.64 元。发行对象未超过 5 名，配套募集资金未超过

本次拟购买资产交易价格的 100%，符合相关法规规定。

交易对方认购资金（万元）认购股数（股）

李琳 39,000.00 21,934,758

吴章成 32,000.00 17,997,750

李庆林 20,000.00 11,248,593

杨永兴 13,350.28 7,508,596

天舟文化员工持股计划（筹） 10,000.00 5,624,296

合计 114,350.28 64,313,993

注：计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。

本次拟募集配套资金用途及构成：

序号募集资金用途金额（万元）

1 支付现金对价 53,890.28

2 游爱网络投资项目 27,000.00

3 补充流动资金 30,000.00

4 交易税费及中介费用 3,460.00

合计 114,350.28

此外，李琳、吴章成、李庆林、杨永兴与天舟文化达成协议：若本次非公

开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则在

保持本次非公开发行认购对象之一即天舟文化员工持股计划（筹）所认购本次非

公开发行股份数量不变的基础上，公司将与除天舟文化员工持股计划（筹）之外

的其他认购对象经协商后调整除天舟文化员工持股计划（筹）之外的其他认购对

象的认购股份的数量，如协商不成的，则除天舟文化员工持股计划（筹）之外的

其他认购对象应根据其调整前的认购份额同比例相应调减本次认购股份的数量。

3、本次交易完成后交易对方在上市公司股权情况

本次交易发行股份购买资产及募集配套资金完成后，相关交易对方在上市公

司持有的股权情况如下：

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本次交易前本次交易后

股东不考虑配套募集资金考虑配套募集资金

占比

持股数（股）占比占比

（%）持股数量（股）持股数量（股）

（%）（%）

发行股份购买资产交易对方：

袁雄贵 - - 31,911,977 6.60 31,911,977 5.83

李道龙 - - 7,650,959 1.58 7,650,959 1.40

成仁风 - - 6,512,510 1.35 6,512,510 1.19

申徐洲 - - 4,953,757 1.03 4,953,757 0.90

悦玩投资 - - 4,470,354 0.93 4,470,354 0.82

李冰 - - 3,923,197 0.81 3,923,197 0.72

互兴拾号 - - 1,381,360 0.29 1,381,360 0.25

配套募集资金交易对方：

李琳 - - - - 21,934,758 4.01

吴章成 - - - - 17,997,750 3.29

李庆林 - - - - 11,248,593 2.05

杨永兴 - - - - 7,508,596 1.37

天舟文化员工

- - - - 5,624,296 1.03

持股计划（筹）

交易对方股

- - 60,804,114 12.59 125,118,107 22.85

份合计

上市公司股

422,351,509 483,155,623 547,469,616

本合计（股）

注：计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。

（二）交易对方和交易标的

1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方和交易标的

交易作价

交易对方交易标的交易方式定价原则

（万元）

发行股份购买

袁雄贵游爱网络 34.6528 %的股权 56,739.50

资产

李道龙游爱网络 15.1056 %的股权 24,733.46

业绩承诺人按照游

成仁风游爱网络 14.1437 %的股权 23,158.48

爱网络 100%股权

申徐洲游爱网络 9.7804 的股权发行股份并支

16,014.15 的交易价格为

付现金购买资

李冰游爱网络 8.5203 %的股权 13,950.89 163,737 万元

产

互兴拾号游爱网络 3.00%的股权 4,912.12

悦玩投资游爱网络 9.7086 %的股权 15,896.58

乾亨投资游爱网络 2.2330 %的股权 2,893.97

非业绩承诺人按照

詹庆光游爱网络 1.4278%的股权 1,850.43 支付现金购买游爱网络 100%股

和也投资游爱网络 0.7139 %的股权 925.21 资产权的交易价格为

129,600 万元

青羊投资游爱网络 0.7139 %的股权 925.21

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

合计游爱网络 100.00%的股权 162,000.00

2、配套募集资金的认购方

本次募集配套资金拟向李琳、吴章成、李庆林、杨永兴、天舟文化员工持股

计划（筹）非公开发行 A 股股票不超过 64,313,993 股，募集配套资金不超过

1,143,502,846.64 元。

（三）本次交易的股票发行

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00 元。

2、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象：袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦

玩投资、李冰、互兴拾号等 7 名游爱网络股东。

本次募集配套资金的非公开发行对象：李琳、吴章成、李庆林、杨永兴、天

舟文化员工持股计划（筹）等 5 名特定对象，特定对象将以现金方式认购本次发

行的全部股份。

3、发行方式

采用锁价方式非公开发行 A 股股票。

4、发行价格

（1）发行股份购买资产

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于

市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交

易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交

易日公司股票交易总量。

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价

作为市场参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公

司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前

20 个交易日公司股票交易总量。

经测算，天舟文化关于本次交易董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票

交易均价为 19.75 元/股。本次发行股份购买资产的股票发行价格以不低于市场参

考价格的 90%为原则，初步确定为 17.78 元/股。发行价格的最终确定尚须天舟文

化股东大会批准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，天舟文化如另有派

息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所

的相关规则对上述发行价格作相应调整。

（2）募集配套资金

本次募集配套资金采取锁价发行，发行股份的定价基准日为公司第二届董事

会第四十三次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司

股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前

20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），初步确定

本次发行价格为 17.78 元/股。

若本公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、

送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及

深交所的相关规则进行相应调整。

5、发行数量

（1）发行股份购买资产

游爱网络 100%股权初步商定的交易价格为 162,000.00 万元，其中以现金形

式支付 538,902,846.64 元，以股份形式支付 1,081,097,153.36 元。按照发行价格

17.78 元/股计算，本次拟发行股份用于购买资产的股数为 60,804,114 股。

（2）发行股份募集配套资金

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司拟采取锁价方式向特定对象非公开发行 A 股股票不超过 64,313,993 股，

募集配套资金不超过 1,143,502,846.64 元。本次募集配套资金拟用于支付本次交

易的现金对价、游爱网络投资项目、补充流动资金、支付交易税费及中介费用。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，上市公司总股本

将增加至 547,469,616 股（其中配套募集资金发行股数按 64,313,993 股算）。最终

发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

若本公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等

除权、除息事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相

应调整。

6、锁定期安排

（1）发行股份购买资产

本次交易业绩承诺人袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、互兴拾号、

悦玩投资承诺：

① 截至本次交易的股份发行日，如持有游爱网络股权的时间未满 12 个月

的，则该等标的股权对价所对应的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让；

若其持有游爱网络股权的时间超过 12 个月的，则该等标的股权对价所对应的股

份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。

② 若业绩承诺人因本次交易所取得的天舟文化的股份的限售期为 36 个月，

则业绩承诺人持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺人已履行完

毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺人因本次交易所取得的天舟文

化的股份的限售期为 12 个月，则在前述限售期满后，业绩承诺人因本次交易所

获得的天舟文化股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：

第一次解锁条件：①自本次股份上市之日起已满 12 个月；②游爱网络第一

个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；③根据具有证券期货相关业务资格的会

计师事务所出具的专项审核报告，游爱网络当年实现的净利润数不低于业绩承诺

人承诺的净利润。第一次解锁条件满足后，解锁其自本次交易中取得的上市公司

股份总数的 40%。

若游爱网络当年度实现净利润低于业绩承诺人承诺净利润，则若业绩承诺人

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定履行利润补偿义务所需补偿

的股份数额低于其本期应解锁数额的，则在其履行完毕补偿义务后，本期剩余的

应解锁股份予以解除锁定。

第二次解锁条件：①第二个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；②根据具

有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，游爱网络截至当

年度累计实现净利润不低于业绩承诺人累计承诺净利润。第二次解锁条件满足后

解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的 30%。

若游爱网络截至当年度累计实现净利润低于业绩承诺人累计承诺净利润，则

业绩承诺人根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定履行利润补偿义

务所需补偿的股份数额与上一年度履行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于

其自本次交易获得的股份总额的 70%的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本

年度已补偿股份总额与其自本次交易所获得股份数额的 70%之间的差额解除锁

定。

第三次解禁条件：①游爱网络第三个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；

②具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，对游爱网络利

润承诺期的净利润进行了审核；③具有证券期货相关业务资格的会计师事务所完

成对游爱网络进行减值测试并出具减值测试报告；④业绩承诺人已履行完毕其根

据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定应履行的全部利润补偿义务。

第三次解禁条件满足后，其自本次交易中取得天舟文化的股份所有仍未解禁的股

份均予以解禁。

本次发行结束后，业绩承诺人如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增

持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

（2）发行股份募集配套资金

本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自该等股份上市之日起 36

个月内不得转让。

锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的天舟文化股份的转让将按照届

时有效的相关法律法规、规章、中国证监会及深交所的有关规定执行。

7、拟上市的证券交易所

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。

8、标的资产滚存未分配利润的安排

游爱网络全体股东同意，评估基准日之前游爱网络经审计的可供分配利润的

60%由游爱网络现有股东享有，但游爱网络现有股东同意暂不对该等利润进行实

际支付，上述利润由游爱网络现有股东无偿借给游爱网络用于日常运营，自评估

基准日起满 36 个月后游爱网络按现有股东在其评估基准日前的持股比例对该等

利润进行支付。

9、期间损益

交易各方同意，游爱网络自评估基准日起至资产交割日期间，除因本次交易

发生的成本支出或任一方应承担的税费外，游爱网络在过渡期间产生的盈利由上

市公司享有；如发生亏损，则由出让方承担并以现金方式补足（补足金额为发行

对象对应的相应游爱网络的亏损数额乘以其在本次交易前所持有相应游爱网络

的股权比例）。

10、上市公司滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，天舟文化滚存的未分配利润，由天舟文化新老股东按本次

发行完成后各自持有天舟文化的比例共同享有。

11、业绩承诺及补偿

（1）业绩承诺人袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、互兴拾号、悦

玩投资承诺：游爱网络 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现扣除非经常性损益

后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 12,000.00 万元、15,000.00 万元、

18,750.00 万元。

（2）业绩补偿：如果在承诺期内，游爱网络实际实现的净利润低于业绩承

诺，则业绩补偿义务人可以选择以下方式向天舟文化进行补偿：

①以其本次交易获得的上市公司股份补偿，不足补偿部分由其以现金方式向

上市公司进行补偿。

对于各业绩补偿义务人股份补偿部分，上市公司有权以 1 元的总价格予以回

购。具体补偿股份数量按以下公式计算确定：

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺期内补偿义务人每年补偿的股份数量=[（截至当期期末累计承诺净利润

数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×

（补偿义务人各自认购的股份数+补偿义务人各自获得的现金/认购价格）]×各补

偿义务人持有游爱网络的股权数额/各补偿义务人持有游爱网络的合计股权数额

－已补偿股份数量。

注：

A、根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于 0

时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

B、如果上市公司在承诺年度内实施现金分红，则业绩承诺人根据上述公式

计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。如分红收益已

由上市公司实际发放，上市公司无偿受赠的分红收益不包括业绩承诺人已就分红

收益已缴税费部分。

C、如果上市公司在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则上述计

算公式中“（业绩补偿义务人各自认购的股份数+业绩补偿义务人各自获得的现金

/认购价格）”及“已补偿股份数量”均应换算为送红股或公积金转增股本后的股份

数量。

D、“已补偿股份数量”应包括《发行股份及支付现金购买资产框架协议》第

六条规定的因提前离职而导致的赔偿股份数。

业绩补偿义务人应先以其持有的上市公司股票进行补偿，超出其实际持有股

票数量的应补偿股份由业绩补偿义务人以现金方式进行补偿，现金补偿金额=超

出实际持有部分的应补偿股份数×本次上市公司向业绩补偿义务人发行股份的价

格，且在业绩补偿义务人实际支付现金补偿时，应扣减天舟文化在现金对价分期

支付中已扣除的金额。

如果上市公司在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则上述计算公

式中“本次上市公司向业绩补偿义务人发行股份的价格”应做除权处理，分红不做

除权处理。

②以现金方式向天舟文化补偿，不足补偿部分由其以本次交易获得的天舟文

化股份向天舟文化进行补偿

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

业绩补偿义务人亦可根据①的补偿方式计算出的结果为依据以现金方式向

天舟文化进行业绩补偿，具体如下：

每年补偿的现金金额=业绩补偿义务人每年应补偿的股份数量×本次发行股

份的价格。

在业绩补偿义务人实际支付现金补偿时，应扣减天舟文化在现金对价分期支

付中已扣除的金额。

业绩补偿义务人以其自有现金不足以补偿的，差额部分可由业绩补偿义务人

以其本次交易获得的天舟文化股份补偿。

补偿股份数量=（每年应补偿的现金金额-已现金补偿的部分）÷本次发行股

份的价格

注：

A、基于该种补偿方式，对于各业绩补偿义务人的股份补偿部分，天舟文化

有权以 1 元的总价格予以回购；

B、如果上市公司在承诺年度内实施现金分红，则业绩承诺人根据该种补偿

方式而补偿给天舟文化的股份所对应的分红收益应无偿赠予天舟文化。如分红收

益已由天舟文化实际发放，天舟文化无偿受赠的分红收益不包括业绩承诺人已就

分红收益已缴税费部分。

C、“已补偿股份数量”应包括《发行股份及支付现金购买资产框架协议》第

六条规定的因提前离职而导致的赔偿股份数。

③ 减值测试及补偿

在利润承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格

的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产进行减值测试并出具

减值测试报告。如果利润承诺期间届满时游爱网络的减值额大于业绩补偿义务人

已补偿数额(利润承诺期内业绩补偿义务人已补偿股份数额② ×本次发行价格+已

②

“已补偿股份数额”应包括《发行股份及支付现金购买资产框架协议》中第六条规定的因提前离职而导

致的赔偿股份数。

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

补偿现金数额)，则业绩补偿义务人还需另行向天舟文化补偿差额部分。

业绩补偿义务人可以选择以现金或股份方式向天舟文化补偿期末减值额与

已补偿金额之间的差额部分。

应补偿金额＝期末减值额－在利润承诺期间内因实际净利润不足承诺净利

润已支付的补偿额－根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》第六条任职

期限承诺义务人因提前离职而导致的赔偿金额或其因提前离职而导致的赔偿股

份数×本次发行价格。

应补偿股份数额=应补偿金额÷本次发行价格

上述标的资产减值补偿应在上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的

会计师事务所出具减值测试报告后的 15 日内，由业绩补偿义务人按照《发行股

份及支付现金购买资产框架协议》签署日其各自持有的游爱网络出资额占其合计

持有的游爱网络出资额的比例，对上市公司进行补偿。

④ 业绩补偿的实施

上市公司在审计机构关于标的公司每年度实际实现的净利润数的专项审核

意见出具后 15 日内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专

项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知业绩承诺人。

业绩承诺人应在收到天舟文化的上述书面通知 7 个工作日内，将其所持天舟

文化股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及

最终可以补偿给天舟文化的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复

给天舟文化。

天舟文化在收到业绩承诺人的上述书面回复后，应在 3 个工作日内最终确定

业绩承诺人应补偿的股份数量及现金金额，并在 10 个工作日内召开董事会审议

相关事宜。天舟文化就业绩承诺人补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体

如下：

天舟文化股东大会审议通过股份回购注销方案后，天舟文化于股东大会决议

公告后 5 个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知业绩承诺人。

业绩承诺人应在收到通知的 10 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司

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深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户

的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。三年业绩承诺期满后，

上市公司以总价 1 元的价格回购并注销专门账户内的业绩补偿义务人业绩承诺

期内应补偿的全部股份数量。

⑤ 业绩承诺补偿原则

业绩补偿的总体原则为：业绩补偿义务人所补偿的股份与现金（含业绩补偿、

减值测试补偿及离职补偿的全部补偿股份数额及现金）总计不超过其通过本次交

易从上市公司实际获得的交易总对价。涉及现金与股份换算的，股份换算价格为

上市公司向业绩补偿义务人发行股份的发行价格。

⑥ 本次交易结束后，如果业绩补偿义务人因本次交易而获得的上市公司股

份（包括资本公积金转增和送股形成的股份）被冻结、强制执行或因其他原因被

限制转让或不能转让，或者由于业绩补偿义务人对前述股份进行处分，而导致该

等股份不足以完全履行其补偿义务的，补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以

现金方式进行足额补偿。

12、募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、游爱网络投资项目、补

充流动资金、支付交易税费及中介费用。

13、独立财务顾问

本次聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券是经中国证监会

批准依法设立，具备保荐机构资格。

（四）本次购买标的资产的支付方式

游爱网络 100.00%股权初步商定的交易价格为 162,000.00 万元，上市公司以

非公开发行股份方式支付 108,109.72 万元，占标的资产总对价的 66.73%；以现

金方式支付 53,890.28 万元，占标的资产总对价的 33.27%。

其中，新增股份的支付安排如下：

标的资产游爱网络在中国证监会核准同意本次交易之日后十五个工作日内

完成股权交割；上市公司用于购买标的资产所发行的股份在游爱网络股权交割完

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成之日后三十个工作日内登记至游爱网络袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦

玩投资、李冰、互兴拾号名下。

现金支付的安排如下：

针对非业绩承诺人乾亨投资、詹庆光、和也投资、青羊投资：现金对价在游

爱网络股权交割完成且本次交易的配套募集资金到位后十五个工作日内由上市

公司一次性支付；

针对业绩承诺人袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴

拾号：现金对价分四期支付。第一期，在游爱网络股权交割完成且本次交易的配

套募集资金到位后十五个工作日内，上市公司向业绩承诺人支付其所获全部现金

对价的 60%；第二期，在业绩承诺期的第一个会计年度审计报告出具之日起 7

个工作日内，上市公司向业绩承诺人支付其所获全部现金对价的 20%；第三期，

在业绩承诺期的第二个会计年度审计报告出具之日起 7 个工作日内，上市公司向

业绩承诺人支付其所获全部现金对价的 10%；第四期，在业绩承诺期的第三个会

计年度审计报告出具之日起 7 个工作日内，上司公司向业绩承诺人支付其所获全

部现金对价的 10%。

（五）交易完成后的治理安排

根据上市公司与游爱网络股东签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协

议》，其中约定：

本次交易完成后，游爱网络重新组成董事会，董事会由 3 名董事组成，其中

应有一名董事由游爱网络现有股东提名，上市公司推荐的董事人数在交易完成

后的游爱网络董事会中占多数席位。

本次交易完成后，上市公司有权向游爱网络委派至少一名高级管理人员，并

有权委派财务总监（但上市公司向游爱网络委派财务总监前应征得游爱网络管

理层的同意认可），上述人员按照游爱网络的管理制度履行职务。

上市公司在法律法规及游爱网络公司章程的规定基础上将采取合理的内部

授权等措施，维护游爱网络正常经营。在承诺期内，游爱网络的日常经营、管

理、对外投融资、收购兼并等事项由游爱网络董事会负责，但不应该超过上市

公司章程对于董事会的授权和规定，且须遵循中国证监会和深圳证券交易所信

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

息披露的相关规定。

游爱网络总经理经董事会聘任后，董事会不得无故解除其职务；游爱网络其

他高级管理人员经聘任后，非经总经理提议，董事会不得无故解除其职务。

二、本次交易构成关联交易

本次交易上市公司部分董事、监事、高级管理人员拟通过参与天舟文化员工

持股计划认购本次配套融资发行的股份，因此，本次交易构成关联交易。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买游爱网络 100%股份。

根据上市公司 2014 年经审计的财务数据以及游爱网络 2014 年未经上市公司

聘请的会计师审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

是否构成重大

项目游爱网络天舟文化占比

资产重组

资产总额 162,000.00 202,938.34 79.83% 是

资产净额 162,000.00 177,442.72 91.30% 是

营业收入 16,694.20 51,575.58 32.37% 否

注 1：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进

行取值并计算。

根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易涉及发

行股份购买资产，须在取得中国证监会并购重组委核准后实施。

四、本次交易不构成借壳上市

本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际

控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。

五、本次交易完成后公司仍符合上市条件

本次交易预计发行股份不超过 125,118,107 股（其中，配套募集资金发行股

数按 64,313,993 股计算），本次交易完成后，公司的总股本将由 422,351,509 股变

更为 547,469,616 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市

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公司总股本的 10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上

市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

六、本次交易尚需履行的审批程序

本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

1、上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；

2、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；

3、本次交易经中国证监会核准；

4、其他可能涉及的批准或核准。

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第三节上市公司基本情况

一、公司概况

公司名称天舟文化股份有限公司

公司英文名称 TANGEL PUBLISHING CO.,LTD.

公司上市证券

深圳证券交易所

交易所

证券简称天舟文化

证券代码 300148

上市日期 2010 年 12 月 15 日

注册资本 422,351,509 元

法定代表人肖志鸿

注册地址湖南省长沙县星沙镇茶叶大市场办公楼 502、602 号

办公地址长沙市岳麓区银杉路 31 号绿地中央广场 6 栋 33 楼

董事会秘书杨灏

联系电话 0731-88834956

传真 0731-88834956

经营范围：中国内地已正式出版的图书内容的网络（含手机网络）传播；

其他文化娱乐用品、电子产品、办公用品、书报刊、音像制品及电子出版

物的批发；图书互联网销售；文具用品、工艺品、多媒体系统、学生公寓

床、学生铁床、文件柜、黑板、教学仪器、电控教学实训设备、塑料跑道、

触摸屏、液晶显示屏、文化用品、办公用品、家具、体育用品及器材、纸

制品、玩具、乐器、钢木课桌椅、玻璃钢餐桌椅、塑料课桌椅、办公桌椅、

餐桌椅的销售；游艺娱乐用品、望远镜的零售；书刊项目的设计、策划；

版权服务；著作权代理；商标服务；信息系统集成服务；软件服务；软件

开发；软件技术转让；软件技术服务；数据处理和存储服务；数字内容服

经营范围

务；移动互联网研发和维护；电子商务平台的开发建设；果蔬仓储管理信

息系统集成；心理咨询服务（不含医疗门诊）；教育咨询服务；信息技术咨

询服务；互联网信息服务、金融信息咨询（不得从事金融业务）；以自有资

产进行教育投资，教育投资管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷

款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；商业活动的策划；文化活

动的组织与策划；体育活动的组织与策划；学术交流活动的组织；培训活

动的组织；商业活动的组织；导向标识设计；导向标识制作；广告设计；

广告制作服务、发布服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

二、公司设立及股本变动情况

（一）公司设立情况

2008 年2 月21 日，湖南天舟科教文化拓展有限公司以2007 年11 月30 日

经审计的净资产53,357,644.43 元按1.067：1 的比例折为5,000.00 万股，余额

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3,357,644.43 元计入资本公积，整体变更为股份有限公司，并在湖南省长沙市工

商行政管理局办理了工商变更手续，领取了注册号为“430121000002025”的《企

业法人营业执照》。

公司变更设立时的总股本为5,000.00 万股，股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

1 天鸿投资 4,898.00 97.96

2 102 名自然人 102.00 2.04

合计 5,000.00 100.00

（二）公司设立后的股本变动情况

1、2008 年增资扩股

2008 年6 月26 日，公司召开2007 年度股东大会，会议审议通过了《关于

实施增资扩股的议案》，同意按照每股1.20 元的价格向公司高级管理人员、核心

业务骨干以及其他投资者增发600.00 万股。天职国际会计师事务所于2008 年7

月11 日出具了天职湘验字【2008】第0307 号《验资报告》，对本次增资进行了

验证。2008 年7 月23 日，公司完成了本次增资的工商变更登记手续。

本次增资扩股后，公司股本由5,000.00 万股增加至5,600.00 万股。股权结构

具体如下

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

1 天鸿投资 4,898.00 87.46

2 127 名自然人 702.00 12.54

合计 5,600.00 100.00

2、2008 年8 月至2010 年部分股份转让情况

2008年8月至2010年期间，公司的股份进行了三次转让。截至公司首次公开

发行A股股票并上市前，公司的股权结构如下所示：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

1 天鸿投资 4,888.00 87.29

2 120 名自然人 712.00 12.71

合计 5,600.00 100.00

3、发行上市

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2010年11月24日，经中国证监会《证监许可【2010】1697号》文核准，同意

公司首次向社会公开发行人民币普通股（A）股1,900.00万股，发行后公司股本

总额为7,500.00万股；经深圳证券交易所《深证上【2010】412号》文同意，公司

发行的人民币普通股股票于2010年12月15日在深圳证券交易所创业板上市交易。

新股发行后，公司的股权结构如下：

股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

一、首次公开发行前已发行股份 5,600.00 74.67

天鸿投资 4,888.00 65.17

120 名自然人 712.00 9.49

二、首次公开发行的股份 1,900.00 25.33

合计 7,500.00 100.00

4、2011 年资本公积转增股本

经2011年4月19日召开的2010年度股东大会审议通过，公司以截至2010年12

月31日的总股本7,500.00万股为基数，按每10股转增3股的比例，以资本公积转增

股份2,250.00万股，公司股本增加至9,750.00万股。

5、2012年资本公积转增股本

经2012年4月17日召开的2011年度股东大会审议通过，公司以截至2011年12

月31日的总股本9,750.00万股为基数，按每10股转增3股的比例，以资本公积转增

股份2,925.00万股，公司股本增加至12,675.00万股。

6、2013年资本公积转增股本

经2013年4月22日召开的2012年度股东大会审议通过，公司以截至2012年12

月31日的总股本12,675.00万股为基数，按每10股转增2股的比例，以资本公积转

增股份2,535.00万股，公司股本增加至15,210.00万股。

7、2014年资本公积转增股本

经2014年3月22日召开的2013年度股东审议通过，公司以截至2013年12月31

日总股本15,210.00万股为基数，按每10股转增5股的比例，以资本公积转增股份

7,605.00万股，公司股本增加至22,815.00万股。

8、发行股份购买资产并配套募集资金

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2014年4月17日，经中国证券监督管理委员会《关于核准天舟文化股份有限

公司向李桂华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可字

[2014]416号文件）核准，公司以支付现金及发行股份的方式购买神奇时代100%

股权并募集配套资金，增加股本123,809,591.00股，公司股本增加至351,959,591.00

股。

9、2015年资本公积转增股本

经2015年5月6日召开的2014年度股东审议通过，公司以截至2014年12月31

日总股本351,959,591.00股为基数，按每10股转增2股的比例，以资本公积转增股

份70,391,918.00股，公司股本增加至422,351,509.00股。

（三）前十大股东情况

截止本预案签署日，公司前十大股东持股情况如下：

序号股东名称持有股数（股）持股比例（%）

1 湖南天鸿投资集团有限公司 162,231,511 38.41

2 李桂华 70,710,285 16.74

3 王玉刚 15,356,670 3.64

4 北京神奇博信投资管理中心（有限合伙） 9,183,642 2.17

5 李广欣 6,324,823 1.50

中国农业银行股份有限公司—中邮信息产业灵

6 3,508,604 0.83

活配置混合型证券投资基金

兴业银行股份有限公司—中邮战略新兴产业股

7 3,471,597 0.82

票型证券投资基金

8 杨锦 2,529,929 0.60

9 储达平 2,529,929 0.60

10 张环宇 2,023,943 0.48

三、最近三年控股权变动情况

截至本预案签署日，最近三年本公司的控股股东及实际控制人均未发生变

动。

四、最近三年重大资产重组情况

2013 年8 月23 日，天舟文化召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过

了《关于公司与李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇及神奇

博信签署附条件生效的<天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

议>和<业绩承诺与补偿协议>的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金的议案》等相关议案。根据该协议，天舟文化向神奇时代原股东

发行股份及支付现金购买神奇时代100%股权。根据开元评估出具的开元评报字

【2013】082 号《评估报告》，截至评估基准日2013年6月30日，神奇时代于评估

基准日经审计后的净资产面值为5,697.70 万元，采用收益法评估后的净资产（股

东全部权益）价值为 125,413.31 万元，增值额为 119,715.61 万元，增值率

2,101.12%。根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》与交易

标的的评估值，经友好协商，神奇时代100%股权的作价最终确定为125,400.00万

元。

2013 年9 月11 日，天舟文化召开2013 年第一次临时股东大会，审议通过

上述协议。

2014 年3 月3 日，天舟文化召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过

了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整的议案》、

《关于公司与李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇及神奇博

信签署附条件生效的<天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议

之补充协议>的议案》、《关于公司并购重组申请恢复审核后继续推进的议案》等

相关议案。

2014 年4 月18 日，天舟文化取得中国证监会证监许可[2014]416 号《关于

核准天舟文化股份有限公司向李桂华等发行股份购买资产并募集配套资金的批

复》，核准天舟文化重大资产重组及向李桂华等发行股份购买相关资产并募集配

套资金事宜。

2014 年4 月28 日，神奇时代100%股权过户到天舟文化名下，本次交易的

资产交割完成。

除上述事项外，最近三年，天舟文化不存在其他重大资产重组事项。

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

五、公司最近两年及一期主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 1,950,986,772.14 2,029,383,354.66 638,604,005.47

总负债 72,943,274.42 254,956,174.03 92,832,695.46

净资产 1,878,043,497.72 1,774,427,180.63 545,771,310.01

注：2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日数据已经审计；2015 年 9 月 30 日数据未经审计。

（二）合并利润表主要数据

单位：元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 303,825,485.59 515,755,768.36 327,948,371.93

利润总额 143,169,495.25 143,555,569.71 29,716,482.48

净利润 115,934,902.77 119,038,878.10 20,402,219.39

注：2013 年度、2014 年度数据已经审计；2015 年 1-9 月数据未经审计。

（三）合并现金流量表主要数据

单位：元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额 24,764,875.22 174,729,130.98 46,466,466.46

投资活动产生的现金流量净额 -41,516,488.60 -196,863,020.22 -250,732,045.05

筹资活动产生的现金流量净额 -12,318,585.68 217,816,992.52 -9,964,235.67

现金及现金等价物净增加额 -29,070,199.06 195,683,103.28 -214,229,814.26

注：2013 年度、2014 年度数据已经审计；2015 年 1-9 月数据未经审计。

（四）主要财务指标

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

/2015 年 1-9 月 /2014 年度 /2013 年度

资产负债率（%） 3.74 12.56 14.54

销售毛利率（%） 65.15 45.43 28.59

销售净利率（%） 38.16 23.08 6.22

基本每股收益（元/股） 0.2756 0.39 0.09

归属于上市公司普通股股东

4.4251 5.0145 3.5284

的每股净资产（元/股）

每股经营活动产生的现金流

0.0586 0.4964 0.3055

量净额（元/股）

加权平均净资产收益率（%） 6.40 9.51 3.83

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

注：2013年12月31日/2013年度、2014年12月31日/2014年度数据已经审计；2015年9月30日/2015年1-9月数据

未经审计。

六、公司主营业务情况

公司的主营业务为图书出版发行与网络游戏开发与运营。公司将进一步持续

推动由传统媒介向新媒介转型，加速内生增长、加大投资并购力度，以图书研发

发行为基础，加快实施“移动互联网+教育”、“游戏互动娱乐”等新兴板块的产业

布局，逐渐形成围绕“出版发行、教育服务、新媒体、文化娱乐创意”四大业务板

块的战略发展思路。积极开拓教育资源与服务、移动互联网娱乐、优秀文化的传

承与传播三大领域，在做实做强传统业务板块的同时推进业务转型升级。

2014年完成了对神奇时代的并购重组，有效整合产业资源，公司的综合实力

与品牌影响力继续提升，公司经营业绩持续稳步增长。除此之外，2014年天舟文

化与德同资本共同发起成立德天基金，主要从事移动互联网文化娱乐产业的投资

并购工作。2014年9月，天舟文化通过香港子公司投资持有了主要从事游戏的开

发与运营的日本游戏企业KEYROUTE CO.,LTD 25%的股权。

2014年，公司全年实现营业总收入51,575.58 万元，同比增加57.27%；实现

营业利润13,575.47 万元，同比增加448.53%；实现归属于上市公司股东利润

11,825.77 万元，同比增加481.86%。公司营业收入和利润的大幅度增长，一方面

来自公司原有产业板块的稳健发展，亦充分得益于公司通过并购重组在移动游戏

板块实现快速扩张。

2015年1-9月，公司实现营业收入30,382.55 万元，实现归属上市公司普通股

股东净利润11,638.57 万元，较上年同期归属上市公司普通股股东净利润大幅增

长。移动网络游戏业务利润的增长是公司前三季度业绩继续保持大幅增长的主要

因素，移动网络游戏2015年1-9月份营业收入17,931.40 万元，实现归属上市公司

普通股股东净利润10,210.70 万元；在图书出版发行业务方面，图书出版发行业

务2015年1-9月份营业收入12,451.14 万元，实现归属上市公司普通股股东净利润

1,427.87 万元，实现稳定增长。

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

七、公司控股股东及实际控制人概况

（一）控股股东简介

公司的控股股东为湖南天鸿投资集团有限公司，截至本预案签署日持有公司

38.41%的股份。

天鸿投资成立于2002 年2 月4 日，注册资本4,720.00 万元，实收资本

4,720.00 万元，注册地址为长沙县星沙镇茶叶市场办公楼A1栋401、402号，法

定代表人为肖志鸿，经营范围为：投资高新技术产业、农业、文化与教育产业，

提供企业管理咨询服务。（以上项目涉及行政许可的凭许可证经营）

（二）实际控制人简介

公司的实际控制人为肖志鸿，肖志鸿直接持有天鸿投资85.17%的股权。

肖志鸿先生，1954年出生，大专学历，高级图书发行员，湖南省第九、第十、

第十一届人大代表，湖南省工商联副主席，中国出版物发行协会副会长，曾获得

“湖南省劳动模范”、“湖南省十大杰出经济人物”、“新中国60年百名优秀出版人

物”、“中国出版政府奖（优秀出版人物奖）”、全国“优秀中国特色社会主义事业

建设者”称号等荣誉和称号。2003年至今一直担任本公司董事长一职。

截至本预案签署日，公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系：

八、最近三年合法合规情况

最近三年，上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯

罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第四节交易对方基本情况

本次交易拟向袁雄贵等 11 名游爱网络股东发行股份及支付现金购买其合计

持有的游爱网络 100%股权。游爱网络的全体股东为本次发行股份及支付现金交

易的对方。

同时，公司拟采取锁价方式向不超过 5 名特定对象非公开发行 A 股股票募

集配套资金不超过 1,143,502,846.64 元，配套募集资金不超过本次拟购买资产交

易价格的 100%。

一、购买游爱网络 100%股权的交易对方情况

（一）袁雄贵

1、基本情况

姓名袁雄贵性别男

其他国家和地

曾用名（如有）无无

区永久居留权

国籍中国身份证号 441381198002******

住所广东省惠州市惠城区

通讯地址广州市天河区龙口东路 129 号龙泽商业大厦 21 楼

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

是否在任职单位拥有股权

单位名称职务起止时间

关系

广州游爱网络技术股份 34.65%。系游爱网络控

董事长兼总经理 2011 年 12 月至今

有限公司股股东、实际控制人

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，袁雄贵除直接持有游爱网络 34.65%股权外，还持有下

列企业的股权：

注册资本

公司名称持股比例主营业务

（万元）

樟树市悦玩投资管理中

150.00 40.00% 企业投资管理；资产管理

心（有限合伙）

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（二）李道龙

1、基本情况

姓名李道龙性别男

其他国家和地

曾用名（如有）无无

区永久居留权

国籍中国身份证号 440102198108******

住所广州市越秀区

通讯地址广州市天河区龙口东路 129 号龙泽商业大厦 21 楼

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

是否在任职单位拥

单位名称职务起止时间

有股权关系

广州游爱网络技术股份有

董事兼副总经理 2012 年 10 月至今 15.11%

限公司

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，李道龙除持有游爱网络 15.11%股权外，还持有下列企

业的股权：

注册资本

公司名称持股比例主营业务

（万元）

樟树市悦玩投资管理中

150.00 17.73% 企业投资管理；资产管理

心（有限合伙）

（三）成仁风

1、基本情况

姓名成仁风性别女

其他国家和地

曾用名（如有）无无

区永久居留权

国籍中国身份证号 441882195902******

住所广东省连州市大路边镇

通讯地址广州市天河区龙口东路 129 号龙泽商业大厦 21 楼

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

是否在任职单位拥

单位名称职务起止时间

有股权关系

广东中銮得立投资管理

副总经理 2012 年至 2015 年 5 月无

有限公司

广州游爱网络技术股份

董事 2015 年 06 月至今 14.14%

有限公司

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，成仁风除持有游爱网络 14.14%股权外，还持有下列企

业的股权：

注册资本

公司名称持股比例主营业务

（万元）

樟树市悦玩投资管理中心

150.00 16.60% 企业投资管理；资产管理

（有限合伙）

设计、制作、代理、发布广告；

技术推广服务；经济贸易咨询；

销售计算机、软件及辅助设备。

北京景美广告有限公司 50.00 40.00%

（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后依批准的内容开展经

营活动。）

（四）申徐洲

1、基本情况

姓名申徐洲性别男

其他国家和地

曾用名（如有）无无

区永久居留权

国籍中国身份证号 231181198110******

住所黑龙江省大庆市萨尔图区

通讯地址广州市天河区龙口东路 129 号龙泽商业大厦 21 楼

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

是否在任职单位拥

单位名称职务起止时间

有股权关系

广州游爱网络技术股份有

董事或副总经理 2012 年 10 月至今 9.78%

限公司

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，申徐洲除持有游爱网络 9.78%股权外，还持有下列企业

的股权：

公司名称注册资本持股比例主营业务

樟树市悦玩投资管理中

150.00 15.00% 企业投资管理；资产管理

心（有限合伙）

（五）李冰

1、基本情况

姓名李冰性别女

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

其他国家和地

曾用名（如有）无无

区永久居留权

国籍中国身份证号 430124198012******

住所湖南省宁乡县横市镇

通讯地址广州市天河区龙口东路 129 号龙泽商业大厦 21 楼

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

是否在任职单位拥

单位名称职务起止时间

有股权关系

长沙露露家装饰商行无 2008 年至 2015 年 4 月无

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，李冰除持有 8.52%股权外，还持有下列企业的股权：

公司名称注册资本持股比例主营业务

樟树市悦玩投资管理中

150.00 10.00% 企业投资管理；资产管理

心（有限合伙）

（六）詹庆光

1、基本情况

姓名詹庆光性别男

其他国家和地

曾用名（如有）无无

区永久居留权

国籍中国身份证号 440102196502******

住所广东省汕头市澄海区

通讯地址广州市天河区龙口东路 129 号龙泽商业大厦 21 楼

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

是否在任职单位拥

单位名称职务起止时间

有股权关系

汕头丰迪房地产有限公司总经理 2004 年 05 月至今无

广州奥晨房地产有限公司总经理 2006 年 05 月至今无

广州千骐动漫有限公司执行董事兼总经理 2007 年 10 月至今无

广州市厚发贸易有限公司执行董事兼经理 2015 年 05 月至今 90%

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，詹庆光除持有游爱网络 1.43%股权外，还持有下列企业

的股权：

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

注册资本

公司名称持股比例经营范围

（万元）

技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；

产品设计；电脑动画设计；信息服务业务（不

掌游天下（北京）含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。

10,527.00 3%

信息技术有限公司（增值电信业务经营许可证有效期至 2017

年 07 月 17 日）（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

广州市厚发贸易有商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品

10.00 90%

限公司零售贸易（许可审批类商品除外）

（七）珠海乾亨投资管理有限公司

1、基本情况

统一社会信用代码 440003000062805

企业名称珠海乾亨投资管理有限公司

住所珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-1891

企业类型有限责任公司(法人独资)

法定代表人金波

成立日期 2015 年 03 月 26 日

税务登记证号码 4400033483761X

注册资本 70,000 万元

投资管理、项目投资、投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门

经营范围

批准后方可开展经营活动)

控股股东基本情况：

统一社会信用代码 110000014898970

企业名称广发乾和投资有限公司

住所北京市怀柔区北房镇幸福西街 3 号 206 室

企业类型有限责任公司(法人独资)

法定代表人张少华

成立日期 2012 年 05 月 11 日

税务登记证号码 110116596062543

注册资本 290,000 万元

项目投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部

经营范围

门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2、最近三年主要业务发展情况

乾亨投资、广发乾和主要业务均为股权投资及管理。

3、历史沿革

（1）乾亨投资注册资本变化情况

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

乾亨投资成立于 2015 年 03 月 26 日，注册资本 5,000 万元；2015 年 05 月

05 日，经珠海市横琴新区工商行政管理局核准，公司注册资本变更为 40,000 万

元；2015 年 06 月 20 日，经珠海市横琴新区工商行政管理局核准，公司注册资

本变更为 70,000 万元。

（2）广发乾和的历次股权变更

① 广发乾和设立

广发乾和系 2012 年 5 月 11 日由广发证券独自出资组建，注册资本 5 亿元。

② 第一次增资

2013 年 3 月，广发乾和增加注册资本至 10 亿元，唯一股东仍为广发证券。

③ 第二次增资

2015 年 3 月，广发乾和增加注册资本至 20 亿元，唯一股东仍为广发证券。

④ 第三次增资

2015 年 5 月，广发乾和增加注册资本至 29 亿元，唯一股东仍为广发证券。

4、最近三年注册资本变化及产权控制关系

截至本预案签署日，乾亨投资为广发证券股份有限公司全资子公司 100%持

股的一人有限责任公司，控制关系如下：

广发证券股份有限公司

100%

广发乾和投资有限公司

100%

珠海乾亨投资管理有限公司

5、广发乾和最近两年主要财务指标

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 135,400.11 125,581.65

总负债 5,034.02 3,774.31

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

所有者权益 130,366.10 121,807.34

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 - -

投资收益 7,339.88 26,743.37

利润总额 6,527.17 23,051.68

净利润 5,369.99 17,773.09

注：2013 年、2014 年财务数据经德勤会计师审计

6、下属企业情况

（1）截至本预案签署日，乾亨投资控制的主要下属企业情况如下：

序号公司名称持股比例主营业务

1 珠海乾贞投资管理有限公司 100.00% 投资管理、投资咨询

2 珠海乾明投资合伙企业（有限合伙） 80.00% 项目投资

3 珠海乾鑫投资合伙企业（有限合伙） 66.67% 项目投资

珠海广发朗姿互联网时尚产业基金

4 55.00% 项目投资、投资管理

投资管理有限公司

5 珠海广发云意投资管理有限公司 55.00% 投资管理、股权投资

注：珠海广发云意投资管理有限公司与珠海广发朗姿互联网时尚产业基金投资管理有限公司 55.00%股

份由珠海乾贞投资管理有限公司持有。

（2）截至本预案签署日，广发乾和控制的主要下属企业情况如下：

序号公司名称持股比例主营业务

珠海中兵广发投资基金管理

1 51.00% 投资管理、项目投资、投资咨询

有限公司

珠海中兵广发投资基金合伙

2 45.4545% 投资管理、项目投资、投资咨询

企业（有限合伙）

3 广东广通融资租赁有限公司 57.75% 融资租赁业务

广东广发互联小额贷款股份

4 45.00% 货币金融服务

有限公司

广发合信产业投资管理有限

5 100.00% 投资管理、项目投资、投资咨询

公司

6 广发乾亨投资管理有限公司 100.00% 投资管理、项目投资、投资咨询

受托管理海外投资基金企业的

广发钧策海外投资基金管理

7 51.00% 投资业务并提供相关服务；投资

（上海）有限公司

咨询业务

（八）樟树市悦玩投资管理中心（有限合伙）

1、基本信息

统一社会信用代码 360982310002218

企业名称樟树市悦玩投资管理中心（有限合伙）

住所江西省樟树市中药城 E1 栋 22-26 号

企业类型有限合伙企业

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

执行事务合伙人余旋

成立日期 2015 年 3 月 19 日

合伙期限 10 年

税务登记证号码 360982332980965

企业投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

经营范围

后方可开展经营活动）***

2、最近三年主要业务发展情况

悦玩投资主要业务为资产管理。

3、历史沿革

2015 年 3 月 19 日，悦玩投资由余旋、袁雄贵等六名投资者共同出资设立，

注册资本 150 万元，执行事务合伙人为余旋。其中，余旋认缴出资 1.0065 万元，

作为普通合伙人；袁雄贵认缴出资 60 万元，作为有限合伙人；李道龙认缴出资

26.5935 万元，作为有限合伙人；成仁风认缴出资 24.9 万元，作为有限合伙人；

申徐洲认缴出资 22.5 万元，作为有限合伙人；李冰认缴出资 15 万元，作为有限

合伙人。

4、最近三年注册资本变化及产权控制关系

悦玩投资成立于 2015 年 03 月 19 日，注册资本 150 万元。

截至本预案签署日，悦玩投资股权结构如下：

序

合伙人名称出资额（万元）出资比例合伙方式

号

1 余旋 1.01 0.67% 普通合伙人

2 袁雄贵 60.00 40.00%

3 李道龙 26.59 17.73%

4 成仁风 24.90 16.60% 有限合伙人

5 申徐洲 22.50 15.00%

6 李冰 15.00 10.00%

合计 150.00 100.00% -

5、最近两年主要财务指标

悦玩投资成立不足一个完整会计年度，无最近两年财务数据。

6、下属公司情况

截至本预案签署日，除持有游爱网络 9.71%股权外，悦玩投资无其他对外投

资。

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（九）新余高新区互兴拾号投资管理中心（有限合伙）

1、基本信息

统一社会信用代码 360504310004074

企业名称新余高新区互兴拾号投资管理中心（有限合伙）

住所新余高新区城东办事处院内 1043 号

企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人田建樟

成立日期 2015 年 2 月 4 日

合伙期限 10 年

税务登记证号码 360504327713635

企业投资管理、资产管理（不含金融、保险、证劵、期货业务）(依法

经营范围

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、最近三年主要业务发展情况

互兴拾号主要业务为股权投资及管理。

3、历史沿革

2015 年 2 月 4 日，互兴拾号由自然人田建樟、黄焕新共同出资设立，注册

资本 10,000 万元，执行事务合伙人为田建樟。其中，田建樟认缴出资 1,000 万元，

作为普通合伙人；黄焕新认缴出资 9,000 万元，作为有限合伙人。

4、最近三年注册资本变化及产权控制关系

互兴拾号成立于 2015 年 02 月 04 日，注册资本 10,000 万元。

截至本预案签署日，互兴拾号控制关系如下：

序号合伙人名称出资额（万元）出资比例合伙方式

1 田建樟 1,000.00 10.00% 普通合伙人

2 黄焕新 9,000.00 90.00% 有限合伙人

合计 10,000.00 100.00% -

5、最近两年主要财务指标

互兴拾号成立不足一个完整会计年度，无最近两年财务数据。

6、下属公司情况

互兴拾号主营业务为股权投资及管理，截至本预案签署日，互兴拾号出具声

明无控制并参与经营管理的下属企业。

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（十）新余高新区和也投资管理中心（有限合伙）

1、基本信息

统一社会信用代码 360504310003439

企业名称新余高新区和也投资管理中心（有限合伙）

住所新余高新区城东办事处院内 1012 号

企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人黄嘉

成立日期 2014 年 8 月 22 日

合伙期限 10 年

税务登记证号码 360504314641652

企业投资管理、资产管理（不含金融、保险、证劵、期货业务）（依

经营范围

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、最近三年主要业务发展情况

和也投资主要业务为股权投资及管理。

3、历史沿革

（1）和也投资设立，注册资本 10 万元

和也投资于 2014 年 8 月 22 日由自然人黄嘉、雷艳共同出资设立，注册资本

10 万元，执行事务合伙人为黄嘉。其中，黄嘉货币出资 9.90 万元，实缴 0 万元，

作为普通合伙人；雷艳货币出资 0.10 万元，实缴 0 万元，作为有限合伙人。

（2）和也投资第一次增资，注册资本 1,000 万元

2015 年 10 月 20 日，和也投资增资至 1,000 万元，增资后雷艳出资 10 万元，

占 1%，实缴出资 0 万元；黄嘉出资 990 万元，占 99%，实缴出资 0 万元。

4、最近三年注册资本变化及产权控制关系

和也投资成立于 2014 年 08 月 22 日，注册资本 10 万元；2015 年 10 月 20

日，和也投资增资至 1,000 万元。

截至本预案签署日，和也投资控制关系如下：

序

合伙人名称出资额（万元）出资比例合伙方式

号

1 黄嘉 990.00 99.00% 普通合伙人

2 雷艳 10.00 1.00% 有限合伙人

合计 1,000.00 100.00% -

5、最近两年主要财务指标情况

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

和也投资成立不足一个完整会计年度，无最近两年财务数据。

6、下属公司情况

和也投资主营业务为股权投资及管理，截至本预案签署日，和也投资出具声

明无控制并参与经营管理的下属企业。

（十一）新余高新区青羊投资管理中心（有限合伙）

1、基本信息

统一社会信用代码 360504310003692

企业名称新余高新区青羊投资管理中心（有限合伙）

住所新余高新区城东办事处院内 1020 号

企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人广州青羊资产管理有限公司

成立日期 2014 年 10 月 11 日

合伙期限 10 年

税务登记证号码 360504309180652

创业投资及咨询服务、创业管理服务（不含金融、保险、证劵、期货

经营范围

业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

其执行事务合伙人基本信息如下：

统一社会信用代码 440106001036759

企业名称广州青羊资产管理有限公司

住所广州市天河区体育东路 140-148 号 2809B101 房（仅限办公用途）

企业类型其他有限责任公司

法定代表人黄嘉

成立日期 2014 年 09 月 23 日

注册资本 1000.00 万元

企业管理咨询服务；投资管理服务；投资咨询服务；商品信息咨询服

经营范围

务；企业自有资金投资；

2、最近三年主要业务发展情况

青羊投资主要业务为股权投资及管理。

3、青羊投资历史沿革

（1）青羊投资设立，注册资本 2,300 万元

青羊投资于 2014 年 10 月 11 日由广州青羊资产管理有限公司、广州汇峰广

告有限公司、广州市叉叉信息科技有限公司、潘志成、周向阳共同出资设立，注

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

册资本 2,300 万元，执行事务合伙人为广州青羊资产管理有限公司（委派代表黄

嘉）。其中，广州青羊资产管理有限公司认缴出资 50 万元，作为普通合伙人；广

州市叉叉信息科技有限公司认缴出资 300 万元，作为有限合伙人；潘志成认缴出

资 1,350 万元，作为有限合伙人；周向阳认缴出资 300 万元，作为有限合伙人；

广州汇峰广告有限公司认缴出资 300 万元，作为有限合伙人。

（2）变更合伙股东

2015 年 1 月 30 日，广州市叉叉信息科技有限公司将其认缴出资额 300 万元

转让与和也投资。各方签署合伙协议。

2015 年 3 月 19 日，变更合伙股东广州市叉叉信息科技有限公司为和也投资，

同时各方合伙人实缴出资 2,300 万元，执行事务合伙人为广州青羊资产管理有限

公司。其中，广州青羊资产管理有限公司实缴出资 50 万元，作为普通合伙人；

和也投资实缴出资 300 万元，作为有限合伙人；潘志成实缴出资 1,350 万元，作

为有限合伙人；周向阳实缴出资 300 万元，作为有限合伙人；广州汇峰广告有限

公司实缴出资 300 万元，作为有限合伙人。

4、最近三年注册资本变化及产权控制关系

青羊投资成立于 2014 年 10 月 11 日，注册资本 2,300 万元。

截至本预案签署日，青羊投资控制关系如下：

序

合伙人名称出资额（万元）出资比例合伙方式

号

广州青羊资产管理有限

1 50.00 2.17% 普通合伙人

公司

2 和也投资 300.00 13.04%

3 潘志成 1,350.00 58.70%

有限合伙人

4 周向阳 300.00 13.04%

5 广州汇峰广告有限公司 300.00 13.04%

合计 2,300.00 100.00% -

青羊投资股权结构图：

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

黄嘉雷艳向媛媛李英杰潘志成

99% 1% 40% 40% 20%

新余高新区和也投资管新余高新区庚泰投资管张杰峰

理中心（有限合伙）理中心（有限合伙）

45% 58.70% 100%

55%

13.04%

周向阳广州青羊资产管理有限公司广州汇峰广告有限公司

13.04% 2.17% 13.04%

新余高新区青羊投资管理中

心（有限合伙）

5、最近两年主要财务指标

青羊投资成立不足一个完整会计年度，无最近两年财务数据。

6、下属公司情况

青羊投资主营业务为股权投资及管理，截至本预案签署日，青羊投资出具声

明无控制并参与经营管理的下属企业。

二、募集配套资金交易对方

（一）李琳

1、基本情况

姓名李琳性别女

其他国家和地

曾用名（如有）无无

区永久居留权

国籍中国身份证号 110108197005******

住所北京市西城区西

通讯地址北京市昌平区立汤路 9 号

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

是否在任职单位拥

单位名称职务起止时间

有股权关系

马力创业投资有限公司副总经理 2001 年至今否

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，李琳未有控制的企业。

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（二）吴章成

1、基本情况

姓名吴章成性别男

其他国家和地

曾用名（如有）无无

区永久居留权

国籍中国身份证号 342426198210******

住所广东省英德市

通讯地址英德市安居小区

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

是否在任职单位拥

单位名称职务起止时间

有股权关系

北京民泰置业有限公司副总经理 2011 年至今否

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，吴章成未有控制的企业。

（三）李庆林

1、基本情况

姓名李庆林性别女

其他国家和地

曾用名（如有）无无

区永久居留权

国籍中国身份证号 430103195410******

住所长沙市雨花区

通讯地址长沙市雨花区新建西路 13 号

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

是否在任职单位

单位名称职务起止时间

拥有股权关系

湖南长沙市工行分理处主任 1975 年–1987 年无

湖南国际信托公司部门经理 1987 年–1998 年无

湖南省恒畅投资有限公司董事长 1999 年至今大股东

湖南亨远投资发展有限公

董事长 1999 年至今大股东

司

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，李庆林持有下列企业的股权：

公司名称注册资本（万元）持股比例经营范围

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

湖南省恒畅投资有限公

3,000 34% 项目投资、投资咨询

司

湖南亨远投资发展有限

1,000 50% 项目投资、投资咨询

公司

（四）杨永兴

1、基本情况

姓名杨永兴性别男

其他国家和地

曾用名（如有）无无

区永久居留权

国籍中国身份证号 410104198203******

住所郑州市管城回族区

通讯地址深圳市南山区白石路中信红树湾

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

是否在任职单位

单位名称职务起止时间

拥有股权关系

深圳市永圣慧远投资有限

执行董事 2009 年 7 月至今是

公司

深圳市向日葵投资有限公

执行董事 2012 年 3 月至今是

司

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，杨永兴持有下列企业的股权：

公司名称注册资本（万元）持股比例经营范围

深圳市永圣慧远投资有

1,000 90% 股权投资

限公司

深圳市向日葵投资有限

10,000 70% 投资管理

公司

（五）天舟文化员工持股计划（筹）

为建立公司员工与股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公

司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，公司拟实施天舟文化员工持股计

划。

截至本预案签署日，天舟文化员工持股计划（筹）尚未正式成立。在本次交

易预案公告后，天舟文化董事会将根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股

计划试点的指导意见》有关规定，提出天舟文化员工持股计划草案并经董事会审

议通过后，提交股东大会表决。《天舟文化员工持股计划（草案）》最迟与《天舟

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报

告书（草案）》等本次交易相关文件同时披露。

天舟文化员工持股计划（筹）的参与对象为上市公司部分董事、监事、高级

管理人员、上市公司（含控股子公司）核心及骨干员工。股票来源为本次交易募

集配套资金发行的股份。认购资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及其他法

律、行政法规允许的途径，但不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

三、交易对方之间的关联关系

（一）公司股东袁雄贵及其配偶余旋、李道龙、申徐洲、成仁风以及李冰共

同出资设立悦玩投资；

（二）和也投资持有青羊投资 13.04%的股权。

四、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐

董事或者高级管理人员的情况

截至本预案签署日，部分募集配套资金认购方与上市公司存在关联关系如

下：

序号认购方名称与上市公司关联关系

参与人包括上市公司部分董事、监事、高级管

1 天舟文化员工持股计划（筹）

理人员。

除此之外，其余交易对方及募集配套资金认购方与上市公司之间不存在关联

关系。

截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向本公

司推荐董事、监事和高级管理人员。

五、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明

根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本预案签署日，本次交易各交易

对方及其主要管理人在最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处

罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

六、交易对方最近五年内诚信情况说明

根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本预案签署日，本次交易各交易

对方不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施

或受到证券交易所纪律处分的情况等。

七、私募投资基金备案情况

1、珠海乾亨投资管理有限公司

乾亨投资于 2015 年 6 月 5 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理

人备案，登记编号 P1015071；

2、新余高新区青羊投资管理中心（有限合伙）

青羊投资于 2015 年 1 月 13 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备

案，基金编号：SD5023；管理人广州青羊资产管理有限公司于 2015 年 1 月 7 日

在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人备案，登记编号：P1006491。

3、新余高新区和也投资管理中心（有限合伙）、新余高新区互兴拾号投资管

理中心（有限合伙）、樟树市悦玩投资管理中心（有限合伙）

悦玩投资为公司原股东设立的合伙企业，根据互兴拾号、和也投资的工商资

料并根据其出具的说明函，互兴拾号、和也投资均不是以非公开方式向投资者募

集资金设立的，且未指定专业的基金管理人管理企业。据此，前述股东均不在《证

券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人

登记和基金备案办法(试行)》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备

案手续。

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第五节交易标的基本情况

本次交易完成后，天舟文化将持有标的公司游爱网络 100.00%股权。

一、交易标的基本信息

公司名称广州游爱网络技术股份有限公司

英文名称 Guangzhou Youai Network Technology Co.,Ltd

住所广州市天河区思成路 23 号 219 房（自编）

办公地址广州市天河区龙口东路 129 号龙泽商业大厦 A 栋 21 楼

法定代表人袁雄贵

公司类型其他股份有限公司(非上市)

成立日期 2011 年 12 月 01 日

注册资本 5,100 万元实收资本 5,100 万元

营业期限至无期限税务登记证号码 440100587613198

营业执照注册号 440106000534135 组织机构代码证号 58761319-8

数字动漫制作；信息技术咨询服务；网络技术的研究、开发；软件开发；

信息系统集成服务；技术进出口；游戏软件设计制作；计算机技术开发、

经营范围

技术服务；软件零售;软件批发；广告业；增值电信服务（业务种类以《增

值电信业务经营许可证》载明内容为准）；网络游戏服务

二、历史沿革

（一）2011 年 12 月，广州游爱网络技术有限公司设立

广州游爱网络技术有限公司（广州游爱网络技术股份有限公司前身）于 2011

年 12 月 1 日在广州市工商行政管理局天河分局登记设立，取得注册号为

440106000534135 的《企业法人营业执照》。游爱有限设立时注册资本为 200 万

元，实收资本 40 万元；法定代表人为袁雄贵；经营范围为“计算机技术咨询；

计算机软件开发；计算机网络技术开发”。

根据广东诚丰信会计师事务所有限公司 2011 年 11 月 22 日出具的《验资报

告》（粤诚丰信[验]字[2011]第 0991 号）以及银行缴款凭证，截至 2011 年 11 月

21 日止，游爱有限已收到全体股东缴纳的注册资本 40.00 万元，均以货币出资。

其中袁雄贵缴纳 20.40 万元，朱苑缴纳 19.60 万元。游爱网络设立时股权结构如

下：

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

实缴出资额出资出资

序号姓名/名称

（万元）方式比例（%）

1 袁雄贵 102.00 货币 51.00

2 朱苑 98.00 货币 49.00

合计 200.00 100.00

（二）2012 年 12 月，游爱有限第一次股权转让、完成第二期

出资以及增资注册资本至 1,000 万元

2012 年 12 月 1 日，游爱有限召开股东会，同意股东朱苑将其持有的游爱网

络 49%股权（原认缴出资 98 万元，其中实缴 19.6 万元，未缴 78.4 万元）作价

19.6 万元转让给李道龙，剩余未缴足部分 78.4 万元由李道龙缴足；同意增加注

册资本，由原来 200 万元增加至 1,000 万元，其中袁雄贵认缴 408 万元，李道龙

认缴 392 万元。同日，朱苑与李道龙签订《股东转让出资合同书》。以上转让价

格主要参考游爱有限截至 2012 年 11 月 30 日未经审计的净资产值-154.50 万元，

经各方协商确定。根据广州皇图会计师事务所（普通合伙）2012 年 12 月 7 日出

具的《验资报告》（穗图验字[2012]第 120036 号），截至 2012 年 12 月 7 日止，

游爱有限已收到股东以货币出资的补缴已登记注册资本及新增注册资本 960 万

元，其中袁雄贵实际缴纳的新增出资额为 489.60 万元，李道龙实际缴纳的新增

出资额为 470.40 万元。

2012 年 12 月 20 日，游爱有限完成此次股权转让及增资的工商变更登记手

续，并收到广州市工商局天河分局换发的新《企业法人营业执照》。此次股权转

让及增资完成后，股权结构如下：

实缴出资额出资出资

序号姓名/名称

（万元）方式比例（%）

1 袁雄贵 510.00 货币 51.00

2 李道龙 490.00 货币 49.00

合计 1,000.00 100.00

（三）2013 年 11 月，游爱有限第二次股权转让

2013 年 9 月 30 日，游爱有限召开股东会，同意股东袁雄贵将其持有的公司

8.134%股权（出资额 81.34 万元）作价 116.97 万元转让予成仁风、将其持有的

2.195%股权（出资额 21.95 万元）作价 31.57 万元转让予申徐洲；李道龙将其持

有的 8.466%股权（出资额 84.66 万元）作价 121.74 万元转让予成仁风、将其持

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

有的 12.805%股权（出资额 128.05 万元）作价 184.13 万元转让予申徐洲、将其

持有的 10.00%股权（出资额 100 万元）作价 143.80 万元转让予李冰。同日，袁

雄贵、李道龙与成仁风、申徐洲、李冰签订《股东转让出资合同书》。以上转让

价格主要参考游爱有限截至 2013 年 9 月 30 日未经审计的净资产值 1,437.93 万元，

经各方协商确定。

2013 年 11 月 5 日，游爱有限完成此次股权转让的工商变更登记手续。本次

变更后公司的股权结构如下：

实缴出资额出资出资

序号姓名/名称

（万元）方式比例（%）

1 袁雄贵 406.71 货币 40.67

2 李道龙 177.29 货币 17.73

3 成仁风 166.00 货币 16.60

4 申徐洲 150.00 货币 15.00

5 李冰 100.00 货币 10.00

合计 1,000.00 100.00

（四）2015 年 3 月，游爱有限第三次股权转让及增资注册资

本至 1,030 万元

2015 年 3 月 26 日，游爱有限与乾亨投资、詹庆光签订《投资协议》，约定

由乾亨投资出资 1,564.00 万元，认购游爱有限新增注册资本 23 万元；由詹庆光

出资 476.00 万元，认购游爱有限新增注册资本 7 万元。以上增资价格经各方协

商确定。2015 年 3 月 27 日，游爱有限召开股东会，同意袁雄贵将其持有的公司

4.979%股权（出资额 49.79 万元）、李道龙将其持有的 2.170%股权（出资额 21.70

万元）、申徐洲将其持有的 1.836%股权（出资额 18.36 万元）、成仁风将其持有

的 2.032%股权（出资额 20.32 万元）、李冰将其持有的 1.224%股权（出资额 12.24

万元）共同作价 122.41 万元转让给悦玩投资；同意游爱有限注册资本增加到

1,030 万元。

同日，转让方袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰与受让方悦玩投资

签订《股东转让出资合同书》。

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2015 年 4 月 1 日，根据广州正扬会计师事务所出具的《验资报告》（[2015]

正验字第 B1013 号），截至 2015 年 4 月 1 日止，游爱有限变更后的注册资本为

1,030.00 万元，实收资本为 1,030.00 万元，占已登记注册资本总额的 100.00%。

2015 年 3 月 30 日，游爱有限完成此次股权转让及增资的工商变更登记手

续，并收到广州市工商行政管理局天河分局换发的新《企业法人营业执照》。此

次股权转让及增资完成后，游爱有限的股权结构如下：

实缴出资额出资出资

序号姓名/名称

（万元）方式比例（%）

1 袁雄贵 356.92 货币 34.65

2 李道龙 155.59 货币 15.11

3 成仁风 145.68 货币 14.14

4 申徐洲 131.64 货币 12.78

5 悦玩投资 122.41 货币 11.88

6 李冰 87.76 货币 8.52

7 乾亨投资 23.00 货币 2.23

8 詹庆光 7.00 货币 0.68

合计 1,030.00 100.00

2015 年 3 月 26 日，游爱有限、袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰与

乾亨投资签订《补充协议》，该协议中存在业绩承诺对赌条款、优先清算权等特

别约定事项。2015 年 12 月 10 日，游爱网络、袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐

洲、李冰与乾亨投资签署《关于广州游爱网络技术股份有限公司的投资协议补充

协议之终止协议》。

（五）2015 年 6 月，游爱有限第四次股权转让

2015 年 4 月 8 日，悦玩投资、申徐洲与詹庆光、青羊投资、和也投资、互

兴拾号分别签订《股东出资转让协议》，约定股东悦玩投资将其持有的 0.748%

股权（出资额 7.71 万元）作价 524 万元转让予詹庆光，将 0.714%股权（出资额

7.35 万元）作价 500 万元转让和也投资，将 0.714%股权（出资额 7.35 万元）作

价 500 万元转让予青羊投资；申徐洲将其持有的 3.00%股权（出资额 30.90 万元）

作价 2,101.20 万元转让予互兴拾号。2015 年 5 月 18 日，游爱有限召开股东会审

议通过上述股权转让事宜。以上转让价格主要参考游爱有限 2015 年 3 月的增资

价格，并经各方协商确定。

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2015 年 6 月 16 日，游爱有限完成此次股权转让的工商变更登记手续。此次

股权转让后股权结构如下：

实缴出资额出资出资

序号姓名/名称

（万元）方式比例（%）

1 袁雄贵 356.92 货币 34.65

2 李道龙 155.59 货币 15.11

3 成仁风 145.68 货币 14.14

4 申徐洲 100.74 货币 9.78

5 悦玩投资 100.00 货币 9.71

6 李冰 87.76 货币 8.52

7 互兴拾号 30.90 货币 3.00

8 乾亨投资 23.00 货币 2.23

9 詹庆光 14.71 货币 1.43

10 和也投资 7.35 货币 0.71

11 青羊投资 7.35 货币 0.71

合计 1,030.00 100.00

2015 年 4 月 10 日，游爱有限、袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、

悦玩投资与詹庆光签订《股东转让出资协议以及投资协议之补充协议》，该协议

中存在业绩承诺对赌条款、优先清算权等特别约定事项。2015 年 12 月 10 日，

游爱网络、袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、悦玩投资与詹庆光签署了

《关于广州游爱网络技术股份有限公司的股东转让出资协议以及投资协议之补

充协议之终止协议》，终止了原补充协议。

2015 年 4 月 10 日，青羊投资、和也投资、互兴拾号分别与游爱有限、袁雄

贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、悦玩投资签订《股东出资转让协议之补充

协议》，该等协议中存在对赌条款、优先清算权等特别约定事项。2015 年 12 月

10 日，游爱网络、袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、悦玩投资分别与

青羊投资、和也投资、互兴拾号签署《关于广州游爱网络技术股份有限公司股东

转让出资协议之补充协议之终止协议》，终止了原补充协议。

（六）2015 年 7 月，股份公司设立

经 2015 年 6 月 15 日的游爱有限股东会决议和 2015 年 6 月 25 日公司创立大

会批准，由现有全体股东共 11 人作为股份公司的发起人，以经广东正中珠江会

计师事务所审计的游爱有限截至 2015 年 4 月 30 日净资产 77,272,301.58 元为基

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

数，以 1：0.6600 的比例折合 5,100 万股，每股面值 1 元，余额 26,272,301.58 元

计入资本公积金，游爱有限整体变更为股份有限公司，变更后名称为广州游爱网

络技术股份有限公司。

2015 年 6 月 25 日，正中珠江对本次整体变更进行了审验，并出具了广会验

字[2015]G14007570055 号《验资报告》。

2015 年 7 月 13 日，游爱网络在广州市工商行政管理局完成工商注册登记，

取得注册号 440106000534135 的《企业法人营业执照》。本次变更后，游爱网络

股东出资额及持股情况如下：

序号姓名/名称持股数（股）持股比例（%）股东性质

1 袁雄贵 17,672,932.00 34.65 自然人

2 李道龙 7,703,853.00 15.11 自然人

3 成仁风 7,213,264.00 14.14 自然人

4 申徐洲 4,988,010.00 9.78 自然人

5 悦玩投资 4,951,455.00 9.71 合伙企业

6 李冰 4,345,340.00 8.52 自然人

7 互兴拾号 1,530,000.00 3.00 合伙企业

8 乾亨投资 1,138,835.00 2.23 法人

9 詹庆光 728,155.00 1.43 自然人股东

10 和也投资 364,078.00 0.71 合伙企业

11 青羊投资 364,078.00 0.71 合伙企业

合计 51,000,000.00 100.00

三、股权结构及产权控制关系

截至本预案签署日，游爱网络的股权控制关系如下图所示：

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

注：袁雄贵系游爱网络控股股东、实际控制人。

截至本预案签署日，袁雄贵直接持有游爱网络 34.65%股权，并与其配偶余

旋通过悦玩投资间接持有游爱网络股权；袁雄贵及其配偶合计持有悦玩投资

40.67%的合伙份额，而悦玩投资直接持有游爱网络 9.71%股权。自游爱网络设立

以来，袁雄贵作为游爱网络控股股东，担任游爱网络总经理未有发生过变化。因

此，袁雄贵系游爱网络的控股股东及实际控制人。

此外，李道龙除直接持有游爱网络 15.11%股权外还通过持有悦玩投资

17.73%的合伙份额间接持有游爱网络股份；成仁风除直接持有游爱网络 14.14%

股权外还通过持有悦玩投资 16.60%的合伙份额间接持有游爱网络股份；申徐洲

除直接持有游爱网络 9.78%股权外还通过持有悦玩投资 15.00%的合伙份额间接

持有游爱网络股份；李冰除直接持有游爱网络 8.52%股权外还通过持有悦玩投资

10.00%的合伙份额间接持有游爱网络股份。

四、游爱网络的下属控股公司、参股公司情况

（一）控股子公司

1、上海游爱

（1）公司基本信息

公司名称上海游爱之星信息科技有限公司

住所上海市嘉定区陈翔路 768 号 7 幢 B 区 1072 室

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

法定代表人袁雄贵

公司类型有限责任公司（法人独资）

成立日期 2013 年 9 月 24 日

注册资本 1,000 万元

营业期限至 2023 年 9 月 23 日

统一社会信用代码 310114002599034

从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、

技术服务，计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务，图文

经营范围设计制作，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产

品）的销售，从事技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

（2）主营业务及主要产品和服务

上海游爱的主营业务包括移动网络游戏的研究开发以及发行运营。上海游

爱目前已经自主研发、自主运营或联合运营了多款移动网络游戏，在报告期内成

功推出了如《烈焰遮天》、《银河争霸》、《蜂鸟五虎将》等知名移动网络游戏，

其中《蜂鸟五虎将》为上海游爱的最主要游戏产品。

（3）历史沿革

① 设立情况

2013 年 9 月 24 日，游爱有限设立全资子公司上海游爱，注册资本为 200 万

元，股东均以货币出资。上述注册资本的缴纳已由上海佳安会计师事务所有限

公司 2013 年 9 月 16 日出具的佳安会验[2013]第 4393 号验资报告审验确认。上

海游爱于已取得由上海市工商行政管理局嘉定分局核发的注册号为

310114002599034 的《企业法人营业执照》。

② 增资情况

2014 年 3 月 27 日，游爱有限作出股东会决议，对上海游爱增加注册资本至

1,000 万元，同时修改了章程，本次增资已由广东诚丰信会计师事务所 2014 年 4

月 10 日出具的编号为粤诚丰信（验）字[2014]第 0032 号验资报告审验确认。2014

年 4 月 14 日，上海游爱获得了上海市工商行政管理局嘉定分局换发的新营业执

照。

（4）下设分公司情况

上海游爱下设上海游爱广州分公司，分公司基本情况如下：

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司名称上海游爱之星信息科技有限公司广州分公司

住所上海市嘉定区陈翔路 768 号 7 幢 B 区 1072 室

法定代表人袁雄贵

成立日期 2013 年 9 月 24 日

营业期限至长期税务登记证号码 010602003081

营业执照注册号 440106000851498 组织机构代码证号 08272267-1

经营范围商务服务业

2、天津游爱

（1）公司基本信息

公司名称天津游爱网络技术有限公司

天津华苑产业区海泰发展六道 6 号海泰绿色产业基地 G 座 401 室

住所

-04-18

法定代表人李巍

公司类型有限责任公司（法人独资）

成立日期 2013 年 10 月 25 日

注册资本 1,000 万元

营业期限至 2033 年 10 月 24 日

统一社会信用代码 91120116079636596E

电子信息、计算机软硬件技术开发、咨询、服务、转让；计算机软硬

件批发兼零售；货物及技术进出口业务。（以上经营范围涉及行业许

经营范围

可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定

办理。）

（2）历史沿革

① 设立情况

游爱有限设立全资子公司天津游爱，注册资本为 200 万元，股东均以货币

出资。上述注册资本的缴纳已由北京华通鉴会计师事务所有限责任公司天津分所

2013 年 10 月 24 日出具的津华通鉴内验字[2013]第 1062 号《验资报告》审验确

认。天津游爱于 2013 年 10 月 25 日在天津市工商行政管理局登记设立，取得注

册号为 120193000081614 的《企业法人营业执照》。

② 增资情况

2014 年 7 月 15 日，游爱有限作出股东会决议，对天津游爱增加注册资本至

1,000 万元，同时修改了章程。本次增资已由广东泽信会计师事务所 2014 年 7 月

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

31 日出具的编号为粤泽信验字[2014] 10101 号验资报告审验确认。2014 年 7 月

30 日，天津游爱获得了天津市工商行政管理局换发的营业执照。

3、上海昊玩

（1）公司基本信息

公司名称上海昊玩网络科技有限公司

住所上海市嘉定区银翔路 655 号 B 区 1297 室

法定代表人袁雄贵

公司类型有限责任公司（法人独资）

成立日期 2014 年 8 月 19 日

注册资本 100 万元

营业期限至 2044 年 8 月 18 日

统一社会信用代码 310114002772488

从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、

技术服务，软件开发，网络工程，设计、制作、代理各类广告，计算

经营范围机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从

事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

① 设立情况

2014 年 8 月 19 日，上海游爱与徐雅群分别以 51%以及 49%股权比例设立上

海昊玩，注册资本为 100 万元。上海昊玩已取得上海市工商行政管理局嘉定分

局核发的注册号 310114002772488 的《营业执照》。

② 股权变更情况

2015 年 3 月 13 日，上海昊玩作出股东会决议，同意股东徐雅群将持有的上

海昊玩的 49%的股权转让给上海游爱，并修改了章程。同日，转让方徐雅群与受

让方上海游爱签订了《股权转让协议》。2015 年 3 月 20 日，上海昊玩获得了上

海市工商行政管理局嘉定分局换发的新营业执照。

截至本预案签署日，游爱网络的子公司上海游爱持有上海昊玩 100%股权。

4、乐游网络

（1）公司基本信息

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司名称乐游网络有限公司（Le You Network Limited）

住所香港皇后大道中 181 号新纪元广场低座 1501B2 室

董事袁雄贵

成立日期 2014 年 11 月 12 日

授权股本 1 万港币

公司编号 2167675

香港乐游网络主要成立用于未来港澳台地区的市场运作以及海外游戏平台

推广、运营之用，目前尚未形成实际业务。

（2）历史沿革

乐游网络成立时的法定股本总面值为港币 1 万元，全部由游爱有限所缴

付。乐游网络已就设立乐游网络取得了广东省商务厅核发的《企业境外投资证

书》（境外投资证第 N4400201500637 号）。

截至本预案签署日，乐游网络尚不存在变更事项。

5、广州暴游

（1）公司基本信息

公司名称广州暴游信息技术有限公司

住所广州市天河区龙口东路 129 号 A 栋 20 层自编 2001 房

法定代表人袁雄贵

公司类型其他有限责任公司

成立日期 2015 年 8 月 4 日

注册资本 1,000 万元

营业期限至长期

营业执照 440106001280262

数字动漫制作；信息技术咨询服务；网络技术的研究、开发；软件开

经营范围发；信息系统集成服务；技术进出口；游戏软件设计制作；计算机技

术开发、技术服务；软件零售；软件批发；广告业

股东及其持股比例游爱网络 50%，上海暴走信息科技有限公司 50%

（2）历史沿革

2015 年 8 月 4 日，游爱网络与上海暴走信息科技有限公司分别以 50%以及

50%股权比例设立广州暴游，注册资本为 1,000 万元，袁雄贵系公司执行董事兼

总经理。广州暴游获得了广州市工商行政管理局天河分局核发的注册号为

440106001280262 的《企业法人营业执照》。

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

6、游爱之光

（1）公司基本信息

公司名称游爱之光（上海）信息科技有限公司

住所上海市嘉定区陈翔路 88 号 7 幢 3 楼 A 区 3276 室

法定代表人李道龙

公司类型有限责任公司（法人独资）

成立日期 2015 年 10 月 22 日

注册资本 1,000.00 万元

营业期限至 2045 年 10 月 21 日

统一社会信用代码 91310114MA1GT08E7P

从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、

技术服务，计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务，图文

经营范围设计制作，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产

品）的销售，从事技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动】

（2）历史沿革

2015 年 10 月 22 日，游爱网络设立全资子公司游爱之光，注册资本为 1,000

万元，游爱之光已取得由上海市嘉定区市场监督管理局核发的注册号为

14000000201510220302 的《企业法人营业执照》。

（二）参股公司

1、龙宇天下

龙宇天下成立于 2012 年 6 月 26 日。2015 年 6 月 29 日，游爱网络与龙宇天

下签署投资协议，认缴龙宇天下新增注册资本 180 万元，增资后游爱网络持有

龙宇天下 18%的股权，2015 年 7 月 13 日完成了增资的工商变更登记手续，获得

了注册号为 440301106350309 的《企业法人营业执照》。

公司名称深圳市龙宇天下科技有限公司

住所深圳市福田区新洲路与红荔路交汇处华茂欣园银杏阁 10F

法定代表人张凯

公司类型有限责任公司

成立日期 2012 年 6 月 26 日

注册资本 1,000 万元

营业期限至 2022 年 6 月 26 日

营业执照 440301106350309

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

计算机软硬件、电子产品、通讯产品的技术开发及销售；国内贸易（法

律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；进

经营范围

出口业务（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规

定限制的项目须取得许可证后方可经营）

股东及其持股比例张凯 53.3%，李辉 28.7%，游爱网络 18%

2、亚瑟网络

亚瑟网络成立于 2015 年 10 月 23 日。2015 年 11 月 30 日，游爱网络与亚瑟

网络签署投资协议，认缴亚瑟网络新增注册资本 24 万元，增资后游爱网络持有

亚瑟网络 7.5%的股权。

公司名称湖南亚瑟网络科技有限公司

长沙高新开发区麓谷大道 662 号软件中心大楼专业楼、孵化楼 4098

住所

号

法定代表人龙杨

公司类型有限责任公司

成立日期 2015 年 10 月 13 日

注册资本 320.00 万元

营业期限至无期限

统一社会信用代码 91430100MA4L16AW08

游戏软件设计制作；软件开发；软件技术转让；信息技术咨询服务；

广告设计；网络技术的研发；计算机技术开发、技术服务；软件技术

经营范围

服务；通讯技术研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

龙杨 37.5%，樟树市塔塔投资管理中心（有限合伙）25.00%，深圳市

前海益启信元投资中心（有限合伙）12.5%、游爱网络 7.5%，樟树市

股东及其持股比例万扬投资管理中心（有限合伙）5.00%，深圳市宝璋投资有限公司

5.00%，长沙麓谷高新移动互联网产业投资有限公司 5.00%，湖南永创

伟业创业投资企业（有限合伙）2.50%

3、上海星玩

2015 年 12 月 1 日，刘俊宏、肖捷、陈耀清、高锦魁、刘海鹰与上海游爱共

同发起设立上海星玩网络科技有限公司，注册资本为 1,000 万元，其中上海游爱

认缴出资额为 180 万元，占注册资本的 18%。星玩网络已取得上海市嘉定区市场

监管局核发的注册号为 140000002015120111689 的《企业法人营业执照》。

公司名称上海星玩网络科技有限公司

住所上海市嘉定区真南路 4268 号 2 幢 J198 室

法定代表人刘海鹰

公司类型有限责任公司

成立日期 2015 年 12 月 1 日

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

注册资本 1,000.00 万元

营业期限至 2045 年 11 月 30 日

统一社会信用代码 91310114MA1GT2Q616

从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、

技术转让，计算机系统集成，图文设计制作，设计、制作、代理各类

广告，利用自有媒体发布广告，企业形象策划，展览展示服务，动漫

经营范围

设计，软件开发，计算机、软件及辅助设备的销售，从事货物进出口

及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

上海游爱 18%；刘俊宏 37%；刘海鹰 30%；肖捷 10%；陈耀清 3%；

股东及其持股比例

高锦魁 2%

五、主营业务情况

（一）主营业务概述

游爱网络主营业务包括移动网络游戏的研发以及发行运营，属于网络游戏的

细分行业。移动网络游戏指可以在智能手机、平板电脑等移动终端设备上运行

的网络游戏产品。游爱网络凭借高效的游戏研发体系以及精准的游戏推广渠道，

通过玩家对游戏充值以及由充值产生的分成获得收入，已发展成为集游戏产品开

发、游戏运营、海外合作为一体的综合性游戏开发、运营商。

游爱网络经过多年来的发展，坚持走产品类型多样化、精品开发及稳健发行

路线，拥有经验丰富并稳定的研发团队，研发业务体系日趋完善，产品线更加丰

富，旗下产品涉及科幻战争、奇幻修仙、上古神话、厚重历史等多种题材，覆

盖策略类、卡牌类、APRG、动作类、休闲类等各种移动网络游戏类型。2012

年末至今游爱网络研发的移动网络游戏产品主要包括策略类游戏《风云天下

OL》、《武林萌主》（比武招亲）、《蜂鸟五虎将》以及其他类型游戏产品，

其中《风云天下 OL》最高月充值流水超过 3,000 万元，《武林萌主》（比武招

亲）、《蜂鸟五虎将》的最高月充值流水超过 1,000 万元。

除运营发行自主研发的游戏以外，游爱网络着力于打造属于自身的运营发行

平台，通过在研发、发行运营、渠道拓展的同步发展，整体实现研发、运营、发

行合一的综合性游戏公司。自 2014 年末，游爱网络开始代理来自其他网络游戏

研发商的游戏，并逐步建立自身的发行平台 9133。

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（二）核心技术与主要游戏产品

1、核心技术

游爱网络主要产品或服务的核心技术如下：

技术名称游戏来源描述技术来源

总结与行业内各个合作推广渠道的 SDK 接入流程，设计制定

通用 API，制作接入中间键，包括客户端通用接口、服务端统

通用 SDK 接入一登录验证以及充值验证服务、SDK 接入管理后台以及渠道

以及批量打包包批量化打包工具。通过上述工具，项目只需接入一次通用自主研发

技术 SDK，就能达到批量生成含有多个推广渠道 SDK 的渠道包，

以及完成对应的后台登录充值等接口对接。目前已对接涵盖市

面上绝大部分的主流推广渠道 SDK。

结合 mangoDB 以及客户端和服务端对 Json 格式数据的封装处

Json 数据通信

理，实现数据存储，网络消息通信传输，数据实例化以及序列

存储一体化技自主研发

化等原本需要大量人工编码的步骤全部实现自动化完成，提高

术

代码编写效率。

游戏用户在非同时联网的状态下互相能获取数据，运算战斗，

随时查看过程和结果，保证战斗结果的一致性，同时战斗战报

弱交互游戏战

需要能够小体积的存储和传输，并且需要解决大量并发的访问

报运算存储技自主研发

战报问题。支持战略、卡牌等多种类型游戏对战设计。能够支

术

持单台服务器同时 3000 人以上并发战斗以及播放战报，战报

体积压缩在 8k 以内。

卡牌以及 SLG 类产品技术引擎以及对应的制作流程。包括基

2D 手机卡牌及于 Cocos2dx 和 Lua 实现的客户端框架、C++实现的高性能服

SLG 类游戏引务器框架、2D UI 和动画特效编辑器、脚本化的逻辑编写架构、自主研发

擎各种数值编辑生成工具、对应的美术工艺流程等。能满足大多

数卡牌以及 SLG 类产品的开发需求，提升开发效率。

通过研究各类数据压缩方式的特点，整合各种压缩方式，使游

戏包最小化有一个明确清晰的实施方向和形成一套理论基础，

手机游戏包容

达到简约化的游戏设计、统一 UI 风格、资源复用、美术输出自主研发

量压缩技术

图片的压缩、技术层次的二次压缩、技术特效渲染恢复画质品

质等效果。

制定游戏对于用户 ID、服务器列表、公告、渠道 ID、客服、

通用游戏运营用户信息查询、数据分析统计、游戏更新等功能需求的技术标

自主研发

后台管理系统准和公共接口，制作稳定性高，使用于所有游戏的管理后台。

减少重复开发工作，统一业务数据标准和掌控。

针对移动平台 3D 应用开发，通过算法和代码优化解决移动平

手机游戏自主台内存不足和性能受限的问题，使用该引擎开发的 3D 游戏／

自主研发

高效 3D 引擎应用具有更好的适配性，同时通过提供多种类型游戏的开发工

具和模版，达到缩短开发周期和降低开发成本的目的。

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

基于 Hadoop+Infobright 的游戏数据收集分析挖掘平台。包括

游戏大数据统数据采集校验系统、HDFS 分布式存储系统、Storm 分布式运

自主研发

计分析平台算框架、前端数据展示平台等。为公司决策分析以及游戏运营

提供稳定、高性能的全面数据查询分析。

手机网络游戏通过代码混淆、数据资源加密、通信协议加密验证、重要数据

数据加密以及实时监控报警等技术，在极小的影响运行效率的情况下保护玩自主研发

防外挂技术家数据安全以及有效防范非法外挂程序。

2D 横版动作类产品技术引擎以及对应的制作流程。包括基于

Cocos2dx 和 Lua 实现的客户端框架、C++实现的高性能服务器

2D 横版动作类框架、强化的骨骼动画编辑器、动作技能编辑器、强化的特效

自主研发

手机游戏引擎编辑器、脚本化的逻辑编写架构、npc 战斗 AI 编辑器、各种

数值编辑生成工具、对应的美术工艺流程等。能满足大多数

2D 横版动作类产品的开发需求，提升开发效率。

2D 手游 mmorpg 类产品技术引擎以及对应的制作流程。包括

基于 Cocos2dx 和 Lua 实现的客户端框架、C++实现的高性能

2D 手游

服务器框架、强化的角色编辑器、强化的地图编辑器、任务编

mmorpg 类游自主研发

辑器、脚本化的逻辑编写架构、各种数值编辑生成工具、对应

戏技术引擎

的美术工艺流程等。能满足大多数 2D 手游 mmorpg 类产品的

开发需求，提升开发效率。

全面收集测试收集各类型手机性能参数，监控记录游戏在各类

型手机上运行的内存占用、耗电量、流量消耗、渲染效率等数

手机游戏性能

据，支持脚本化编辑测试操作流程，自动记录报错信息。收集自主研发

测试工具

汇总各方面测试数据，提供对比分析，为游戏开发测试提供参

考。

基于 Html5 和 web python 等技术制作手游市场发行投放运营

平台。包括客户端 sdk、账号以及充值系统、后台游戏发布管

手游市场发行

理、渠道管理、游戏官网模板、游戏论坛、游戏投放以及运营自主研发

投放运营平台

数据统计分析等功能。为手游市场发行投放运营提供稳定功能

强大的平台。

截至 2015 年 9 月 30 日，游爱网络未拥有专利技术。

2、主要游戏产品

游爱网络自成立以来已经自主研发，自主运营、授权运营、联合运营了多

款移动网络游戏，成功推出了《风云天下 OL》、《武林萌主》（比武招亲）、

《蜂鸟五虎将》等知名移动网络游戏，其中《风云天下 OL》作为游爱网络的最

主要游戏产品，已经成功运营超过三年时间，成为游爱网络游戏品质以及优秀

运营理念的体现。游爱网络的多语言游戏版本通过独家授权的模式，已经在港

澳台、东南亚、韩国等地区发行运营。经过多年的精品网络游戏的开发和运营，

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

游爱网络积累良好的客户基础。截至本预案签署日，游爱网络正在运营的移动网

络游戏达 15 款。

截至本预案签署日，游爱网络的主要游戏产品如下：

游戏

游戏名称版本语言明细发行方式运营平台

来源

Efun、豆玩、乐逗、3K 玩、易蛙、

自主运营、授

《风云天自主研简体中文版、繁 AppStore、PPTV、龙旗、有米、PPS、

权运营、联合

下 OL》发体版、韩文版九游、腾讯开放平台、PPTV、冒泡、

运营

酷狗、虫虫、小米、宝软、百度等

《武林萌自主运营、授豆玩、3K 玩、豌豆荚、九游、百度、

自主研简体中文版、繁

主》（比权运营、联合上上签、PPTV、华为开发者联盟、

发体版、泰文版

武招亲）运营 9133、有米、乐逗等

简体中文版、繁

自主运营、授 3K 玩、Efun、7725、麟游互动、

《蜂鸟五自主研体版、泰文版、

权运营、联合 AppStore、九游、360、小米、豌豆

虎将》发印尼版、越南版、

运营荚、腾讯应用宝、有米等

韩文版

以上三款游戏产品的研发投入情况如下：

单位：万元

2015 年

游戏名称 2012 年 2013 年 2014 年合计

1-6 月

风云天下 OL 324.28 - - - 324.28

上线前研

武林萌主 27.17 42.40 - - 69.57

发支出

蜂鸟五虎将 - - 171.43 - 173.50

风云天下 OL 289.93 718.71 1,281.62 727.21 3,017.47

上线后研

武林萌主 0.00 585.20 300.56 375.69 1,261.45

发支出

蜂鸟五虎将 - - 284.40 629.78 912.12

风云天下 OL 614.21 718.71 1,281.62 727.21 3,341.75

合计武林萌主 27.17 627.60 300.56 375.69 1,331.02

蜂鸟五虎将 - - 455.83 629.78 1,085.62

游爱网络的主要移动网络游戏产品情况如下：

（1）风云天下 OL（又名“笑傲三国 OL”）

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

《风云天下 OL》是游爱网络打造的一款以“三国”历史为题材背景的战争策

略型移动网络游戏，游戏融合了“万人国战、攻城略地、军团联盟”等游戏主

题，为用户提供了多种特色玩法，用户在游戏当中扮演一位运筹帷幄掌控整个

国度的统帅，通过排兵布阵、过关斩将、组建军团、豪战群英会、勇占名人榜

等各种特色玩法以及丰富的人物角色、激情厚重的音乐、细腻逼真的战斗场

面，再现了气势恢宏的三国争霸场面。截至本预案签署日，《风云天下 OL》最

高月充值流水达 3,391.77 万元，最高同时在线人数达 95,565 人，并分别获得了

“安智 2012 年度优秀游戏奖”、“第三届金鹏奖中国原创 Android 手机游戏网游人

气奖”、“腾讯智能机互联网策略类金企鹅奖”等多项荣誉。

《风云天下 OL》于 2012 年 5 月上线运营，是由广州菲音信息科技有限公司

（以下简称“广州菲音”）委托游爱网络开发的网络游戏，广州菲音股东、董事、

监事、高级管理人员等与游爱网络、游爱网络股东、游爱网络董事、监事、高

级管理人员等不存在关联关系。在委托开发时约定，除委托开发费用之外，游

爱网络可以获取游戏上线运营以后的部分游戏运营收益。2012 年 9 月，游爱网

络与广州菲音签订了《联合运营协议》；2014 年，游爱网络向广州菲音购买了

《风云天下 OL》的软件著作权，并签订协议，终止《技术开发合同》以及后期

签订的《联合运营合同》项下与广州菲音的合作关系，由游爱网络自主运营《风

云天下 OL》；至此，游爱网络取得《风云天下 OL》全部知识产权及运营权。

同年，游爱网络将《风云天下 OL》与自主研发的移动网络游戏《笑傲三国 OL》

同时进行技术更新，并将两款具有相同基础技术的游戏服务器数据进行合并（即

“合服”）。合服之后，两款游戏均名为《风云天下 OL》。本预案在进行数据统

计以及财务数据分析时，将上述两款游戏进行合并列示。

根据 2011 年 10 月 1 日广州菲音（甲方）与袁雄贵（乙方）签署的《技术开

发（委托）合同》（有效期限 3 年），双方针对委托开发费用约定内容如下：

“第五条甲方应按以下方式支付研究开发经费和报酬：

1.1 游戏上线前，甲方承担乙方的日常费用，以乙方提供的费用清单为依据。

自游戏上线之日起甲方同意将其游戏运营平台之上运营标的游戏所取得的运营

收益的 51%分配予乙方，作为乙方受托进行前述研发活动的报酬。

第六条付款方式

100

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1、研究开发经费和技术委托报酬由甲方按月度支付乙方。具体支付方式和

时间如下：

甲方每月出具总账单给乙方，乙方获得月收益的 51%作为乙方研究开发经

费和技术委托的报酬。

甲方以软件技术开发的方式使用。甲方有权在不妨碍乙方正常工作的前提

下，检查乙方的研究开发工作和研究开发经费的使用情况，但经甲乙双方协商

甲方放弃该权利。”

根据 2011 年 12 月 2 日广州菲音（甲方）、袁雄贵（乙方）、游爱有限（丙方）

三方签署的《补充协议》对《技术开发（委托）合同》进一步约定内容如下：

乙方拟通过设立有限责任公司的方式与甲方开展合作。现丙方已通过工商

部门核准，正式设立，原协议中甲乙双方合作，改为甲方与丙方继续进行，其

余合作内容、合作方式等全部维持不变。”

根据协议约定，广州菲音支付给游爱网络《风云天下 OL》的委托开发费用

由游戏产品上线前的相关日常开发费用和上线后的技术开发分成款两部分构

成，具体情况如下：

单位：元

类别费用发生时间项目内容金额小计

人员薪酬相关费用 2,946,039.95

游戏产品设计及推

日常开发费 206,385.31

2012 年度广相关费用 3,242,778.11

用

折旧摊销 27,639.75

其他 62,713.10

2012 年 5-12 月 3,045,554.81

技术开发分

2013 年度技术开发分成款 24,183,664.98 28,244,252.29

成款

2014 年 1 月份 1,015,032.50

合计 31,487,030.40

广州菲音（甲方）和游爱网络（乙方）签署的《<风云天下 OL>联合运营协

议》具体内容如下：

“

第二条授权内容

101

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2.1 授权区域：依本合同约定的接入产品（应用或游戏）的简体中文版本在

中国大陆地区运营发行的权利。甲方仅授权乙方在具有国家认可的具有相应资

质（包括但不限于网络文化经营许可证和增值电信业务经营许可证）的平台或

者渠道上按照本合同约定的内容提供服务。

2.2 运营发行权：在本合同条款下，甲方在此授予乙方在合同约定的授权区

域内不可转让的（以下简称“运营权”）：

（1）在授权区域内，利用乙方网站等各项资源发行甲方游戏产品；

（2）在授权区域内，制作各类游戏宣传资料、广告，对游戏进行线上、线

下运营发行。

2.3 授权商标

（1）依据本合同的所有条款和条件，在本合同期限内，甲方在此授予乙方

非独占的、不可转让、不可分授权的，为运营游戏的目的，按照 2.3（2）条规定

的授权商标使用规则在授权区域内对授权商标进行复制、使用和展示的有限权

利。

（2）授权商标使用规则：双方应当遵守以下规则使用授权商标：（i）遵照

各项法律、法规的规定使用授权商标；（ii）不得更改授权商标；（iii）不得以任

何方式非为本合同约定之目的对授权商标进行使用；如乙方未能按照上述约定

使用甲方的授权商标，甲方有权追究乙方的侵权责任并要求乙方赔偿因此给甲

方带来的全部损失包括但不限于直接经济损失，律师费用，交通费用以及一切

合理支出等。

2.4 乙方不得对甲方授权的软件，《风云天下 OL》进行全部或部分的地翻译、

修改、分解、反翻译、反汇编、反向工程或实施其他试图从授权软件导出程序

源代码的行为。甲方保留追究相关责任的权利。

2.5 乙方潜入《风云天下 OL》的 SDK 功能必须不触犯国家相关法规（包括

但不限于窃取用户隐私、暗扣费、修改用户手机系统、进行侵犯用户权利的各

种行为）。若因乙方的 SDK 引起任何用户投诉以及法律纠纷均由乙方承担责任，

甲方对此概不负责。甲方保留追究相关责任的权利。

第三条合作运营

甲乙双方约定，甲方通过乙方平台，联合运营本合同约定的标的游戏，关

于运营游戏的服务器组架设以及合作范围等，双方一致同意约定如下：

102

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

3.1 服务器组架设

甲方负责提供服务器端软件运行所需要的服务器硬件，并且在合法的机房

向合法的运营商租用 IDC 资源。

3.2 应用更新：甲方负责完成应用的更新。

3.3 客户服务：

乙方负责双方合作所有应用的客户服务（包括回复客服问题、处理消费投

诉），并保证 5 天（周一到周五）*8 小时（早 9:00—晚 17:00）提供服务。

3.4 服务器组管理和维护

甲方随时可以以任何理由进入服务器进行其认为需要的管理和维护。对游

戏版本、程序、数据的管理和监控，或者对应用程序引起的故障、事件进行处

理。

3.5 合作范围

（1）甲方负责应用自身所需的服务器的 BUG 解决，应用更新。

甲方允许乙方在各种正规合法渠道开展运营发行工作，把用户合理引导到

甲方运营的应用服务器。乙方按照引进用户所产生的总收入以合同约定的比例

向甲方支付运营分成。

（2）甲方授权乙方运用各种正规合法渠道投放广告对甲方所运营的应用进

行运营发行。

（3）本合同约定的产品（应用或游戏）需接入乙方的充值渠道，甲方应在

产品接入乙方的充值渠道运营发行前积极配合接入，甲方应安排专业技术人员

予以指导、协助。

（4）乙方提供会员登录验证机制连接甲方所提供之游戏内容，乙方用户使

用乙方账号以及密码登录游戏。

3.6 推广要求

自正式推广合作之日起，乙方保证单服通过乙方的推广渠道带来的激活安

装量不少于一万八千人，另外，若标的物在乙方平台开专服，乙方保证单服通

过乙方的推广渠道带来的激活安装量不少于两万八千人，若上述情况未能达到，

甲方均有权单方面提出终止协议，采取关服行动。

第四条计费

4.1 收益分成

103

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

收益分成：自《风云天下 OL》正式与乙方平台合作推广之后，将根据游戏

销售月充值收入为标准计算本月该运营产品运营收益。充值收入根据乙方计费

系统确认。甲乙双方必须提供平台统计权限给合作对方同时监控，以便双方可

以实时监控后台数据。甲乙双方的阶梯分成应只以标的物运营当月的运营收入

作为执行的标准，各个运营月之间无必然的连续性，也不可以累加。

（1）本合同约定的结算周期内，按照由乙方渠道为甲方带去用户所使用的

各种代收费通道实际销售总额，双方达成如下利益分配和结算方式：

计费通道即为总收入的 3%

甲方享有：总收入*（1-3%）*24%的分成收益

4.5 结算

（1）结算审核：自协议签署之日起，甲乙双方应于每个月初的五个工作日

内，确认上一结算月的充值收入。双方确认后，甲方将相应金额的正规税务发

票给乙方，乙方应当在收到发票后的十个工作日内将上一结算月甲方应得分成

收益通过公司账号支付给甲方。如对账数据出现异议，双方友好协商解决。如

双方数据误差在正负 1%（以甲方为基数）以下，以甲方数据为准；如双方数据

误差在正负 1%（以甲方为基数）以上，可进行明细对账，具体细节由双方协商

决定。

（2）结算周期：本协议约定的结算周期为每个月的 1 日 0 时至该月最后一

天的 24 时；协议期满终止的，应于协议终止后 10 日内结算完毕。乙方逾期支付

甲方合作分成的，应按每天千分之三的比例向甲方支付违约金。

（3）税金：双方必须各自独立缴纳因此而产生的相关税款。

第五条运营宣传

5.1 运营宣传

乙方用于运营发行产品的广告图片、素材以及运营发行的方法必须是健康

的，不违反国家法律规定的。

第六条知识产权

6.1 甲方拥有或授权拥有：本合作项目中涉及的所有客户端软件，服务器端

软件，应用相关文档及其他应用有关的一切内容，以及在互联网上所使用的域

名享有完全的知识产权权利；其中包括但不限于表现相关软件产品字样的图片、

标记之上附带的著作权，以及对于相关软件产品以及相关互联网址等所可能派

104

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

生的商号、商标及其他知识产权权利。

6.2 乙方对基于本合同约定合作提供的各项内容、资料等拥有完全的所有权

以及知识产权。

第七条合同有效期限

7.1 有效期 1 年，自 2012 年 9 月 29 日期至 2013 年 9 月 28 日有效，协议期

满 30 天内，协议双方任一方如未向另一方提出书面续约通知，则本协议到期自

动终止。

7.2 在本合同的有效期内，产品上线运营期间，若一方希望终止合作，需同

另一方进行协商，双方均认可后，方可终止合作，并形成双方签字盖章的书面

协议。从双方共同决定终止合作之日起，设定 60 天（贰个月）为产品终止合同

过渡期，以保证产品甲方、乙方、玩家的权益不受侵害。

7.3 如果出现 7.2 所述终止合作的情况，在产品过渡期内，双方应积极互相

配合，做好玩家的后续收尾工作，对于过渡期结束但游戏账户里尚存虚拟货币

的玩家，由乙方负责处理并承担虚拟货币的退还费用以及与此相关的其他费用

（如有）。

7.4 本合同签订后，双方相关技术部门应共同讨论工作方案，双方并应及时

提供相应的技术准备。

”

2013 年 9 月 27 日，广州菲音和游爱网络签署《手机游戏<风云天下 OL>联

合运营补充协议》约定延长《<风云天下 OL>联合运营协议》有效期 2 年，即到

期时间为 2015 年 9 月 27 日。

2013 年 12 月 31 日，广州菲音和游爱网络签署《终止协议》，约定双方于 2014

年 1 月 1 日解除《<风云天下 OL>联合运营协议》即《原协议》，双方互不再承

担《原协议》中的权利义务。

2014 年 1 月 1 日，游爱网络与广州菲音签订了有关《风云天下 OL》著作权

转让协议，该协议中主要条款包括：广州菲音同意将该软件的著作权的各项权

利转让给游爱网络，自签订本协议之日起，游爱网络拥有该软件的著作权；软

件转让金额为 500 万元人民币；双方协商一致就本软件进行的后续改进（包括但

不限于进行新版本的开发），由此产生的新的技术成果及相关知识产权，归游爱

网络所有，且相关权益也归游爱网络享有；双方协商一致在收到游爱网络第一

105

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

笔转让金之日起 3 个月内，广州菲音将终止其与合作平台关于《风云天下 OL》

的运营，并与各合作平台签订《终止协议》；广州菲音在收到游爱网络支付的全

额转让金后，协助游爱网络向国家版权保护中心等相关部分办理著作权变更申

请。游爱网络向广州菲音购买《风云天下 OL》软件著作权的协议内容不存在版

权或其他权利纠纷或法律风险。

2014 年度及 2015 年 1-9 月《风云天下 OL》的主要运营数据如下所示：

指标 2015 年 1-9 月 2014 年

当期流水合计（万元） 10,677.23 22,552.75

期末累计注册角色数（人） 16,204,502 15,243,300

当期月均付费角色数（人） 13,863 21,871

当期月均活跃角色数（人） 215,317 499,394

当期单个角色月均付费金额（ARPU）（元） 858.00 865.00

注：

当期流水：指当期充值面值；

期末累计注册角色数：指累计注册或创建角色的数量；

月付费角色数：指当月充值过虚拟货币的角色数；

月活跃角色数：指当月登录过游戏的角色数；

月单个角色平均付费金额（ARPU）（元）：月充值流水/月付费角色数。

该款游戏 2013 年 1 月至 2015 年 9 月，月同时在线人数趋势图如下：

该款游戏 2013 年 1 月至 2015 年 9 月，ARPU 趋势图如下：

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该款游戏 2013 年 1 月至 2015 年 9 月，月充值流水趋势图如下：

《风云天下 OL》于 2012 年 5 月上线以来的月流水情况：

月份充值流水（元）游爱网络分成收入注（元）

2012 年 5 月 238,384.00 75,322.32

2012 年 6 月 653,397.00 191,238.69

2012 年 7 月 1,022,676.40 279,501.23

2012 年 8 月 1,464,273.00 392,951.39

2012 年 9 月 2,633,076.00 560,618.02

2012 年 10 月 4,324,778.15 1,522,541.14

2012 年 11 月 3,520,234.00 1,665,338.95

2012 年 12 月 5,165,818.80 2,479,978.15

2013 年 1 月 6,581,174.60 2,664,823.29

2013 年 2 月 9,700,998.10 3,418,649.29

2013 年 3 月 15,755,753.30 5,484,983.26

2013 年 4 月 16,250,246.60 5,888,568.53

2013 年 5 月 20,715,611.40 8,196,841.25

2013 年 6 月 20,143,688.40 8,211,152.59

2013 年 7 月 19,975,609.25 8,568,299.42

2013 年 8 月 23,868,052.55 10,166,538.17

2013 年 9 月 18,445,183.60 8,037,692.90

107

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2013 年 10 月 33,917,689.64 15,287,473.10

2013 年 11 月 27,712,731.34 13,449,580.86

2013 年 12 月 23,713,919.84 12,153,043.31

2014 年 1 月 24,421,012.31 12,344,750.04

2014 年 2 月 21,469,231.81 10,496,934.10

2014 年 3 月 22,200,147.54 9,780,649.45

2014 年 4 月 21,024,773.19 9,295,056.84

2014 年 5 月 18,792,076.42 8,393,114.66

2014 年 6 月 18,990,043.81 8,532,214.32

2014 年 7 月 16,567,834.82 7,484,004.29

2014 年 8 月 17,909,134.67 8,210,341.77

2014 年 9 月 15,932,599.84 7,475,445.87

2014 年 10 月 15,496,907.27 7,485,581.37

2014 年 11 月 16,630,458.31 7,930,537.31

2014 年 12 月 16,093,298.75 7,805,462.29

2015 年 1 月 13,876,811.54 6,601,721.67

2015 年 2 月 13,641,336.30 6,621,501.71

2015 年 3 月 14,849,630.62 7,255,367.21

2015 年 4 月 11,577,593.05 5,619,801.10

2015 年 5 月 12,060,997.05 6,036,021.92

2015 年 6 月 10,640,681.41 5,384,045.41

2015 年 7 月 10,820,910.61 5,396,272.62

2015 年 8 月 10,626,612.32 5,686,618.82

2015 年 9 月 8,677,748.70 4,468,638.58

注：应收分成款，游爱网络根据游戏运营中运营责任分别确认游戏运营收入，在自主运营、联合运营

模式下，应收分成款与收入确认存在一定时间差。

（2）《武林萌主》（比武招亲）

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天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

《武林萌主》（比武招亲）是游爱网络自主研发的，一款完美融合了时尚可

爱、武侠题材、真实交友、卡牌对战等多种元素于一体的 Q 版武侠卡牌类手

游。游戏基于 LBS（地理位置服务）技术社交系统，以唯美的画面、灵动欢乐的

配乐、Q 萌的侠客、幽默的解说、超强的聊天系统让游戏用户获得完美的游戏

体验，尽展独特魅力，融娱乐休闲、智慧开发、即时通讯、搞笑幽默、交友结

缘于一身。游戏用户可以在游戏中通过充值兑换虚拟货币，用于购买卡牌、道

具、游戏特征等消费。截至本预案签署日，《武林萌主》（比武招亲）最高月充

值流水达 1,355.81 万元，最高同时在线人数达 71,235 人。

2014 年度及 2015 年 1-9 月《武林萌主》（比武招亲）的主要运营数据如下

所示：

指标 2015 年 1-9 月 2014 年

当期流水合计（万元） 3,066.08 6,564.91

期末累计注册角色数（人） 7,547,926 6,609,553

当期月均付费角色数（人） 7,217 14,286

当期月均活跃角色数（人） 284,027 314,533

当期单个角色月均付费金额（ARPU）（元） 478.00 410.00

注：

当期流水：指当期充值面值；

期末累计注册角色数：指累计注册或创建角色的数量；

月付费角色数：指当月充值过虚拟货币的角色数；

月活跃角色数：指当月登录过游戏的角色数；

月单个角色平均付费金额（ARPU）（元）：月充值流水/月付费角色数。

该款游戏 2013 年 6 月至 2015 年 9 月，月同时在线人数趋势图如下：

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天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

该款游戏自 2013 年 6 月至 2015 年 9 月，每月充值流水趋势图如下：

该款游戏自 2013 年 6 月至 2015 年 9 月，ARPU 趋势图如下：

《武林萌主》（比武招亲）于 2013 年 3 月上线以来的月流水情况：

月份充值流水（元）游爱网络分成收入（元）

2013 年 3 月 703,173.90 341,832.54

2013 年 4 月 4,024,447.70 2,277,378.16

2013 年 5 月 5,490,417.80 2,711,068.55

2013 年 6 月 6,189,383.50 3,160,783.51

2013 年 7 月 8,866,774.69 4,207,625.11

2013 年 8 月 8,255,375.18 3,821,069.99

2013 年 9 月 11,371,844.20 5,140,216.64

2013 年 10 月 13,558,119.88 5,618,526.41

2013 年 11 月 11,775,549.12 4,693,667.70

2013 年 12 月 10,085,640.52 3,919,659.07

2014 年 1 月 8,008,998.58 3,239,587.35

2014 年 2 月 5,331,919.08 2,257,038.92

2014 年 3 月 5,987,850.79 2,631,279.13

2014 年 4 月 6,428,395.24 2,455,879.06

2014 年 5 月 6,023,144.89 2,603,910.99

110

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2014 年 6 月 5,603,692.30 2,296,541.75

2014 年 7 月 4,630,632.00 1,979,373.80

2014 年 8 月 4,329,368.22 1,949,299.45

2014 年 9 月 5,113,150.16 2,347,460.00

2014 年 10 月 5,086,831.91 2,140,075.90

2014 年 11 月 4,949,561.29 2,278,021.66

2014 年 12 月 4,155,541.99 1,844,579.03

2015 年 1 月 4,376,604.83 2,052,298.68

2015 年 2 月 3,414,086.17 1,476,222.44

2015 年 3 月 3,850,284.72 1,704,640.62

2015 年 4 月 3,652,114.08 1,647,167.27

2015 年 5 月 3,122,668.94 1,436,445.47

2015 年 6 月 2,934,736.02 1,344,454.11

2015 年 7 月 3,747,124.16 1,641,592.66

2015 年 8 月 2,971,520.46 1,348,732.51

2015 年 9 月 2,591,627.97 1,187,694.76

（3）蜂鸟五虎将

《蜂鸟五虎将》于 2014 年 7 月上线，是游爱网络自主研发的一款写实风格

的三国策略卡牌手游。三个国家特点鲜明、各有千秋，游戏里霸气精美的卡牌人

物，华丽的技能特效，以及极具策略性的副本关卡是该游戏的主要营销热点。

游戏将传统 RPG 角色扮演与 SLG 策略型游戏相结合，100 多个可选择武将极大

111

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

地丰富了用户的游戏体验。截至本预案签署日，《蜂鸟五虎将》最高月充值流水

达 1,018.97 万元，最高同时在线人数达 13,782 人。

《蜂鸟五虎将》上线以来到 2015 年 9 月的主要运营数据如下所示：

指标 2015 年 1-9 月 2014 年

当期流水合计（万元） 7,400.60 2,153.15

期末累计注册角色数（人） 4,188,189 786,606

当期月均付费角色数（人） 17,092 12,198

当期月均活跃角色数（人） 459,671 155,301

当期单个角色月均付费金额（ARPU）（元） 481.00 253.00

注：

当期流水：指当期充值面值；

期末累计注册角色数：指累计注册或创建角色的数量；

月付费角色数：指当月充值过虚拟货币的角色数；

月活跃角色数：指当月登录过游戏的角色数；

月单个角色平均付费金额（ARPU）（元）：月充值流水/月付费角色数。

该款游戏 2014 年 7 月至 2015 年 9 月，注册角色数趋势图如下：

该款游戏 2014 年 7 月至 2015 年 9 月，月同时在线人数趋势图如下：

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天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

该款游戏 2014 年 7 月至 2015 年 9 月，ARPU 值趋势图如下：

该款游戏 2014 年 7 月至 2015 年 9 月，月流水趋势图如下：

《蜂鸟五虎将》于 2014 年 7 月上线以来的月流水情况：

113

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

蜂鸟五虎将充值流水（元）游爱网络分成收入（元）

2014 年 7 月 270,766.73 131,848.14

2014 年 8 月 949,597.63 524,460.32

2014 年 9 月 3,101,052.68 1,452,590.52

2014 年 10 月 5,187,834.47 2,299,346.08

2014 年 11 月 5,754,139.77 2,524,321.16

2014 年 12 月 6,268,080.01 2,521,076.24

2015 年 1 月 7,202,902.74 3,346,688.63

2015 年 2 月 6,106,633.99 2,314,772.28

2015 年 3 月 7,978,924.65 2,795,177.65

2015 年 4 月 8,164,529.00 2,737,000.62

2015 年 5 月 9,109,653.69 2,565,807.39

2015 年 6 月 7,427,929.92 2,132,402.32

2015 年 7 月 8,515,421.99 2,418,784.01

2015 年 8 月 10,189,653.89 2,884,346.11

2015 年 9 月 9,310,353.02 2,778,710.33

（三）经营模式

1、产品研发模式

研发能力是游爱网路最主要的市场竞争力，为规范游戏研发的流程，提高

效益，降低风险，塑造游爱网路品牌实力，游爱网络制定了《研发项目基本管理

办法》，将游戏的研发作为内部控制的重要环节进行。

根据《研发项目基本管理办法》，游戏的研发包括立项阶段、DEMO 版本

阶段、封测版本、收费公测、上线运营等 5 个阶段。每个阶段均确立了严格的

阶段任务分配、控制节点、需要填报的准备材料，审核标准以及归档方式。对

研发过程中所涉及的策划、市场、技术、美术、人力、测试、音乐、运营等进

行了明确的分工和严格的把握，并对每一阶段进行审核。通过上述内部控制节

点及规范化的开发运作流程有效的提高了各研发部门协作性，保证了网络游戏

的研发效率和研发质量。具体游戏研发流程控制情况如下：

（1）立项阶段

① 初步立项

114

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具有游戏创意的研发部门游戏制作人首先填写《立项申请表》，申请表具体

内容包括项目预算、人员配置、项目内容介绍、项目进度规划、项目风险控制等。

其中，项目内容介绍作为产品的核心内容，由制作人及策划人员通过多轮讨论

得出。游戏的立项评审需分别通过申请部门、人事行政中心、财务部门以及总

经理的审批。通过初步立项审批的游戏项目，游爱网络明确游戏类型、题材风

格、策划框架等初始工作。

② 可行性研究阶段

在可行性研究阶段，项目负责人由对项目的可行性进行分析，包括市场情

况分析、游戏概述、技术分析、美术表现、投入与收益分析。项目负责人需细

化立项申请中的游戏竞争优势，通过技术预演及策划框架，对项目进行可行性

分析，同时对潜在风险提出解决方案。该阶段游爱网络对游戏项目可行性的标

准包括：游戏具有可深度挖掘的核心乐趣及游戏亮点；游戏规划简单明了,阐述

清晰；游戏商业模式清晰；相比同类产品有明显的竞争优势；游戏用户定位明

确；项目有合理的预算和风险评估；前后端技术架构文档通过审核，无技术硬

性瓶颈；风险点有合理的解决方案；提出清晰的人员规划和相关工作安排,有明

确的到位时间与相关需求等等。基于对于上述标准的评价、修正以及验收系

统，游爱网络决定对该项目投入的资源。根据各参与部门的评审意见，立项申

请人重新拟稿并将评审意见中提及的潜在风险或疑问加以细化分析，再次提交

审核。游爱网络启动可行性分析评审会议，由研发部门负责人、市场部门负责

人、具有游戏研发经验的 3-5 名负责人参会并进行可行性分析评审投票。可行性

分析评审完成后，项目将进入研发阶段。

（2）研发阶段

研发制作阶段，项目负责人以及项目组以 Demo 版本的开发作为主要工作

内容，向研发部门负责人提交 Demo 版本工作目标以及工作计划，明确列示完

成每一部分游戏开发所需的时间及应当达到的评价效果，责任明确到每一位项

目组成员。Demo 版本游戏主要是演示正式软件的部分功能，使用者可以从中得

知软件的基本操作。随着研发工作的开展，项目组需定期安排 Demo 版本演示

会议，所有项目组成员均可在 Demo 版本演示过程中提出优化建议或对游戏内

容进行增删。该部分的讨论将记录形成会议纪要后，项目负责人将此阶段的工

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作进度、工作结果及时汇报给研发部门负责人、评审委员会和研发负责人。

（3）封闭式测试阶段

封闭式测试阶段的主要工作内容是将 Demo 版本游戏整合成为可独立运行

的封闭式测试游戏版本。项目负责人需提交封测版本工作目标以及封测版本工

作进度，并不断更新目标与进度以实现对整个开发过程的统一协调。封测产品

作为初步完成品，通常只在游爱网络范围内的软件开发者内部交流。当游戏开

发至可运行状态时，项目组成员将安装封闭式测试版本游戏，通过不断试玩以

及讨论对游戏提出修正建议，形成封测版本演示会议纪要。该阶段完成的标志

是形成基本顺畅，无重大问题的游戏版本。项目负责人将无重大问题的游戏版

本提交至研发部门负责人处。研发部门负责人审核启动测试版本无重大异常

后，将游戏拟上线进行外部测试的申请提交至商务部门以及运营部门，申请对

接推广渠道商并提出服务器需求。

（4）公开测试阶段

当游戏进入公开测试阶段，项目组将拟定公开测试阶段工作目标以及工作

计划。当游戏启动公测后，运营部门负责对游戏运行状况进行监控，收集游戏

用户对游戏的反馈并提交至研发部门，由项目组进行修正以及版本更新。同

时，项目组对备份数据服务器中采集的用户数据进行分析，综合用户的行为频

率进行参数调整，并发掘可能的新收费点。在公测阶段最后，项目组起草并提

交《正式运营版本报告》以及《研发项目收费评审表》，市场部门、研发部门、

财务部门以及总经理根据运营报告的内容，对项目进行评审并最终决定是否将

产品发行上线并收费。

（5）上线运营与产品更新

游爱网络将游戏正式上线运营并收费，与游戏运营商签订联运合同、独家

代理合同或推广合同。

在正式运行过程中，研发部门继续跟进产品的运作，对于运营部门在运行

过程中发现的 BUG 或设计瑕疵予以修正。对于具有良好用户群体保有量以及市

场潜力的产品，研发部门将定期提交新版本或资料片的立项申请，进行新版本

的研发工作。

116

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游爱网络的游戏研发各阶段流程图如下：

研发流程

财务

管理层研发部项目组商务运营

人事行政

立项申请

填写《立项申请表》

评审项目方向

评审项目预算评审项目内容、计划进

对公司整体战

人员配置度、评估项目风险并给

略影响

并给出意见出意见

并给出意见

立项

对项目可行性分析、风

险解决方案、进度计划

安排等给出具体方案

组织相关部门负责人

以及专业评审委员会不通过

人员进行可行性评审

DEMO版本

通过

不通过制作及修改

研发阶段

专业评审委员会评审

通过

评审不通过

封测版本

专业评审委员会评审

封测阶段

制作及修改

评审通过

接入推广渠道商封测运营

公测运营并对游

启动公测戏运行状况和数

据进行监控分析

根据运营情况分析

不通过

改进游戏

公开测试

项目组起草并提交

《正式运营版本报

告》以及《研发项目

收费评审表》

组织相关部门负责人

以及总经理进行项目

上线评审

上线运营

通过正式上线推广上线运营

2、运营模式

117

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游爱网络的移动网络游戏业务主要分为四种运营模式：自主运营模式、联合

运营模式、代理运营模式、授权运营模式。

（1）自主运营模式

游爱网络的自主运营模式是指游爱网络独立进行移动网络游戏产品的研发

与更新，负责游戏运营环境以及服务器构建维护工作，架设并维护游戏产品数

据库系统、虚拟货币充值系统以及其支付端口，维持独立的运营管理和客服管

理，通过游戏推广服务商进行游戏产品推广的运营模式。

在自主运营模式下，游戏用户可以通过游爱网络的官方网站、公开的 APP

发布平台，以及游戏推广服务商的推广链接获取游爱网络的游戏客户端，并在

客户端中完成新用户注册，登录服务器进行游戏。游爱网络作为移动网络游戏

的研发商与发行运营商，承担了移动网络游戏研发运营发行过程中的绝大部分职

能，涉及大量的流程运作，需制定严格的内部控制标准，实现有效的资源整

合，最大化企业的经济效益和社会效益。游爱网络的自主运营模式流程如下：

① 服务器架设及支持流程

游爱网络研发团队在游戏研发过程中即对拟测试游戏提出上线申请，运营

部门与商务部门根据研发团队拟上线测试游戏或拟相关需求进行开关服时间的

对应安排，并与服务器资源提供商保持沟通，提出采购需求。对于已上线游戏

的服务器维护由游戏运营团队负责，游戏运营团队根据游戏运营的实际情况，

提出游戏新开服务器、升级服务器数据、合并已有服务器数据或最终关闭服务

器的申请，并在申请获得审批后，执行上述服务器操作活动。为规范服务器的管

理控制，确保服务器的安全、稳定运行，游爱网络制定了《服务器运营管理制

度》，由运营团队人员据此配置服务器并对其进行维护。

② 数据系统控制流程

游戏数据系统包括游戏的充值计费系统、服务器数据库及日志系统以及备

份数据库系统。游爱网络通过上述系统对所运营的游戏进行监控和管理，同时

记录游戏运营中所产生的状态数据。

A、充值计费系统

118

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游戏充值计费系统处理并记录了游戏用户通过支付宝、财付通、易宝等第

三方支付平台进行充值，以及通知游戏服务器系统发放虚拟货币的过程。游戏

用户在游戏中向充值计费系统提交虚拟货币购买申请；充值计费系统接收该申

请后，通过第三方支付平台完成玩家的充值工作，并记录于充值计费系统中，

同时向游戏服务器系统发送充值成功通知，游戏服务器系统接收数据后向玩家

发放虚拟货币。

B、服务器数据库及日志系统

服务器数据库及日志系统包含了所有游戏数据信息以及游戏用户在游戏中

创建的账户信息，是多个移动网络用户在服务器端进行游戏的软件环境。除了

维持正常的游戏运行之外，服务器数据库及日志系统还记录了用户在游戏中的

行为以及行为结果，包括用户的账号注册、账号登录、部分游戏操作、道具消

耗、虚拟货币消耗、向充值计费系统申请付费获得虚拟货币或道具等行为及行为

结果，短期实时用户账号状态记录等等。

此外，服务器数据库及日志系统所记录的数据同样可以用于对游戏用户的

行为分析，根据数据分析结果评估游戏产品的运行状况，以选择合适的促销、

更新、修正以及举行游戏内虚拟社区活动，增加游戏用户的留存率以及游戏忠

实度。

C、备份数据库系统

备份数据库系统在每日凌晨对前一日服务器数据系统的游戏数据形成整体

备份，以供未来对游戏数据的恢复。通过对游戏数据的及时记录、备份，游爱

网络始终保持稳定的游戏运行环境，在游戏用户遭遇道具或装备丢失、账号丢

失、充值与游戏数据差异、大规模数据损坏等极端情况下，能够将用户游戏数

据或整体服务器数据恢复至最近一次的备份、记录时点。

游爱网络的数据系统控制流程图如下：

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数据系统控制流程

服务器数据库

用户充值计费系统备份数据库系统运营研发

及日志系统

向第三方支付提出

在游戏中选择购买

支付申请以及获得

虚拟货币或道具

支付加密串

充值流程

发送支付加密串给游戏客户端

使用支付加密串在

第三方支付平台

完成充值

验证充值数据数据实时备份

充值成功通知同步数据

记录充值日志及定时备份

通知游戏服务器

发放虚拟货币

记录用户

同步数据定时备份数据

操作行为数据

日志

统计分析

通过由游戏数据后台

用户数据

上线安排上线申请

提供服务器程序

采购服务器提供服务器运维

操作手册

装配调试服务器

服务器架设及支持

未通过对接建立数据备份

系统

测试

通过

按计划

正常上线维护

③ 市场推广流程

游爱网络的市场推广，主要是对已上线或即将上线的游戏进行营销活动。游

爱网络主要采用线上推广方式，以单个游戏作为推广标的，通过游戏推广服务商

进行推广。在选定游戏推广服务商并通过内部审核后，游爱网络与游戏推广服务

商签订推广合同。由市场部门的渠道运营人员以及流量采购人员协调制作推广素

材，并发给游戏推广服务商进行推广。游戏用户可通过游戏推广服务商提供的链

接跳转至游爱网络官方网站或数据库进行游戏的下载以及注册。在商务推广进行

过程当中，游爱网络将会根据来自不同游戏推广服务商的用户数量、用户增长量、

120

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用户注册转化率、千人曝光量、曝光人群以及曝光地区等数据，对合作方进行评

估。选取具有较好推广效果的游戏推广服务商进行进一步合作。

④客户服务管理

游戏产品正式上线前，游爱网络即从客服部门配备相应的客服人员，保证

能及时高效的处理游戏用户在游戏中遇到的问题，以确保客户能够获得良好的

游戏体验。对于上线游戏的投诉情况，游爱网络特别制定了《游戏客户服务制

度》为客户服务人员提供指引。由于游戏用户的问题往往与游戏数据库系统、充

值计费系统有关，游爱网络的客户服务人员与运营团队、研发团队以及财务团

队均保持了良好的沟通与联动，保证在第一时间处理游戏用户的投诉，解决游戏

用户在游戏中遇到的问题。

游爱网络的客户服务流程图如下：

客户服务管理

客服运营研发

提出游戏上线

配备客服人员

客服需求

客服管理

针对游戏进行培训提供游戏客服操作

编写FAQ库后台以及

等准备工作对接客服系统

日常客服维护

反馈玩家建议

⑤ 产品更新流程

游爱网络的游戏主要在两个阶段进行较大规模的更新修正工作：在游戏产

品进行大规模公开测试之前，结合游戏市场需求动态，对游戏产品可能存在的瑕

疵、市场体验感等进行修正，使游戏以最佳的产品表现获得游戏用户的关注、认

同；在运行较长时间后，游戏用户对游戏产品逐渐熟识，游戏体验感缓慢下

降，此时由运营部门根据游戏的实际发行运营情况，向研发部门提出更新、升

级需求，研发部门综合原开发计划以及运营部门相关需求，启动更新版本的研发

流程，定期对游戏产品内容与玩法进行更新，以增强游戏体验感、稳固用户群

体。

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（2）联合运营模式

联合运营模式是指游爱网络将自主开发的网络游戏或有权授权的网络游戏，

授权给多个运营商联合运营，不同的运营商针对各自发展的用户采用独立的用户

管理系统及支付系统，联合运营商与游爱网络之间分享游戏运营收益。一般而言

联合运营商不需要向游爱网络支付初始授权金，只需要按照协议约定的分成比例

支付运营收入分成。具体的合作模式由双方协商，一般由游爱网络负责技术维护

和游戏更新，而联合运营商则负责市场推广及用户注册、充值渠道搭建。

在联合运营模式下，联运方会对拟联运的游戏进行评测，判断产品是否达到

在联运方自有平台或发行渠道的上线标准，是否具备被用户及市场接受的潜力；

同时，游爱网络对联营方的运营推广能力进行评估。经双方评估，若满足双方合

作条件，双方对合作的时间期间、游戏流水分成、市场推广等进行洽谈，并签订

联运合同，开展合作运营。

在联合运营过程中，联运方会与游爱网络对接充值计费系统端口，游爱网络

可以通过该系统收到用户充值成功通知，并发放对应用户购买的虚拟货币或道具

商品。每月月末或固定期末，游爱网络与联运方进行当月游戏数据核对以及游戏

用户充值流水金额核对，双方确认核对无误后，由联运方或平台根据联运合作协

议所约定的分成比例，向游爱网络分成充值流水。

（3）授权运营模式

授权运营模式是指游爱网络与合作运营商签署网络游戏授权经营协议，以独

家授权的方式，授权合作运营商在特定区域的独家运营权。由游爱网络为合作运

营商提供游戏版本和约定的后续版本，由合作运营商负责授权区域的运营。游爱

网络通过向合作运营商收取一次性版权金及游戏运营收入分成获取收益，合作运

营商通过为游戏用户提供充值、道具销售等方式获取游戏运营收益。授权运营模

式主要是游爱网络为海外客户提供游戏产品服务，但因当地市场环境、人文环境

和国家政策有较大区别，游爱网络通过授权当地合作方为当地客户提供游戏服

务。

（4）代理运营模式

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代理运营是指游爱网络以独家代理的方式代理其他游戏开发商研发的游戏，

该模式下游爱网络承担主要运营责任，负责服务器的架设、支付渠道的建设及维

护、市场推广、客户服务等活动，承担主要运营责任及成本并取得运营收入，同

时按协议向游戏开发商支付游戏代理授权金和游戏运营收入分成，游戏开发商提

供版本更新及部分客户服务。

3、采购模式

（1）服务器、带宽及设备采购模式

游爱网络主营业务是移动网络游戏研发和运营，不存在生产型企业的原材

料采购或资源采购。游爱网络的采购主要包括游戏研发及运营用途服务器采

购、电脑等硬件设备采购、租赁 IDC 机房以及带宽、渠道推广采购、购买技术

软件和办公软件等采购内容。此外，购买或者租赁服务器、带宽以及机房设备

为日常软硬件产品采购的主要组成部分。

对于服务器、带宽以及机房设备的租赁可以节约大量的设备与网络维护成

本。游爱网络除少量研发用途服务器外，大部分游戏所采用的服务器、带宽以

及机房设备均向供应商进行租用，免除了配置大量的硬件维护人员对购买的设

备进行维护，以及添置过多灾备设备对损坏的服务器进行更替的昂贵费用。

由于采购或租赁的服务器设备及带宽是移动网络游戏运营的关键硬件环

境，需要项目运营部门以及商务部门的共同介入。对服务器、带宽以及设备的

采购流程如下：

① 供应商选择流程

商务部门根据研发部门提交的本年度拟上线游戏计划进行服务器供应商的

初步选择。商务部门选择市场中信誉较好以及有类似移动网络游戏运作经验的

供应商，经初步的筛选后，与合作方进行商务谈判，并要求提供相应的服务器

以及网络环境给运营部门进行测试。运营部门将会向商务部门提交经测试满足

游戏运行相关指标的合作方，商务部门进行二次审核后，与设备带宽提供商签

订框架协议，约定不同品牌的不同配置的单台服务器以及机房区域的租赁、带

宽费。

② 服务器预采购流程

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运营部门每月针对未来一个月已上线游戏的开服数量以及新游的上线情况

做进行预测，并提交商务增开新服需求给研发部门。研发部门收到增开新服的

需求后进行审核，确定所需的物理服务器数量，向商务部门提交服务器采购申

请。

运营部门根据项目运营小组提供的现有服务器运营状况以及现存合作供应

商的服务器、带宽以及机房设备库存量，整理出一份服务器需求量统计。并递

交商务部门审核。商务部门根据每个游戏项目以往所租赁的服务器机房运行情

况，将统计好的需求量进行相应分配，并将分配计划发送到各地机房中，供应

商收到分配计划以及新增服务器开服要求后，与运营部门进行沟通，提供新服

务器相应资料，运营部门将其作为服务器库存。

③ 服务器启用流程

每周研发项目组将启用服务器的游戏具体需求发送至运营部门，运营部门

根据服务器库存情况实施调配，若服务器库存量能够满足项目组要求，即进行

相应记录安排研发项目组进行服务器软件的装载运行；若服务器库存不足，则

向商务部门发送临时采购需求邮件，采购商务将根据邮件需求，向相应的供应

商补充下单，说明品牌，配置，带宽数量，以及需求时间。IDC 合作商收到相

应需求在指定时间完成配发以及服务器准备工作。

④ 服务器结算流程

每月月初，运营部门会将上月实际使用的服务器列表情况，如服务器使用

数量，对应供应商以及机房位置，启动使用时间，使用的品牌以及配置发至商

务部门，商务部门对各合作供应商进行相应的使用明细、支付金额统计，最终

与供应商对账。核对无误后，商务部门向财务部门提交付款申请。在收到供应

商所开具的服务发票后，财务部门向供应商进行付款。

⑤运行与定期检查流程

对于正在运行的服务器设备，运营部门将会在固定周期对服务器进行扫描

排查，并且每日将服务器中的游戏数据以及游戏记录保存至备份数据系统。

游爱网络的服务器、带宽及设备采购业务流程图如下：

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服务器采购流程

研发部商务部运营部财务部

不达标

供应商选择

年度游戏挑选供应商

测试

上线计划安排测试

审核

达标

签订协议

提交新开服计划新增服务器预计计划，统

计现有物理服务器情况

审核新开游戏服需提供现有服务器情况

求，确定所需的物提供所需服务器数量

服务器预采购

理服务器数量

审核评估现有数量以

库存不足，提出临时采购申请

及所需服务器数量

服务器数量不足服务器数量充足

采购不采购

启用服务器

调配库存

需求

服务器启用

库存足够

交付使用

服务器结算

统计现有

与合作供应商核对明细

物理服务器情况

付款

（2）推广服务采购模式

游爱网络的市场推广，主要指的是对已上线或即将上线的游戏进行营销活

动。游爱网络主要采用线上推广方式，以单个游戏作为推广标的，通过游戏推广

服务商进行推广。推广服务是游爱网络采购的重要内容，游爱网络通过游戏推广

服务将游戏产品推广至游戏用户的视线之中，采用游戏充值流水分成或流量付费

的形式向游戏广告商支付采购款项。

游爱网络的推广服务采购流程如下：

① 推广渠道供应商选取流程

在游戏推广流程开始前，研发部门首先向商务部门知会游戏拟上线进行测

试。商务人员从研发部门获得在研游戏测试情况说明，并根据在研游戏的游戏

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类型、目标客户人群、计划登录的手机游戏系统（如安卓、IOS）等，结合网游

媒体、移动互联网营销平台、社交类平台、搜索引擎营销、视频分享网站等可

用渠道，制定合适的渠道推广策略并选择游戏推广商。市场部商务专员通过各

游戏推广商过去的推广案例、目标客户、营销和技术实力等综合评估游戏推广

商是否适合特定游戏的推广宣传。

② 推广服务合同签订流程

在选定游戏推广商后，商务部门首先向各部门提交合作合同评审表，将拟

定的合同条款分别交由商务部门负责人、上线研发项目负责人、研发主管副

总、财务部门以及法务部门审阅，征询各部门专业意见。各部门将意见汇总至

商务处并进行合作讨论后，商务部门与供应商进行交流并确定修订后的合同条

款内容。商务部门将更新后的合同条款再次提交各上线研发项目负责人、相关

部门负责人以及副总经理、总经理进行审批。审批完成后，游爱网络与游戏推

广商签订推广合同。

③推广服务结算付款流程

游爱网络会向游戏推广商开放充值计费系统端口，供双方同时监测通过游

戏推广商所引入的游戏用户充值金额，作为向游戏推广商支付推广采购费用的

计算基础。每月月底或固定期间期末，市场部商务人员与游戏推广商进行充值

数据对账，根据双方确定的充值结果以及与游戏推广商签订的运营合同中的分

成比例，计算对游戏推广商的分成。对账结果无误后，商务专员向财务部提交

付款申请。财务部门收到游戏推广商所开具的服务发票后，在信用期内向游戏

推广商支付推广费用。

④ 渠道推广分析流程

游爱网络运营部门定期对各游戏推广商的充值计费结果进行分析，主要分

析该推广商的用户来源，付费用户数量以及用户留存度，推广能力以及推广力

度，是否存在影响用户体验以及运营环境的操作方式。对于部分推广能力差、

用户转化率差的游戏推广商，运营部门将统计清单并且与研发部门、市场部门

进行定期讨论，在完成对其推广服务采购付款后，暂停或停止与其合作。

游爱网络的推广服务采购流程图如下：

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CPS服务采购

管理层研发市场法务财务运营

CPS供应商挑选

游戏制定推广方案

上线计划推荐推广渠道公司

评估选择推广渠道公司

合作合同评审表

审核合同条款法审核账务相关条

审核技术对接需求以及

律风险并给出修款并给出修改意

给出合同修改意见

改意见见

推广渠道合同签订

修订合同

审核不通过，给出修改意见

项目负责人及副总

经理、总经理审核

审核通过

签订合同

正式合作上线推广运营

付款流程

与推广渠道公司

对账付款

计算分成

针对推广渠道

运营部与研发部、市场部定期讨论分析各项用户

数据以及跟踪

用户体验得出

分析报告

渠道推广分析

评估产品是否能对推评估推广渠道

广渠道用户情况作出用户质量和推广能力

修改改进

渠道质量差渠道质量好

难以改进

可以改进

终止合作继续合作

4、盈利模式

目前网络游戏行业收费模式主要分按时间收费、按下载收费和按虚拟道具收

费三种类型。游爱网络研发和运营的游戏采用按虚拟道具收费的盈利模式，即游

戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验，游戏的盈利则来自

于游戏内虚拟产品的销售和付费的增值服务。游戏运营商游戏玩家成功注册游

戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体

验，则可选择付费购买游戏中的虚拟产品。游戏中的虚拟产品可分为即时消耗

产品（如药水、道具包），持续性消耗产品（如名称头衔、在游戏中持续享有的

获得服务的权利）以及永久性产品（如游戏装备、装饰、卡牌等等）。按虚拟道

具收费模式是目前国内网络游戏市场的主流盈利模式。

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（四）主要业务流程

游爱网络的主要业务流程主要包括调研立项阶段、开发测试阶段、上线运营

阶段。

1、调研立项阶段

（1）调研阶段：研发部门对开发项目进行基础市场调研，调研市场游戏用

户的基本情况，包括用户年龄阶层、教育阶层、喜好玩法类型、美术类型、操作

习惯、付款习惯、手机配置，预估各类型的风险，进行投入与收入分析。

（2）立项阶段：研发团队确定游戏玩法框架、美术风格、技术选型；制定

游戏开发计划、每个阶段时间点安排、人员配比、技术支持；对总体工作量、人

数、难点、风险等进行评估；召开启动可行性分析评审会议，由研发部门负责

人、市场部门负责人、具有游戏研发经验的负责人参会并进行可行性分析评审投

票。可行性分析评审完成后，项目将进入研发阶段。

2、开发测试阶段

（1）开发阶段：按项目整体开发计划开始执行，进行人员分工及落实各项

工作，每周检查工作进度及质量，最终形成可视化可操作的整体游戏软件。项目

负责人以及项目组首先将以 Demo 版本的开发对项目前期开发的主要工作内容。

前期开发将主要完成策划文档的完善和补充、基础美术风格的确定和原画的制

作、开发核心的系统功能，完成能够展现游戏重要玩法和基础风格的 Demo 版

本。在 Demo 版本完成以后，游爱网络将对产品进行审核，判断 Demo 产品对

立项阶段中的实现情况，并根据当前的市场状况确定是否完成后续开发；在确定

项目进入下一阶段开发任务后，项目组继续完善产品的设计并完成所有的具体应

用功能，形成基本的游戏产品。

（2）测试阶段：进行集中式的整体测试，通常测试阶段分为内部测试和外

部测试两个阶段，只有完成测试阶段的游戏才能够进行商业化运营。新游戏产品

在通过上述两个测试阶段后，项目组将根据测试结果及数据反馈，对游戏进行一

定程度的修改，调整游戏数值及新手体验，以保证新游戏的运营稳定性和可玩性，

在品质上进行一次更加细致的打磨。

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3、上线运营阶段

（1）上线阶段：开发完毕经过测试的游戏产品，将进入商业运营模式，本

阶段主要处理代理模式及与合作联运平台的商务合作，包括服务器架设、用户导

入、计费接口对接等工作。游戏达到可正式发布状态，推出正式版游戏。

（2）推广阶段：游戏运营团队与游戏研发团队沟通讨论，根据游戏类型设

置推广计划，制定相应的游戏市场营销方式，对游戏产品进行市场宣传；与各移

动广告商合作，选择具有针对性的联运市场推送；市场部定期发布活动策划，运

营部与市场部配合执行市场营销活动；每月进行推广计划总结，进一步完善后续

推广。

（3）运营阶段：运营部人员监测游戏后台数据收集玩家反馈信息，在线收

集、监测上线游戏的在线玩家人数、玩家留存率、道具销售额等关键后台运营数

据，实时分析游戏玩家的行为，发现游戏不足或异常问题，对产品进行优化调整、

更新升级；判定产品的推广定位是否符合市场，优化推广盈利模式。

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（五）营业收入构成情况

游爱网络最近两年及一期按游戏产品区分的营业收入金额如下：

单位：万元

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

项目

金额占比金额占比金额占比

风云天下 OL 4,219.02 49.61% 10,948.29 65.59% 7,740.30 72.12%

蜂鸟五虎将 1,488.99 17.51% 615.25 3.69% - -

武林萌主（比

1,016.18 11.95% 3,067.20 18.37% 2,779.79 25.90%

武招亲）

幻想江湖 501.10 5.89% 459.74 2.75% - -

烈焰遮天 399.03 4.69% - - - -

塔王之王 170.75 2.01% - - - -

其他 709.83 8.35% 1,603.71 9.60% 212.84 1.98%

合计 8,504.90 100.00% 16,694.20 100.00% 10,732.92 100.00%

注：上述财务数据未经收购方聘请的会计师审计

（六）前五大销售客户及供应商

1、前五名销售客户

游爱网络的前五名销售客户主要为游爱网络进行联合发行的联运平台、游

戏产品在境外的独家授权平台以及渠道商平台。游爱网络最近两年一期的前五

名客户及销售情况如下：

单位：万元

占营业收

年度客户名称销售收入

入比例

广州指尖跃动网络科技有限公司 1,094.58 12.87%

深圳市创梦天地科技有限公司 739.27 8.69%

易幻网络有限公司 632.56 7.44%

2015 年 1-6 月

飞鱼数位游戏股份有限公司 586.90 6.90%

成都卓星科技有限公司 446.94 5.26%

合计 3,500.25 41.16%

易幻网络有限公司 1,616.14 9.68%

深圳市创梦天地科技有限公司 1,423.90 8.53%

广州指尖跃动网络科技有限公司 1,190.41 7.13%

2014 年度

成都卓星科技有限公司 999.84 5.99%

上上签科技有限公司 977.55 5.86%

合计 6,207.84 37.19%

130

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

占营业收

年度客户名称销售收入

入比例

广州菲音信息科技有限公司 2,183.87 20.35%

汇友数码（深圳）有限公司 1,155.73 10.77%

易幻网络有限公司 1,132.42 10.55%

2013 年度

Apple Inc. 1,040.41 9.69%

上上签科技有限公司 347.80 3.24%

合计 5,860.23 54.60%

注：1、以上财务数据未经上市公司聘请的审计机构审计；

2、广州指尖跃动网络科技有限公司的收入包括游爱网络与其全资子公司上海游民网络科技有限公司之

间的交易所产生的收入。

2、前五名供应商

游爱网络主要采购为支付给第三方渠道商的分成成本，支付给带宽及服务

器供应商的 IDC 数据服务成本，以及购买固定资产的支出。游爱网络最近两年

一期的前五名供应商及采购情况如下：

单位：万元

占本年采

年度供应商名称采购金额

购比例

成都亿客游科技有限公司 342.44 39.32%

江苏名通信息科技有限公司 141.26 16.22%

广东奥飞数据科技股份有限公司 76.19 8.75%

2015 年 1-6 月

广州裕正网络科技有限公司 63.25 7.26%

广东睿江科技有限公司 54.27 6.23%

合计 677.41 77.78%

广州菲音信息科技有限公司 550.31 16.91%

广州指尖跃动网络科技有限公司 542.12 16.65%

江苏名通信息科技有限公司 380.22 11.68%

2014 年度

成都亿客游科技有限公司 314.48 9.66%

广东睿江科技有限公司 271.51 8.34%

合计 2,058.64 63.24%

广州菲音信息科技有限公司 593.60 21.95%

广州指尖跃动网络科技有限公司 557.61 20.62%

江苏名通信息科技有限公司 439.89 16.27%

2013 年度

广州顶佳信息科技有限公司 128.17 4.74%

广东睿江科技有限公司 121.80 4.50%

合计 1,841.06 68.08%

131

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

注：1、以上财务数据未经上市公司聘请的审计机构审计；

2、成都亿客游科技有限公司的渠道推广服务分成包括支付给其全资子公司成都亿客游文化传媒有限公

司的渠道推广服务分成。

（七）产品研发情况

截至本预案签署日，游爱网络在研的游戏项目如下：

序

游戏代号游戏类型游戏特点简介所属阶段

号

SLG 类型，根据游爱网络自有 IP 游戏成熟引擎技

术研发，是一款以三国为题材的战略游戏，玩家

在本游戏里可建设主城，开荒辟野，分封领地，

招募武将，培养军队，组建军团，与其他玩家在

三国题材三国古战场厮杀争霸。在延续前作成功的核心战

1 FY2 研发中

SLG 斗玩法的基础上，引入玩家代入感更强的角色扮

演元素，并大幅强化了游戏中的战役关卡系统，

加入了包括剧情分支、时效限制、NPC 互动等在

内的玩法设计，使得游戏的策略性、乐趣性、战

场感均有更强的提升。

休闲游戏，校园恋爱题材，撬动手游领域广大女

性玩家市场。游戏以校园真实场景为背景，拥有

高品质日式漫画风格, 精致的画面让用户沉醉于

恋爱题材

2 OL 各种浪漫校园中；采用 U3D 引擎和真人捕捉技术研发中

RPG

打造 360 度旋转镜头；玩家参与社区融入社区的

感觉，体验丰富的动态交互、好友照片分享、相

互许愿、语音对话以及各种 LBS 内容；

SLG 类型，抓住玩家交互心理和成就心理。简略

而严谨的基地建设，是游戏中个人经营玩点，考

3 LTX 奇幻 SLG 研发中

验每个玩家的经营统筹能力。多个城池封地间的

经营分工，更是游戏经营乐趣和战略战术的核心。

SLG 类型，游戏跨屏无视距技能特效表现，百种

技能可无限作战。游戏“纯国战”模式，将“运筹帷

4 DQDG SLG 幄”的顶尖策略与残酷的“灭国战争”相结合融入到研发中

游戏中，完全抛弃上手就无限推图与抽卡的无脑

的操作模式，注重精准操作和节奏把控。

三国题材 SLG，着重强化玩家 PVP、公会交流以

强烈竞争。游戏抛弃了固定剧情、副本等规定行

5 Noodle SLG 为，赋予玩家高度的自由和极大的决策空间。Q 研发中

版风格的世界里，在自由贸易体系下，玩家必须

做到以战养商，以商强战。

继承游爱网络自有 IP，以武侠题材为背景，以卡

通 Q 萌为侠客造型，在继承《武林萌主》（比武

6 BY2 卡牌游戏研发中

招亲）独创招亲等多种特色玩法以及风格幽默、

休闲恶搞的基础上，重点扩展社交元素玩法。

132

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

精美的卡牌原画加上 3D 的战场表现，赋予卡牌更

多的收集意义，每一位武将都有独特的武将技能

和特效，多名武将共同上阵时，更会有绚丽的组

卡牌策略合技能，让玩家体验到绚丽的战斗场面，战斗表

7 WH2 研发中

游戏现也突破传统卡牌 2D 的表现形式，以 3D 视角让

玩家融入战斗，在战斗过程中给予玩家更多的操

作空间，让玩家在游戏的快乐之中训练自己的计

算能力和运用策略的能力。

Q 版武侠卡牌类 H5 游戏，融合时尚 Q 版、武侠

题材、真实交友、卡牌对战等多种元素于一体，

RPG 卡牌

8 BYH5 发挥 Html5 技术的优势特点，不需下载，即点即研发中

游戏

玩；同时发挥 Html5 技术的推广优势，加强游戏

内与社交平台好友以及陌生人的交互设计。

是一款西方魔幻风格的 3D ARPG 游戏，玩家扮演

使者代表着力量与光明使者对抗魔鬼的代身。游

9 AHFB ARPG 戏注重玩家间对抗的同时兼顾与系统的 pve 副本，研发中

有着强烈的游戏打击感，满足玩家英雄情怀与畅

快的操作体验。

将战争策略和英雄养成两大经典玩法完美融合。

游戏设置天罗大陆的大战略玩法，提供即时手动

微操。十四类兵种、三十多个英雄、近百种技能

装备，玩家不只是在掌上运筹帷幄，更要在指尖

10 DZZ SLG 研发中

决胜千里。小说中的灵阵，战阵，功法一一登场；

大部队围攻、城池防御、单兵突破各类战术层出

不穷，配合大魄力的战斗表现，让用户尽情体验

策略、微操双重对抗的乐趣。

热门 IP，暴漫题材，模拟经营，成就商业帝国。

游戏统一镜头（视角），借鉴社会尖锐问题，综

11 BM 模拟经营研发中

合的情景式画面交互，让玩家体验意料之外、情

理之中的游戏乐趣。

单机类型游戏，泡泡龙玩法，回味经典的童年乐

趣。知名 IP 主角陪伴几代人成长，轻松玩法，碎

片化时间利用，高活跃特性。本产品以泡泡龙玩

法为设计基础融入 RPG 元素；创新性加入了动物

TV 版/单大泡泡、boss 等元素增加乐趣；传播自然环境保

12 DLA 研发中

机版休护和濒危动物保护正能量，在休闲之余把科普融

入游戏，寓教于乐；加入了“濒危动物”的科普功

能，增加产品的深度。根据产品的用户群体特性，

在美术风格上，采用 Q 版萌系的风格，并且贴合

哆啦 A 梦世界和角色。

133

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（八）质量控制情况

游爱网络从游戏研发到正式上线后的运营等多个业务环节，形成了完善的质

量控制体系。各个部门根据自身的职责范围，对产品与服务质量进行监督和控制，

并形成了相应的考核机制，确保游戏产品上线时能够达到各项测试指标，在最大

程度上保障游戏客户的利益，保障业务持续稳定开展。

1、立项阶段的质量控制

游爱网络制定了相对完整的立项管理流程，在立项前项目制作人会对策划产

品的类型、风格、特色等进行分析，结合市场变化趋势、用户特征喜好等多维度

支撑依据，经产品研究小组整合各方分析结果作为项目立项初案，在经过各部门

充分的立项讨论后，提出改进方案，确保用户需求与开发技术准确全面的形成具

体的产品设计需求，确保项目产品适合当下市场机会。

2、项目实施阶段的质量控制

（1）研发阶段

游戏研发团队经过第一阶段的研发，完成了能够展现游戏重要玩法和基础功

能的 Demo 版本后，游爱网络委员会将对 Demo 版本游戏进行复审，评判 Demo

对立项方案的实现程度，以及分析市场是否发生了不利于新游戏成功运营的变

化，通过检查的游戏即可继续开发。

（2）封闭测试阶段

游爱网络专职的测试人员，根据游戏产品立项计划、产品特点，对新游戏展

开针对性的测试。测试过程涉及游戏产品的重大功能时，将会调动游爱网络其他

部门的人力配合，进行更大范围和更深层次的产品测试。测试人员将会记录测试

结果，并反馈给开发团队进行游戏的优化，并对游戏的改动进行测试，从而保证

游戏产品各项计划指标的实现。

（3）公开测试阶段

在新游戏完成内部测试后，游爱网络会在发行商、平台运营商的帮助下，将

游戏发布到体验服务器上，邀请玩家参与测试。通过此次测试可以避免内部封闭

测试在网络环境、参与人数等条件限制下所不能发现的游戏漏洞，保证了游戏产

134

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

品在正式发布时的稳定性与可靠性，同时也会根据游戏玩家反馈的意见，进行上

线运营前的修改调试。

（4）上线运营阶段

在与游戏平台运营商合作，上线游爱网络新研发游戏时，游爱网络会与上线

平台一起对游戏的充值付费接口进行对接，测试游戏的下载、服务器连接的稳定

性，从而确保上线运营游戏的流畅和稳定。

3、客户服务的质量控制

游爱网络通过完整的研发项目基本管理办法、游戏客户服务制度等质量控制

措施，以及持续的技术支持服务和及时的售后服务等，尽可能提升产品与服务质

量，减少质量纠纷和版权纠纷。

（九）相关经营资质

截至本预案签署日，游爱网络及其子公司为开展其主营业务已经取得的业务

资质证书情况如下：

1、标的公司及子公司持有的主要经营资质证书

公司证书名称证书编号有效期至备注

业务种类：第二类增值

增值电信业务 2018 年 10 月电信业务中的信息服

游爱网络粤 B2-20130597

经营许可证 25 日务业务（仅限互联网信

息服务）

业务种类：第二类增值

增值电信业务 2020 年 2 月电信业务中的信息服

上海游爱 B2-20150036

经营许可证 14 日务业务（仅限互联网信

息服务）

经营范围：利用信息网

网络文化经营粤网文[2013]038-038 2016 年 2 月

游爱网络络经营游戏产品（含网

许可证号 5日

络游戏虚拟货币发行）

经营范围：利用信息网

网络文化经营沪网文

上海游爱 2017 年 8 月络经营游戏产品、含网

许可证 [2014]0578-128 号

络游戏虚拟货币发行

软件企业认定

游爱网络粤 R-2013-0725 长期无

证书

软件企业认定

上海游爱沪 R-2014-0126 长期无

证书

135

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

高新技术企业 2016 年 10 月

游爱网络 GR201344000601 无

认定证书 21 日

截至本预案签署日，游爱网络尚未取得《互联网出版许可证》，需通过具有

出版资质的出版单位对网络游戏内容进行审核并向省级出版管理部门申报，由省

级出版管理部门上报请示到国家新闻出版广电总局审批，国家新闻出版广电总局

核准出版后，下发核准批文。

根据《互联网出版管理暂行规定》（中国新闻出版总署、中国信息产业部令

第 17 号），申请从事互联网出版业务，应当由主办者向所在地省、自治区、直

辖市新闻出版行政部门提出申请，经省、自治区、直辖市新闻出版行政部门审核

同意后，报新闻出版总署审批。

由于目前我国网络游戏行业处于快速发展的过程中，我国互联网和网络游

戏行业的相关法律实践及监管要求也正处于不断发展和完善的过程中。由于申

请办理《互联网出版许可证》需要较高的审批标准及较长的审批流程和办理时

间，我国移动网络游戏行业普遍存在委托具有《互联网出版许可证》的第三方

申请出版审批和游戏版号的行为。为适应我国移动网络游戏行业的高速发展，

能够有效的在消费周期较短的网络游戏市场推出产品，游爱网络游戏开发团队

选择委托具有《互联网出版许可证》的第三方申请出版审批和游戏版号。游爱

网络子公司上海游爱已于 2015 年 7 月 30 日向上海新闻出版局申请办理《互联网

出版许可证》，目前正处在受理过程中。游爱网络委托具有《互联网出版许可

证》的第三方申请出版审批和游戏版号的行为不会对游爱网络未来生产经营产

生重大影响，不存在相关法律风险。

2、标的公司及其子公司现有运营游戏的经营资质情况

截至本预案签署日，游爱网络及其子公司正式上线运营的游戏产品取得的国

家新闻出版广电总局出版许可和文化部备案的情况如下：

序号游戏名称出版许可文号备案文号

注文网游备字

1 《风云天下 OL》新出审字[2013]1211 号

[2013]M-SLG022 号

注文网游备字

2 《笑傲三国 OL》新广出审[2015]964 号

[2014]M-SLG008 号

文网游备字

3 《三个国》新广出审[2014]2 号

[2015]M-SLG079 号

136

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

《武林萌主》（比武招文网游备字

4 新广出审[2014]1102 号

亲） [2014]M-CSG006 号

文网游备字

5 《幻想江湖》新广出审[2014]1055 号

[2014]M-RPG012 号

文网游备字

6 《塔王之王》新广出审[2014]1057 号

[2014]M-SLG007 号

文网游备字

7 《蜂鸟五虎将》新广出审[2015]538 号

[2014]M-SLG119 号

文网游备字

8 《非神勿扰》新广出审[2015]785 号

[2014]M-RPG184 号

文网游备字

9 《烈焰遮天》新广出审[2015]13 号

[2014]M-RPG174 号

文网游备字

10 《百万怪谭》新广出审[2015]1147 号

[2015]M-RPG0532 号

文网游备字

11 《银河争霸》新广出审[2015]651 号

[2015]M-SLG0509 号

文网游备字

12 《屠龙之刃》正在办理过程中

[2015]M-RPG0777 号

《我欲独尊》（仙剑幻文网游备字

13 正在办理过程中

境） [2015]M-RPG0780 号

文网游备字

14 《烈焰天下》正在办理过程中

[2015]M-RPG 0813 号

文网游备字

15 《狂神无双》正在办理过程中

[2015]M-RPG 1089 号

注：2014 年游爱网络将《风云天下 OL》与《笑傲三国 OL》同时进行技术更新，并将两款具有相同基

础技术的游戏服务器数据系统进行合并，统一名称为《风云天下 OL》。

游爱网络子公司上海游爱已委托上海同济大学电子音像出版社有限公司向

国家新闻广电出版总局申请办理《屠龙之刃》、《我欲独尊》（仙剑幻境）游戏

的前置审批并申请版号。游爱网络取得了《烈焰天下》研发商的授权书，授权上

海游爱运营发行《烈焰天下》网络游戏，根据其出具的《关于烈焰天下相关运营

资质办理情况说明》，其已于 2015 年 10 月 10 日向国家新闻出版广播电影电视

总局提交相关版号资料，相关材料正等待相关单位审批中。

上海游爱已通过第三方中介机构委托北京伯通电子出版社向国家新闻广电

出版总局申请办理《狂神无双》游戏的前置审批并申请版号，亦已向文化部提交

《狂神无双》游戏的备案申请，相关材料正等待相关单位审批中。

报告期内，游爱网络及其子公司存在未取得游戏版号、游戏文化部备案运营

游戏的情况。因申请版号、完成文化部备案需要游戏产品开发完毕、名称及内

137

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

容基本确定，同时，办理游戏产品的版号和文化部备案均需一定时间，我国移

动网络游戏普遍存在产品开发完成后立即上线运营的情况，游爱网络亦存在上

述情况。

截至本预案出具日，游爱网络及其子公司未因部分产品未取得版号和完成产

品备案受到相关主管部门处罚。为了应对潜在风险，游爱网络实际控制人袁雄贵

出具了《关于游戏办理版号及备案事项的承诺函》，承诺游爱网络及其子公司运

营的游戏产品的前置审批程序、游戏版号和文化部备案手续正在办理之中；本人

保证督促游爱网络及其子公司尽快办理完毕该等运营游戏的前置审批、版号和文

化部备案手续；若游爱网络及其子公司因该等游戏未办理前置审批、未取得版号

和未办理文化部备案而受到相关行政主管部门处罚，本人将以除其持有的游爱网

络或天舟文化股权以外的其他个人财产全额承担该等被处罚的费用，保证游爱网

络及其子公司不会因此遭受任何损失。

（十）核心人员背景信息

游爱网络的核心人员均长期工作于互联网、软件、游戏领域，对移动端网络

游戏领域拥有具有丰富的行业经验。

序号姓名性别出生年份游戏研发或游戏运营从业时间任职

董事长

1 袁雄贵男 1980 2003 年至今

总经理

董事

2 李道龙男 1981 2011 年至今

副总经理

董事

3 申徐洲男 1981 2010 年至今

副总经理

董事

4 玉永兴男 1981 2004 年至今

副总经理

袁雄贵，男，1980 年生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，现任

广州游爱网络技术股份有限公司董事长兼总经理。2003 年任职于北京掌尚星空

科技有限公司，负责手机游戏产品研发业务；2004 年任职于纳斯达克上市公司

华友世纪，负责手机游戏研发业务；2005 年至 2009 年，任职于北京飞度无限科

技有限公司，担任总经理；2009 年至 2011 年，任职于北京顽童天下网络技术有

限公司，担任总经理职务；2011 年 12 月至 2015 年 6 月，创立广州游爱网络技

术有限公司，并担任总经理一职；2015 年 6 月 25 日，被游爱网络公司创立大会

选举为第一届董事会成员，同日经董事会选举成为董事长，继续担任游爱网络总

138

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

经理职务。

李道龙，男，1981 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，现担

任广州游爱网络技术股份有限公司董事兼副总经理。2003 年 9 月至 2006 年 9 月

期间担任网易无线事业部市场专员；2006 年 9 月至 2009 年 1 月任广州易播信息

科技有限公司联合创始人；于 2009 年 1 月至 2011 年 9 月作为柚子舍联合创始

人，负责品牌营销，网络推广工作；2011 年 9 月至 2012 年 9 月期间担任广州菲

音信息科技有限公司市场总监；2012 年 10 月至 2015 年 6 月就职于广州游爱网

络技术有限公司，担任游爱网络首席运营官；2015 年 6 月 25 日，被游爱网络公

司创立大会选举为第一届董事会成员，并担任副总经理职务，至今担任现职。

申徐洲，男，1981 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，现担

任广州游爱网络技术股份有限公司董事兼副总经理（分管技术）。2006 年 7 月

至 2007 年 8 月期间任职于华为技术有限公司，担任程序员；2007 年 9 月至 2010

年 4 月期间，任职微软亚洲工程院，担任高级程序员；2010 年 5 月至 2012 年 9

月期间在广州菲音信息科技有限公司担任项目经理；2012 年 10 月至 2015 年 6

月在游爱网络担任项目经理；2015 年 6 月 25 日，被游爱网络公司创立大会选举

为第一届董事会成员。

玉永兴，男，1981 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，现担

任广州游爱网络技术股份有限公司董事兼副总经理。2004 年至 2005 年任职于纳

斯达克上市公司华友世纪，担任新业务部技术经理；2005 年至 2007 年，任职于

北京飞度无限科技有限公司，任手机游戏部主管；2007 年至 2008 年，于大连星

宇网络科技有限公司担任研发部游戏开发工程师；2008 年至 2009 年期间，于久

之游信息技术（上海）有限公司北京分公司担任游戏开发工程师；2010 年 8 月

至 2011 年 10 月，于北京顽童天下网络技术有限公司担任游戏开发工程师；2011

年 12 月至 2015 年 6 月，于广州游爱网络技术有限公司担任项目主管；2015 年 6

月 25 日，被游爱网络公司创立大会选举为第一届董事会成员，并担任副总经理

职务，分管游爱网络研发事项。

游爱网络的核心技术人员袁雄贵、李道龙、申徐洲、玉永兴均在标的公司

任职时间多年，具有较强的稳定性。游爱网络保持核心技术人员稳定的相关措

施包括：

139

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1、竞业禁止的承诺

游爱网络的核心技术人员袁雄贵、李道龙、申徐洲、玉永兴均出具了相应

的竞业禁止承诺，详见预案中第“重大事项提示”之“十二、本次重组相关方作出

的重要承诺”之“（六）关于竞业禁止的承诺”。

2、建立和完善核心技术人员的薪酬制度和激励机制

游爱网络建立和完善了核心技术人员的绩效考核体系和激励约束机制，实

行有竞争力的绩效工资制，把核心技术人员的贡献和薪酬紧密联结起来，为核

心技术人员提供具有市场竞争力的薪酬待遇。

根据上市公司与游爱网络股东签订的《发行股份及支付现金购买资产框架

协议》，上市公司将在适当时机实施股权激励方案，激励对象包括游爱网络的经

营管理团队。

（十一）核心竞争力及行业地位

1、游爱网络核心竞争力

（1）游爱网络综合规模较大，研发团队经验丰富，管理团队执行力和运营

能力较强

游爱网络拥有强大的游戏开发团队，经验丰富的技术开发人才和管理人

才，确保了产品生产线的持续生产能力。游爱网络的研发团队成员具有丰富的

研发经验和雄厚的研发实力；核心成员相对稳定，协作配合默契；移动网络游

戏研发团队在业内享有较高声誉和影响力，研发的产品在国内外取得了良好的

成绩。游爱网络的管理团队具有丰富游戏研发及运营经验，深谙游戏研发、运

营及市场推广。2015 年 10 月 22 日，广东省科学技术厅认定游爱网络为广东省

移动设备游戏应用工程技术研究中心。

（2）游爱网络自主开发产品多样，产品市场认可度较高

游爱网络自主开发的游戏产品类型丰富，涉及奇幻修仙、上古神话、厚重

历史、江湖武侠等多种题材，覆盖策略类、卡牌类、APRG、塔防等各种移动

网络游戏类型；坚持走产品类型多样、精品开发的研发路线，在行业内塑造了良

好的企业形象和产品形象，游戏产品获得市场认可，并与众多游戏运营商、游

戏推广商建立了紧密的合作关系。

140

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（3）游爱网络研发技术基础较强，在策略类游戏的研发运营中具有比较优

势。

游爱网络对于移动网络游戏产业有较深认识。在技术上，通过不同游戏类

型、游戏题材的引擎开发、技术研究、技术经验、成果分享等方式建立了多套

成熟游戏模板以及玩家需求的应对策略；研发具备 Android、IOS 等智能平台优

质游戏的开发能力，陆续推出了基于上述平台的游戏产品；此外，游爱网络开

发形成了技术编辑器系统，该系统能够高效、便捷、针对性的完成普通游戏编

写过程中的基本流程，大大缩短了游戏开发时间。在产品上，游爱网络在策略

类游戏的研发运营中具有比较优势。游爱网络陆续推出了多款策略类游戏或带

有策略属性的移动网络游戏，并取得了成功。

（4）具有完善的风险控制体系，有效地降低游戏失败风险

游爱网络建立了完善的风险控制体系，形成了游戏开发控制流程、游戏运

营控制流程、市场推广控制流程等多项业务风险控制制度及流程，重视各业务

流程的风险管理及控制，有效降低了游戏研发、游戏运营、游戏推广风险，对

游爱网络业务开展提供有效保障。

2、市场竞争情况

（1）全球移动网络游戏市场情况

伴随着全球互联网移动化的加速以及智能手机的不断普及，移动互联网在

全球容量的增长仍在不断持续。一方面，在发达国家市场，移动网络游戏的市

场增长主要基于付费玩家数量的增加以及游戏时间的增长；另一方面，随着移

动互联网接入方式愈发便利，资费标准逐渐下降，硬件技术支持的软件功能越

来越多样化，移动互联网的在新兴市场的经济潜力正持续被开发出来。其中，

移动网络游戏市场是移动互联网经济中最重要的组成部分之一。根据 GMGC（全

球移动游戏联盟）联合知名调研公司 Newzoo 以及大数据提供商 Talking Data 发

布的《2015 全球移动行业白皮书》显示，2014 年度，全球移动网络游戏市场规

模达到 245 亿美元，手机和平板电脑增幅分别为 33%以及 57%。平板电脑的便

利性、大屏幕表现效果以及比手机更好的续航能力，使其在短期内成为移动网

络游戏更加具有潜力的收入增长点。具体数据如下图所示：

141

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

数据来源：Newzoo Global Games Market Report Premium, Q1 2015 Update

整体来看，2013 年至 2017 年，移动游戏的复合增长率将达到 23.09%。预计

到 2017 年底，全球移动网络游戏的营收将超过 404 亿美元，将占全球游戏市场

的 38%。

（2）中国移动网络游戏市场情况

① 中国境内移动网络游戏市场情况

中国移动游戏网络市场的飞速发展已经成为支撑整个游戏游戏产业发展的

重要推动力量。根据中国音数协游戏工委（GPC）中新游戏研究（CNG）以及国

际数据公司（IDC）发布的《2014 年中国游戏产业报告》，2014 年中国游戏市

场实际销售收入达到 1,144.80 亿元。其中，来自移动网络游戏的实际销售收入

为 274.90 亿元，占整个游戏产业收入比为 24.01%；来自网页游戏的实际销售收

入为 202.70 亿元，占游戏产业收入比为 17.71%。移动网络游戏的销售收入以及

增长速度已经超过网页游戏，成为游戏产业重要的增长点。根据中国音数协游

戏工委（GPC）中新游戏研究（CNG）以及国际数据公司（IDC）发布的《2015

年 1-6 月中国游戏产业报告》，2015 年 1-6 月中国游戏市场实际销售收入达到

605.10 亿元。其中，来自移动网络游戏的实际销售收入为 209.30 亿元，占整个

游戏产业收入比为 34.60%；来自网页游戏的实际销售收入为 102.80 亿元，占游

戏产业收入比为 17.00%。

中国移动游戏市场发展情况如下图所示：

142

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

数据来源：GPC,CNG,IDC：《2014年中国游戏产业报告》

中国移动游戏市场的实际销售收入从 2008 年的 1.5 亿元增长至 2014 年的

112.4 亿元，年复合增长率高达 138.33%；2012 年度至 2014 年度，实际销售增长

率分别为 90.60%、246.90%、144.60%。2015 年 1-6 月，同比实际销售增长率为

67.20%。

在用户规模方面，2014 年中国移动游戏用户数量约达 3.58 亿人，2008 年至

2014 年的游戏用户复合增长率高达 82.11%。2015 年 6 月，中国移动游戏用户数

量约达 3.66 亿人。

数据来源：GPC,CNG,IDC：《2014 年中国游戏产业报告》

根据 CNNIC 于 2015 年 7 月发布的《2015 年第 36 次中国互联网络发展状况

143

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

统计报告》，截至 2015 年 6 月，我国手机互联网用户规模达到 5.94 亿，占整体

互联网用户的 88.90%，相比之下，移动网络游戏用户规模仍有相当大的上升空

间。

② 中国移动游戏海外市场情况

2014 年，中国自主研发移动游戏在海外市场实际销售收入达到 12.73 亿美

元，同比增长 366.39%；2010 年至 2014 年，中国自主研发移动游戏在海外的销

售收入复合增长率达到 353.87%；在出口地区中，日韩、港澳台地区以及东南

亚地区为中国移动游戏出口最主要的收入来源。中国自主研发移动游戏在海外

的销售情况如下图所示：

从整体来看，中国游戏海外市场的产业结构正在随着移动通讯技术的提升

开始向移动游戏发展。2014 年以来，移动游戏行业，特别是智能移动终端游戏

行业出现了跨越式发展，全球多个国家和地区同时表现出智能手机出货量快速

增长，移动游戏下载量高速增长，付费用户增加的发展态势。中国游戏公司凭

借产品的速度和数量优势，迅速打开国际市场。

目前全球移动游戏市场中，亚洲以及环太平洋地区仍然是移动游戏收入的

主要贡献来源。而北美、欧洲等发达国家所在地拥有稳定的移动游戏用户人数

以及市场，是中国移动游戏出口的潜在市场；中南美、中东等地区随着通信基

础设施建设的不断完善，移动用户数量稳步增长，是移动游戏出口业务新的增

长点。各地区 2014 年度的用户人数、营收状况如下图所示：

144

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（3）中国移动游戏行业特征

① 移动游戏市场增长迅速

相对于其他细分市场，移动游戏市场在移动互联网发展的带动下保持连续

上涨势头，主要表现为：2014 年移动游戏市场实际销售收入增长绝对值接近网

页游戏市场，增长幅度大大高于往年；新增用户数量高于其他细分市场，具有

人均消费水平低、付费用户数量高的特性；移动游戏玩法更加丰富，吸引玩家

的时间与消费投入从其他细分市场开始向移动游戏倾斜。

② 多样化市场竞争格局

移动游戏市场正处于发展初期，行业格局较为分散，众多企业竞相争夺入

口这一制高点，因此移动游戏产品的分发渠道不胜枚举，多样化竞争格局蔚然

成形。细数国内移动游戏分发平台，电信运营商、腾讯、360 手机助手、百度多

酷、UC 应用商城、91 手机助手等，基本都是凭借自身优势形成独有移动游戏

分发渠道，进而发展自家用户资源和渠道品牌。

③ 盈利能力取决于游戏的内容与生命周期

客户端游戏、网页游戏和移动游戏三者之中，移动游戏的平均生命周期相

对最短。但随着移动游戏开发商逐渐注重内容的丰富程度、更新换代的频率、

游戏玩法设置的创新性、服务能力和效率等因素后，移动游戏整体生命周期略

有延长。通过生命周期可以预测产品的流水走势，生命周期越长则一款游戏变

145

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

现能力越强，进而直接影响产品的盈利水平。因此为了保持盈利计划研发商需

保障游戏的品质，有计划的持续推出受玩家欢迎的游戏产品，并形成稳步轮动

推广的机制。

④ 较强的抗经济周期能力

由于移动游戏行业属于全民娱乐的虚拟经济范畴，具有收费低廉、内容轻

松、花费时间较短、产品多样化等特点，因此移动游戏可以缓解日常生活中人

们的工作压力和心理压力。自 2008 年以来，相比国内经济增速放缓，游戏行业

则一直保持增长趋势，尤其移动游戏行业，市场规模由 2008 年的 1.5 亿元快速

增至 2014 年的约 274.90 亿元，移动游戏行业展现出了比其他传统行业较强的抗

周期特点。

⑤ 区域性与时间性特征

移动游戏是基于无线网络，其发展与 3G/4G 等通讯无线网络基础设施的建

设和发展有着很大的关联性，同时所在区域游戏玩家的收入水平和消费能力也

决定了产品的收费能力。因此,通讯无线网络设施建设发展快、居民收入水平和

消费能力较强的直辖市、省会城市、沿海城市在移动游戏企业的收入来源中占

比较高。此外，移动游戏也有季节性的节假日特征和每日的时间峰值特征，在

每日的非工作时间，移动游戏的在线人数和运营收入会相对出现较大幅度的增

长；而节假日期间游戏用户则有可能改变其常规生活习惯，使游戏在线人数出

现小幅度波动。

（4）行业竞争格局

低研发成本、低进入门槛、打破空间限制以及跨平台跨终端的特性，不仅

使更多种类游戏服务不同用户群体成为常态，更为移动游戏产品快速增长铺设

了“快行道”，移动游戏因而成为游戏产业“新蓝海”。从 2013 年年初开始，大量

基于“轻资本”的创业团队掀起掘金移动游戏热潮；移动游戏利润高且短期达收

入峰值的双循环，吸引部分客户端游戏企业纷纷拓展移动游戏业务；众多网页

游戏企业凭借“轻游戏”经验积累迅速转向移动游戏研发。

移动游戏市场仍然处于发展初期，行业集中度较低，产业链条各组成部分

面临的竞争格局各不相同。在游戏研发商层面上，高质量、优体验、重发展的

146

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

游戏研发商仍为少数。随着移动网络游戏产品数量的不断增加，移动游戏用户

对于游戏质量的偏好要求也更高。由于大型游戏研发厂商具有资金支持，能够

聚集较优秀的 IP 资源以及研发团队，开发出“爆款”移动游戏产品，在竞争中得

以实现强者恒强，体现马太效应；在游戏运营商层面上，传统网络游戏中的运

营概念已逐渐弱化，游戏运营商的竞争优势已经由拥有本地发行能力以及运营

能力的“牌照优势”转化为是否能够代理或购买到好的游戏产品，是否能与下游

渠道推广商进行良好合作的“代理优势”；在游戏渠道推广商层面上，由于游戏

产品的显著增加，能够获得众多用户关注并转化为游戏用户的推广入口正成为

整个移动游戏产业链中最重要的资源。众多企业竞相争夺推广这一制高点。目

前，部分互联网企业通过逆向思维成功将工具发展成入口。推广渠道上，移动

游戏的渠道推广主要是通过操作系统开发商（如苹果、Google）、移动运营商（如

移动、联通和电信）、终端制造商（三星、华为）、第三方商店（如 91 助手、

机锋网）、主要的互联网公司（腾讯、360、百度和网易等）以及自建平台等。

中国目前有超过 200 家手机游戏渠道商，随着越来越多渠道商进入移动游戏领

域，竞争将越来越激烈，能够拥有忠实用户的大型平台商才能够在这一层面中

取得巨大的竞争优势。

3、行业地位

游爱网络是国内较早从事移动网络游戏研发运营的游戏厂商之一。自成立

以来游爱网络以国内移动网络游戏市场为主，逐步向韩国、港澳台以及东南亚

市场渗透发展，积累了稳定的用户群体。游爱网络在策略类游戏领域以及卡牌

类游戏领域均具有成熟的产品线、丰富的研发经验，与游戏开发资源以及游戏

发行渠道、推广渠道等建立了良好稳定的合作关系，游戏技术研发及游戏运营

规模在移动网络游戏行业中处于领军地位。

六、最近两年及一期主要财务数据及财务指标

（一）主要财务数据

单位：万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 12,190.57 9,303.38 6,709.74

负债总额 4,715.46 6,512.59 4,517.11

147

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

所有者权益合计 7,475.11 2,790.78 2,192.62

归属于母公司所有者权益 7,475.22 2,790.88 2,182.28

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 8,504.90 16,694.20 10,732.92

营业成本 2,889.51 6,519.19 4,446.25

营业利润 2,974.83 3,043.31 1,947.83

利润总额 2,983.72 3,023.03 1,944.81

净利润 2,644.33 3,049.23 1,944.81

归属于母公司所有者净利润 2,644.34 3,108.60 1,954.06

注：上述财务数据未经收购方聘请的会计师审计；

（二）主要财务指标

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

资产负债率（母公司） 29.95% 56.69% 66.62%

营业利润率 34.98% 18.23% 18.15%

销售净利率 31.09% 18.27% 18.12%

全面摊薄净资产收益率 35.37% 111.38% 89.54%

注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；营业利润率=营业利润/营业收入；销售利润率=净利润/营业

收入；全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益

七、最近三年利润分配情况

2013 年 12 月 12 日，游爱网络召开股东会，审议通过利润分配方案，以

2013 年 9 月末可供分配利润向全体股东分配现金股利 394.14 万元，具体如下：

序号股东持股比例分配利润（万元）

1 袁雄贵 51.00% 201.01

2 李道龙 49.00% 193.13

合计 100.00% 394.14

2014 年 11 月 1 日，游爱网络召开股东会，审议通过利润分配方案，以 2013

年末可供分配利润向全体股东分配现金股利 2,500.00 万元，具体如下：

序号股东持股比例分配利润（万元）

1 袁雄贵 40.67% 1,016.78

2 李道龙 17.73% 443.22

3 成仁风 16.60% 415.00

4 申徐洲 15.00% 375.00

148

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

5 李冰 10.00% 250.00

合计 100.00% 2,500.00

八、最近三年股权转让、增资及资产评估状况

（一）股权转让及增资情况

游爱网络最近三年的股权转让及增资情况详见本预案“第五节交易标的基

本情况”之“二、历史沿革”。

（二）资产评估情况

游爱网络在整体变更为股份有限公司时，由广东联信资产评估土地房地产

估价有限公司对游爱网络截至 2015 年 4 月 30 日的资产负债表进行了评估，并于

2015 年 6 月 15 日出具了联信（证）评报字（2015）第 A0325 号《评估报告》：

在评估基准日 2015 年 4 月 30 日，游爱网络的净资产账面值为 7,727.23 万元，采

用资产基础法评估后的净资产为 8,325.49 万元，净资产增值 598.26 万元，增值

率 7.74%。

（三）本次重大资产重组与整体变更时资产评估差异说明

1、评估背景和目的不同

整体改制时评估是基于游爱网络拟通过股份制改造整体变更为股份有限公

司的要求，主要目的是判断游爱网络实际资产价值是否发生减损，从而导致资产

评估值低于整体变更后的注册资本，而本次重大资产重组的评估值主要用于交易

双方的资产交易，用以衡量在持续经营的情况下，游爱网络未来经济利益的现值。

由于评估背景和目的不同，故两次采用不同评估方法，从而导致评估结果存在差

异。

2、评估方法不同

整体变更时所采用的评估方法为资产基础法，资产基础法是指以被评估企业

评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，

确定评估对象价值的评估方法。本次重大资产重组采用的是收益现值法和市场法

进行评估，收益现值法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，

149

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发

挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响；市场法指将评估对象

与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法，市

场法评估较为充分地反映了公开市场对于企业价值的评定，能够较好地为股权交

易行为提供价值参考。由于游爱网络经营模式等资源无法作为资产要素在账面体

现，因此本次重大资产重组和整体变更时的评估值存在较大差异。

九、主要资产、负债状况及抵押担保情况

（一）主要资产状况

截至 2015 年 6 月 30 日，游爱网络的主要资产构成情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 6 月 30 日占比

流动资产：

货币资金 5,311.62 43.57%

应收账款 4,378.41 35.92%

预付款项 59.02 0.48%

其他应收款 138.06 1.13%

其他流动资产 1,160.23 9.52%

流动资产合计 11,047.33 90.62%

非流动资产：

可供出售金融资产 350.00 2.87%

固定资产 370.40 3.04%

无形资产 44.04 0.36%

长期待摊费用 358.09 2.94%

递延所得税资产 20.71 0.17%

非流动资产合计 1,143.23 9.38%

资产合计 12,190.57 100.00%

注：上述财务数据未经收购方聘请的会计师审计

1、房产

截至本预案签署日，游爱网络及其下属子公司不存在自有房产，办公用房均

采用租赁方式，租赁房产的具体情况如下：

序面积

房屋位置承租方出租方租期

号（㎡）

1 广州市天河区龙口东路 129 游爱网络广州龙泽物业管 1450.00 2013.10.28-

150

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序面积

房屋位置承租方出租方租期

号（㎡）

号龙泽商业大厦 A 栋 21 楼理有限公司 2016.10.31

全层单元

广州市天河区龙口东路 129

广州龙泽物业管 2013.10.28-

2 号龙泽商业大厦 A 栋 2001 游爱网络 450.00

理有限公司 2016.10.31

单元

广州市天河区龙口东路 129

广州龙泽物业管 2015.10.01-

3 号龙泽商业大厦 A 栋 2002 游爱网络 500.00

理有限公司 2016.10.31

单元

广州市天河区龙口东路 129

广州龙泽物业管 2013.10.28-

4 号龙泽商业大厦 A 栋 2003 上海游爱 500.00

理有限公司 2016.10.31

单元

广州市天河区龙口东路 129

广州龙泽物业管 2014.02.17-

5 号龙泽商业大厦 A 栋 1901 游爱网络 653.50

理有限公司 2017.02.16

单元

广州市天河区思成路 23 号广州聚联物业管 2015.11.17-2

6 游爱网络 29.34

219 房理有限公司 016.11.16

上海市嘉定区南翔镇陈翔路上海英事达服饰 2015.9.6-20

7 上海游爱 5.00

768 号 7 幢 B 区 1072 室有限公司 20.9.5

天津华苑产业区海泰发展六天津华苑软件园

2015.10.10-

8 道 6 号海泰绿色产业基地 G 天津游爱建设发展有限公 6.50

2016.10.9

座 401 室-04-18 司

天津市和平区卫津路 155 号

天津美东房地产 2014.5.15-2

9 博联大厦第 9 层第 901-07 08 天津游爱 198.00

开发有限公司 016.5.31

室

上海蓝天创业广

上海市嘉定区银翔路 655 号 2014.8.8-20

10 上海昊玩场物业管理有限 2.5

B 区 1297 室 16.8.7

公司

上海蓝天创业广

上海市嘉定区陈翔路 88 号 7 2015.9.14-2

11 游爱之光场物业管理有限 5.00

幢 3 楼 A 区 3276 室 017.9.13

公司

2、软件著作权

截至本预案签署日，游爱网络及其下属子公司拥有的计算机软件著作权具体

情况如下：

著作权利取得方

序号证书号登记号软件名称

权人式及范围

风云天下 OL 手机游戏

游爱软著登字第受让

1 2014SR142725 系统[简称：风云天下

网络 0811965 号全部权利

OL]V1.0

新风云天下 OL 手机游

游爱软著登字第原始取得

2 2012SR020242 戏软件[简称：风云天

网络 0388278 号全部权利

下 OL]V1.0

游爱芒果笑傲三国 OL

游爱软著登字第原始取得

3 2015SR067963 游戏软件[简称：笑傲

网络 0955049 号全部权利

三国 OL]V1.0

151

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

游爱 KO 三国手机游

游爱软著登字第原始取得

4 2014SR096085 戏软件[简称：KO 三

网络 0765329 号全部权利

国]V1.0

游爱孔明来了手机游

游爱软著登字第原始取得

5 2014SR017748 戏软件[简称：孔明来

网络 0686992 号全部权利

了]V1.0

游爱梦幻降魔手机游

游爱软著登字第原始取得

6 2014SR038012 戏软件[简称：梦幻降

网络 0707256 号全部权利

魔]V1.0

游爱武林萌主手机游

游爱软著登字第原始取得

7 2012SR134094 戏软件[简称：武林萌

网络 0502130 号全部权利

主]V1.0

游爱蜂鸟五虎将手机

游爱软著登字第原始取得

8 2014SR053302 游戏系统[简称：蜂鸟

网络 0722546 号全部权利

五虎将]V1.0

游爱女神保卫战游戏

游爱软著登字第原始取得

9 2014SR207937 软件[简称：女神保卫

网络 0877167 号全部权利

战]V1.0

游爱武林萌主手机游

游爱软著登字第原始取得

10 2013SR031888 戏软件 [简称：武林萌

网络 0537650 号全部权利

主]V1.60

游爱神一样的三国手

游爱软著登字第原始取得

11 2014SR092944 机游戏软件[简称：神

网络 0762188 号全部权利

一样的三国]V1.0

游爱掌上飞仙手机游

游爱软著登字第原始取得

12 2014SR034505 戏系统[简称：掌上飞

网络 0703749 号全部权利

仙]V1.0

暗黑仙神传手机游戏

游爱软著登字第原始取得

13 2013SR061386 系统[简称：暗黑仙神

网络 0567148 号全部权利

传]V1.0

游爱保卫唐僧手机游

游爱软著登字第原始取得

14 2013SR131035 戏软件[简称：保卫唐

网络 0636797 号全部权利

僧]V1.0

游爱软著登字第部落联盟游戏系统[简原始取得

15 2013SR055253

网络 0561015 号称：部落联盟]V1.0 全部权利

游爱软著登字第《十面埋伏》游戏系统原始取得

16 2013SR048157

网络 0553919 号 [简称：十面埋伏]V1.0 全部权利

花儿与少年游戏软件

游爱软著登字第原始取得

17 2014SR084103 [简称：花儿与少

网络 0753347 号全部权利

年]V1.0

新花儿与少年游戏软

游爱软著登字第原始取得

18 2014SR144245 件[简称：花儿与少

网络 0813485 号全部权利

年]V1.0

游爱赤壁之战 OL 手机

游爱软著登字第原始取得

19 2015SR070159 游戏软件[简称：赤壁

网络 0957245 号全部权利

之战 OL]V1.0

游爱三国之硝烟四起

游爱软著登字第原始取得

20 2015SR089654 游戏软件[简称：三国

网络 0976740 号全部权利

之硝烟四起]V1.0

152

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

游爱赤壁之刃游戏软

游爱软著登字第原始取得

21 2014SR177058 件[简称：赤壁之

网络 0846294 号全部权利

刃]V1.0

游爱美人关手机游戏

游爱软著登字第原始取得

22 2013SR149032 软件[简称：美人

网络 0654794 号全部权利

关]V1.0

游爱银河争霸手机游

游爱软著登字第原始取得

23 2014SR089912 戏软件[简称：银河争

网络 0759156 号全部权利

霸]V1.0

凡人仙途手机游戏系

游爱软著登字第原始取得

24 2013SR030986 统[简称：凡人仙

网络 0536748 号全部权利

途]V1.0

热血仙途手机游戏系

游爱软著登字第原始取得

25 2013SR034667 统 [简称：热血仙

网络 0540429 号全部权利

途]V1.0

游爱保卫帝王游戏软

游爱软著登字第原始取得

26 2015SR050965 件[简称：保卫帝

网络 0938051 号全部权利

王]V1.0

游爱刀塔防狼游戏软

游爱软著登字第原始取得

27 2014SR180479 件[简称：刀塔防

网络 0849716 号全部权利

狼]V1.0

游爱全民防狼游戏软

游爱软著登字第原始取得

28 2014SR151842 件[简称：全民防

网络 0821081 号全部权利

狼]V1.0

游爱塔王之王网络游

游爱软著登字第原始取得

29 2013SR100302 戏软件 [简称：塔王之

网络 0606064 号全部权利

王]V1.0

游爱塔王之王网络游

游爱软著登字第原始取得

30 2014SR195521 戏软件[简称：塔王之

网络 0864754 号全部权利

王]V2.0

游爱推倒那帝国游戏

游爱软著登字第原始取得

31 2014SR193430 软件[简称：推倒那帝

网络 0862664 号全部权利

国]V1.0

游爱红警王牌坦克手

游爱软著登字第原始取得

32 2014SR093006 机游戏软件[简称：红

网络 0762250 号全部权利

警王牌坦克]V1.0

斗破封神手机网络游

游爱软著登字第原始取得

33 2013SR080567 戏系统[简称：斗破封

网络 0586329 号全部权利

神]V1.0

神魔乱舞手机游戏系

游爱软著登字第原始取得

34 2013SR005942 统[简称：神魔乱

网络 0511704 号全部权利

舞]V1.0

游爱大富翁来了手机

游爱软著登字第原始取得

35 2014SR028026 游戏软件[简称：大富

网络 0697270 号全部权利

翁来了]V1.0

游爱 STAR CLASH 软

游爱软著登字第原始取得

36 2014SR034185 件[简称：STAR

网络 0703429 号全部权利

CLASH]V1.0

游爱软著登字第三个国手机游戏系统原始取得

37 2013SR043493

网络 0549255 号 [简称：三个国]V1.0 全部权利

153

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

游爱星际：重返地球软

游爱软著登字第原始取得

38 2014SR024267 件[简称：星际：重返

网络 0693511 号全部权利

地球]V1.0

游爱神魔乱舞游戏软

游爱软著登字第原始取得

39 2015SR043268 件[简称：神魔乱

网络 0930354 号全部权利

舞]V2.0

游爱天剑灵域游戏软

游爱软著登字第原始取得

40 2015SR089287 件[简称：天剑灵

网络 0976373 号全部权利

域]V1.0

游爱别逼我出手游戏

游爱软著登字第原始取得

41 2014SR186650 软件[简称：别逼我出

网络 0855886 号全部权利

手]V1.0

游爱软著登字第幻想江湖游戏系统原始取得

42 2013SR055191

网络 0560953 号 [简称：幻想江湖]V1.0 全部权利

游爱萌动江湖游戏软

游爱软著登字第原始取得

43 2014SR156305 件[简称：萌动江

网络 0825542 号全部权利

湖]V1.0

游爱仙剑灵域游戏软

游爱软著登字第原始取得

44 2014SR184603 件[简称：仙剑灵

网络 0853839 号全部权利

域]V1.0

游爱软著登字第游爱嘿哈三国软件[简原始取得

45 2014SR040484

网络 0709728 号称：嘿哈三国]V1.0 全部权利

游爱非神勿扰手机游

游爱软著登字第原始取得

46 2014SR059064 戏软件[简称：非神勿

网络 0728308 号全部权利

扰]V1.0

游爱我是土豪手机游

游爱软著登字第原始取得

47 2013SR130843 戏软件 [简称：我是土

网络 0636605 号全部权利

豪]V1.0

游爱幻影无双游戏软

游爱软著登字第原始取得

48 2015SR166764 件 [简称：幻影无

网络 1053850 号全部权利

双]V1.0

游爱大梦闯江湖游戏

游爱软著登字第原始取得

49 2015SR176257 软件 [简称：大梦闯江

网络 1063343 号全部权利

湖]V1.0

游爱星际 3：禁区手机

游爱软著登字第原始取得

50 2015SR177352 游戏软件 [简称：大星

网络 1064438 号全部权利

际 3：禁区]V1.0

游爱之星虎魄刀网络

上海软著登字第原始取得

51 2014SR001641 游戏软件[简称：虎魄

游爱 0670885 号全部权利

刀]V1.0

游爱神一样的三国手

上海软著登字第原始取得

52 2014SR103922 机游戏软件[简称：神

游爱 0773166 号全部权利

一样的三国]V2.0

游爱烈焰遮天手机游

上海软著登字第原始取得

53 2014SR111232 戏软件[简称：烈焰遮

游爱 0780476 号全部权利

天]V2.0

游爱烈焰遮天网页游

上海软著登字第原始取得

54 2014SR131154 戏软件[简称：烈焰遮

游爱 0800396 号全部权利

天]V2.0

154

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

游爱蜂鸟五虎将手机

上海软著登字第原始取得

55 2014SR111229 游戏软件[简称：蜂鸟

游爱 0780473 号全部权利

五虎将]V2.0

游爱三国杀杀杀游戏

上海软著登字第原始取得

56 2014SR143391 软件[ 简称：三国杀杀

游爱 0812631 号全部权利

杀]V1.0

游爱银河争霸手机游

上海软著登字第原始取得

57 2014SR134546 戏软件[简称：银河争

游爱 0803787 号全部权利

霸]V2.0

上海软著登字第游爱大赤壁游戏软件原始取得

58 2014SR168675

游爱 0837911 号 [简称：大赤壁]V1.0 全部权利

游爱曹操传手机游戏

上海软著登字第原始取得

59 2014SR131770 软件[简称：曹操

游爱 0801012 号全部权利

传]V1.0

游爱百万怪谭手机游

上海软著登字第原始取得

60 2014SR140803 戏软件[简称：百万怪

游爱 0810043 号全部权利

谭]V1.0

游爱古剑奇潭游戏软

上海软著登字第原始取得

61 2014SR169687 件[简称：古剑奇

游爱 0838923 号全部权利

潭]V1.0

上海软著登字第游爱怒战游戏软件原始取得

62 2014SR152031

游爱 0821270 号 [ 简称：怒战]V1.0 全部权利

游爱非神勿扰手机游

上海软著登字第原始取得

63 2014SR176882 戏软件[简称：非神勿

游爱 0846118 号全部权利

扰]V2.0

上海软著登字第游爱战将 OL 游戏软件原始取得

64 2014SR178585

游爱 0847821 号 [简称：战将 OL]V1.0 全部权利

游爱锦衣夜行游戏软

上海软著登字第原始取得

65 2014SR179522 件[简称：锦衣夜

游爱 0848758 号全部权利

行]V1.0

游爱三国志关羽篇游

上海软著登字第原始取得

66 2014SR184377 戏软件[简称：三国志

游爱 0853613 号全部权利

关羽篇]V1.0

游爱今晚打老虎游戏

上海软著登字第原始取得

67 2014SR186773 软件[简称：今晚打老

游爱 0856009 号全部权利

虎]V1.0

游爱天天战吕布游戏

上海软著登字第原始取得

68 2014SR186779 软件[简称：天天战吕

游爱 0856015 号全部权利

布]V1.0

游爱星际穿越游戏软

上海软著登字第原始取得

69 2014SR189630 件[简称：星际穿

游爱 0868866 号全部权利

越]V1.0

游爱三国帝王传游戏

上海软著登字第原始取得

70 2014SR193434 软件[简称：三国帝王

游爱 0862668 号全部权利

传]V1.0

游爱屠龙之刃游戏软

上海软著登字第原始取得

71 2014SR203363 件[简称：屠龙之

游爱 0872596 号全部权利

刃]V1.0

上海软著登字第游爱任性的后宫游戏原始取得

72 2014SR215232

游爱 0884461 号软件[简称：任性的后全部权利

155

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

宫]V1.0

游爱任性的主公游戏

上海软著登字第原始取得

73 2014SR215325 软件[简称：任性的主

游爱 0884554 号全部权利

公]V1.0

游爱超凡星际游戏软

上海软著登字第原始取得

74 2014SR215633 件[简称：超凡星

游爱 0884862 号全部权利

际]V1.0

游爱我欲独尊游戏软

上海软著登字第原始取得

75 2014SR216469 件[简称：我欲独

游爱 0885699 号全部权利

尊]V1.0

游爱龙降三国游戏软

上海软著登字第原始取得

76 2015SR009376 件[简称：龙降三

游爱 0896458 号全部权利

国]V1.0

上海软著登字第游爱战吕布游戏软件原始取得

77 2015SR016175

游爱 0903267 号 [简称：战吕布]V1.0 全部权利

游爱狂神无双游戏软

上海软著登字第原始取得

78 2015SR043420 件[简称：狂神无

游爱 0930506 号全部权利

双]V1.0

游爱奇迹封神游戏软

上海软著登字第原始取得

79 2015SR053844 件[简称：奇迹封

游爱 0940930 号全部权利

神]V1.0

游爱剑灵封神游戏软

上海软著登字第原始取得

80 2015SR058953 件[简称：剑灵封

游爱 0946039 号全部权利

神]V1.0

游爱天天捉妖记游戏

上海软著登字第原始取得

81 2015SR065226 软件[简称：天天捉妖

游爱 0952312 号全部权利

记]V1.0

游爱哆啦 A 梦历险记

上海软著登字第原始取得

82 2015SR080297 手机游戏软件[简称：

游爱 0967383 号全部权利

哆啦 A 梦历险记]V1.0

游爱少年江湖游戏软

上海软著登字第原始取得

83 2015SR106935 件[简称：少年江

游爱 0994021 号全部权利

湖]V1.0

游爱星际风暴游戏软

上海软著登字第原始取得

84 2015SR118639 件[简称：星际风

游爱 1005725 号全部权利

暴]V1.0

游爱斗破封神游戏软

上海软著登字第原始取得

85 2015SR118699 件[简称：斗破封

游爱 1005785 号全部权利

神]V2.0

游爱乱斗聊斋游戏软

上海软著登字第原始取得

86 2015SR125786 件[简称：乱斗聊

游爱 1012872 号全部权利

斋]V1.0

游爱塔防无双游戏软

上海软著登字第原始取得

87 2015SR131628 件[简称：塔防无

游爱 1018714 号全部权利

双]V1.0

游爱仙剑幻境游戏软

上海软著登字第原始取得

88 2015SR135688 件[简称：仙剑幻

游爱 1022774 号全部权利

境]V1.0

89 上海软著登字第 2014SR059070 游爱烈焰遮天手机游原始取得

156

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

游爱 0728314 号戏软件[简称：烈焰遮全部权利

天]V1.0

游爱烈焰遮天网页游

上海软著登字第原始取得

90 2014SR092622 戏软件[简称：烈焰遮

游爱 0761866 号全部权利

天]V1.0

游爱哆啦 A 梦奇妙泡

上海软著登字第原始取得

91 2015SR170775 泡游戏软件[简称：哆

游爱 1057861 号全部权利

啦 A 梦历险记]V1.0

游爱梦幻灵域游戏软

上海软著登字第原始取得

92 2015SR198607 件[简称：梦幻灵

游爱 1085693 号全部权利

域]V1.0

游爱仙剑战记游戏软

上海软著登字第原始取得

93 2015SR216481 件[简称：仙剑战

游爱 1103567 号全部权利

记]V1.0

上海软著登字第游爱斩魂决游戏软件原始取得

94 2015SR216474

游爱 1103560 号 [简称：斩魂决]V1.0 全部权利

游爱萌斗水浒游戏软

上海软著登字第原始取得

95 2015SR222639 件[简称：萌斗水

游爱 1109725 号全部权利

浒]V1.0

游爱妖精联盟手机游

天津软著登字第原始取得

96 2014SR057195 戏软件[简称：妖精联

游爱 0726439 号全部权利

盟]V1.0

游爱口袋妖怪大冒险

天津软著登字第原始取得

97 2014SR133193 手机游戏软件[简称：

游爱 0802435 号全部权利

口袋妖怪大冒险]V1.0

游爱数据统计分析平

天津软著登字第原始取得

98 2014SR173549 台[简称：统计平

游爱 0842784 号全部权利

台]V1.0

游爱 me2android 工具

天津软著登字第原始取得

99 2014SR174601 软件 [ 简称：

游爱 0843836 号全部权利

Me2Android]V1.0

游爱萌娘战姬手机游

天津软著登字第原始取得

100 2015SR126119 戏软件[简称：萌娘战

游爱 1013205 号全部权利

姬]V1.0

游爱剑刃苍穹游戏软

上海软著登字第原始取得

101 2015SR237328 件[简称：剑刃苍

游爱 1124414 号全部权利

穹]V1.0

游爱水浒战将游戏软

上海软著登字第原始取得

102 2015SR237105 件[简称：水浒战

游爱 1124191 号全部权利

将]V1.0

截至本预案签署日，游爱网络已签署协议转让 8 项软件著作权，具体如下：

序号著作权名称登记号受让人转让时间权属情况

飞仙传奇手机游

广州菲音信息科技已办理完成

1 戏系统[简称：飞 2012SR118567 2012.12.10

有限公司权属转移

仙传奇]V1.0

剑仙传手机游戏

深圳市创梦天地科正在办理权

2 系统[简称：剑仙 2013SR031732 2014.10.20

技有限公司属转移手续

传]V1.0

157

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

火爆斗地主手机

游戏系统[简称：

3 2013SR064458

火爆斗地

主]V1.0

火爆牛牛手机游

4 戏系统[简称：火 2013SR080244

爆牛牛]V1.0

江苏名通信息科技已办理完成

游爱火爆炸金花 2014.10.28

有限公司权属转移

手机游戏软件

5 2013SR130916

[简称：火爆炸金

花]V1.0

游爱癞子斗地主

手机游戏软件

6 2014SR002860

[简称：癞子斗地

主]V1.0

游爱刀塔防狼手

机游戏软件[简广州玩趣网络科技正在办理权

7 2015SR118027 2015.11.30

称：刀塔防有限公司属转移手续

狼]V2.0

游爱暴风酒馆游

深圳亿扬创彩信息正在办理权

8 戏软件[简称：暴 2015SR075596 2015.11.30

技术有限公司属转移手续

风酒馆]V1.0

《风云天下 OL 手机游戏系统[简称：风云天下 OL]V1.0》著作权由游爱网络

向广州菲音以 500 万元价款购买获得。2014 年 9 月 22 日，游爱网络获得了由国

家版权局颁发的软著登字 0811965 号计算机软件著作权登记证书。

《花儿与少年游戏软件[简称：花儿与少年]V1.0》和《新花儿与少年游戏软

件[简称：花儿与少年]V1.0》著作权人系游爱网络和上海芒果互娱科技有限公司。

3、域名

截至本预案签署日，游爱网络及其下属子公司拥有的域名具体情况如下：

序号所有人类型域名注册日期到期日期

1 游爱网络顶级国际域名 gzyouai.com 2012.03.02 2017.03.02

2 游爱网络顶级国际域名 fytxonline.com 2012.08.08 2018.08.08

3 游爱网络顶级国际域名 game1919.com 2012.09.11 2018.09.11

4 游爱网络顶级国际域名 game2828.com 2012.09.11 2018.09.11

5 游爱网络顶级国际域名 gzyouai.net 2012.03.02 2016.03.02

6 游爱网络顶级国际域名 fytx.cc 2012.08.14 2016.08.14

7 游爱网络顶级国际域名 51fytx.com 2012.09.11 2016.09.11

8 游爱网络顶级国际域名 yhzbonline.com 2014.11.13 2016.11.13

9 游爱网络中国国家顶级域名 gzyouai.cn 2012.03.02 2016.03.02

10 上海游爱国际域名 9133.com 2004.03.13 2016.03.13

158

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

11 上海游爱顶级国际域名 i9133.com 2014.03.18 2016.03.18

12 上海游爱顶级国际域名 shyouai.com 2014.07.08 2016.07.08

13 天津游爱国际域名 tjyouai.com 2014.02.20 2016.02.20

14 上海游爱顶级国际域名 xintiaoxueyuan.com 2015.12.07 2020.12.07

4、商标

截至本预案签署日，游爱网络及其下属子公司拥有的商标情况如下：

核定使用

序号商标图样注册人注册号专用权期限取得方式

商品类别

2014.07.07-

1 游爱网络 11882364 41 原始取得

2024.07.06

2014.07.07-

2 游爱网络 11882368 41 原始取得

2024.07.06

2014.09.28-

3 游爱网络 12485063 41 原始取得

2024.09.27

2014.09.28-

4 游爱网络 12485069 41 原始取得

2024.09.27

2014.09.28-

5 游爱网络 12485053 41 原始取得

2024.09.27

2014.09.28-

6 游爱网络 12485066 41 原始取得

2024.09.27

2014.12.21-

7 游爱网络 13110799 41 原始取得

2024.12.20

2014.12.21-

8 游爱网络 12882676 41 原始取得

2024.12.20

2015.01.07-

9 游爱网络 13351032 41 原始取得

2025.01.06

2015.01.07-

10 游爱网络 13351041 41 原始取得

2025.01.06

2015.01.07-

11 游爱网络 13099900 41 原始取得

2025.01.06

2015.03.28-

12 游爱网络 12485057 41 原始取得

2025.03.27

2015.04.21-

13 游爱网络 14078145 41 原始取得

2025.04.20

2015.04.21-

14 游爱网络 13848129 41 原始取得

2025.04.20

2015.05.14-

15 游爱网络 14281943 9 原始取得

2025.05.13

2015.06.07-

16 游爱网络 14442384 35 原始取得

2025.06.06

2015.05.14-

17 游爱网络 14281930 41 原始取得

2025.05.13

2015.05.14-

18 游爱网络 14281916 42 原始取得

2025.05.13

2015.06.07-

19 游爱网络 14442209 9 原始取得

2025.06.06

2015.06.07-

20 游爱网络 14442238 35 原始取得

2025.06.06

159

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2015.06.07-

21 游爱网络 14442279 38 原始取得

2025.06.06

2015.06.07-

22 游爱网络 14442312 41 原始取得

2025.06.06

2015.06.07-

23 游爱网络 14442348 42 原始取得

2025.06.06

2015.06.14-

24 游爱网络 14442424 38 原始取得

2025.06.13

2015.06.28-

25 游爱网络 14708724 41 原始取得

2025.06.27

2015.06.28-

26 游爱网络 14703729 41 原始取得

2025.06.27

2015.07.21-

27 游爱网络 14757459 41 原始取得

2025.07.20

2015.09.14-

28 游爱网络 14423215 9 原始取得

2025.09.13

2015.09.14-

29 游爱网络 14423259 42 原始取得

2025.09.13

2015.06.21-

30 游爱网络 14423245 41 原始取得

2025,06.20

2015.09.28-

31 游爱网络 14840413 41 原始取得

2025.09.27

2015.09.28-

32 游爱网络 14840486 41 原始取得

2025.09.27

2015.10.07-

33 游爱网络 14887075 41 原始取得

2025.10.06

2015.10.14-

34 游爱网络 15268559 41 原始取得

2025.10.13

2015.10.14-

35 游爱网络 15268583 41 原始取得

2025.10.13

2015.11.28-

36 游爱网络 15370759 41 原始取得

2025.11.27

2015.11.07-

37 游爱网络 15370921 9、41、42 原始取得

2025.11.06

2015.11.07-

38 游爱网络 15410102 41 原始取得

2025.11.06

2015,07.21-

39 游爱网络 14803774 42 原始取得

2025.07.20

2015.06.07-

40 上海游爱 14441875 9 原始取得

2025.06.06

2015.06.07-

41 上海游爱 14441957 35 原始取得

2025.06.06

2015.06.07-

42 上海游爱 14442049 38 原始取得

2025.06.06

2015.06.07-

43 上海游爱 14442093 41 原始取得

2025.06.06

2015.06.07-

44 上海游爱 14442141 42 原始取得

2025.06.06

2015.06.07-

45 上海游爱 14441547 35 原始取得

2025.06.06

2015.09.14-

46 上海游爱 14423238 41 原始取得

2025.09.13

2015.09.07-

47 上海游爱 14792986 41 原始取得

2025.09.06

160

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2015,07.28-

48 上海游爱 14887177 41 原始取得

2025.07.27

2015.10.07-

49 上海游爱 14887216 41 原始取得

2025.10.06

2015.10.28-

50 上海游爱 15370724 41 原始取得

2025.10.27

2015.11.28-

51 上海游爱 15499774 41 原始取得

2025.11.27

2015.08.07-

52 上海游爱 14441601 41 原始取得

2025.08.06

2015.08.07-

53 上海游爱 14441656 42 原始取得

2025.08.06

2015.08.07-

54 上海游爱 14441460 9 原始取得

2025.08.06

2015.11.21-

55 上海游爱 15413723 41 原始取得

2025.11.20

此外，根据游爱网络提供的商标证书，游爱网络现拥有一项在台湾注册的商

标，具体情况如下：

核定使用

商标图样注册人注册号专用权期限

商品类别

游爱网络 01650559 09/16/28/41/42 2014.06.16-2024.06.15

（二）主要负债状况

截至 2015 年 6 月 30 日，游爱网络的主要负债构成情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 6 月 30 日比例

流动负债：

应付账款 385.45 8.17%

预收款项 43.88 0.93%

应付职工薪酬 777.88 16.50%

应交税费 189.01 4.01%

其他应付款 439.23 9.31%

其他流动负债 2,341.90 49.66%

流动负债合计 4,177.36 88.59%

非流动负债：

递延收益 538.10 11.41%

非流动负债合计 538.10 11.41%

负债合计 4,715.46 100.00%

注：上述财务数据未经收购方聘请的会计师审计

161

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（三）资产抵押、质押及担保情况

截至本预案签署日，游爱网络不存在资产抵押、质押及对外担保的情形。

十、重要子公司上海游爱的两年及一期财务数据及财务指标

（一）主要财务数据

单位：万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 2,378.40 803.07 70.29

负债总额 2,124.57 941.31 3.62

所有者权益合计 253.83 -138.24 66.67

归属于母公司所有者权益 253.93 -138.14 66.67

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

营业收入 2,104.55 453.23 16.00

营业成本 765.43 530.84 0.20

营业利润 380.87 -1,104.91 -33.33

利润总额 392.06 -1,104.91 -33.33

净利润 392.06 -1,104.91 -33.33

归属于母公司所有者净利润 392.07 -1,104.82 -33.33

注：上述财务数据未经收购方聘请的会计师审计

（二）主要财务指标

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

资产负债率 89.33% 117.21% 5.15%

营业利润率 18.10% -243.79% -208.31%

销售净利率 18.63% -243.79% -208.31%

全面摊薄净资产收益率 154.40% 799.78% -49.99%

注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；营业利润率=营业利润/营业收入；销售利润率=净利润/营业

收入；全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益

十一、其他事项

（一）决策程序

游爱网络已于 2015 年 11 月 27 日召开 2015 年第三次临时股东大会，全体股

东一致同意做出如下决议：

162

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

同意天舟文化通过向袁雄贵等 11 名游爱网络原股东发行股份及支付现金的

方式购买其合计持有的游爱网络 100.00%股权。

（二）游爱网络股东及其关联方非经营性资金占用的情况

1、最近两年及一期的非经营性资金占用情况

（1）关联方资金借款和偿还情况

借款金额支付利息

关联方起始日还款日

（万元）（万元）

2013 年 12 月 25 日、2013 年 12

袁雄贵 960.00 2012 年 12 月 7 日 63.07

月 30 日

2014 年 3 月 26 日、2014 年 3 月

袁雄贵 600.00 2014 年 1 月 15 日 6.97

31 日、2014 年 4 月 1 日

注：上述财务数据未经收购方聘请的会计师审计

（2）关联方往来余额

单位：万元

关联方项目名称 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

袁雄贵其他应收款 - - 62.36

上海悦玩投资

管理合伙企业其他应收款 5.10 5.10 -

（有限合伙）

注：1、上述财务数据未经收购方聘请的会计师审计

2、上海悦玩投资管理合伙企业（有限合伙）是袁雄贵及其配偶余旋、李道龙以及申徐洲于 2014 年 8

月 5 日设立一家有限合伙企业，上海悦玩已于 2015 年 9 月 25 日完成注销登记。

2、截至预案签署日的非经营性资金占用情况

2015 年 7 月游爱网络整体变更为股份有限公司，根据游爱网络提供的相关

税务申报材料，个人股东成仁风、李冰、詹庆光就本次未分配利润、盈余公积转

增注册资本所涉及的个人所得税已由游爱网络代扣代缴，截至本预案签署日，游

爱网络仍存在为股东成仁风、李冰、詹庆光代扣代缴个人所得税形成的其他应收

款，具体情况如下：

单位：万元

项目成仁风李冰詹庆光

其他应收款 58.27 35.10 5.88

注：上述财务数据未经收购方聘请的会计师审计

股东成仁风、李冰、詹庆光承诺将于 2015 年 12 月 31 日前归还上述款项。

163

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

除此之外，截至本预案签署日游爱网络不存在其他资金被股东及其关联方非

经营性占用的情形。

（三）游爱网络涉及的诉讼情况

1、2014 年 9 月 17 日，北京畅游时代数码技术有限公司向北京市石景山区

人民法院提起诉讼，申诉游爱网络以及深圳中青宝互动网络股份有限公司、广州

动景计算机科技有限公司，在游戏《幻想江湖》的运营以及推广过程中，涉及使

用畅游时代所持有的金庸小说版权等相关概念，存在著作权侵权及不正当竞争行

为。北京畅游时代数码技术有限公司要求游爱网络等四被告立即停止侵权、赔礼

道歉和连带赔偿其经济损失 5,000,000 元及支付诉讼费等费用。2015 年 11 月 17

日，该案由北京市石景山区人民法院作出一审判决，法院判决游爱网络立即停止

含有涉案侵权内容的移动终端网络游戏《幻想江湖》的在线运营，并与深圳中青

宝互动网络股份有限公司、广州动景计算机科技有限公司赔偿原告北京畅游时代

数码技术有限公司经济损失 300,000 元以及诉讼合理支出 58,500 元；案件受理费

46,760 元，其中由被告游爱网络、深圳中青宝互动网络股份有限公司及广州动景

计算机科技有限公司连带负担 16,760 元。一审判决后，原被告均未上诉，一审

判决生效。游爱网络已对原《幻想江湖》游戏进行修改并已停止使用本案中涉案

侵权内容。2015 年 1-6 月，《幻想江湖》的收入占游爱网络同期收入（未经上市

公司聘请的会计师审计）比重为 5.89%，收入占比较低，未对公司经营情况构成

重大影响。

2、2015 年 9 月 30 日，广州市多益网络科技有限公司（下称“多益网络”）

以侵犯著作权为由分别将北京市动景计算机科技有限公司（下称“北京动景”）、

福建博瑞网络科技有限公司（下称“福建博瑞”）、广州网易计算机系统有限公司

（下称“网易”）、北京卓易迅畅科技有限公司（下称“卓易迅畅”）分四起案件诉

至广州市萝岗区人民法院，广州游爱网络技术有限公司在上述四案中均被列为共

同被告。

2015 年 11 月 19 日，游爱网络收悉上述四案起诉状，多益网络在起诉状中

诉称，北京动景于“九游网”官网，百度网讯于百度手机助手，网易于网易应用中

心官网，卓易迅畅于豌豆荚官网宣传游戏《仙剑幻境》时，分别使用到其具有独

占许可权的美术作品（下称“涉案美术作品”），游爱网络为《仙剑幻境》的开发

164

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

商。

据此，多益网络在上述四案中分别诉请人民法院判令游爱网络与上述四案各

被告共同承担连带赔偿责任，上述四案合计涉及金额为 91,300 元。

2015 年 12 月 24 日，多益网络已与乾游网络（《仙剑幻境》运营商）、游爱

网络及其子公司上海游爱（《仙剑幻境》开发商）就《仙剑幻境》游戏美术作品

侵权诉讼事项签订《和解协议》并达成和解，多益网络、乾游网络、游爱网络

及上海网络各方确认已停止使用争议图片，乾游网络、上海游爱承诺未来开发、

运营的所有游戏在无授权的情况下不会使用多益网络享有权利的图片，乾游网

络与上海游爱向多益网络一次性支付和解金额总计 5 万元，两方各承担 50%，

多益网络承诺收到全部和解款项后于 1 日内向广州市黄埔区人民法院撤回对案

件所有被告的起诉，并不再就涉及争议图片事宜向任一被告及上海游爱追究法

律责任。同日，上海游爱已向多益网络支付 2.5 万元和解款项。多益网络已于 2015

年 12 月 25 日向广州市黄埔区人民法院提交撤回对该案件所有被告起诉的申请。

由于涉案争议图片使用范围较小、使用时间短，图片对游戏推广宣传所起到的

作用有限，停止使用对《仙剑幻境》推广宣传亦不会构成不利影响，该诉讼对

《仙剑幻境》的运营不存在影响。

截至本预案签署日，游爱网络不存在除上述诉讼事项外其他的重大诉讼、仲

裁或行政处罚及重大未决诉讼、仲裁事项。

（四）游爱网络涉及的行政处罚情况说明

游爱网络由于 2014 年 8 月因在《比武招亲》中设置了“商城抽卡”活动，在

2014 年 10 月 13 日收到广州市文化市场综合行政执法总队发出的穗文总罚告字

[2014]第 1100 号文化市场行政处罚事先告知书，认为游爱网络“比武招亲”游戏以

随机抽取方式诱导玩家获取游戏产品的行为违反了第十八条第（三）项规定，根

据《网络游戏管理暂行办法》第三十一条，广州市文化市场综合行政执法总队责

令游爱网络改正上述违法行为，并给予行政处罚 2 万元。2014 年 12 月 9 日，游

爱网络缴纳了上述罚款。

鉴于从抽奖活动的设置到受到查处，只有 2 个月时间，且游爱网络已足额缴

纳上述罚款，并及时对《比武招亲》进行了整改，该事项未对游爱网络经营产

165

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

生实质影响。

根据《文化市场综合行政执法管理办法》第四十二条规定，较大数额罚款是

指对公民处以 1 万元以上、对法人或其他组织处以 5 万元以上的罚款。游爱网络

被罚款 2 万元，不属于较大数额罚款。根据《网络游戏管理暂行办法》的有关规

定，游爱网络上述违规情形不属于《网络游戏管理暂行办法》中规定的情节严重

的情形。游爱网络已整改且上述处罚已执行完毕，因此，该事项不会对本次重组

构成实质性法律障碍。

截至本预案签署日，除上述处罚外，游爱网络依照国家相关法律法规和《公

司章程》的规定开展经营活动，运作规范，不存在其他尚未了结的或可预见的重

大行政处罚，游爱网络不存在被中国证监会立案稽查或者被司法机关立案侦查

之情形。

166

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第六节本次发行股份情况

本次交易，天舟文化拟通过发行股份及支付现金方式购买游爱网络 100%股

份。

同时，为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发

展能力，上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过

1,143,502,846.64 元，未超过本次标的资产交易价格的 100%，所募集资金将用于

支付本次交易的现金对价、游爱网络投资项目、补充流动资金、支付交易税费及

中介费用。

本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提

条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现

金购买资产的实施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交

易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。

一、发行股份购买资产

（一）发行股份购买资产定价原则及发行价格

本次交易中，上市公司向袁雄贵等 11 名游爱网络原股东发行股份及支付现

金购买其合计持有的游爱网络 100%股份。

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于

市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第四十三次会议决议公告日。

通过与交易对方协商并兼顾各方利益基础上，上市公司确定本次发行价格采

用定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该

市场参考价 90%作为定价原则，初步确定发行价格为 17.78 元/股，符合《重组管

理办法》相关规定。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均

价=决议公告日前二十个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前二十个交易

日公司股票交易总量。

167

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。

（二）发行价格调整机制

定价基准日至本次股份发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转

增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格

作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

（三）发行股份的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（四）发行对象及发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方以其持有的游爱网络股权认

购上市公司向其定向发行的股份。

游爱网络 100%股权初步商定的交易价格为 162,000.00 万元，其中以现金形

式支付 538,902,846.64 元，以股份形式支付 1,081,097,153.36 元。本次发行股份

购买资产向各交易对方发行的股票数量按照以下公式进行计算：

发行数量=标的资产的价格×交易对方持股比例×向该交易对方支付股份比

例÷发行价格

具体情况如下表：

股份支付

交易对方现金对价（元）

股份支付对价（元）发行股份数量（股）

袁雄贵 - 567,394,951.92 31,911,977

李道龙 111,300,586.31 136,034,049.93 7,650,959

成仁风 115,792,421.14 115,792,421.14 6,512,510

申徐洲 72,063,662.38 88,077,809.57 4,953,757

悦玩投资 79,482,890.89 79,482,890.89 4,470,354

李冰 69,754,451.87 69,754,451.87 3,923,197

互兴拾号 24,560,578.05 24,560,578.04 1,381,360

乾亨投资 28,939,680.00 - -

詹庆光 18,504,288.00 - -

和也投资 9,252,144.00 - -

青羊投资 9,252,144.00 - -

合计 538,902,846.64 1,081,097,153.36 60,804,114

168

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1 股

部分对应的净资产赠予上市公司。最终发行数量根据标的资产的评估结果及发行

价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。

（五）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

过渡期产生的损益按以下有利于保护上市公司和公众股东利益的原则处理：

1、游爱网络在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由出

让方承担并以现金方式补足（补足金额为发行对象对应的相应游爱网络的亏损数

额乘以其在本次交易前所持有相应游爱网络的股权比例）。

2、股权交割日后，由审计机构对游爱网络在过渡期间产生的损益进行审计

并出具专项审计报告。如根据上述专项审计报告确认的游爱网络在过渡期间产生

亏损，则相关各方应当用现金方式对亏损额进行结算。

二、发行股份募集配套资金

（一）非公开发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第二届董事会第四十

三次会议决议公告日。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》

等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金采用锁价方式，发行价格初步确

定为定价基准日前二十个交易日的股票交易均价的 90%，即 17.78 元/股。

（二）发行价格调整机制

定价基准日至本次股份发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转

增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格将作

相应调整，调整方法与发行股份购买资产的发行价格调整方法相同。

（三）发行股份的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

169

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（四）发行对象及发行数量

本次募集配套资金发行对象不超过 5 名，具体发行情况如下：

交易对方认购资金（元）认购股数（股）

李琳 390,000,000.00 21,934,758

吴章成 320,000,000.00 17,997,750

李庆林 200,000,000.00 11,248,593

杨永兴 133,502,846.64 7,508,596

天舟文化员工持股计划（筹） 100,000,000.00 5,624,296

合计 1,143,502,846.64 64,313,993

注：计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。

最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

三、本次发行对上市公司股权结构的影响

截至本预案签署日，上市公司的总股本为 422,351,509 股，按照本次交易方

案，公司拟发行普通股 60,804,114 股用于购买资产，发行普通股不超过 64,313,993

股用于募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产前后公司的股权结构变

化如下表所示：

本次交易前本次交易后

股东不含配套募集资金含配套募集资金

持股数量占比

（股）（%）持股数量占比持股数量占比

（股）（%）（股）（%）

湖南天鸿投资集团

162,231,511 38.41 162,231,511 33.58 162,231,511 29.63

有限公司

李桂华 70,710,285 16.74 70,710,285 14.64 70,710,285 12.92

王玉刚 15,356,670 3.64 15,356,670 3.18 15,356,670 2.81

北京神奇博信投资

管理中心（有限合 9,183,642 2.17 9,183,642 1.90 9,183,642 1.68

伙）

李广欣 6,324,823 1.50 6,324,823 1.31 6,324,823 1.16

中国农业银行股份

有限公司—中邮信

3,508,604 0.83 3,508,604 0.73 3,508,604 0.64

息产业灵活配置混

合型证券投资基金

兴业银行股份有限

公司—中邮战略新

3,471,597 0.82 3,471,597 0.72 3,471,597 0.63

兴产业股票型证券

投资基金

杨锦 2,529,929 0.60 2,529,929 0.52 2,529,929 0.46

170

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

储达平 2,529,929 0.60 2,529,929 0.52 2,529,929 0.46

张环宇 2,023,943 0.48 2,023,943 0.42 2,023,943 0.37

发行股份购买资产的交易方：

袁雄贵 - - 31,911,977 6.60 31,911,977 5.83

李道龙 - - 7,650,959 1.58 7,650,959 1.40

成仁风 - - 6,512,510 1.35 6,512,510 1.19

申徐洲 - - 4,953,757 1.03 4,953,757 0.90

悦玩投资 - - 4,470,354 0.93 4,470,354 0.82

李冰 - - 3,923,197 0.81 3,923,197 0.72

互兴拾号 - - 1,381,360 0.29 1,381,360 0.25

募集配套资金的交易方：

李琳 - - - - 21,934,758 4.01

吴章成 - - - - 17,997,750 3.29

李庆林 11,248,593 2.05

杨永兴 - - - - 7,508,596 1.37

天舟文化员工持

- - - - 5,624,296 1.03

股计划（筹）

其他 144,480,576 34.21 144,480,576 29.89 144,480,576 26.38

合计 422,351,509 100.00 483,155,623 100.00 547,469,616 100.00

本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变化，湖南天

鸿投资集团有限公司仍为公司控股股东，肖志鸿仍为公司实际控制人。

四、上市公司滚存未分配利润安排

本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老

股东按照发行后的持股比例共享。

五、发行股份的限售期

（一）发行股份购买资产

1、截至本次交易的股份发行日，如持有游爱网络股权的时间未满 12 个月的，

则该等标的股权对价所对应的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让；若其

持有游爱网络股权的时间超过 12 个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自

股份上市之日起 12 个月内不得转让。

2、若业绩承诺人因本次交易所取得的天舟文化的股份的限售期为 36 个月，

则业绩承诺人持有的该等股份应在业绩承诺期届满且确认业绩承诺人已履行完

毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺人因本次交易所取得的天舟文

化的股份的限售期为 12 个月，则在前述限售期满后，业绩承诺人因本次交易所

171

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

获得的天舟文化股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：

第一次解锁条件：(1)自本次股份上市之日起已满 12 个月；(2)游爱网络第一

个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；(3)根据具有证券期货相关业务资格的

会计师事务所出具的专项审核报告，游爱网络当年实现的净利润数不低于业绩承

诺人承诺的净利润。第一次解锁条件满足后，解锁其自本次交易中取得的上市公

司股份总数的 40%。

若游爱网络当年度实现净利润低于业绩承诺人承诺净利润，则若业绩承诺人

根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定履行利润补偿义务所需补偿

的股份数额低于其本期应解锁数额的，则在其履行完毕补偿义务后，本期剩余的

应解锁股份予以解除锁定。

第二次解锁条件：(1)第二个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；(2)根据

具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，游爱网络截至

当年度累计实现净利润不低于业绩承诺人累计承诺净利润。第二次解锁条件满足

后解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的 30%。

若游爱网络截至当年度累计实现净利润低于业绩承诺人累计承诺净利润，则

业绩承诺人根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定履行利润补偿义

务所需补偿的股份数额与上一年度履行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于

其自本次交易获得的股份总额的 70%的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本

年度已补偿股份总额与其自本次交易所获得股份数额的 70%之间的差额解除锁

定。

第三次解禁条件：(1)游爱网络第三个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；

(2)具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，对游爱网络

业绩承诺期的净利润进行了审核；(3)具有证券期货相关业务资格的会计师事务

所完成对游爱网络进行减值测试并出具减值测试报告；(4)业绩承诺人已履行完

毕其根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定应履行的全部利润补偿

义务。第三次解禁条件满足后，其自本次交易中取得天舟文化的股份所有仍未解

禁的股份均予以解禁。

本次发行结束后，业绩承诺人如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增

172

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

（二）发行股份募集配套资金

向不超过 5 名特定对象发行的股份自其认购的股份上市之日起 36 个月内不

转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

六、配套募集资金的用途

（一）募集资金用途概况

本次交易上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金总额不超过

1,143,502,846.64 元。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、游爱

网络投资项目、补充流动资金、支付交易税费及中介费用。具体情况如下：

项目投资总额拟投入募集资

序号项目名称

（万元）金（万元）

1 支付现金对价 53,890.28 53,890.28

新移动网络游戏产品研发项目 13,500.00 13,500.00

2 游爱网络投资项目自运营及发行平台建设项目 9,450.00 9,450.00

AR、VR 互动游戏及应用项目 4,050.00 4,050.00

3 补充流动资金 30,000.00 30,000.00

4 交易税费及中介费用 3,460.00 3,460.00

合计 114,350.28 114,350.28

本次配套募集资金优先用于支付本次交易的现金对价、交易税费及中介费

用，剩余部分用于游爱网络投资项目的建设和运营以及补充公司流动资金，若实

际募集资金低于项目投资金额，资金不足部分由上市公司自筹解决。若上市公司

以自有资金先行投入募投项目，则待募集资金到位后再进行置换。

（二）新移动网络游戏产品研发项目

1、项目基本情况

游爱网络以“打造中国一流移动网络游戏研发公司”为目标，专注于移动网络

游戏的开发，打造高端精品手游，满足用户多样的文化娱乐需求。游爱网络计划

在未来 5 年开发 15 款新的移动网络游戏，进一步拓展游爱网络产品线，提升产

品质量，增强游爱网络盈利能力，增强游爱网络核心竞争力。

游爱网络选择有重点地布局和谋划，精简品类，发挥 SLG、ARPG 类型研发

173

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

优势。专注于策略类型游戏可以使游爱网络不断复制自身的成功经验，使游爱网

络研发出具有不同题材，但保有相同策略类游戏元素的移动网络游戏产品，持续

为游爱网络带来收益。将研发资源重点分配于策略类游戏以及 ARPG 游戏，在

符合每一阶段玩家喜好的前提下，力图通过强大的研发实力打造精品游戏，复制

成功经验，提升游戏品质。以游戏质量以及游爱网络口碑作为核心竞争能力，获

取游戏用户的青睐。通过将研发资源的合理分配，游爱网络将迅速形成权重清晰、

层次明确的研发结构，使游爱网络能够同步提升游戏品质以及收益水平，将游戏

产品研发与游爱网络的长期发展有机结合。

游爱网络有针对性地对 IP 进行获取和研发，除了自研 IP 品牌的长线运作，

目前也取得部分知名动漫产品 IP，预计上述部分 IP 游戏能够在 2016 年度完

成开发并上市，为游爱网络争取到新的盈利点。游爱网络未来将会持续关注市场

中具有开发潜力的 IP 资源，通过授权使用、购买、联合开发等方式将 IP 资源

转化为能够为游爱网络带来收益的游戏产品。通过联合研发，游爱网络的研发团

队与市场上拥有知名 IP 资源的主体进行合作，由 IP 资源所有者提供 IP 授权

以及资源支持，游爱提供研发团队，共同对 IP 资源进行游戏开发。双方共同投

入、共担风险、持续运作、共享收益。这种模式下，对 IP 资源本身进行深入剖

析解读，以粉丝的心态发掘游戏的可玩点与体验点；并且在游戏上线运作之后追

踪 IP 的持续运作，推出新玩法以及新版本，使游戏用户在一个不断成长的游戏

环境中享受游戏体验，最大化游戏产品与 IP 资源本身的生命周期。

Html5 技术为游爱网络重点关注的游戏技术之一，其最大优势就是可以在网

页上直接调试和修改，并且随着浏览器对 Html5 技术的兼容性越来越高，成为

开发手机网页游戏的最佳工具。通过 Html5 开发的手机网页游戏可以免除游戏

用户在获取 App 游戏应用时的庞大下载量，运用简洁的界面以及游戏表现就能

够让游戏用户拥有较好的游戏体验，是未来移动网络游戏开发的重要趋势之一。

游爱网络将在 Html5 技术中投入较多的研发资源，将 Html5 技术以及策略型游

戏进行结合，打造出表现简易，但可玩性较强的高品质移动网页游戏。

2、项目投资概算

新移动网络游戏产品研发项目，募集资金支出主要用于：研发所需的软硬件

设备投入、研发费用以及购买 IP 专项费用等。

174

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号投资内容投资金额（万元）投资占比

1 硬件设备费用 499.50 3.70%

2 软件设备费用 222.00 1.64%

3 研发费用 9,435.00 69.89%

4 管理费用 721.50 5.34%

5 购买 IP 专项费用 2,400.00 17.78%

6 其他 222.00 1.64%

合计 13,500.00 100.00%

4、项目建设的内容和实施进度

（1）项目产品介绍

序项目名

类型游戏特点

号称

2D 形式表现，写实风格，延续《风云天下 OL》、《风云天下 2》

自研 IP 经典的布阵策略成长交互玩法，引入 3D、骨骼动画等动作游戏

1 SLG

游戏 1 技术，加强画面表现，炫酷技能特效，力争战斗及战场表现达到

SLG 类型游戏新高度。

3D 国战策略游戏，追求宏观战场，电影视角镜头展现，随游戏

进程表现出时代文明递进；玩家高度自由、强力决策，交英雄，

自研 IP

2 SLG 占领地，集资源，造城池，结联盟，扩势力，充分体验家园建设

游戏 2

和国家体系的经营乐趣与成就，不同族群间的竞争与合作加强玩

家间的互动。

3D 形式表现，欧美魔幻题材、融合 SLG 城池建设经营及 RPG

自研 IP

3 SLG 英雄培养，玩家带领指挥英雄和军队，展开几大阵营之间的对抗，

游戏 3

玩法设计及数值成长、消费习惯适应欧美市场。

HTML5 游戏，2D 形式表现，Q 版清新美术风格，玩家进行家园

自研 IP H5- 卡牌

4 培养，轻度社交，以休闲挂机方式体验游戏，充分利用玩家的碎

游戏 4 策略游戏

片化时间。

2D 形式表现，玄幻题材，中国风，国战玩法，大区域多服务器

自研 IP

5 RPG 游戏数据连通、匹配不同地域的玩家展开经营、竞争、对抗。深度交

游戏 5

互，爽快战斗。

自研 IP 2D 形式表现，注重单人 PK 和小团队 PK 的玩法和乐趣、技能装

6 RPG 游戏

游戏 6 备组合的多样性给玩家更多追求方向、实时体验战斗的爽快感。

2D 形式表现，大团体合作竞争玩法，强调各人的能力以及生产

自研 IP 物品的分工配合。玩家在游戏中进行基础经营、英雄培养，带兵

7 SLG

游戏 7 作战。公会自治组织模式，在同服多个公会交战中玩家间分工合

作细化。

2D 形式表现，Q 版风格，画面高品质呈现，卡牌的不同类型、

自研 IP 卡牌策略

8 不同属性设置带给玩家不同的追求方向，卡牌的多样搭配更有意

游戏 8 游戏

想不到的组合效果。

自研 IP 3D 形式表现，武侠题材，中国风，大型多人在线即时战斗游戏。

9 RPG 游戏

游戏 9 使用人体动作捕捉等技术，加强动作动画表现以及操作体验，配

175

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

以富有创意的关卡怪物设计、个性化的人物设定、丰富的剧情展

现，使玩家充分体验游戏带来的沉浸感。

HTML5 游戏，竖版表现，与社交软件互通，加强朋友间的互动，

自研 IP

10 H5-SLG 不用下载即点即玩，游戏的经济战斗体系是亮点，以战养商积累

游戏 10

资源、以商强战强化实力，经济达人、战争王者，尽显智谋。

2D 形式表现，结合知名影视题材，日漫风格，科幻背景的 SLG

合作 IP

11 SLG 游戏，玩家研究装配自己的机甲小队，利用生产及科研等体系提

游戏 1

升个人实力突破关卡，与其他玩家激烈比拼。

3D 形式表现，结合知名小说 IP 内容，写实风格，战斗以个体玩

家对战为基础单元，组织公会战为核心，地理位置识别匹配玩家，

合作 IP

12 SLG 全球通服环境，玩家可建造城市、扩建军队、攻城略地，游戏高

游戏 2

度自由发展模式，挑战用户的智慧和能力，激发玩家探索不同发

展路线。

2D 形式表现，结合知名动画内容作为题材背景，着重卡牌竞技，

合作 IP 卡牌策略

13 通过卡牌收集自建牌组，运用策略组牌出牌，实时对战，公平化

游戏 3 游戏

竞技。

3D 形式表现，结合知名仙侠题材小说 IP 内容，成熟社区化平台

合作 IP 交互和经营。融合个性化装备、骑宠、闯关任务、bossPK、小团

14 RPG 游戏

游戏 4 队合作对抗等丰富内容的即时战斗游戏。玩家运用智慧谋略闯关

升级、提升实力、体验问鼎巅峰的成就荣耀。

3D 形式表现，结合知名玄幻小说 IP 内容，中国风，同屏大量敌

合作 IP 横版动作我双方对垒，享受一夫当关万夫莫开、以一敌千的爽快感。重点

游戏 5 游戏推出 TV 版客厅游戏，画面针对电视大屏及电视盒子优化、操作

手柄优化、促进家人参与，亲子互动。

（2）项目建设团队配置

本项目拟进行 15 款移动网络游戏的研发，游爱网络将陆续组建产品研发团

队，每一个产品研发团队由项目经理负责整个项目的统筹、组织与管理工作，下

设程序组、策划组、美术组、品管及维护人员。根据项目不同阶段，研发团队的

配置进行相应调整。

176

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（3）项目实施的计划和进度

序

项目名称类型立项 DEMO 内部技术测试封测收费测试推广运营

号

1 自研 IP 游戏 1 SLG M1 M1+1 M1+2~M1+5 M1+6~M1+7 M1+8 M1+9~M1+42

2 自研 IP 游戏 2 SLG M2~M2+1 M2+2~M2+3 M2+4~M2+7 M2+8~M2+9 M2+10~M2+11 M2+12~M2+46

3 自研 IP 游戏 3 SLG M3~M3+1 M3+2~M3+3 M3+4~M3+7 M3+8~M3+9 M3+10~M3+11 M3+12~M3+46

4 自研 IP 游戏 4 H5-卡牌策略游戏 M4 M4+1 M4+2~M4+4 M4+5 M4+6 M4+7~M4+25

5 自研 IP 游戏 5 RPG 游戏 M5~M5+1 M5+2~M5+3 M5+4~M5+7 M5+8~M5+9 M5+10~M5+11 M5+12~M5+40

6 自研 IP 游戏 6 RPG 游戏 M6~M6+1 M6+2~M6+3 M6+4~M6+7 M6+8~M6+9 M6+10~M6+11 M6+12~M6+40

7 自研 IP 游戏 7 SLG M7 M7+1 M7+2~M7+5 M7+6~M7+7 M7+8 M7+9~M7+42

8 自研 IP 游戏 8 卡牌策略游戏 M8 M8+1 M8+2~M8+5 M8+6~M8+7 M8+8 M8+9~M8+33

9 自研 IP 游戏 9 RPG 游戏 M9~M9+1 M9+2~M9+3 M9+4~M9+7 M9+8~M9+9 M9+10~M9+11 M9+12~M9+40

10 自研 IP 游戏 10 H5-SLG M10 M10+1 M10+2~M10+4 M10+5 M10+6 M10+7~M10+27

11 合作 IP 游戏 1 SLG M11 M11+1 M11+2~M11+5 M11+6~M11+7 M11+8 M11+9~M11+45

12 合作 IP 游戏 2 SLG M12~M12+1 M12+2~M12+3 M12+4~M12+7 M12+8~M12+9 M12+10~M12+11 M12+12~M12+47

13 合作 IP 游戏 3 卡牌策略游戏 M13 M13+1 M13+2~M13+5 M13+6~M13+7 M13+8 M13+9~M13+33

14 合作 IP 游戏 4 RPG 游戏 M14~M14+1 M14+2~M14+3 M14+4~M14+7 M14+8~M14+9 M14+10~M14+11 M14+12~M14+41

15 合作 IP 游戏 5 横版动作游戏 M15~M15+1 M15+2~M15+3 M15+4~M15+7 M15+8~M15+9 M15+10~M15+11 M15+12~M15+41

备

Mi，表示《游戏 i》研发的首个月份。

注

177

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（三）自运营及发行平台建设项目

1、项目基本情况

游爱网络通过建立自运营及发行平台，一方面在港澳台、东南亚、韩日、欧

美等地区拓展移动游戏的推广和运营业务；另一方面引进海外优秀游戏产品，稳

定及扩大游爱网络在国内移动网络游戏市场份额。

2、项目建设必要性

近年来，智能手机、平板电脑、电子书等移动智能终端不断普及，智能移动

终端渗透率迅速提升，移动游戏用户规模快速增长，移动游戏产业出现爆发式增

长，在此行业背景下，游爱网络通过建立自运营及发行平台积极拓展海内外的移

动网络游戏发行与运营实力，提升游爱网络在行业中的核心竞争力。

3、项目投资概算

自运营及发行平台建设项目，募集资金支出主要用于：软硬件设备费用、市

场推广费、产品代理费、管理费、人员薪酬等。

序号投资内容投资金额（万元）投资占比

1 软硬件设备费用 429.30 4.50%

2 市场推广费 6,201.00 65.00%

3 产品代理费 1,144.80 12.00%

4 管理费 620.10 6.50%

5 人员薪酬 954.00 10.00%

6 其他 190.80 2.00%

合计 9,540.00 100.00%

4、项目建设的内容和实施进度

（1）项目产品介绍

游爱网络拟在未来 5 年，投资运营并发行 20 款移动网络游戏，其中自研 IP

游戏 10 款、合作 IP 游戏 5 款，代理游戏 5 款。游戏产品介绍如下：

序

项目名称类型游戏特点

号

2D 形式表现，写实风格，延续《风云天下 OL》、《风

云天下 2》经典的布阵策略成长交互玩法，引入 3D、

1 自研 IP 游戏 1 SLG

骨骼动画等动作游戏技术，加强画面表现，炫酷技能

特效，力争战斗及战场表现达到 SLG 类型游戏新高

178

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

度。

3D 国战策略游戏，追求宏观战场，电影视角镜头展

现，随游戏进程表现出时代文明递进；玩家高度自由、

强力决策，交英雄，占领地，集资源，造城池，结联

2 自研 IP 游戏 2 SLG

盟，扩势力，充分体验家园建设和国家体系的经营乐

趣与成就，不同族群间的竞争与合作加强玩家间的互

动。

3D 形式表现，欧美魔幻题材、融合 SLG 城池建设经

营及 RPG 英雄培养，玩家带领指挥英雄和军队，展

3 自研 IP 游戏 3 SLG

开几大阵营之间的对抗，玩法设计及数值成长、消费

习惯适应欧美市场。

HTML5 游戏，2D 形式表现，Q 版清新美术风格，玩

H5-卡牌策略

4 自研 IP 游戏 4 家进行家园培养，轻度社交，以休闲挂机方式体验游

游戏

戏，充分利用玩家的碎片化时间。

2D 形式表现，玄幻题材，中国风，国战玩法，大区

5 自研 IP 游戏 5 RPG 游戏域多服务器数据连通、匹配不同地域的玩家展开经

营、竞争、对抗。深度交互，爽快战斗。

2D 形式表现，注重单人 PK 和小团队 PK 的玩法和乐

6 自研 IP 游戏 6 RPG 游戏趣、技能装备组合的多样性给玩家更多追求方向、实

时体验战斗的爽快感。

2D 形式表现，大团体合作竞争玩法，强调各人的能

力以及生产物品的分工配合。玩家在游戏中进行基础

7 自研 IP 游戏 7 SLG

经营、英雄培养，带兵作战。公会自治组织模式，在

同服多个公会交战中玩家间分工合作细化。

2D 形式表现，Q 版风格，画面高品质呈现，卡牌的

卡牌策略游

8 自研 IP 游戏 8 不同类型、不同属性设置带给玩家不同的追求方向，

戏

卡牌的多样搭配更有意想不到的组合效果。

3D 形式表现，武侠题材，中国风，大型多人在线即

时战斗游戏。使用人体动作捕捉等技术，加强动作动

9 自研 IP 游戏 9 RPG 游戏画表现以及操作体验，配以富有创意的关卡怪物设

计、个性化的人物设定、丰富的剧情展现，使玩家充

分体验游戏带来的沉浸感。

HTML5 游戏，竖版表现，与社交软件互通，加强朋

友间的互动，不用下载即点即玩，游戏的经济战斗体

10 自研 IP 游戏 10 H5-SLG

系是亮点，以战养商积累资源、以商强战强化实力，

经济达人、战争王者，尽显智谋。

2D 形式表现，结合知名影视题材，日漫风格，科幻

背景的 SLG 游戏，玩家研究装配自己的机甲小队，

11 合作 IP 游戏 1 SLG

利用生产及科研等体系提升个人实力突破关卡，与其

他玩家激烈比拼。

3D 形式表现，结合知名小说 IP 内容，写实风格，战

12 合作 IP 游戏 2 SLG 斗以个体玩家对战为基础单元，组织公会战为核心，

地理位置识别匹配玩家，全球通服环境，玩家可建造

179

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

城市、扩建军队、攻城略地，游戏高度自由发展模式，

挑战用户的智慧和能力，激发玩家探索不同发展路

线。

2D 形式表现，结合知名动画内容作为题材背景，着

卡牌策略游

13 合作 IP 游戏 3 重卡牌竞技，通过卡牌收集自建牌组，运用策略组牌

戏

出牌，实时对战，公平化竞技。

3D 形式表现，结合知名仙侠题材小说 IP 内容，成熟

社区化平台交互和经营。融合个性化装备、骑宠、闯

14 合作 IP 游戏 4 RPG 游戏关任务、bossPK、小团队合作对抗等丰富内容的即时

战斗游戏。玩家运用智慧谋略闯关升级、提升实力、

体验问鼎巅峰的成就荣耀。

3D 形式表现，结合知名玄幻小说 IP 内容，中国风，

同屏大量敌我双方对垒，享受一夫当关万夫莫开、以

横版动作游

15 合作 IP 游戏 5 一敌千的爽快感。重点推出 TV 版客厅游戏，画面针

戏

对电视大屏及电视盒子优化、操作手柄优化、促进家

人参与，亲子互动。

16 代理游戏 1 SLG 经典策略游戏，创新内容和玩法。

17 代理游戏 2 SLG 经典策略游戏，创新内容和玩法。

18 代理游戏 3 RPG 游戏即时战斗游戏，创新内容和玩法。

19 代理游戏 4 RPG 游戏回合制战斗游戏，创新内容和玩法。

20 代理游戏 5 卡牌游戏经典卡牌游戏，创新内容和玩法。

（2）项目实施流程

① 游戏选择

在每款游戏的选择上，游爱网络将密切关注行业动态及各发行区域的玩家需

求，选择不同产品类型的游戏进行筛选，由专门的测试部门对游戏的题材、画面、

游戏性等方面给予量化评价，再由技术部门、运营部门评估技术风险和盈利能力，

最后将评估结果交由商务部门。在产品获得良好综合评价的前提下，送至决策层

作出代理运营该款产品的决策，然后由商务部门负责与游戏研发商或授权方进行

商务谈判和签约。

② 本地化制作

在游戏产品运营前，游爱网络将进行授权运营区域版本的制作，对游戏产品

的内容和风格进行本地化开发，在对目标市场的玩家群体进行深度分析和调查

后，进行游戏内容译制工作，并对产品的画面风格和表现力上进行改良，以更好

180

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

适应当地游戏玩家的需求。

③ 商业运营

每款游戏上线前，由市场部负责产品的前期市场预热及其他运营事项的准备

工作。市场预热期间，市场部将根据不同产品的特点提炼游戏的定位、销售要点

和核心特色，统筹线上线下的媒体资源，通过多样化的广告、活动等方式进行全

面的市场推广。游戏正式上线后，市场部将展开系统的专业营销活动，包括产品

生命周期内的所有产品发布、新版本上线、资料片发布、活动策划与社群关系维

护等工作。

181

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（3）项目实施进度计划

区域业务第一年第二年第三年第四年第五年

开展 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4

中国大陆 P1 P2 P3 P4 P5 P6 P7 P8 P9 P10 P11 P12 P13 P14 P15 P16 P17 P18 P19 P20

港澳台地

P1 P2 P3 P4 P5 P6 P7 P8 P9 P10 P11 P12 P13 P14 P15 P16 P17 P18 P19 P20

区

东南亚地

P1 P2 P3 P4 P5 P6 P7 P8 P9 P10 P11 P12 P13 P14 P15 P16 P17 P18 P19 P20

区

韩国 P1 P3 P5 P7 P9 P11 P13 P15 P17 P19

日本 P2 P4 P6 P8 P10 P12 P14 P16 P18

欧美 P1 P2 P3 P4 P5 P6 P7 P8 P9 P10 P11 P12 P13 P14 P15 P16 P17 P18

其他地区 P1 P4 P8 P12 P16

注：上表中 Pi，表示第 i 款游戏；

游爱网络将根据每款游戏的实际运营情况，对上表中的游戏上线时间进度做相应调整。

182

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（四）AR、VR 互动游戏及应用项目

1、项目基本情况

增强现实（Augmented Reality）简称 AR 技术，是一种实时地计算摄影机影

像的位置及角度并加上相应图像的技术，该技术可通过全息投影，在镜片的显示

屏中把虚拟世界叠加在现实世界，操作者可通过设备进行互动。虚拟现实（Virtual

Reality），简称 VR 技术，是指通过模拟产生一个三度空间的虚拟世界，提供用

户关于视觉、听觉、触觉等感官的模拟，让用户如同身临其境一般，可以及时、

没有限制地观察三度空间内的事物。用户进行位置移动时，电脑可以立即进行复

杂的运算，将精确的三维世界图像传回产生临场感。“沉浸感”是虚拟现实系统最

重要的基木特征。

2、项目建设的必要性

VR/AR 行业覆盖了硬件、系统、平台、开发工具、应用以及消费内容等诸

多方面，该行业还处在探索期。围绕着 “下一代计算平台”，从显示设备、输入

设备、内容制作工具、应用开发、游戏开发、影视制作、传输技术、云服务、媒

介、分发，国内外创业者正在打造日益完整的虚拟现实创业生态。iResearch 权

威《中国 VR/AR 市场研究报告》研究分析指出，预测至 2020 年全球 VR 与 AR

市场将达千亿美元规模。分析来看。VR/AR 领域硬件设备居多，内容服务偏少。

随着互联网新一轮创新大风口到来，作为 VR/AR 产业链的重要环节之一的虚拟

现实软件开发和内容开发领域市场空间广泛。游爱网络战略布局主打内容开发和

服务，其中 VR 游戏领域及 AR 应用开发是谋划重点，游爱网络有目标打造现象

级、标杆级产品，在交互体验上追求极致，争取先发优势，积累力量，以便抓住

未来市场机会，释放能量。

3、项目投资概算

AR、VR 互动游戏及应用项目，募集资金支出主要用于：软硬件设备费用、

研发费用、测试推广费、管理费等。

序号投资内容投资金额（万元）投资占比

1 软硬件设备费用 405.00 10.00%

2 研发费用 2,835.00 70.00%

183

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

3 测试推广费 608.00 15.00%

4 管理费用 142.00 3.50%

5 其他 61.00 1.50%

合计 4,050.00 100.00%

4、项目建设的内容和实施进度

（1）项目产品介绍

序号项目名称类型产品特点

玩家扮演持有枪械的角色，对带有不同属性和 AI

的威胁目标和攻击目标予以打击，需克服游戏中设

1 VR 游戏 1 模拟射击对战类

置的诸多障碍和险阻，挑战玩家的敏捷度和应变能

力。

强调玩家肢体的协调度和灵活性，玩家之间在线互

2 VR 游戏 2 强交互 PK 类通，玩家和玩家之间比对装备、实力，在对抗中获

得满足感和荣耀。

基于个性化虚拟形基于个性化虚拟形象的时尚换装、宠物养育和交

3 社交应用

象社交应用流、乐趣模仿、成就炫耀的社交应用。

基于知识需求的教基于个性化知识需求的教育内容提供，专注细分领

4 教育应用

育应用域的知识学习、分享和在线交流。

（2）项目实施的计划和进度

区域业务开展第三年第四年第五年

VR 游戏 1 P1

VR 游戏 2 P2

社交应用社交应用

教育应用教育应用

（五）本次募集资金必要性及合规性分析

根据中国证监会《证券期货法律适用意见第 12 号》及 2015 年 09 月 18 日发

布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，本次上市公司募集配

套资金应当满足下述要求：

1、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例

不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超

过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

本次交易拟发行股份购买的资产交易价格为 162,000 万元，同时拟募集配套

资金 114,350.28 万元。因此本次交易所募集配套资金未超过拟购买资产交易价格

的 100%。

2、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板

184

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募

集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税

费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金

用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套

资金总额的 50%，构成借壳上市的，不超过 30%。

本次交易拟使用配套募集资金 53,890.28 万元用于支付本次交易的现金对

价；拟使用 27,000 万元用于游爱网络投资项目；拟使用 30,000 万元用于补充流

动资金；拟使用 3,460 万元用于支付本次交易税费及中介费用。本次用于补充流

动资金的比例为配套募集资金总额的 26.24%，未超过本次交易的 25%或者募集

配套资金总额的 50%，符合《暂行办法》规定。

3、上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：

上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标

的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行

业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规

模、财务状况相匹配等。

（1）前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排

①上市公司首发募集资金使用情况

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010] 1697 号《关于核准湖南天舟科

教文化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳

证券交易所同意，湖南天舟科教文化股份有限公司于 2010 年 12 月首次公开发

行上市募集资金 415,720,000.00 元，扣除发行费用 36,257,320.00 元，募集资

金净额 379,462,680.00 元，其中超过计划募集资金的超募金额为 238,210,480.00

元。

A、首次公开发行募集资金承诺项目情况

单位：万元

募集资金承诺调整后投资截至 2015 年 9 月 30

承诺投资项目

投资金额总额日累计投入金额

内容策划与图书发行项目 7,604.24 7,604.24 7,604.24

营销网络建设项目 3,320.40 3,320.40 230.86

管理信息和出版创意平台建设项目 3,200.58 3,200.58 202.65

185

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合计 14,125.22 14,125.22 8,037.75

B、超募资金使用情况

单位：万元

募集资金承调整后投资截至 2015 年 9 月 30

承诺投资项目

诺投资金额总额日累计投入金额

投资设立浙江天舟图书有限责任公司 350.00 350.00 350.00

设立北京事业部 3,000.00 3,000.00 2,854.30

投资设立北京北舟文化传媒有限责任

2,940.00 2,940.00 2,940.00

公司

教育内容资源研发与服务平台建设项

2,884.00 2,884.00 417.11

目

投资设立北京东方天舟教育科技有限

1,500.00 1,500.00 1,500.00

责任公司

投资支付购买神奇时代股权现金对价

10,899.84 10,899.84 10,899.84

部分

补充流动资金 4,000.00 4,000.00 4,000.00

合计 25,573.84 25,573.84 22,961.25

② 非公开发行募集资金使用情况

上市公司 2014 年 4 月完成了收购北京神奇时代网络有限公司的重大资产重

组，同时完成了配套资金的募集工作。该次配套发行募集资金总金额为

249,999,990.00 元，扣除与发行有关的费用 24,218,000.00 元后，募集资金净额

为 225,781,990.00 元。配套募集资金全部用于支付交易中的现金对价。

截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司使用配套募集资金情况如下：

单位：万元

募集资金承诺投截至 2015 年 9 月 30

承诺投资项目调整后投资总额

资金额日累计投入金额

神奇时代股权并购项目 22,578.20 22,578.20 22,578.20

合计 22,578.20 22,578.20 22,578.20

186

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（2）上市公司、标的公司报告期末货币资金金额及用途

① 上市公司货币资金金额及用途

截至 2015 年 9 月 30 日，天舟文化（母公司）期末货币资金余额为 31,267.65

万元，该等资金均已安排了用途，具体用途如下：

所需资金规模

序号用途用途说明

（万元）

营销网络建设项目、管理信息和出版创意平

首次公开发行募投

1 台建设项目，截至 2015 年 9 月 30 日剩余承 6,087.47

项目尚待投入资金

诺需投入资金

设立北京事业部项目、教育内容资源研发与

首次公开发行超募

2 服务平台建设项目，截至 2015 年 9 月 30 日 2,612.59

资金承诺投资项目

剩余承诺需投入资金

（1）2015 年 11 月，公司与戴政等签订《附

生效条件投资协议》，天舟文化拟向决胜网投

资 1.7 亿元，获得其增资后的 18.889%股权；

（2）2015 年 12 月，公司与初见科技及其股

东签署的《增资扩股协议》，天舟文化以自有

资金 6,000 万元对初见科技进行增资扩股，

获得其增资后的 15%股权；

对外投资预计所需

3 （3）2015 年 12 月，公司与派娱科技股东签 52,450.00

资金

署《股权投资框架协议》，天舟文化以自有资

金 28,050 万元对派娱科技进行股权投资，获

得其增资后的 51%的股权；

（4）2015 年 12 月，公司与银河数娱及其股

东签署《股权投资协议》，天舟文化以自有资

金 1,400 万元对银河数娱进行增资扩股，获

得其增资后的 2%股权；

根据公司现有的经营规模和运营经验，一般

情况下，公司持有的货币资金需保证一个季

度的经营性现金流出量。公司 2014 年度天舟

满足日常经营所需

4 文化（母公司）的经营活动现金流出为 5,446.92

安全资金

35,225.86 万元，据此测算公司需要保持约

5,446.92 万元的安全货币资金水平以保障日

常经营的现金需求

为保障公司现金股利分配的连续性和持续

性，提升公司的市场形象，保护股东的利益，

5 现金分红所需资金 2,000.00

公司需预留约 2,000 万的现金用于年度现金

分红

合计 68,596.98

根据上表，天舟文化（母公司）的现有货币资金在扣除上述安排所需资金后，

尚存资金缺口 37,329.33 万元。

187

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② 游爱网络货币资金金额及用途

截至 2015 年 6 月 30 日，游爱网络货币资金余额为 5,311.62 万元（未经上市

公司聘请的会计师审计），该等资金均已安排了用途，主要用途为现有游戏项目

的开发、扩大代理发行规模及日常运营的费用支出等方面。

（3）公司资产负债率低于同行业上市公司平均水平

根据中国证监会的行业分类，公司属于新闻和出版业，截至 2015 年 9 月 30

日，同行业上市公司资产负债率的中位数为 30.18%，上市公司资产负债率为

4.33%，低于同行业平均水平。但上市公司（母公司）截至 2015 年 9 月 30 日货

币资金余额 31,267.65 万元，尚无法满足公司现有资金安排所需的 68,596.98 万元。

（4）募集配套资金金额及用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、

财务状况相匹配

本次重组前，标的公司运营情况良好，但标的公司受融资能力、融资渠道所

限，难以从金融机构获得借款，企业经营受到制约。通过本次募集配套资金，标

的公司能够完善网络游戏行业的整体布局，覆盖游戏 IP、研发、代理发行、运

营等业务，丰富产品结构，提升经营规模和运营效率；同时，本次重组完成后，

上市公司发展战略将加快网络游戏产业布局，未来将加大游戏业务的广告推广，

储备优质 IP、研发新款游戏及增强运营能力，未来发展过程中存在较大的资金

需求。

（六）本次募集资金管理和使用的内部控制制度

为进一步规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防

范资金风险，确保资金安全，切实保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国

证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（“《上市规则》”）、《首次公

开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募

集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指

引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合《公司章程》和自身实际情况，

制定了《天舟文化股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理

办法》”）等相关制度，形成了规范有效的内部控制体系，明确了募集资金使用

的分级审批杈限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、

使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。

188

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1、本次募集资金信息披露安排

天舟文化已制定《募集资金使用管理办法》。本次配套资金完成募集后，将

纳入该制度适用范围。

该管理制度第八条明确规定：“公司应当将募集资金存放于经董事会批准设

立的专项账户集中管理和使用，公司应于募集资金到位后一个月内与保荐机构或

具有保荐资格的财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并及时

办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。募集资金专

项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。”第十五条明确规定：“（一）根据

公司发行申请文件中承诺的募集资金投资项目或经合法程序变更的项目，由项目

的具体实施部门根据项目实施计划、进度编制项目资金使用计划并提交给公司总

经理审批，同时抄送公司负责证券事务管理的部门；（二）公司总经理针对资金

使用是否符合公司投资计划及计划是否合理进行审核并签署意见，公司证券事务

管理部门对其合法合规性进行审核并签署意见，经董事长批准后，交公司财务部

备案；（三）实施部门的经办人根据项目实施计划和进度向财务部提出资金支付

申请，总经理签字批准后报董事长批准；（四）由公司财务部组织资金，财务负

责人根据备案资金计划，依据董事长批准的资金数额进行付款。”第三十三条明

确规定：“公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司董

事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金

存放与实际使用情况的专项报告》并披露。募集资金投资项目实际投资进度与投

资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置资金投资产品情

况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名

称、期限等信息。”上述规定从公司制度层面为真实、准确地核算并披露本次募

集配套资金投资项目投资收益提供了保障。在实际财务核算过程中，公司将严格

按照《企业会计准则》并结合游戏运营业务实际进行募集配套资金投资项目会计

处理。

同时，在实际信息披露过程中，公司董事会将每半年度全面核查本次重组募

集配套资金投资项目进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资

金存放与实际使用情况的专项报告》，披露累计投资金额、当期实际投入金额、

实际累计投入金额、投资进度、项目达到预定可使用状态日期等信息。年度审计

时，公司将聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告并披露。

189

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2、游爱网络业绩承诺范围不包含本次配套募集资金投资项目

此次配套募集资金拟用于游爱网络投资项目包括“新移动网络游戏产品研发

项目”、“自运营及发行平台建设项目”及“AR、VR 互动游戏及应用项目”。考虑

到投资项目的性质、建设周期等因素，《发行股份及支付现金购买资产框架协议》

的签署各方确认：如本次交易完成后在业绩承诺期内上市公司向游爱网络投入项

目资金进行新业务项目开发或运营，上市公司对游爱网络投入的资金及该等资金

投资项目所产生的相关损益不计入业绩承诺期内游爱网络所实现的净利润进行

考核。

（七）本次配套募集资金的认购资金来源

本次募集配套资金拟采取锁价方式向李琳、吴章成、李庆林、杨永兴、天舟

文化员工持股计划（筹）等 5 名特定对象发行 A 股股票不超过 64,313,993 股，

募集配套资金不超过 1,143,502,846.64 元。

天舟文化员工持股计划（筹）的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金等合

法途径。

李琳、吴章成、李庆林、杨永兴均承诺此次认购天舟文化非公开发行股票的

资金来源于其本人自有或自筹的合法资金，包括本人及其直系亲属储蓄账户、对

外投资、有价证券、固定资产及其他拥有或筹集的合法财产，不存在涉及分级收

益安排的任何杠杆融资结构化产品，亦不存在接受上市公司及其第一大股东、实

际控制人及其他关联方的财务资助或者补偿的情形。

综上，用于认购本次配套募集资金的资金来源合法且符合中国证监会的有关

规定。

七、配套融资未能实施的补救措施

（一）募集配套资金不构成本次发行股份及支付现金购买资产

交易行为的前提

本次交易方案中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提和实

施条件，最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实

施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对

190

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

价及项目投资需要的，则不足部分由公司以自筹资金补足。

本次交易中，上市公司拟向不超过 5 名特定对象非公开发行 A 股股票募集

配套资金不超过 114,350.28 万元，本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金

对价、游爱网络投资项目、补充流动资金、支付交易税费及中介费用。若本次募

集配套资金未能实施，上市公司将根据自身战略、收购及资本性支出规划，采用

自有资金投入、银行贷款、发行短期融资券等债务性融资方式，解决自身的资金

需求。

（二）配套融资未能实施的补救措施

如果本次募集资金失败或出现融资金额低于预期的情形，公司将采取积极有

效措施筹措资金，以满足公司战略发展需求。公司应对配套融资未能实施的补救

措施如下：

首先，公司将在满足现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多

的利润增加自身资金；

其次，利用银行贷款等间接融资方式，充分保证业务及公司战略发展的资金

需求；

第三，重组完成后利用资本市场的多渠道融资方式募集资金，积极推进公司

在本次交易完成后的后续发展。

191

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第七节评估预估值

一、本次交易标的预估值情况

本次对于游爱网络的股东全部权益价值采用“收益法”和“市场法（交易案例

比较法）”两种方法进行预估。两种方法的预估值分别如下：

1、收益法预估结果

游爱网络股东全部权益价值按收益法评估的市场价值预估值为162,351.77万

元。

2、市场法（交易案例比较法）评估结果

游爱网络股东全部权益价值按市场法（交易案例比较法）评估的市场价值预

估值为161,357.23万元。

本次评估选取收益法结果作为预估值：162,351.77 万元，参考预估值，交易

各方初步商定的交易价格为：162,000.00 万元。

评估基准日至本预案签署日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事

项。

二、本次评估方法的选择

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象

价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案

例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市

公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表

为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评

估方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种

评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为市场法、收益法。评估方

192

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法选择理由如下：

评估师收集了上市公司并购网络游戏公司所涉及的交易案例资料，经分析判

断可以选取适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象

价值，故本次评估适宜采用市场法（交易案例比较法）评估。

游爱网络主要业务为移动网络游戏研发与运营，在移动网络游戏研发上形成

了成熟的产品线，积累了丰富的研发经验，拥有独立研发多款移动网络游戏的能

力；在游戏运营上，游爱网络熟悉市场宣传、产品运营、运维保障、技术开发、

客户服务等所有运营环节，与游戏发行渠道、推广渠道等建立了良好稳定的合作

关系，并通过自主运营、授权运营、联合运营等方式成功在中国大陆、港澳台地

区、东南亚、韩国等地区发行运营其研发的移动网络游戏，拥有良好的用户基础。

游爱网络坚持走产品类型多样化、精品开发及稳健发行路线，历经 4 年成长，

其自主开发的游戏产品题材、类型不断丰富，游戏题材涉及奇幻修仙、上古神话、

厚重历史、江湖武侠等多种题材，游戏类型涉及策略类、卡牌类、APRG、塔防

等多种类型，为游爱网络业务的长久稳定运行提供了良好的保障。

通过对游爱网络的收益分析，游爱网络发展前景良好，相关收益的历史数据

能够获取，未来收益能够进行合理预测，适宜采用收益法进行评估。

游爱网络各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种

方法评定估算各项资产、负债的价值，可以采用资产基础法，但游爱网络属于网

络游戏行业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而

企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括业务网络、人

才团队、版权、品牌优势等重要的无形资源，结合本次评估对象、评估目的和评

估师所收集的资料，确定分别采用收益法和市场法对委托评估的游爱网络的股东

全部权益进行评估。

综合以上分析结论评估人员认为：本次评估在理论上和实务上适宜采用市场

法（交易案例比较法）、收益法进行评估。

193

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

三、评估的基本假设

（一）公平交易假设

公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交

易条件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一

个最基本的前提假设。

（二）公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交

易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产

的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可

以公开买卖为基础。

（三）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、

规模、频率、环境等情况继续使用，或者在所改变的基础上使用，相应确定评估

方法、参数和依据。

四、评估模型及参数的选取

（一）本次收益法评估的具体思路及模型

本次评估的游爱网络全部权益价值的总体思路是采用间接法，即先估算被评

估单位的自由现金流量，推算企业整体价值，扣除付息债务资本价值后得到股东

全部权益价值的评估值。具体评估思路如下：

1、结合宏观经济形势对被评估单位收益现状以及市场、行业、竞争、环境

等因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析；

2、对被评估单位的全部资产及负债进行分析，重点分析资产的匹配、利用

情况，调整非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入、支出，调整偶然性

收入和支出；

3、对被评估单位近期若干年的收益进行比较精确的逐年预测；

194

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

4、对被评估单位未来远期收益趋势进行判断和估算；

5、综合被评估单位评估基准日的资产、负债状况和未来收入的变化趋势分

析，预测其运营资金的增减变动和维持现有生产能力的固定资产和无形资产的更

新的资本支出；

6、在上述分析的基础上，估算企业自由现金流量；

7、在综合分析评估基准日的利率水平、被评估单位的其他风险因素的基础

上运用资本资产定价模型估算企业自由现金净流量的折现率；

8、将企业自由现金流量折现到评估基准日并累加求和；

9、对非经营性资产、闲置、溢余资产单独评估；

10、估算被评估单位的整体价值，扣除评估基准日付息债务的价值，推算被

评估单位的股东全部权益价值。

基本估算公式如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估的非经

营性资产、溢余资产评估总额

即：

A At 1

P i (1 ir )i

(r - g )(1 r )t

式中：

P－企业整体价值

r－折现率

g－永续年度净现金流增长率

t－明确预测期

Ai－明确预测期第 i 年预期企业自由现金流量

At－未来第 t 年预期企业自由现金流量

195

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i－收益计算期

B－单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额。

企业自由现金流量＝税后净利润＋利息×（1－所得税率）＋折旧及摊销－

净营运资金追加额－资本性支出

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

（二）本次市场法评估的具体思路及模型

本次评估采用市场法（交易案例比较法）对游爱网络的股东全部权益价值进

行评估。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计

算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具

体方法。即选择与被评估单位处于同一行业的并且由上市公司买卖、收购及合并

的可比公司，然后通过上市公司公告数据获取可比公司的市场价值；再选择可比

公司的一个或几个与资产价值相关的参数，如 EBIT，EBITDA、净利润或总资

产、净资产、营业收入等作为“分析参数”，计算可比公司市场价值与所选择分析

参数之间的比例关系－价值比率(Multiples)，将上述价值比率进行修正后调整为

被评估单位的价值比率，根据修正后的价值比率和相应参数得出一个初步结论，

然后考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响，最终确定评估对象的股

东全部权益价值。

具体公式为：

股权价值评估结果＝(股权投资价值比率×被评估单位相应参数)＋非经营

性、溢余资产净值

被评估单位股权投资价值比率＝可比公司价值比率×修正系数

市场法（交易案例比较法）评估思路：

1、可比公司的并购案例汇总；

2、选取可比交易案例；

3、可比公司财务分析及调整；

196

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

4、已选取的交易案例介绍；

5、价值比率选取及计算；

6、价值指标修正；

7、评估对象资产负债分析；

8、控股权/少数股权溢价、折价分析计算；

9、流通性/缺乏流通性溢价、折价分析计算；

10、价值指标评估结果汇总；

11、市场法结果计算及结论分析。

五、本次业绩预测的相关依据

未来收入测算是以企业目前已上线的游戏运营情况作为样本，并根据未来的

已在研或已取得版权的游戏计划进行预测。

（一）收入预测相关假设

1、标的公司保持持续稳定的游戏研发、运营能力，如期推出各游戏版本、

测试等研发工作，不至于因游戏研发进度严重滞后或研发失败，影响网络游戏

上线；如期发行、运营网络游戏，不至于因游戏发行、运营进度严重滞后，影

响网络游戏运营。

2、标的公司研发、运营的网络游戏符合网络游戏市场发展方向及游戏用户

的喜爱，市场推广方式、网络游戏分成比例、游戏运营关键指标等不存在重大

偏差。

3、网络游戏市场持续健康持续发展，不存在行业系统性风险，从而对标的

公司游戏研发、游戏运营产生重大不利影响。

（二）2016 年度、2017 年度、2018 年的游戏预测流水情况

游爱网络目前正在运营的游戏 15 款，处于研发阶段游戏项目共计 12 款，测

试阶段共计 3 款，筹备阶段共计 1 款。其中主要的 5 款在运营游戏、18 款在研

游戏的测试时间安排，2016 年度、2017 年度及 2018 年度预测流水情况如下：

197

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

单位：万元

测试时间

游戏名称游戏类 2016年预测 2017年预测 2018年预测充

代码型第一次充值流水充值流水值流水

封测公测

收费内测

在运营游戏：

风云天下 OL 8,200 3,450 855

武林萌主（比武招亲） 2,620 715 -

银河争霸 4,680 2,950 540

蜂鸟五虎将 9,300 5,600 1,520

狂神无双 8,055 11,900 5,050

在研游戏：

三国题

FY2 2016.3 2016.4 2016.5 9,200 13,500 9,820

材 SLG

卡牌游

BYH5 2016.1 2016.2 2016.2 910 2,210 450.00

戏

卡牌游

BY2 2016.5 2016.6 2016.7 4,640 7510 2,830

戏

卡牌

WH2 2016.11 2016.12 2016.12 150 8,900 4,700

SLG

恋爱题

OL 2016.3 2016.4 2016.4 6,800 11,100 5,390

材 RPG

LTX SLG 2015.12 2016.2 2016.2 3,930 2,250 400

DQDG SLG 2016.2 2016.3 2016.4 3,850 4,500 1,430

TV/单机

DLA 2015.10 2015.10 2016.1 2,480 1,950 345

版游戏

AHFB ARPG 2016.8 2016.9 2016.10 1,600 28,300 18,550

风云类

17N2 2017.3 2017.4 2017.4 - 8,500 20,850

SLG

18N1 ARPG 2017.11 2018.1 2018.2 - - 19,060

2DXP ARPG 2016.5 2016.6 2016.7 4,500 8,800 4,855

18N4 ARPG 2018.2 2018.3 2018.4 - - 14,655

17N1 ARPG 2017.5 2017.6 2017.7 - 2,000 8,480

18N5 SLG 2018.7 2018.8 2018.9 - - 10,150

DL1 SLG 2015.9 2015.12 2015.12 4,440 3,500 1,465

18DL1 待定 2018.4 2018.5 2018.5 - - 7,300

DZZ SLG 2016.4 2016.5 2016.5 2,665 3,000 1,020

其他游戏流水 11,205 5,440 13,805

合计流水 89,225 136,075 153,520

（三）主要游戏收入预测关键指标及合理性

1、预测期主要游戏关键指标

2016 年

游戏

月平均付费渗透月平均付费月均 ARPU 平均分成比

198

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

率人数（元）例

风云天下 OL 5.54% 8,635 793.70 40.00%

武林萌主（比武招亲） 1.70% 5,083 425.00 35.00%

银河争霸 4.79% 5,492 701.66 20.00%

蜂鸟五虎将 3.67% 17,356 445.83 27.00%

狂神无双 3.88% 16,841 359.17 35.00%

FY2 5.72% 11,558 846.41 20.00%

BYH5 1.68% 3,482 227.27 30.00%

BY2 4.57% 16,886 400.00 30.00%

WH2 2.50% 6,818 220.00 15.00%

OL 6.20% 25,185 300.00 30.00%

LTX 3.00% 8,188 400.00 30.00%

DQDG 3.50% 8,556 500.00 22.00%

DLA 6.50% 10,333 200.00 15.00%

AHFB 6.50% 8,889 600.00 35.00%

2DXP 5.00% 14,286 450.00 35.00%

DL1 2.80% 7,400 500.00 35.00%

DZZ 3.00% 9,518 350.00 15.00%

平均 4.15% 10,853 454.06 27.59%

最高值 6.50% 25,185 846.41 40.00%

2017 年

游戏月平均付费渗透月平均付费月均 ARPU 平均分成比

率人数（元）例

风云天下 OL 4.50% 3,937 731.02 40.00%

武林萌主（比武招亲） 1.11% 1,683 355.50 35.00%

银河争霸 4.21% 3,834 637.92 20.00%

蜂鸟五虎将 3.50% 13,525 341.67 27.00%

狂神无双 3.00% 22,088 447.50 35.00%

FY2 6.00% 12,600 892.05 20.00%

BYH5 2.50% 7,367 250.00 30.00%

BY2 5.00% 16,007 403.33 30.00%

WH2 3.71% 16,882 430.00 15.00%

OL 6.20% 30,833 300.00 30.00%

LTX 3.00% 4,688 400.00 30.00%

DQDG 3.50% 7,500 500.00 22.00%

DLA 6.50% 8,125 200.00 15.00%

AHFB 6.50% 39,306 600.00 35.00%

2DXP 5.00% 16,296 450.00 35.00%

DL1 2.80% 5,833 500.00 35.00%

DZZ 3.00% 7,143 350.00 15.00%

平均 4.12% 12,803 458.18 27.59%

最高值 6.50% 30,833 892.05 40.00%

2018 年

游戏月平均付费渗透月平均付费月均 ARPU 平均分成比

率人数（元）例

风云天下 OL 3.00% 980 727.27 40.00%

武林萌主（比武招亲） - - -

银河争霸 3.38% 1,080 625.00 20.00%

蜂鸟五虎将 3.25% 5,267 277.00 27.00%

199

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

狂神无双 3.88% 10,521 400.00 35.00%

FY2 6.00% 10,468 779.58 20.00%

BYH5 2.50% 2,571 250.00 30.00%

BY2 2.33% 5,335 449.17 30.00%

WH2 3.50% 10,307 380.00 15.00%

OL 6.20% 14,972 300.00 30.00%

LTX 3.00% 1,250 400.00 30.00%

DQDG 3.50% 2,383 500.00 22.00%

DLA 6.50% 1,917 200.00 15.00%

AHFB 6.50% 25,764 600.00 35.00%

2DXP 5.00% 8,991 450.00 35.00%

DL1 2.80% 2,442 500.00 35.00%

DZZ 3.00% 2,429 350.00 15.00%

平均 4.02% 6,667 449.25 27.13%

最高值 6.50% 25,764 779.58 40.00%

2、2014 年度、2015 年 1-9 月标的公司主要游戏关键指标

2014 年度

游戏名称月平均付费渗月平均付费月均 ARPU 平均分成

透率人数（元）比例

风云天下 OL 4.38% 21,871 865 46.49%

武林萌主（比武招亲） 7.85% 12,198 253 43.25%

蜂鸟五虎将 4.54% 14,286 410 46.39%

平均值 5.59% 16,118 509 45.38%

2015 年 1-9 月

游戏名称月平均付费渗月平均付费月均 ARPU 平均分成

透率人数（元）比例

风云天下 OL 6.44% 13,863 858 49.80%

武林萌主（比武招亲） 3.72% 17,092 481 45.20%

蜂鸟五虎将 2.54% 7,217 478 32.74%

平均值 4.23% 12,724 606 42.58%

3、预测期主要游戏平均指标及指标最高值

2016年度 2017年度 2018年度

项目

平均数最高值平均数最高值平均数最高值

月平均付费渗透

4.15% 6.50% 4.12% 6.50% 4.02% 6.50%

率

月平均付费人数 10,853 25,185 12,803 30,833 6,667 25,764

月均 ARPU（元） 454.06 846.41 458.18 892.05 449.25 779.58

平均分成比例 27.59% 40.00% 27.59% 40.00% 27.13% 40.00%

4、预测指标合理性分析

（1）付费渗透率

200

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

如前述表格所示，主要游戏预测期最高付费渗透率为 6.50%，该数值低于《武

林萌主》（比武招亲）2014 年度平均付费渗透率 7.85%，与《风云天下 OL》2015

年 1-9 月平均付费渗透率 6.44%相接近；主要游戏预测期月平均付费渗透率最高

为 4.15%，低于 2014 年度、2015 年度主要游戏平均付费渗透率；从历史数据看，

主要游戏预测付费渗透率合理。

（2）分成比例

如前述表格所示，主要游戏预测期最高分成比例为 40.00%，该数值低于 2014

年度、2015 年 1-9 月《风云天下 OL》、《武林萌主》（比武招亲）及 2014 年

度《蜂鸟五虎将》的分成比率，略高于 2015 年 1-9 月《蜂鸟五虎将》的分成比

率；低于 2014 年度、2015 年度主要游戏平均分成比例；从历史数据看，主要游

戏预测分成比例相对谨慎。

（3）ARPU

如前述表格所示，主要游戏预测期 ARPU 最高值为 892.05 元，该数值与 2014

年度《风云天下 OL》ARPU 相接近；主要游戏预测期 ARPU 平均值最高为 458.18

元，低于 2014 年度、2015 年度主要游戏平均 ARPU 值；从历史数据看，预测

期主要游戏 ARPU 值合理。

（4）付费人数

如前述表格所示，主要游戏预测期付费人数最高值为 30,833 人，该数值高

于 2014 年度《风云天下 OL》付费人数 21,871 人；主要游戏预测期付费人数平

均值最高为 12,803 人，低于 2014 年度主要游戏付费人数平均值 16,118 人，略高

于 2015 年 1-9 月游戏付费人数平均值 12,724 人；从历史数据看，预测期主要游

戏付费人数合理。

综上所述，预测期主要游戏关键指标系标的公司根据历史运营数据、游戏

发行方式等综合预测而来，关键指标相对合理。

201

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

六、本次评估与历次股权转让和增资的估值差异说明

（一）游爱网络历次股权转让及增资情况

1、游爱网络历次股权转让情况

转让对价定价方式

序号转让时间转让方受让方转让比例

（万元）（万元/1%股权）

1 2012 年 12 月朱苑李道龙 98[注] 49.00% 2.00

成仁风 116.97 8.134% 14.38

袁雄贵

申徐洲 31.57 2.195% 14.38

2 2013 年 9 月成仁风 121.74 8.466% 14.38

李道龙申徐洲 184.13 12.805% 14.38

李冰 143.80 10.00% 14.38

袁雄贵 49.79 4.979% 10.00

李道龙 21.70 2.170% 10.00

3 2015 年 3 月申徐洲悦玩投资 18.36 1.836% 10.00

成仁风 20.32 2.032% 10.00

李冰 12.24 1.224% 10.00

詹庆光 524.00 0.748% 700.53

悦玩投资和也投资 500.00 0.714% 700.28

4 2015 年 5 月

青羊投资 500.00 0.714% 700.28

申徐洲互兴拾号 2,101.20 3.00% 700.40

注：朱苑将其持有的游爱网络 49%股权（原出资 98.00 万元，其中实缴 19.60 万元，未缴 78.40 万元）

全部转让给李道龙，转让金额为 19.60 万元，剩余未缴足部分 78.40 万元由李道龙缴足。

2、游爱网络历次增资情况

增加价款注册资本定价方式

序号增资时间增资方增资比例

（万元）（万元）（万元/1%股权）

袁雄贵 408.00 408.00 40.80% 10.00

1 2012 年 12 月

李道龙 392.00 392.00 39.20% 10.00

乾亨投资 1,564.00 23.00 2.23% 701.35

2 2015 年 03 月

詹庆光 476.00 7.00 0.68% 700.00

（二）本次预估值与历次股权转让及增资差异说明

2012 年 12 月，朱苑将股权转让给李道龙，转让价格在考虑了游爱有限截至

202

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2012 年 11 月 30 日未经审计的净资产值-154.50 万元基础上经各方协商最终确定，

采用原始出资额作价转让；2012 年 12 月，袁雄贵、李道龙向游爱有限增资，系

游爱有限内部股东同比增资，因而未溢价增资。2013 年 9 月，袁雄贵、李道龙

向成仁风、申徐洲、李冰转让股权及 2015 年 3 月，袁雄贵、李道龙、成仁风、

申徐洲、李冰向悦玩投资（悦玩投资的主要股东为袁雄贵、李道龙、成仁风、申

徐洲、李冰）转让股权，均系游爱有限内部结构调整，转让价格主要参考原始出

资价格；2015 年 3 月，乾亨投资、詹庆光向游爱网络增资，系外部第三方财务

投资人向游爱有限增资行为，2015 年 5 月，悦玩投资将股权转让给詹庆光、和

也投资、青羊投资及申徐洲向互兴拾号转让股权，均系向外部第三方财务投资机

构增资行为。

游爱网络本次交易预估值：162,351.77 万元，参考预估值，交易各方初步商

定的交易价格为：162,000.00 万元。

游爱网络 2012 年 12 月以来股权转让的原因主要为股东内部股权结构调整，

因此其股权转让以未经审计的账面净资产为定价依据；游爱网络 2015 年 3 月增

资及 2015 年 5 月转让的原因为引入外部投资机构，优化股权结构。而本次交易

是向第三方转让，且出让全部股权，因此采用收益法等市场化估值方法进行价值

评估。由此，2012 年 12 月以来转让及增资定价的定价与本次交易的评估预估值

存在较大差异。

203

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第八节本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成后，上市公司将持有游爱网络100%股权。游爱网络主营移动

网络游戏的研发及发行运营。对游爱网络的收购，将进一步完善上市公司在网络

游戏行业的产品线，加强上市公司产品与网络游戏平台商的合作关系，增强上市

公司网络游戏研发实力。

二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，游爱网络将成为上市公司全资子公司并纳入合并范围。游

爱网络凭借丰富的移动网络游戏开发及运营发行经验，将增强上市公司在网络游

戏行业的市场竞争力，整合优质资源、提升盈利能力。

鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，游爱网络的数据以本公司

再次召开董事会后披露的《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书》为准。

三、对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，天舟文化

控股股东及实际控制人未通过天舟文化以外的主体投资、经营与天舟文化相同或

类似的业务，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同

业竞争。

本次交易完成后，上市公司将持有游爱网络 100%股权，游爱网络主营业务

与天舟文化协同，本次交易将不会增加上市公司与交易对方及其控制的其他企业

之间的同业竞争。

四、对上市公司关联交易的影响

本次交易前，上市公司与标的公司之间不存在关联关系和关联交易，上市公

司与交易对方之间也不存在关联交易。

本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，袁雄贵所持天舟文化股份的

比例约为 5.83%（配套募集资金发行的股数按 64,313,993 股计算）。根据《上市

204

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

规则》的规定，袁雄贵将成为上市公司天舟文化的关联方，除此以外上市公司不

会因本次交易增加关联方。

为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善关联交易相关的内

部制度，规范公司与关联方之间的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关

联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不会

损害中小股东的利益。

五、本次交易对公司股本结构及控制权影响

上市公司截至本预案签署日的总股本为422,351,509股，按照初步协商确定的

价格和本次交易方案，预计公司本次将发行普通股60,804,114股用于购买资产，

发行普通股不超过64,313,993股用于募集配套资金。本次发行股份及支付现金购

买资产前后公司的股权结构变化如下表所示：

本次交易前本次交易后

股东不考虑配套募集资金考虑配套募集资金

占比

持股数（股）持股数量占比占比

（%）持股数量（股）

（股）（%）（%）

天鸿投资 162,231,511 38.41 162,231,511 33.58 162,231,511 29.63

发行股份购买资产交易方：

袁雄贵 31,911,977 6.60 31,911,977 5.83

李道龙 7,650,959 1.58 7,650,959 1.40

成仁风 6,512,510 1.35 6,512,510 1.19

申徐洲 4,953,757 1.03 4,953,757 0.90

悦玩投资 4,470,354 0.93 4,470,354 0.82

李冰 3,923,197 0.81 3,923,197 0.72

互兴拾号 1,381,360 0.29 1,381,360 0.25

配套募集资金交易对方：

李琳 21,934,758 4.01

吴章成 17,997,750 3.29

李庆林 11,248,593 2.05

杨永兴 7,508,596 1.37

天舟文化员工

5,624,296 1.03

持股计划（筹）

其他 260,119,998 61.59 260,119,998 53.83 260,119,998 47.51

合计 422,351,509 100.00 483,155,623 100.00 547,469,616 100.00

本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，湖南天鸿投资

集团有限公司仍为公司的控股股东，肖志鸿仍为公司实际控制人。因此，本次交

205

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

易不会导致上市公司控制权发生变化。

六、本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响

本次交易前，上市公司已经按照有关法律、法规及规范性文件的规定建立规

范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，做到业务独立、

资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。

本次交易完成后，上市公司与其实际控制人及其关联方仍然继续保持独立，

符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易不会产生同业竞争，持续性关联交易，不会对上市公司控制

权产生影响，也不会对上市公司现有的公司治理结构产生不利影响。

206

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第九节本次交易的报批事项及风险提示

一、与本次交易有关的风险

（一）本次交易的批准风险

本次交易尚需获得的批准包括但不限于：

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司

召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；

2、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；

3、本次交易经中国证监会核准；

4、其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得本公司股东大会

的审议通过、中国证监会的批准或核准均存在不确定性，以及最终取得核准的时

间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能终止或取消的风险

本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协

商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍

不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价

异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可

能。

本次交易需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。

在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，

在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易

各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无

法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投

资者关注本次交易可能终止或取消的风险。

（三）本次交易标的资产估值较高的风险

截至 2015 年 6 月 30 日，游爱网络全部权益账面价值为 7,475.11 万元（未经

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天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

上市公司聘请的会计师审计），本次交易预估值为 162,351.77 万元，增值

154,876.66 万元，增值率 2,071.90%。本次交易标的资产的预估值是基于标的资

产具有较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的游戏研发、运营

人才等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。此外，估值增值较高也是

游戏公司的普遍情况。

本次交易标的资产预估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次

交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。

为应对本次估值较高的风险，公司与交易对方在交易协议中约定了业绩补偿

条款。具体补偿办法详见本预案“重大风险提示/三、业绩承诺及补偿/（二）业绩

补偿”。

（四）标的资产业绩承诺无法实现风险

根据上市公司与游爱网络股东签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协

议》，业绩承诺人袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、悦玩投资、互兴拾

号承诺：游爱网络 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净利润分别不低于 12,000.00 万元、15,000.00 万元、18,750.00

万元。

虽然上市公司与本次交易的交易对方就业绩承诺事项签署了《发行股份及支

付现金购买资产框架协议》进行约定，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等

情况，标的资产经营业绩能否达到预期仍存在不确定性，提请投资者注意标的公

司业绩实现存在不确定性的风险。

（五）业绩补偿承诺实施的违约风险

根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来

收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当

与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿

协议。在标的资产 2016 年、2017 年及 2018 年每一年度《专项审核报告》出具

后，若业绩承诺期间内累积实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股

东的净利润数低于累积承诺净利润数，则业绩承诺人应对上市公司进行补偿。尽

管上市公司已与业绩补偿主体签订了明确的《发行股份及支付现金购买资产框架

208

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

协议》，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净

利润数低于承诺净利润数时，将可能出现业绩承诺人处于锁定状态的股份数量少

于应补偿股份数量的情形，业绩承诺人需以现金方式进行补偿。鉴于本次交易

完成后，业绩承诺人将分期获得总计 47,295.47 万元的现金对价，当出现股份不

足补偿而需以现金进行补偿的情形时，上市公司向业绩承诺人支付当期应付现

金对价前，应先从当期应付现金对价中扣除应补偿金额后，再将当期仍剩余现

金对价（若有）支付给业绩承诺人。尽管如此，上述补偿方式仍然存在业绩承

诺人现金补偿支付能力不足的情形，继而亦可能出现现金补偿也无法实现的情

形，因此存在业绩补偿承诺实施的违约风险。届时若业绩承诺人未根据《发行

股份及支付现金购买资产框架协议》向上市公司进行补偿，上市公司将根据上

述协议约定的违约责任条款向业绩承诺方进行追偿。

（六）本次交易形成的商誉减值风险

根据交易双方已经初步协商的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产

增值较高，提醒投资者关注上述风险。同时，由于本次股权购买是非同一控制下

的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购

买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处

理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。

本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的资产未来经营中

不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对

公司经营业绩产生不利影响。

（七）财务数据未经收购方会计师审计、标的资产评估工作未完

成的风险

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的预

估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意

相关风险。本次交易涉及的标的资产历史财务数据、资产评估结果以《天舟文化

股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）》中披露的为准。标的资产最终交易价格将参考具有证券期货相关业务

资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确

209

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

定。

（八）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

上市公司拟向不超过 5 名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不

超过 114,350.28 万元，所募配套资金将用于支付本次交易的现金对价、游爱网络

投资项目、补充流动资金、支付交易税费及中介费用。

本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过证

监会的核准或证监会审核要求减少募集配套资金金额，可能引起本次募集配套资

金金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。

二、交易标的之经营风险

（一）市场竞争加剧的风险

游爱网络处于网络游戏行业的移动网络游戏细分领域，主要从事移动网络

游戏的开发和运营发行业务。中国移动网络游戏市场近年来增长较快，行业的

近期发展趋势包括：

1、从长远来看移动游戏市场仍将保持快速稳定增长，但基于人口增长以及

智能设备更替的产业红利正在逐渐消失，早期计算机端游戏用户已转化完毕，

未来行业爆发式增长可能性降低，增长率将趋于稳定。

2、大量资金及技术实力雄厚的大型互联网端游、页游企业纷纷通过并购小

型移动网络游戏企业或投资移动网络游戏项目等方式，不断加快在移动网络游

戏领域的布局速度，扩张市场份额，成为细分市场竞争的重要参与者。

3、当前移动网络游戏市场存在竞争者过度参与、产品生命周期短、研发周

期压缩、试错机会有限、同质化现象严重等问题，行业竞争日趋激烈。

如果游爱网络不能维持现有产品的竞争力并且持续地开发出优质游戏产

品，或者未能保持在游戏平台运营上的优势和市场份额增长速度，则激烈的行

业竞争可能会使游爱网络面临现有用户流失或难以吸引新用户、市场影响力和

议价能力减弱等情况，进而影响游爱网络持续经营能力，对游爱网络经营造成

不利的影响，提请投资者关注相关风险。

210

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（二）游戏产品盈利波动风险

2012 年末至今游爱网络开发的主要移动网络游戏产品包括《风云天下 OL》、

《武林萌主》（比武招亲）、《蜂鸟五虎将》等，上述游戏产品自上线以来为游爱

网络带来了较高的累计充值流水。游爱网络一直以来密切关注用户体验，在游戏

的生命周期中不断增加新的游戏元素。但由于移动网络游戏产品本身具有生命周

期较短的特征，《风云天下 OL》、《武林萌主》（比武招亲）两款游戏的充值流水

自 2013 年 10 月以来已呈现逐渐下降趋势，若游爱网络后续产品更新、升级不能

及时响应市场变化，主力游戏产品将加速进入衰退期，从而对游爱网络未来盈利

能力造成不利影响，提请投资者关注相关风险。

（三）游爱网络预测流水无法实现的风险

游爱网络从事移动网络游戏研发及运营，移动网络游戏普遍存在产品生命

周期短、产品同质化竞争激烈等情形，其收入来源为所开发、运营游戏的充值

流水，其业绩取决于充值流水及分成比例，而充值流水受游戏玩家喜好、付费

用户数量、玩家付费意愿等众多因素影响，如游爱网络所开发、运营的游戏未

能获得市场和玩家认可或认可不及预期，则存在预测游戏流水无法实现或全部

实现的风险，进而影响游爱网络经营业绩，提请投资者注意游爱网络预测流水

无法实现或全部实现的风险。

（四）核心研发技术人员流失的风险

作为创意型文化产业企业，游爱网络现阶段的经营业绩有赖于公司管理层及

核心技术人员的不懈努力、以及核心技术人员的专业技术及技能，游爱网络亦非

常重视研发团队的建设。游爱网络的研发团队成员均具有丰富的研发经验和雄厚

的研发实力，核心管理层成员均在移动网络游戏行业内深耕多年，对移动网络游

戏行业的发展方向具有敏锐的嗅觉，能够持续开发优质产品，把握市场偏好。但

是互联网行业内技术人才之间的人员流动较为频繁，游爱网络如果不能继续维持

研发团队核心成员的稳定，同时不能吸引新的优秀人才加入，将对游爱网络的产

品研发能力造成不利影响，最终影响游爱网络优秀的游戏研发能力这一核心竞争

力。

（五）游爱网络知识产权侵权风险

211

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

网络游戏涉及计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权。游

戏属于软件作品，受到《著作权法》的保护和规制，游戏的作者对该作品享有软

件著作权。在网络游戏的开发过程中，如果网络游戏作品的有关故事情节、人物、

形象、玩法、场景、音效等内容系根据其他作品改编而来，应该取得著作权人的

授权；在网络游戏运营过程中，为游戏宣传推广设计的标识、申请的注册商标亦

属于知识产权范畴。

游爱网络在游戏研发过程中充分认识到知识产权的重要性，在研发环节加入

法务审核及对研发人员的知识产权培训，尽量避免运用有可能对知识产权构成侵

权的素材，但仍存在未能合理利用游戏素材，产生知识产权侵权风险。游爱网络

在推广运营环节注重知识产权保护，在推广合同中明确禁止侵犯第三方合法权益

的行为，并载明侵权责任承担问题，避免在游戏推广运营环节发生侵权行为。但

由于现阶段网络游戏同质化现象普遍，且推广运用涉及市场推广服务商、联合运

营商等多个市场主体、多个业务环节，若游爱网络无法准确在各个环节识别可能

出现的侵权风险，仍可能出现侵犯第三方知识产权的风险。如游爱网络在游戏研

发、游戏推广运营中存在侵犯第三方知识产权之情形，可能面临权利人的侵权追

责，进而对游爱网络日常经营产生不利影响，提请投资者关注相关风险。

（六）游戏产品未能及时办理版号及备案的风险

根据《出版管理条例》（国务院令第 594 号）、《互联网信息服务管理办法》

（国务院令第 292 号）、《互联网出版管理暂行规定》（新闻出版总署、信息产业

部令第 17 号）、《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室

关于贯彻落实国务院〈“三定”规定〉和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏

前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13 号）等有关规定，

网络游戏的前置审批工作由新闻出版总署负责，审批通过之后可以上线运营。

根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第 51 号）和《文化部关于加强

网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国内网络游戏产品应在上线运

营三十日内完成文化部备案，取得备案文号。

因申请版号、完成文化部备案需要游戏产品开发完毕、名称及内容基本确定，

同时，办理游戏产品的版号和文化部备案均需一定时间，我国移动网络游戏普遍

212

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

存在产品开发完成后立即上线运营的情况，游爱网络亦存在上述情况。截至本预

案签署日，游爱网络部分游戏版号和文化部备案正在办理中。因此，游爱网络游

戏产品涉及的游戏版号、文化部备案尚未全部取得，如未能及时取得游戏版号、

文化部备案或无法取得游戏版号、文化部备案，游爱网络已运营的尚未取得版号、

文化部备案的游戏存在被监管部门责令下线的风险，尚未运营的游戏存在无法上

线运营的风险，进而对游爱网络日常经营产生不利影响，提请投资者关注相关风

险。

（七）游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险

根据文化部 2010 年 6 月出台的《网络游戏管理暂行办法》，对从事网络游戏

运营企业的相关资质进行规定的同时也对产品内容设置，例如游戏内容不得含有

宣扬淫秽、色情赌博暴力或者教唆犯罪的内容，不得在网络游戏中设置未经用户

同意强制对战，不得以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户投入法定货币或者

网络游戏虚拟货币的方式获取网络游戏产品和服务，以未成年人为对象的不得含

有诱发人模仿违反社会公德的行为和法犯罪内容，以及恐怖、残酷等妨害未成年

人身心健康的内容等。

虽然游爱网络在游戏研发过程中对游戏内容进行了严格审核，但仍可能因对

监管法规存在偏差，导致经营过程中出现游戏产品内容不符合监管法规，而被责

令整改或处罚的风险，提请投资者关注相关风险。

（八）税收风险

根据国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的

通知》（国发[2011]4 号）第一条第六款和财政部、国家税务总局《关于企业所得

税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1 号）第一条第二款以及财政部、国家税务

总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》财

税[2012]27 号）第三条规定：“我国境内新办软件企业经认定后，自获利年度起，

第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。”游爱

网络于 2013 年 12 月被广东省经济和信息化委员会认定为软件企业（粤

R-2013-0725），并于 2013 年度进入第一个获利年度，故 2013 年度、2014 年度免

征企业所得税，2015 年度至 2017 年度享受 12.5%的企业所得税优惠税率；游爱

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天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

网络子公司上海游爱于 2014 年 5 月被上海经济和信息化委员会认定为软件企业

（沪 R-2014-0126），并于 2015 年度进入第一个获利年度，故 2015 年度、2016

年度免征企业所得税，2017 年度至 2019 年度享受 12.5%的企业所得税优惠税率。

2013 年 10 月，游爱网络被认定为高新技术企业，取得《高新技术企业证书》

（GR201344000601），认定有效期 3 年，企业所得税优惠期为 2013 年 10 月 21

日至 2016 年 10 月 21 日，享受 15%的企业所得税优惠税率。

上述税收优惠系国家对软件行业、高新技术企业长期发展的支持，并对游爱

网络业绩有一定的影响；在上述税收优惠政策到期后，如果游爱网络不能按照国

家税收政策及时申请到所得税税收优惠，或者我国的税收优惠政策出现不可预测

的不利变化，游爱网络所得税费用支出将增加，对游爱网络的盈利能力将产生一

定的影响，提请投资者关注相关风险。

三、其他风险

（一）股市风险

股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影

响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、

投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家

政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易

需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现

波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）他项风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可

能性。

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重

组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

214

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第十节保护投资者合法权益的相关安排

本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：

一、严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办

法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务。本预案披露后，公

司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次

重组的进展情况。

二、业绩承诺补偿安排

公司与业绩承诺人袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、悦玩投资和互

兴拾号在附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》中对业绩补偿

安排进行了约定。相关业绩补偿的具体安排请详见本预案“重大事项提示/三、业

绩承诺及补偿”。

三、股份锁定的承诺

本次交易对方均对自本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份

锁定进行了约定。公司与业绩承诺人袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、

悦玩投资和互兴拾号在附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》

中对股份锁定安排进行了约定。相关股份锁定的具体安排请详见本预案“重大事

项提示/四、本次发行股份的锁定期”。

根据《附条件生效的股份认购协议》本次非公开发行股票募集配套资金发行

的股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让。

锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的天舟文化股份的转让将按照届

时有效的相关法律法规、规章、中国证监会及深交所的有关规定执行。

四、其他保护投资者权益的措施

为保证本次重大资产重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘

请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介

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天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

机构对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监

督并出具专业意见。

本次重组交易对方承诺其所提供信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。

216

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第十一节其他事项

一、独立董事意见

本公司的独立董事事前认真审阅了本公司董事会提供的预案及相关资料并

同意将该议案提交给公司董事会审议。

本公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：

“1、本次交易方案及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司

重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券

发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关法律、

法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

2、本次交易构成关联交易，相关议案经公司第二届董事会第四十三次会议

审议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章

程》的规定。

3、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四

条相关规定。

4、本次交易完成后，将有利于进一步提高公司的资产质量和规模，有利于

提升公司的市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于

公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

5、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和评估机构对目

标公司及标的资产进行审计、预估，本次审计机构与评估机构的选聘程序合规，

且均独立于本公司、交易对方及拟购买的资产，不存在除专业收费外的现实的和

预期的利害关系，审计机构和评估机构具有独立性。本次交易的评估机构使用的

评估方法适当，预评估的定价具备公允性。本次交易所聘请的评估机构对标的资

产的预评估符合相关法律法规的规定。本次拟向交易对方发行股份及支付现金购

买标的资产的最终购买价格的定价将以评估值为基础，由交易各方在公平、自愿

的原则下协商确定。本次交易是公开、公平、合理的，资产定价公平、合理，符

合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司和全体股东特别是中小股东

的利益。鉴于本次交易拟购买的标的资产的审计、评估工作正在进行中，公司将

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天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议，编制并披露本次交易报告书

及其摘要。我们届时将发表关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见。

6、本次交易发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。

7、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订

了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

8、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、

公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交易尚

需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案

及中国证监会核准本次交易方案等。”

二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明

公司于 2015 年 9 月 1 日起停牌，停牌前 20 个交易日即 2015 年 8 月 4 日，

公司股票收盘价为 21.04 元，停牌前一交易日 2015 年 8 月 31 日收盘价为 16.00

元，期间跌幅为 23.95%。

2015 年 8 月 4 日至 2015 年 8 月 31 日，创业板指数（399006）从 2546.16 点

跌至 1,996.87 点，跌幅为 21.57%；根据证监会的行业分类，天舟文化属于新闻

和出版业板块，该板块所有股票在 2015 年 8 月 4 日至 2015 年 8 月 31 日期间的

收盘价算术平均价跌幅为 12.81%；根据同花顺金融数据终端（iFind）的行业分

类，天舟文化属于传媒行业（801706），期间从 1726.71 点跌至 1403.78 点，跌幅

18.70%。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字

[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，天舟

文化股价在公司股票停牌前 20 个交易日累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于

规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

三、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月

内买卖上市公司股票的情况

天舟文化已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间

为天舟文化停牌前六个月，即自 2015 年 2 月 28 日至 2015 年 9 月 1 日止，本次

218

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

内幕信息知情人自查范围包括：

（一）天舟文化控股股东、持股 5%以上股东、天舟文化的全体董事、监事、

高级管理人员及有关知情人员；

（二）游爱网络现有股东、全体董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

（三）配套募集资金认购对象：李琳、吴章成、李庆林、杨永兴；

（四）相关中介机构及具体业务经办人员；

（五）前述（一）至（四）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成

年子女。

根据各方出具的自查报告、声明，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司出具的查询记录，上述自查对象在 2015 年 2 月 28 日至 2015 年 9 月 1 日

期间，除天舟文化监事周艳、天舟文化高级管理人员陈四清、控股股东天鸿投资、

持股 5%以上股东李桂华分别因分红股票、新任高级管理人员股锁定、股票质押

式回购原因导致登记股份数发生变动外，天鸿投资高级管理人员张建武的配偶罗

曼媛、持股 5%以上股东李桂华有存在买卖上市公司股票的行为，自查期间，罗

曼媛和李桂华交易上市公司股票的具体情况如下：

序号交易人名称与上市公司关系成交日期操作方向成交数量（股）

2015 年 06 月 29 日买入 700

2015 年 06 月 30 日卖出 700

控股股东高级管 2015 年 7 月 27 日买入 500

1 罗曼媛理人员

直系亲属 2015 年 7 月 30 日卖出 500

2015 年 8 月 24 日买入 500

2015 年 8 月 26 日买入 1,000

2 李桂华持股 5%以上股东 2015 年 6 月 18 日卖出 50,000

根据天舟文化就本次重大资产重组事项其采取了严格的保密措施，周艳、陈

四清、李桂华、罗曼媛在核查期间未参与本次重大资产重组方案的制定和决策，

未发现有存在利用内幕信息买卖天舟文化股票的情形。

罗曼媛就其在自查期间买卖天舟文化股票的行为出具以下说明：“在 2015 年

9 月 1 日天舟文化股票停牌前，本人未获知天舟文化有关本次重大资产重组事项

的任何信息；本人在二级市场交易天舟文化股票之行为系根据二级市场走势、公

开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用本次内幕信

219

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

息进行股票交易的情形，本人买卖股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，

不属于《证券法》规定的禁止利用内幕信息从事证券交易活动的情形。如本人在

2015 年 2 月 28 日至 2015 年 9 月 1 日期间买卖天舟文化股票的行为被相关部门

认定为利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，本人所得收益归天舟文

化所有并承担由此引起的全部法律责任。本人在此确认，上述声明的内容真实、

充分，且由本人自愿做出，本人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。”

李桂华就其在自查期间买卖天舟文化股票的行为出具以下说明：“本人在核

查期间增持天舟文化股票的行为系天舟文化以资本公积金向全体股东每 10 股转

增 2 股后获得；部分股票变更系持股性质变更，由限售股变更为无限售股；另有

部分股票变更为零碎股到账及股票质押式回购；卖出天舟文化股票系根据相关法

律法规对解锁股份进行减持的正常个人行为；在 2015 年 9 月 1 日天舟文化停牌

前，本人未获知天舟文化本次重大资产重组事项的任何信息，买卖天舟文化股票

行为纯属个人根据市场公开信息所作的投资决定，系个人行为，并未利用相关内

幕消息。如本人在 2015 年 2 月 28 日至 2015 年 9 月 1 日期间买卖天舟文化股票

的行为被相关部门认定为利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，本人

所得收益归天舟文化所有并承担由此引起的全部法律责任。本人在此确认，上述

声明的内容真实、充分，且由本人自愿做出，本人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈

述。”

此外，根据登记结算公司的查询记录以及交易对方及其控股股东出具的自查

报告，交易对方及其控股股东不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本

次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于

加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得

参与任何上市公司重大资产重组的情形。

四、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十

三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明

（一）上市公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司

重大资产重组之情形

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天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

上市公司作为本次重大资产重组的资产购买方，上市公司及其董事、监事、

高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重

大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证

监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上市公司不存

在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

（二）发行对象不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司

重大资产重组之情形

经交易对方确认，交易对方及其董事、监事、高级管理人员、交易对方控制

的机构、交易对方控股股东、实际控制人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的

内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在因参与上市公司重大

资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑

事责任的情况。

因此，上市公司本次重大资产重组的发行对象不存在《暂行规定》第十三条

规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

（三）其他参与方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公

司重大资产重组之情形

经本次重大资产重组其他参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉

嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中

国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

综上，上述各参与方及其经办人员不存在《暂行规定》第十三条规定中不得

参与任何上市公司重大资产重组之情形。

五、公司利润分配政策和未来分红规划

（一）公司的利润分配政策

本次交易完成后，公司仍将继续遵循目前《公司章程》中关于利润分配的相

关政策，积极对股东给予回报。目前《公司章程》中关于利润分配决策程序和机

制的主要内容包括：

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天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1、利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者

的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

2、利润分配的形式

公司采取现金或/及股票方式分配股利。公司在选择利润分配形式时，将优

先采用现金分红方式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、

每股净资产的摊薄等真实合理因素。

3、现金、股票分红具体条件和比例

公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，连续

三年以现金方式累计分配的利润不少于三年平均可分配利润的 30%。公司将根据

当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利

润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关议

案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；公司一般按照年度进行现金分

红。

公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程

序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、利润分配政策的决策程序

公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规

定拟定，并提交股东大会审议决定。

董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事过半数表决

通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体

222

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

方案发表独立意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会审议公司利润分配具体方案应经出席股东大会的股东所持表决权

的 2/3 以上通过。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动

与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时

答复中小股东关心的问题。

5、利润分配政策的调整程序

公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者

根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配

政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案

由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议

决定。

（二）公司三年（2014-2016 年度）股东回报规划

为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红回报机制，进一步细化《公司

章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，与公

司全体股东共享公司持续发展的成果，公司 2013 年年度股东大会审议通过了《天

舟文化股份有限公司股东回报规划（2014-2016 年）》，内容如下：

1、制订本规划考虑的因素

公司将着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，持续

采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投资者回报，切实履行上市公司社

会责任，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深交所有关规定，建

立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

2、规划的制订原则

本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投

资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利

益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证

和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

3、未来三年（2014-2016 年）的具体股东回报规划

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天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（1）利润分配的形式：

公司采取现金或/及股票方式分配股利。

公司在选择利润分配形式时，将优先采用现金分红方式。公司采用股票股利

进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（2）现金、股票分红具体条件和比例：

公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，连续

三年以现金方式累计分配的利润不少于三年平均可分配利润的 30%。公司将根据

当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利

润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关议

案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；公司一般按照年度进行现金分

红。

公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程

序，提出差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（3）利润分配政策的决策程序：

公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规

定拟定，并提交股东大会审议决定。

董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事过半数表决

通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体

方案发表独立意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会审议公司利润分配具体方案应经出席股东大会的股东所持表决权

224

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

的 2/3 以上通过。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动

与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时

答复中小股东关心的问题。

（4）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会

全体监事半数以上表决通过。

（5）利润分配政策的调整程序：

公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者

根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配

政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案

由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议

决定。

（6）公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告

中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金

红利，以偿还其占用的资金。

（三）最近 3 年公司现金分红金额及比例

根据公司 2015 年 5 月 6 日召开的 2014 年度股东大会审议决议，以公司 2014

年末股本 351,959,591 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.35 元（含

税），合计派发现金 12,318,585.69 元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东

的净利润的比率为 10.42%。

根据公司 2014 年 3 月 22 日召开的 2013 年度股东大会决议，以公司 2013 年

末股本 15,210 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税），

合计派发现金 7,605,000 元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润

的比率为 37.42%。

根据公司 2013 年 4 月 22 日召开的 2012 度股东大会决议，公司以 2012 年末

股本 12,675 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.8 元（含税），合计

派发现金 10,140,000.00 元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润

的比率为 53.37%。

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天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

六、本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第

4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上

市公司承诺及履行》的要求

本次重组相关方所做承诺符合《上市公司监管指引第 4 号-上市公司实际控制

人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并已在本预案中“重

大事项”之“十三、本次重组相关方作出的重要承诺”中披露。

226

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第十二节独立财务顾问核查意见

公司已聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理

办法》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《天舟文化股份有限公司发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关资料的审慎核

查后，国金证券对重组预案出具核查意见如下：

“一、本次交易完成后，天舟文化仍具备股票上市条件；

二、天舟文化本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、

法规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产的基本条件；重组预案等信息

披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏的情况；

三、本次交易涉及的标的资产权属清晰，发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公

司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

四、本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东

利益的情形；

五、本次交易涉及发行股份，属于同行业并购，构成重大资产重组、构成关

联交易、不构成借壳上市。本次关联交易具有必要与合理性，履行程序合法、合

规，不存在损害上市公司非关联股东利益的情形；

六、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《天舟文化股份有限

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规

及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。”

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天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第十三节上市公司及全体董事声明

本公司及董事会全体董事承诺《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》内容的真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计、评估审核工作尚未完

成，本预案中涉及的相关数据尚未经过收购方聘请的具有证券期货相关业务资格

的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体董事保证本预案所引用的