天舟文化股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对天舟文化股份有限公司的问询函》的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵所 2015 年 12 月 24 日签发的《关于对天舟文化股份有限公司的问询
函》（创业板问询函【2015】第 283 号，以下简称“问询函”），天舟文化股份有
限公司（以下简称“天舟文化”或“上市公司”）现根据问询函对所涉问题进行
说明和解释，并在《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）中做了补充披露。
如无特殊说明，本回复中所采用的释义与重组预案一致。
本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
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问题 1、公司预案显示，《风云天下 OL》是由广州菲音委托游爱网络开发的
网络游戏，2012 年 9 月，游爱网络与广州菲音签订了《联合运营协议》,2014 年，
游爱网络向广州菲音购买了《风云天下 OL》的软件著作权，并签订协议，终止
《技术开发合同》以及后期签订的《联合运营合同》项下与广州菲音的合作关
系。请补充披露：
（1）广州菲音和游爱网络是否存在关联关系；
【答复】
根据广州菲音信息科技有限公司（以下简称“广州菲音”）提供的资料及经
全国企业信用信息公示系统查询的广州菲音相关资料，广州菲音成立于 2004 年
04 月 12 日，现持有注册号为 440106000063682 号《企业法人营业执照》，住所
为广州市天河区软件路 17 号 G2 栋 1-9 层，法定代表人为汪东风，广州菲音在全
国企业信用信息公示系统备案的执行董事兼经理为汪东风，监事为杨韬。广州菲
音目前的股权结构如下图：
上市公司查阅了全国企业信用信息公示系统中备案的广州菲音目前的股东
及其公司主要人员以及以往法定代表人、董事、股东等变更情况；查看了游爱网
络个人股东及其董事、监事、高级管理人员签署的情况调查表，游爱网络法人股
东提供的工商内档；独立财务顾问走访了广州菲音，查阅了广州菲音的工商外档，
获取了关联关系承诺函；经确认，广州菲音股东、董事、监事、高级管理人员与
游爱网络、游爱网络股东、游爱网络董事、监事、高级管理人员等不存在关联关
系，不存在除业务合作之外的其他特殊关系。
上市公司已在重组预案“第五节/五/（二）/2、主要游戏产品”中补充披露：
“
《风云天下 OL》于 2012 年 5 月上线运营，是由广州菲音信息科技有限公司
（以下简称“广州菲音”）委托游爱网络开发的网络游戏，广州菲音股东、董事、
监事、高级管理人员等与游爱网络、游爱网络股东、游爱网络董事、监事、高
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级管理人员等不存在关联关系。”
（2）《风云天下 OL》的委托开发费用、《联合运营协议》的具体内容；
【答复】
上市公司已在重组预案“第五节/五/（二）/2、主要游戏产品”中补充披露：
一、《风云天下 OL》的委托开发费用
根据 2011 年 10 月 1 日广州菲音（甲方）与袁雄贵（乙方）签署的《技术开
发（委托）合同》（有效期限 3 年），双方针对委托开发费用约定内容如下：
“
第五条 甲方应按以下方式支付研究开发经费和报酬：
1.1 游戏上线前，甲方承担乙方的日常费用，以乙方提供的费用清单为依据。
自游戏上线之日起甲方同意将其游戏运营平台之上运营标的游戏所取得的运营
收益的 51%分配予乙方，作为乙方受托进行前述研发活动的报酬。
第六条 付款方式
1、研究开发经费和技术委托报酬由甲方按月度支付乙方。具体支付方式和
时间如下：
甲方每月出具总账单给乙方，乙方获得月收益的 51%作为乙方研究开发经费
和技术委托的报酬。
甲方以软件技术开发的方式使用。甲方有权在不妨碍乙方正常工作的前提下，
检查乙方的研究开发工作和研究开发经费的使用情况，但经甲乙双方协商甲方放
弃该权利。”
根据 2011 年 12 月 2 日广州菲音（甲方）、袁雄贵（乙方）、游爱有限（丙方）
三方签署的《补充协议》对《技术开发（委托）合同》进一步约定内容如下：
乙方拟通过设立有限责任公司的方式与甲方开展合作。现丙方已通过工商部
门核准，正式设立，原协议中甲乙双方合作，改为甲方与丙方继续进行，其余合
作内容、合作方式等全部维持不变。”
根据协议约定，广州菲音支付给游爱网络《风云天下 OL》的委托开发费用
由游戏产品上线前的相关日常开发费用和上线后的技术开发分成款两部分构成，
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具体情况如下：
单位：元
类别 费用发生时间 项目内容 金额 小计
人员薪酬相关费用 2,946,039.95
游戏产品设计及推
日常开发费 206,385.31
2012 年度 广相关费用 3,242,778.11
用
折旧摊销 27,639.75
其他 62,713.10
2012 年 5-12 月 3,045,554.81
技术开发分
2013 年度 技术开发分成款 24,183,664.98 28,244,252.29
成款
2014 年 1 月份 1,015,032.50
合计 31,487,030.40
二、《联合运营协议》的具体内容
2012 年 9 月，广州菲音（甲方）和游爱网络（乙方）签署的《<风云天下
OL>联合运营协议》具体内容如下：
“
第二条 授权内容
2.1 授权区域：依本合同约定的接入产品（应用或游戏）的简体中文版本在
中国大陆地区运营发行的权利。甲方仅授权乙方在具有国家认可的具有相应资质
（包括但不限于网络文化经营许可证和增值电信业务经营许可证）的平台或者渠
道上按照本合同约定的内容提供服务。
2.2 运营发行权：在本合同条款下，甲方在此授予乙方在合同约定的授权区
域内不可转让的（以下简称“运营权”）：
（1）在授权区域内，利用乙方网站等各项资源发行甲方游戏产品；
（2）在授权区域内，制作各类游戏宣传资料、广告，对游戏进行线上、线
下运营发行。
2.3 授权商标
（1）依据本合同的所有条款和条件，在本合同期限内，甲方在此授予乙方
非独占的、不可转让、不可分授权的，为运营游戏的目的，按照 2.3（2）条规定
的授权商标使用规则在授权区域内对授权商标进行复制、使用和展示的有限权利。
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（2）授权商标使用规则：双方应当遵守以下规则使用授权商标：（i）遵照
各项法律、法规的规定使用授权商标；（ii）不得更改授权商标；（iii）不得以任
何方式非为本合同约定之目的对授权商标进行使用；如乙方未能按照上述约定使
用甲方的授权商标，甲方有权追究乙方的侵权责任并要求乙方赔偿因此给甲方带
来的全部损失包括但不限于直接经济损失，律师费用，交通费用以及一切合理支
出等。
2.4 乙方不得对甲方授权的软件，风云天下 OL》进行全部或部分的地翻译、
修改、分解、反翻译、反汇编、反向工程或实施其他试图从授权软件导出程序源
代码的行为。甲方保留追究相关责任的权利。
2.5 乙方潜入《风云天下 OL》的 SDK 功能必须不触犯国家相关法规（包括
但不限于窃取用户隐私、暗扣费、修改用户手机系统、进行侵犯用户权利的各种
行为）。若因乙方的 SDK 引起任何用户投诉以及法律纠纷均由乙方承担责任，甲
方对此概不负责。甲方保留追究相关责任的权利。
第三条 合作运营
甲乙双方约定，甲方通过乙方平台，联合运营本合同约定的标的游戏，关于
运营游戏的服务器组架设以及合作范围等，双方一致同意约定如下：
3.1 服务器组架设
甲方负责提供服务器端软件运行所需要的服务器硬件，并且在合法的机房向
合法的运营商租用 IDC 资源。
3.2 应用更新：甲方负责完成应用的更新。
3.3 客户服务：
乙方负责双方合作所有应用的客户服务（包括回复客服问题、处理消费投诉），
并保证 5 天（周一到周五）*8 小时（早 9:00—晚 17:00）提供服务。
3.4 服务器组管理和维护
甲方随时可以以任何理由进入服务器进行其认为需要的管理和维护。对游戏
版本、程序、数据的管理和监控，或者对应用程序引起的故障、事件进行处理。
3.5 合作范围
（1）甲方负责应用自身所需的服务器的 BUG 解决，应用更新。
甲方允许乙方在各种正规合法渠道开展运营发行工作，把用户合理引导到甲
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方运营的应用服务器。乙方按照引进用户所产生的总收入以合同约定的比例向甲
方支付运营分成。
（2）甲方授权乙方运用各种正规合法渠道投放广告对甲方所运营的应用进
行运营发行。
（3）本合同约定的产品（应用或游戏）需接入乙方的充值渠道，甲方应在
产品接入乙方的充值渠道运营发行前积极配合接入，甲方应安排专业技术人员予
以指导、协助。
（4）乙方提供会员登录验证机制连接甲方所提供之游戏内容，乙方用户使
用乙方账号以及密码登录游戏。
3.6 推广要求
自正式推广合作之日起，乙方保证单服通过乙方的推广渠道带来的激活安装
量不少于一万八千人，另外，若标的物在乙方平台开专服，乙方保证单服通过乙
方的推广渠道带来的激活安装量不少于两万八千人，若上述情况未能达到，甲方
均有权单方面提出终止协议，采取关服行动。
第四条 计费
4.1 收益分成
收益分成：自《风云天下 OL》正式与乙方平台合作推广之后，将根据游戏
销售月充值收入为标准计算本月该运营产品运营收益。充值收入根据乙方计费系
统确认。甲乙双方必须提供平台统计权限给合作对方同时监控，以便双方可以实
时监控后台数据。甲乙双方的阶梯分成应只以标的物运营当月的运营收入作为执
行的标准，各个运营月之间无必然的连续性，也不可以累加。
（1）本合同约定的结算周期内，按照由乙方渠道为甲方带去用户所使用的
各种代收费通道实际销售总额，双方达成如下利益分配和结算方式：
计费通道即为总收入的 3%
甲方享有：总收入*（1-3%）*24%的分成收益
4.5 结算
（1）结算审核：自协议签署之日起，甲乙双方应于每个月初的五个工作日
内，确认上一结算月的充值收入。双方确认后，甲方将相应金额的正规税务发票
给乙方，乙方应当在收到发票后的十个工作日内将上一结算月甲方应得分成收益
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通过公司账号支付给甲方。如对账数据出现异议，双方友好协商解决。如双方数
据误差在正负 1%（以甲方为基数）以下，以甲方数据为准；如双方数据误差在
正负 1%（以甲方为基数）以上，可进行明细对账，具体细节由双方协商决定。
（2）结算周期：本协议约定的结算周期为每个月的 1 日 0 时至该月最后一
天的 24 时；协议期满终止的，应于协议终止后 10 日内结算完毕。乙方逾期支付
甲方合作分成的，应按每天千分之三的比例向甲方支付违约金。
（3）税金：双方必须各自独立缴纳因此而产生的相关税款。
第五条 运营宣传
5.1 运营宣传
乙方用于运营发行产品的广告图片、素材以及运营发行的方法必须是健康的，
不违反国家法律规定的。
第六条 知识产权
6.1 甲方拥有或授权拥有：本合作项目中涉及的所有客户端软件，服务器端
软件，应用相关文档及其他应用有关的一切内容，以及在互联网上所使用的域名
享有完全的知识产权权利；其中包括但不限于表现相关软件产品字样的图片、标
记之上附带的著作权，以及对于相关软件产品以及相关互联网址等所可能派生的
商号、商标及其他知识产权权利。
6.2 乙方对基于本合同约定合作提供的各项内容、资料等拥有完全的所有权
以及知识产权。
第七条 合同有效期限
7.1 有效期 1 年，自 2012 年 9 月 29 日期至 2013 年 9 月 28 日有效，协议期
满 30 天内，协议双方任一方如未向另一方提出书面续约通知，则本协议到期自
动终止。
7.2 在本合同的有效期内，产品上线运营期间，若一方希望终止合作，需同
另一方进行协商，双方均认可后，方可终止合作，并形成双方签字盖章的书面协
议。从双方共同决定终止合作之日起，设定 60 天（贰个月）为产品终止合同过
渡期，以保证产品甲方、乙方、玩家的权益不受侵害。
7.3 如果出现 7.2 所述终止合作的情况，在产品过渡期内，双方应积极互相
配合，做好玩家的后续收尾工作，对于过渡期结束但游戏账户里尚存虚拟货币的
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玩家，由乙方负责处理并承担虚拟货币的退还费用以及与此相关的其他费用（如
有）。
7.4 本合同签订后，双方相关技术部门应共同讨论工作方案，双方并应及时
提供相应的技术准备。”
2013 年 9 月 27 日，广州菲音和游爱网络签署《手机游戏<风云天下 OL>联
合运营补充协议》约定延长《<风云天下 OL>联合运营协议》有效期 2 年，即到
期时间为 2015 年 9 月 27 日。
2013 年 12 月 31 日，广州菲音和游爱网络签署《终止协议》，约定双方于
2014 年 1 月 1 日解除《<风云天下 OL>联合运营协议》即《原协议》，双方互不
再承担《原协议》中的权利义务。
（3）公司向广州菲音购买《风云天下 OL》软件著作权的协议内容、是否
存在版权或其他权利纠纷或法律风险，并请独立财务顾问及律师对此发表核查
意见。
【回复】
2014 年 1 月 1 日，游爱网络与广州菲音签订了有关《风云天下 OL》著作权
转让的协议，该协议中主要条款包括：
1、于双方经协商一致转让软件著作权，因此自签订本协议之日起，游爱网
络拥有该软件的著作权；
2、双方协商一致就本软件进行的后续改进（包括但不限于进行新版本的开
发），由此产生的新的技术成果及相关知识产权，归游爱网络所有，且相关权益
也归游爱网络享有；
3、广州菲音同意将该软件的著作权的各项权利转让给游爱网络；
4、双方协商一致在收到游爱网络第一笔转让金之日起 3 个月内，广州菲音
将终止其与合作平台关于《风云天下 OL》的运营，并与各合作平台签订《终止
协议》；
5、软件转让金额为：500 万元人民币；
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6、广州菲音在收到游爱网络支付的全额转让金后，协助游爱网络向国家版
权保护中心等相关部分办理著作权变更申请。
根据游爱网络提供的软件著作权转让支付款项的银行流水凭证中显示游爱
网络已分别于 2014 年 6 月 16 日向广州菲音支付第一阶段转让款 300 万元，2014
年 6 月 24 日向广州菲音支付第二阶段转让款 200 万元。
2014 年 9 月 22 日 ， 游 爱 网 络 已 获 得 变 更 权 利 所 属 人 后 的 登 记 号 为
2014SR142725《风云天下 OL》软件著作权登记证书。
独立财务顾问和律师通过查阅著作权转让协议、游爱网络支付给广州菲音转
让款项的银行流水凭证，获取游爱网络变更权利所属人换发后的软件著作权登记
证书，查看计算机软件著作权登记公告中国版权保护中心系统中游爱网络的软件
著作权登记情况，并访谈游爱网络相关负责人，走访广州菲音了解软件著作权转
让相关事宜等方式对相关问题进行了核查。
独立财务顾问和律师认为，游爱网络与广州菲音在转让协议中已就《风云天
下 OL》软件著作权的权属转移时间、转让价款、著作权权利范围、后续改进成
果归属、保密、过渡安排等各环节之间的权利与义务进行了相关约定，且游爱网
络已按合同规定支付了全部转让金，并完成了著作权权利转移登记，该《著作权
转让合同》已履行完毕。综上，游爱网络向广州菲音购买《风云天下 OL》软件
著作权的协议内容不存在版权或其他权利纠纷或法律风险。
上市公司已在重组预案“第五节/五/（二）/2、主要游戏产品”中补充披露：
“
2014 年 1 月 1 日，游爱网络与广州菲音签订了有关《风云天下 OL》著作
权转让协议，该协议中主要条款包括：广州菲音同意将该软件的著作权的各项
权利转让给游爱网络，自签订本协议之日起，游爱网络拥有该软件的著作权；
软件转让金额为 500 万元人民币；双方协商一致就本软件进行的后续改进（包
括但不限于进行新版本的开发），由此产生的新的技术成果及相关知识产权，归
游爱网络所有，且相关权益也归游爱网络享有；双方协商一致在收到游爱网络
第一笔转让金之日起 3 个月内，广州菲音将终止其与合作平台关于《风云天下
OL》的运营，并与各合作平台签订《终止协议》；广州菲音在收到游爱网络支付
的全额转让金后，协助游爱网络向国家版权保护中心等相关部分办理著作权变
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更申请。游爱网络向广州菲音购买《风云天下 OL》软件著作权的协议内容不存
在版权或其他权利纠纷或法律风险。”
2、请补充披露《风云天下 OL》、《武林萌主》、《蜂鸟五虎将》等三款游戏
的研发投入、运营平台及发行方式，并按单个游戏按月披露当期流水和公司实
际收入情况。
【回复】
一、研发投入
上市公司已在重组预案“第五节/五/（二）核心技术与主要游戏产品”中增
加披露如下内容：
单位：万元
游戏名称 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月 合计
风云天下 OL 324.28 - - - 324.28
上线前研 武林萌主
27.17 42.40 - - 69.57
发支出 （比武招亲）
蜂鸟五虎将 - - 171.43 - 173.50
风云天下 OL 289.93 718.71 1,281.62 727.21 3,017.47
上线后研 武林萌主
0.00 585.20 300.56 375.69 1,261.45
发支出 （比武招亲）
蜂鸟五虎将 - - 284.40 629.78 912.12
风云天下 OL 614.21 718.71 1,281.62 727.21 3,341.75
武林萌主
合计 27.17 627.60 300.56 375.69 1,331.02
（比武招亲）
蜂鸟五虎将 - - 455.83 629.78 1,085.62
二、运营平台及发行方式
上市公司已在重组预案“第五节/五/（二）核心技术与主要游戏产品”中增
加披露如下内容：
游戏
游戏名称 发行方式 运营平台
来源
Efun、豆玩、乐逗、3K 玩、易蛙、AppStore、
自主 自主运营、授权运 PPTV、龙旗、有米、PPS、九游、腾讯开
《风云天下 OL》
研发 营、联合运营 放平台、PPTV、冒泡、酷狗、虫虫、小米、
宝软、百度等
10
豆玩、3K 玩、豌豆荚、九游、百度、上上
《武林萌主》 自主 自主运营、授权运
签、PPTV、华为开发者联盟、9133、有米、
（比武招亲） 研发 营、联合运营
乐逗等
3K 玩、Efun、7725、麟游互动、AppStore、
自主 自主运营、授权运
《蜂鸟五虎将》 九游、360、小米、豌豆荚、腾讯应用宝、
研发 营、联合运营
有米等
三、游戏月充值流水
上市公司已在重组预案“第五节/五/（二）核心技术与主要游戏产品”中增
加披露如下内容：
1、游戏产品《风云天下 OL》
注
月份 充值流水（元） 游爱网络分成收入 （元）
2012 年 5 月 238,384.00 75,322.32
2012 年 6 月 653,397.00 191,238.69
2012 年 7 月 1,022,676.40 279,501.23
2012 年 8 月 1,464,273.00 392,951.39
2012 年 9 月 2,633,076.00 560,618.02
2012 年 10 月 4,324,778.15 1,522,541.14
2012 年 11 月 3,520,234.00 1,665,338.95
2012 年 12 月 5,165,818.80 2,479,978.15
2013 年 1 月 6,581,174.60 2,664,823.29
2013 年 2 月 9,700,998.10 3,418,649.29
2013 年 3 月 15,755,753.30 5,484,983.26
2013 年 4 月 16,250,246.60 5,888,568.53
2013 年 5 月 20,715,611.40 8,196,841.25
2013 年 6 月 20,143,688.40 8,211,152.59
2013 年 7 月 19,975,609.25 8,568,299.42
2013 年 8 月 23,868,052.55 10,166,538.17
2013 年 9 月 18,445,183.60 8,037,692.90
2013 年 10 月 33,917,689.64 15,287,473.10
2013 年 11 月 27,712,731.34 13,449,580.86
2013 年 12 月 23,713,919.84 12,153,043.31
2014 年 1 月 24,421,012.31 12,344,750.04
2014 年 2 月 21,469,231.81 10,496,934.10
2014 年 3 月 22,200,147.54 9,780,649.45
2014 年 4 月 21,024,773.19 9,295,056.84
2014 年 5 月 18,792,076.42 8,393,114.66
2014 年 6 月 18,990,043.81 8,532,214.32
2014 年 7 月 16,567,834.82 7,484,004.29
2014 年 8 月 17,909,134.67 8,210,341.77
2014 年 9 月 15,932,599.84 7,475,445.87
11
2014 年 10 月 15,496,907.27 7,485,581.37
2014 年 11 月 16,630,458.31 7,930,537.31
2014 年 12 月 16,093,298.75 7,805,462.29
2015 年 1 月 13,876,811.54 6,601,721.67
2015 年 2 月 13,641,336.30 6,621,501.71
2015 年 3 月 14,849,630.62 7,255,367.21
2015 年 4 月 11,577,593.05 5,619,801.10
2015 年 5 月 12,060,997.05 6,036,021.92
2015 年 6 月 10,640,681.41 5,384,045.41
2015 年 7 月 10,820,910.61 5,396,272.62
2015 年 8 月 10,626,612.32 5,686,618.82
2015 年 9 月 8,677,748.70 4,468,638.58
注：应收分成款，游爱网络根据游戏运营中运营责任分别确认游戏运营收入，在自主运营、联合运营
模式下，应收分成款与收入确认存在一定时间差。
2、游戏产品《武林萌主》（比武招亲）
月份 充值流水（元） 游爱网络分成收入（元）
2013 年 3 月 703,173.90 341,832.54
2013 年 4 月 4,024,447.70 2,277,378.16
2013 年 5 月 5,490,417.80 2,711,068.55
2013 年 6 月 6,189,383.50 3,160,783.51
2013 年 7 月 8,866,774.69 4,207,625.11
2013 年 8 月 8,255,375.18 3,821,069.99
2013 年 9 月 11,371,844.20 5,140,216.64
2013 年 10 月 13,558,119.88 5,618,526.41
2013 年 11 月 11,775,549.12 4,693,667.70
2013 年 12 月 10,085,640.52 3,919,659.07
2014 年 1 月 8,008,998.58 3,239,587.35
2014 年 2 月 5,331,919.08 2,257,038.92
2014 年 3 月 5,987,850.79 2,631,279.13
2014 年 4 月 6,428,395.24 2,455,879.06
2014 年 5 月 6,023,144.89 2,603,910.99
2014 年 6 月 5,603,692.30 2,296,541.75
2014 年 7 月 4,630,632.00 1,979,373.80
2014 年 8 月 4,329,368.22 1,949,299.45
2014 年 9 月 5,113,150.16 2,347,460.00
2014 年 10 月 5,086,831.91 2,140,075.90
2014 年 11 月 4,949,561.29 2,278,021.66
2014 年 12 月 4,155,541.99 1,844,579.03
2015 年 1 月 4,376,604.83 2,052,298.68
2015 年 2 月 3,414,086.17 1,476,222.44
2015 年 3 月 3,850,284.72 1,704,640.62
2015 年 4 月 3,652,114.08 1,647,167.27
12
2015 年 5 月 3,122,668.94 1,436,445.47
2015 年 6 月 2,934,736.02 1,344,454.11
2015 年 7 月 3,747,124.16 1,641,592.66
2015 年 8 月 2,971,520.46 1,348,732.51
2015 年 9 月 2,591,627.97 1,187,694.76
3、游戏产品《蜂鸟五虎将》
蜂鸟五虎将 充值流水（元） 游爱网络分成收入（元）
2014 年 7 月 270,766.73 131,848.14
2014 年 8 月 949,597.63 524,460.32
2014 年 9 月 3,101,052.68 1,452,590.52
2014 年 10 月 5,187,834.47 2,299,346.08
2014 年 11 月 5,754,139.77 2,524,321.16
2014 年 12 月 6,268,080.01 2,521,076.24
2015 年 1 月 7,202,902.74 3,346,688.63
2015 年 2 月 6,106,633.99 2,314,772.28
2015 年 3 月 7,978,924.65 2,795,177.65
2015 年 4 月 8,164,529.00 2,737,000.62
2015 年 5 月 9,109,653.69 2,565,807.39
2015 年 6 月 7,427,929.92 2,132,402.32
2015 年 7 月 8,515,421.99 2,418,784.01
2015 年 8 月 10,189,653.89 2,884,346.11
2015 年 9 月 9,310,353.02 2,778,710.33
3、请补充披露游爱网络核心技术人员及其履历、前五大客户和供应商；请
补充披露交易完成后游爱网络的董事会成员安排及管理层的任职安排，保持核
心技术人员稳定的措施，以及竞业禁止的承诺。
【回复】
（1）游爱网络核心技术人员及其履历
上市公司已在重组预案“第五节/五/（十）核心人员背景信息”中披露游爱
网络的核心技术人员及其履历。
（2）游爱网络前五大客户
上市公司在重组预案“第五节/五/（六）前五大销售客户及供应商”中补充
披露：
“
1、前五名销售客户
13
游爱网络的前五名销售客户主要为游爱网络进行联合发行的联运平台、游戏
产品在境外的独家授权平台以及渠道商平台。游爱网络最近两年一期的前五名
客户及销售情况如下：
单位：万元
占营业收入
年度 客户名称 销售收入
比例
广州指尖跃动网络科技有限公司 1,094.58 12.87%
深圳市创梦天地科技有限公司 739.27 8.69%
易幻网络有限公司 632.56 7.44%
2015 年 1-6 月
飞鱼数位游戏股份有限公司 586.90 6.90%
成都卓星科技有限公司 446.94 5.26%
合 计 3,500.25 41.16%
易幻网络有限公司 1,616.14 9.68%
深圳市创梦天地科技有限公司 1,423.90 8.53%
广州指尖跃动网络科技有限公司 1,190.41 7.13%
2014 年度
成都卓星科技有限公司 999.84 5.99%
上上签科技有限公司 977.55 5.86%
合 计 6,207.84 37.19%
广州菲音信息科技有限公司 2,183.87 20.35%
汇友数码（深圳）有限公司 1,155.73 10.77%
易幻网络有限公司 1,132.42 10.55%
2013 年度
Apple Inc. 1,040.41 9.69%
上上签科技有限公司 347.80 3.24%
合 计 5,860.23 54.60%
注：1、以上财务数据未经上市公司聘请的审计机构审计；
2、广州指尖跃动网络科技有限公司的收入包括游爱网络与其全资子公司上海游民网络科技有限公司
之间的交易所产生的收入。”
（3）游爱网络前五大供应商
上市公司在重组预案“第五节/五/（六）前五大销售客户及供应商”中补充
披露：
“
2、前五名供应商
游爱网络主要采购为支付给第三方渠道商的分成成本，支付给带宽及服务器
供应商的 IDC 数据服务成本，以及购买固定资产的支出。游爱网络最近两年一
期的前五名供应商及采购情况如下：
14
单位：万元
占本年采购
年度 供应商名称 采购金额
比例
成都亿客游科技有限公司 342.44 39.32%
江苏名通信息科技有限公司 141.26 16.22%
广东奥飞数据科技股份有限公司 76.19 8.75%
2015 年 1-6 月
广州裕正网络科技有限公司 63.25 7.26%
广东睿江科技有限公司 54.27 6.23%
合 计 677.41 77.78%
广州菲音信息科技有限公司 550.31 16.91%
广州指尖跃动网络科技有限公司 542.12 16.65%
江苏名通信息科技有限公司 380.22 11.68%
2014 年度
成都亿客游科技有限公司 314.48 9.66%
广东睿江科技有限公司 271.51 8.34%
合 计 2,058.64 63.24%
广州菲音信息科技有限公司 593.60 21.95%
广州指尖跃动网络科技有限公司 557.61 20.62%
江苏名通信息科技有限公司 439.89 16.27%
2013 年度
广州顶佳信息科技有限公司 128.17 4.74%
广东睿江科技有限公司 121.80 4.50%
合 计 1,841.06 68.08%
注：1、以上财务数据未经上市公司聘请的审计机构审计；
2、成都亿客游科技有限公司的渠道推广服务分成包括支付给其全资子公司成都亿客游文化传媒有限
公司的渠道推广服务分成。”
（4）交易完成后游爱网络的董事会成员及管理层的任职安排
上市公司在重组预案“第二节/一/（五）交易完成后的治理安排”中补充披
露：
“
根据上市公司与游爱网络股东签订的《发行股份及支付现金购买资产框架
协议》，其中约定：
本次交易完成后，游爱网络重新组成董事会，董事会由 3 名董事组成，其
中应有一名董事由游爱网络现有股东提名，上市公司推荐的董事人数在交易完
成后的游爱网络董事会中占多数席位。
本次交易完成后，上市公司有权向游爱网络委派至少一名高级管理人员，
并有权委派财务总监（但上市公司向游爱网络委派财务总监前应征得游爱网络
15
管理层的同意认可），上述人员按照游爱网络的管理制度履行职务。
上市公司在法律法规及游爱网络公司章程的规定基础上将采取合理的内部
授权等措施，维护游爱网络正常经营。在承诺期内，游爱网络的日常经营、管
理、对外投融资、收购兼并等事项由游爱网络董事会负责，但不应该超过上市
公司章程对于董事会的授权和规定，且须遵循中国证监会和深圳证券交易所信
息披露的相关规定。
游爱网络总经理经董事会聘任后，董事会不得无故解除其职务；游爱网络
其他高级管理人员经聘任后，非经总经理提议，董事会不得无故解除其职务。”
（5）游爱网络的核心技术人员稳定的措施，以及竞业禁止的承诺
上市公司已在重组预案“第五节/五/（十）核心人员背景信息”中补充披露
游爱网络的核心技术人员稳定的措施。
“
游爱网络的核心技术人员袁雄贵、李道龙、申徐洲、玉永兴均在标的公司
任职时间多年，具有较强的稳定性。游爱网络保持核心技术人员稳定的相关措
施包括：
1、竞业禁止的承诺
游爱网络的核心技术人员袁雄贵、李道龙、申徐洲、玉永兴均出具了相应
的竞业禁止承诺，详见预案中第“重大事项提示”之“十二、本次重组相关方
作出的重要承诺”之“（六）关于竞业禁止的承诺”。
2、建立和完善核心技术人员的薪酬制度和激励机制
游爱网络建立和完善了核心技术人员的绩效考核体系和激励约束机制，实
行有竞争力的绩效工资制，把核心技术人员的贡献和薪酬紧密联结起来，为核
心技术人员提供具有市场竞争力的薪酬待遇。
根据上市公司与游爱网络股东签订的《发行股份及支付现金购买资产框架
协议》，上市公司将在适当时机实施股权激励方案，激励对象包括游爱网络的经
营管理团队。”
上市公司已在重组预案“重大事项提示/十二/（六）关于竞业禁止的承诺”
中披露相关承诺：
16
“
承诺主体 承诺内容
本人自股份登记日起在游爱网络工作不少于 60 个月，如违反承诺，本人将
根据本次交易过程中与天舟文化签订的有关协议之约定承担违约责任。
上述承诺任职期内，本人不在游爱网络同业或类似业务的企业任职、兼职
或者投资该等产业，否则，违反承诺的所得归属于游爱网络所有。
李道龙、申徐
洲、袁雄贵
本人离职后竞业禁止期内每年由游爱网络给予本人在游爱网络离职前一个
年度年薪的 1/2 作为对本人的竞业禁止补偿，补偿款由游爱网络以按月发放
的形式向本人支付。在上述基础上，本人承诺，在承诺的任职期限届满后
离职 2 年内将承担竞业禁止义务（即不在游爱网络同业或类似业务的企业
任职、兼职或者投资该等产业）。
本人自股份登记日起在游爱网络工作不少于 48 个月，如违反承诺，本人将
根据游爱网络股东与天舟文化之间就本次交易签署的《发行股份及支付现
金购买资产框架协议》的约定承担赔偿责任。
上述承诺任职期内，本人不在游爱网络同业或类似业务的企业任职、兼职
或者投资该等产业，否则，违反承诺的所得归属于游爱网络所有。
玉永兴
本人离职后竞业禁止期内每年游爱网络给予本人在游爱网络离职前一个年
度年薪的 3 倍作为对本人的竞业禁止补偿，补偿款由游爱网络以按月发放
的形式向本人支付。在上述基础上，本人承诺，在承诺的任职期限届满后
离职 2 年内将承担竞业禁止义务（即不在游爱网络同业或类似业务的企业
任职、兼职或者投资该等产业）。
”
二、关于交易方案及业绩承诺
1、公司预案显示，本次拟募集配套资金中有 30,000 万元用于补充流动资金，
请说明本次募集配套资金部分用于补充流动资金的必要性和合理性、补充流动
资金的具体投向和测算过程。
【回复】
一、前次募集资金情况及剩余资金安排
（一）上市公司首发募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010] 1697 号《关于核准湖南天舟科
教文化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳
证券交易所同意，湖南天舟科教文化股份有限公司于 2010 年 12 月首次公开发
行上市募集资金 415,720,000.00 元， 扣除发行费用 36,257,320.00 元， 募集资
17
金净额 379,462,680.00 元，其中超过计划募集资金的超募金额为 238,210,480.00
元。
1、首次公开发行募集资金承诺项目情况
单位：万元
募集资金承诺 调整后投资 截至 2015 年 9 月 30
承诺投资项目
投资金额 总额 日累计投入金额
内容策划与图书发行项目 7,604.24 7,604.24 7,604.24
营销网络建设项目 3,320.40 3,320.40 230.86
管理信息和出版创意平台建设项目 3,200.58 3,200.58 202.65
合计 14,125.22 14,125.22 8,037.75
2、超募资金使用情况
单位：万元
募集资金承 调整后投资 截至 2015 年 9 月 30
承诺投资项目
诺投资金额 总额 日累计投入金额
投资设立浙江天舟图书有限责任公司 350.00 350.00 350.00
设立北京事业部 3,000.00 3,000.00 2,854.30
投资设立北京北舟文化传媒有限责任
2,940.00 2,940.00 2,940.00
公司
教育内容资源研发与服务平台建设项
2,884.00 2,884.00 417.11
目
投资设立北京东方天舟教育科技有限
1,500.00 1,500.00 1,500.00
责任公司
投资支付购买神奇时代股权现金对价
10,899.84 10,899.84 10,899.84
部分
补充流动资金 4,000.00 4,000.00 4,000.00
合计 25,573.84 25,573.84 22,961.25
（二）非公开发行募集资金使用情况
上市公司 2014 年 4 月完成了收购北京神奇时代网络有限公司的重大资产重
组，同时完成了配套资金的募集工作。该次配套发行募集资金总金额为
249,999,990.00 元，扣除与发行有关的费用 24,218,000.00 元后，募集资金净额为
225,781,990.00 元。配套募集资金全部用于支付交易中的现金对价。
截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司使用配套募集资金情况如下：
单位：万元
募集资金承诺投 截至 2015 年 9 月 30
承诺投资项目 调整后投资总额
资金额 日累计投入金额
神奇时代股权并购项目 22,578.20 22,578.20 22,578.20
合计 22,578.20 22,578.20 22,578.20
二、标的公司、上市公司报告期末货币资金金额及用途
18
（一）游爱网络货币资金金额及用途
截至 2015 年 6 月 30 日，游爱网络货币资金余额为 5,311.62 万元（未经上市
公司聘请的会计师审计），该等资金均已安排了用途，主要用途为现有游戏项目
的开发、扩大代理发行规模及日常运营的费用支出等方面。
（二）上市公司货币资金金额及用途
截至 2015 年 9 月 30 日，天舟文化（母公司）期末货币资金余额为 31,267.65
万元，该等资金均已安排了用途，具体用途如下：
所需资金规
序号 用途 用途说明
模（万元）
营销网络建设项目、管理信息和出版创意平台
首次公开发行募投
1 建设项目，截至 2015 年 9 月 30 日剩余承诺需 6,087.47
项目尚待投入资金
投入资金
设立北京事业部项目、教育内容资源研发与服
首次公开发行超募
2 务平台建设项目，截至 2015 年 9 月 30 日剩余 2,612.59
资金承诺投资项目
承诺需投入资金
（1）2015 年 11 月，公司与戴政等签订《附生
效条件投资协议》，天舟文化拟向北京决胜网
教育科技股份有限公司1投资 1.7 亿元，获得其
增资后的 18.889%股权；
（2）2015 年 12 月，公司与北京初见科技有限
公司2及其股东签署的《增资扩股协议》，天舟
文化以自有资金 6,000 万元对初见科技进行增
对外投资预计所需 资扩股，获得其增资后的 15%股权；
3 52,450.00
资金 （3）2015 年 12 月，公司与杭州派娱科技有限
公司3股东签署《股权投资框架协议》，天舟文
化以自有资金 28,050 万元对派娱科技进行股
权投资，获得其增资后的 51%的股权；
（4）2015 年 12 月，公司与上海银河数娱网络
科技有限公司 4 及其股东签署《股权投资协
议》，天舟文化以自有资金 1,400 万元对银河数
娱进行增资扩股，获得其增资后的 2%股权；
1
北京决胜网教育科技股份有限公司：是一家基于互联网 O2O 的泛教育导购平台；
2
北京初见科技有限公司：简称”初见科技”，是一家发行实力突出的网络游戏公司；
3
杭州派娱科技有限公司：简称“派娱科技”，是一家专注于动漫二次元游戏发行、运营及 IP 资源泛娱乐化
的互联网企业；
4
上海银河数娱网络科技有限公司：简称“银河数娱”，是一家研发实力突出的网络游戏公司；
19
根据公司现有的经营规模和运营经验，一般情
况下，公司持有的货币资金需保证一个季度的
经营性现金流出量。公司 2014 年度天舟文化
满足日常经营所需
4 （母公司）的经营活动现金流出为 35,225.86 5,446.92
安全资金
万元，据此测算公司需要保持约 5,446.92 万元
的安全货币资金水平以保障日常经营的现金
需求
为保障公司现金股利分配的连续性和持续性，
5 现金分红所需资金 提升公司的市场形象，保护股东的利益，公司 2,000.00
需预留约 2,000 万的现金用于年度现金分红
合计 68,596.98
本次重组完成后，上市公司发展战略将加快网络游戏产业布局，未来将加大
游戏业务的广告推广，储备优质 IP、研发新款游戏及增强运营能力，未来发展
过程中存在较大的资金需求。
截至 2015 年 9 月 30 日的上市公司（母公司）现有货币资金余额 31,267.65
万元在扣除上表资金需求 68,596.98 万元后，尚存资金缺口 37,329.33 万元。此次
募集配套资金拟 30,000.00 万元用于补充流动资金，用于解决上市公司现存资金
缺口。
2、截至 2015 年 6 月 30 日，游爱网络全部权益账面价值为 7,475.11 万元（未
经上市公司聘请的会计师审计），本次交易预估值为 162,351.77 万元，增值
154,876.66 万元，增值率 2,071.90%。预测充值流水增长幅度较大。
（1）请对 2016 年度及 2017 年度预测流水情况中的其他游戏流水进行详细
披露，按单个游戏披露 2016 年度及 2017 年度预测流水情况；
【回复】
上市公司已在重组预案“第七节/五、本次业绩预测的相关依据”中增加披
露如下内容：
单位：万元
测试时间 2018年预
游戏名 2016年预测 2017年预测
游戏类型 第一次 测充值流
称代码 封测 公测 充值流水 充值流水
收费内测 水
在运营游戏：
风云天下 OL 8,200 3,450 855
20
武林萌主（比武招亲） 2,620 715 -
银河争霸 4,680 2,950 540
蜂鸟五虎将 9,300 5,600 1,520
狂神无双 8,055 11,900 5,050
在研游戏：
三国题材
FY2 2016.3 2016.4 2016.5 9,200 13,500 9,820
SLG
BYH5 卡牌游戏 2016.1 2016.2 2016.2 910 2,210 450.00
BY2 卡牌游戏 2016.5 2016.6 2016.7 4,640 7510 2,830
WH2 卡牌 SLG 2016.11 2016.12 2016.12 150 8,900 4,700
恋爱题材
OL 2016.3 2016.4 2016.4 6,800 11,100 5,390
RPG
LTX SLG 2015.12 2016.1 2016.2 3,930 2,250 400
DQDG SLG 2016.2 2016.3 2016.4 3,850 4,500 1,430
TV/单机
DLA 2015.10 2015.10 2016.1 2,480 1,950 345
版游戏
AHFB ARPG 2016.8 2016.9 2016.10 1,600 28,300 18,550
风云类
17N2 2017.3 2017.4 2017.4 - 8,500 20,850
SLG
18N1 ARPG 2017.11 2018.1 2018.2 - - 19,060
2DXP ARPG 2016.5 2016.6 2016.7 4,500 8,800 4,855
18N4 ARPG 2018.2 2018.3 2018.4 - - 14,655
17N1 ARPG 2017.5 2017.6 2017.7 - 2,000 8,480
18N5 SLG 2018.7 2018.8 2018.9 - - 10,150
DL1 SLG 2015.9 2015.12 2015.12 4,440 3,500 1,465
18DL1 待定 2018.4 2018.5 2018.5 - - 7,300
DZZ SLG 2016.4 2016.5 2016.5 2,665 3,000 1,020
其他游戏流水 11,205 5,440 13,805
合计流水 89,225 136,075 153,520
（2）请结合移动游戏产品或同类型可对比产品的平均生命周期、目前的实
际营运情况与经营业绩、行业竞争情况等预测 2016 年、2017 年、2018 年运营
各游戏的收入和利润情况，分析各期收入预测的可实现性，在预案中补充披露
收入预测相关的假设、与预测收入相对应的付费用户数量、ARPU 值、分成比
率等关键业务数据及其合理性；
【回复】
一、同类型可比产品生命周期
21
移动网络游戏普遍存在产品生命周期相对较短、产品更新相对较快的特点，
同时，优秀的移动网络游戏凭借良好的产品品质、酣畅的用户体验感等不断吸引
游戏玩家，拥有相对较长的产品生命周期，游爱网络主要产品及可比产品生命周
期情况如下：
游戏名称 游戏类型 上线时间 累计运营时间
《大掌门》 卡牌策略类 2012 年 9 月 39 个月
《忘仙》 MMORPG 2012 年 6 月 42 个月
《风云三国》 战争策略类 2011 年 11 月 49 个月
《武侠 Q 传》 卡牌角色扮演 2013 年 5 月 31 个月
《啪啪三国》 卡牌策略类 2013 年 9 月 27 个月
《英雄战魂》 MMORPG 2012 年 7 月 41 个月
《时空猎人》 MMORPG 2012 年 11 月 37 个月
《风云天下 OL》 战争策略类 2012 年 5 月 43 个月
《武林萌主》
卡牌角色扮类 2013 年 3 月 33 个月
（比武招亲）
《蜂鸟五虎将》 卡牌策略类 2014 年 7 月 19 个月
如上表所示，尽管移动网络游戏产品生命周期普遍较短，但优秀的移动网络
游戏产品仍有较长的生命周期。游爱网络主要游戏《风云天下 OL》、《武林萌主》
（比武招亲）、《蜂鸟五虎将》产品生命周期相对较长，其中《风云天下 OL》已
运营 43 个月，最高流水突破 3,300 万元，且目前仍保持较高流水。游爱网络经
过多年发展，网络游戏研发、运营经验丰富，旗下产品涉及科幻战争、奇幻修仙、
上古神话、厚重历史等多种题材，覆盖策略类、卡牌类、APRG、动作类、休闲
类等各种移动网络游戏类型，具有较强的竞争力，2013 年度、2014 年度及 2015
年 1-6 月分别实现营业收入 10,732.92 万元、16,694.20 万元和 8,504.90 万元，净
利润分别为 1,944.81 万元、3,049.23 万元和 2,644.33 万元。
二、预测 2016 年、2017 年、2018 年各游戏的收入和利润情况
1、收入预测相关假设
（1）标的公司保持持续稳定的游戏研发、运营能力，如期推出各游戏
版本、测试等研发工作，不至于因游戏研发进度严重滞后或研发失败，影响
网络游戏上线；如期发行、运营网络游戏，不至于因游戏发行、运营进度严
重滞后，影响网络游戏运营。
22
（2）标的公司研发、运营的网络游戏符合网络游戏市场发展方向及游
戏用户的喜爱，市场推广方式、网络游戏分成比例、游戏运营关键指标等不
存在重大偏差。
（3）网络游戏市场持续健康持续发展，不存在行业系统性风险，从而
对标的公司游戏研发、游戏运营产生重大不利影响。
2、各游戏 2016 年、2017 年、2018 年收入和利润预测情况
单位：万元
2016 年 2017 年 2018 年
游戏 游戏来源 营业 营业利 营业 营业利 营业 营业利
收入 润 收入 润 收入 润
风云天下 OL 自研 3,280 2,195 1,380 748 342 83
武林萌主（比
自研 917 483 250 14 - -
武招亲）
银河争霸 自研 936 588 590 222 108 16
蜂鸟五虎将 自研 2,511 1,659 1,512 915 410 89
狂神无双 自研 2,819 2,293 4,165 3,059 1,768 948
FY2 自研 1,840 377 2,700 1,472 1,964 1,101
BYH5 自研 273 137 663 549 135 87
BY2 自研 1,392 732 2,253 1,060 849 134
WH2 定制开发 823 238 1,335 293 705 88
OL 自研 2,040 1,063 3,330 1,913 1,617 721
LTX 自研 1,179 469 675 157 120 27
DQDG 自研 847 54 990 145 315 35
DLA 自研 372 191 293 197 52 10
AHFB 自研 560 -203 9,905 6,366 6,493 3,916
17N2 自研 - -16 2,550 962 6,255 3,852
18N1 自研 - - - -993 6,671 3,559
2DXP 自研 1,575 849 3,080 1,783 1,699 801
18N4 自研 - - - -367 2,931 1,165
17N1 自研 - - 700 -48 2,968 1,650
18N5 自研 - - - - 2,030 836
DL1 代理 1,554 783 1,225 616 513 258
18DL1 代理 - - - - 2,190 964
DZZ 自研 400 -41 450 48 153 72
其他 2,941 1,371 1,511 224 3,551 1,168
合计 26,258 13,222 39,557 19,337 43,837 21,581
注：上表收入为游戏运营收入，未包括版权金收入。
3、主要游戏收入预测关键指标及合理性
23
（1）预测期主要游戏关键指标
2016 年
游戏 月平均付费渗透 月平均付费 月均 ARPU 平均分成比
率 人数 （元） 例
风云天下 OL 5.54% 8,635 793.70 40.00%
武林萌主（比武招亲） 1.70% 5,083 425.00 35.00%
银河争霸 4.79% 5,492 701.66 20.00%
蜂鸟五虎将 3.67% 17,356 445.83 27.00%
狂神无双 3.88% 16,841 359.17 35.00%
FY2 5.72% 11,558 846.41 20.00%
BYH5 1.68% 3,482 227.27 30.00%
BY2 4.57% 16,886 400.00 30.00%
WH2 2.50% 6,818 220.00 15.00%
OL 6.20% 25,185 300.00 30.00%
LTX 3.00% 8,188 400.00 30.00%
DQDG 3.50% 8,556 500.00 22.00%
DLA 6.50% 10,333 200.00 15.00%
AHFB 6.50% 8,889 600.00 35.00%
2DXP 5.00% 14,286 450.00 35.00%
DL1 2.80% 7,400 500.00 35.00%
DZZ 3.00% 9,518 350.00 15.00%
平均 4.15% 10,853 454.06 27.59%
最高值 6.50% 25,185 846.41 40.00%
2017 年
游戏 月平均付费渗透 月平均付费 月均 ARPU 平均分成比
率 人数 （元） 例
风云天下 OL 4.50% 3,937 731.02 40.00%
武林萌主（比武招亲） 1.11% 1,683 355.50 35.00%
银河争霸 4.21% 3,834 637.92 20.00%
蜂鸟五虎将 3.50% 13,525 341.67 27.00%
狂神无双 3.00% 22,088 447.50 35.00%
FY2 6.00% 12,600 892.05 20.00%
BYH5 2.50% 7,367 250.00 30.00%
BY2 5.00% 16,007 403.33 30.00%
WH2 3.71% 16,882 430.00 15.00%
OL 6.20% 30,833 300.00 30.00%
LTX 3.00% 4,688 400.00 30.00%
DQDG 3.50% 7,500 500.00 22.00%
DLA 6.50% 8,125 200.00 15.00%
AHFB 6.50% 39,306 600.00 35.00%
2DXP 5.00% 16,296 450.00 35.00%
DL1 2.80% 5,833 500.00 35.00%
24
DZZ 3.00% 7,143 350.00 15.00%
平均 4.12% 12,803 458.18 27.59%
最高值 6.50% 30,833 892.05 40.00%
2018 年
游戏 月平均付费渗透 月平均付费 月均 ARPU 平均分成比
率 人数 （元） 例
风云天下 OL 3.00% 980 727.27 40.00%
武林萌主（比武招亲） - - -
银河争霸 3.38% 1,080 625.00 20.00%
蜂鸟五虎将 3.25% 5,267 277.00 27.00%
狂神无双 3.88% 10,521 400.00 35.00%
FY2 6.00% 10,468 779.58 20.00%
BYH5 2.50% 2,571 250.00 30.00%
BY2 2.33% 5,335 449.17 30.00%
WH2 3.50% 10,307 380.00 15.00%
OL 6.20% 14,972 300.00 30.00%
LTX 3.00% 1,250 400.00 30.00%
DQDG 3.50% 2,383 500.00 22.00%
DLA 6.50% 1,917 200.00 15.00%
AHFB 6.50% 25,764 600.00 35.00%
2DXP 5.00% 8,991 450.00 35.00%
DL1 2.80% 2,442 500.00 35.00%
DZZ 3.00% 2,429 350.00 15.00%
平均 4.02% 6,667 449.25 27.13%
最高值 6.50% 25,764 779.58 40.00%
（2）2014 年度、2015 年 1-9 月标的公司主要游戏关键指标
2014 年度
游戏名称 月平均付费渗透 月平均付费 月均 ARPU 平均分成比
率 人数 （元） 例
风云天下 OL 4.38% 21,871 865 46.49%
武林萌主（比武招亲） 7.85% 12,198 253 43.25%
蜂鸟五虎将 4.54% 14,286 410 46.39%
平均值 5.59% 16,118 509 45.38%
2015 年 1-9 月
游戏名称 月平均付费渗透 月平均付费 月均 ARPU 平均分成比
率 人数 （元） 例
风云天下 OL 6.44% 13,863 858 49.80%
武林萌主（比武招亲） 3.72% 17,092 481 45.20%
蜂鸟五虎将 2.54% 7,217 478 32.74%
平均值 4.23% 12,724 606 42.58%
25
（3）预测期主要游戏平均指标及指标最高值
2016年度 2017年度 2018年度
项目
平均数 最高值 平均数 最高值 平均数 最高值
月平均付费渗透率 4.15% 6.50% 4.12% 6.50% 4.02% 6.50%
月平均付费人数 10,853 25,185 12,803 30,833 6,667 25,764
月均 ARPU（元） 454.06 846.41 458.18 892.05 449.25 779.58
平均分成比例 27.59% 40.00% 27.59% 40.00% 27.13% 40.00%
（4）预测指标合理性分析
①付费渗透率
如前述表格所示，主要游戏预测期最高付费渗透率为 6.50%，该数值低于《武
林萌主》（比武招亲）2014 年度平均付费渗透率 7.85%，与《风云天下 OL》2015
年 1-9 月平均付费渗透率 6.44%相接近；主要游戏预测期月平均付费渗透率最高
为 4.15%，低于 2014 年度、2015 年度主要游戏平均付费渗透率；从历史数据看，
主要游戏预测付费渗透率合理。
②分成比例
如前述表格所示，主要游戏预测期最高分成比例为 40.00%，该数值低于 2014
年度、2015 年 1-9 月《风云天下 OL》、《武林萌主》（比武招亲）及 2014 年度《蜂
鸟五虎将》的分成比率，略高于 2015 年 1-9 月《蜂鸟五虎将》的分成比率；低
于 2014 年度、2015 年度主要游戏平均分成比例；从历史数据看，主要游戏预测
分成比例相对谨慎。
③ARPU
如前述表格所示，主要游戏预测期 ARPU 最高值为 892.05 元，该数值与 2014
年度《风云天下 OL》ARPU 相接近；主要游戏预测期 ARPU 平均值最高为 458.18
元，低于 2014 年度、2015 年度主要游戏平均 ARPU 值；从历史数据看，预测期
主要游戏 ARPU 值合理。
④付费人数
如前述表格所示，主要游戏预测期付费人数最高值为 30,833 人，该数值高
于 2014 年度《风云天下 OL》付费人数 21,871 人；主要游戏预测期付费人数平
均值最高为 12,803 人，低于 2014 年度主要游戏付费人数平均值 16,118 人，略高
于 2015 年 1-9 月游戏付费人数平均值 12,724 人；从历史数据看，预测期主要游
戏付费人数合理。
26
综上所述，预测期主要游戏关键指标系标的公司根据历史运营数据、游戏发
行方式等综合预测而来，关键指标相对合理。
上市公司已在重组预案“第七节/五、本次业绩预测的相关依据” 中补充披
露。
4、根据各游戏收入预测，结合公司历史成本数据、业务模式等测算公司利
润情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2017年度 2018年度
营业收入 26,258 39,557 43,837
减:分成及广告 3,122 4,856 5,929
研发人员工资及服
7,994 12,414 13,105
务器成本
发行人员工资 578 868 948
其他成本支出 1,342 2,082 2,274
利润 13,222 19,337 21,581
（3）请结合移动游戏行业特点对 2016 年度及 2017 年度预测流水的可实现
性进行重大风险提示。
【回复】
上市公司已在重组预案“重大风险提示/二/（三）游爱网络预测流水无法实
现的风险”中补充披露如下：
“
（三）游爱网络预测流水无法实现的风险
游爱网络从事移动网络游戏研发及运营，移动网络游戏普遍存在产品生命
周期短、产品同质化竞争激烈等情形，其收入来源为所开发、运营游戏的充值
流水，其业绩取决于充值流水及分成比例，而充值流水受游戏玩家喜好、付费
用户数量、玩家付费意愿等众多因素影响，如游爱网络所开发、运营的游戏未
能获得市场和玩家认可或认可不及预期，则存在预测游戏流水无法实现或全部
实现的风险，进而影响游爱网络经营业绩，提请投资者注意游爱网络预测流水
无法实现或全部实现的风险。
”
27
3、本次交易中，业绩承诺方股份锁定一年后，按三年分批解禁，解禁比例
分别为 40％、30％和 30％，如果业绩未达承诺，业绩承诺方可以就补偿方式进
行选择。请对现金补偿承诺提供切实可行的保障机制，若无法提供相关保障机
制，请就现金补偿的可执行性进行重大风险提示。
【回复】
上市公司已在重组预案“重大风险提示/一/（五）业绩补偿承诺实施的违约
风险”中补充披露：
“
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来
收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当
与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿
协议。在标的资产 2016 年、2017 年及 2018 年每一年度《专项审核报告》出具
后，若业绩承诺期间内累积实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润数低于累积承诺净利润数，则业绩承诺人应对上市公司进行补偿。尽
管上市公司已与业绩补偿主体签订了明确的《发行股份及支付现金购买资产框架
协议》，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净
利润数低于承诺净利润数时，将可能出现业绩承诺人处于锁定状态的股份数量少
于应补偿股份数量的情形，业绩承诺人需以现金方式进行补偿。鉴于本次交易
完成后，业绩承诺人将分期获得总计 47,295.47 万元的现金对价，当出现股份不
足补偿而需以现金进行补偿的情形时，上市公司向业绩承诺人支付当期应付现
金对价前，应先从当期应付现金对价中扣除应补偿金额后，再将当期仍剩余现
金对价（若有）支付给业绩承诺人。尽管如此，上述补偿方式仍然存在业绩承
诺人现金补偿支付能力不足的情形，继而亦可能出现现金补偿也无法实现的情
形，因此存在业绩补偿承诺实施的违约风险。届时若业绩承诺人未根据《发行
股份及支付现金购买资产框架协议》向上市公司进行补偿，上市公司将根据上
述协议约定的违约责任条款向业绩承诺方进行追偿。”
三、其他
28
1、请补充披露游爱网络尚未取得《互联网出版许可证》的具体原因，游爱
网络委托具有《互联网出版许可证》的第三方申请出版审批和游戏版号的行为
是否存在法律风险，并请独立财务顾问和律师发表意见。
【回复】
目前，我国网络游戏行业处于快速发展的过程中，我国互联网和网络游戏行
业的相关法律实践及监管要求也正处于不断发展和完善的过程中。由于申请办理
《互联网出版许可证》需要较高的审批标准及较长的审批流程和办理时间，我国
移动网络游戏行业普遍存在委托具有《互联网出版许可证》的第三方申请出版审
批和游戏版号的行为。为适应我国移动网络游戏行业的高速发展，能够有效的在
消费周期较短的网络游戏市场推出产品，游爱网络游戏开发团队选择委托具有
《互联网出版许可证》的第三方申请出版审批和游戏版号。游爱网络子公司上海
游爱已于 2015 年 7 月 30 日向上海新闻出版局申请办理《互联网出版许可证》，
目前正处在受理过程中。
根据《互联网出版管理暂行规定》（中国新闻出版总署、中国信息产业部令
第 17 号），申请从事互联网出版业务，应当由主办者向所在地省、自治区、直
辖市新闻出版行政部门提出申请，经省、自治区、直辖市新闻出版行政部门审核
同意后，报新闻出版总署审批。根据《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄
打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解
释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联
[2009]13 号）第二条第二款规定，新闻出版总署是中央和国务院授权的唯一负责
网络游戏前置审批的政府部门。未经新闻出版总署前置审批并获得具有网络游戏
经营范围的互联网出版许可证，任何机构和个人不得从事网络游戏运营服务。游
爱网络从事网络游戏运营需按上述规定办理《互联网出版许可证》。
独立财务顾问及律师通过查询新闻出版总局网站（www.gapp.gov.cn）公示
的国产网络游戏审批信息，若申报企业未获得《互联网出版许可证》，则需与具
有出版相关许可的单位联合，由该等出版单位对网络游戏内容进行审核，并将申
请文件报送省级出版管理部门，由省级出版管理部门上报请示到国家新闻出版广
电总局审批，国家新闻出版广电总局核准出版后，下发核准批文。
独立财务顾问和律师认为游爱网络委托第三方申请出版审批和游戏版号的
29
行为在我国移动网络游戏行业具有普遍性，并非标的公司个例，但该行为存在瑕
疵，未完全符合相关法律法规规定，标的公司已深刻认识到《互联网出版许可证》
的重要性，目前游爱网络子公司上海游爱现正在申请办理《互联网出版许可证》，
截至本回复出具日游爱网络及其子公司亦不存在因未取得《互联网出版许可证》
而受到相关主管部门行政处罚的情形。综上，游爱网络委托具有《互联网出版许
可证》的第三方申请出版审批和游戏版号的行为不会对游爱网络未来生产经营产
生重大影响，不存在相关法律风险。
上市公司已在重组预案 “第五节/五/（九）相关经营资质”中补充披露：
“
截至重组预案签署日，游爱网络尚未取得《互联网出版许可证》，需通过具
有出版资质的出版单位对网络游戏内容进行审核并向省级出版管理部门申报，由
省级出版管理部门上报请示到国家新闻出版广电总局审批，国家新闻出版广电总
局核准出版后，下发核准批文。
根据《互联网出版管理暂行规定》（中国新闻出版总署、中国信息产业部令
第 17 号），申请从事互联网出版业务，应当由主办者向所在地省、自治区、直
辖市新闻出版行政部门提出申请，经省、自治区、直辖市新闻出版行政部门审核
同意后，报新闻出版总署审批。
由于目前我国网络游戏行业处于快速发展的过程中，我国互联网和网络游
戏行业的相关法律实践及监管要求也正处于不断发展和完善的过程中。由于申
请办理《互联网出版许可证》需要较高的审批标准及较长的审批流程和办理时
间，我国移动网络游戏行业普遍存在委托具有《互联网出版许可证》的第三方
申请出版审批和游戏版号的行为。为适应我国移动网络游戏行业的高速发展，
能够有效的在消费周期较短的网络游戏市场推出产品，游爱网络游戏开发团队
选择委托具有《互联网出版许可证》的第三方申请出版审批和游戏版号。游爱
网络子公司上海游爱已于 2015 年 7 月 30 日向上海新闻出版局申请办理《互联
网出版许可证》，目前正处在受理过程中。游爱网络委托具有《互联网出版许可
证》的第三方申请出版审批和游戏版号的行为不会对游爱网络未来生产经营产
生重大影响，不存在相关法律风险。”
30
2、报告期内，游爱网络及其子公司存在未取得游戏版号、游戏文化部备案
运营游戏的情况。请说明游爱网络及其子公司如果因该等游戏未办理前置审批、
未取得版号和未办理文化部备案而受到相关行政主管部门处罚，其对标的公司
运营的具体影响，游爱网络实际控制人袁雄贵承诺对相关处罚进行承担的可行
性，并请独立财务顾问发表意见。
【回复】
截止本回复出具日，游爱网络子公司上海游爱共有 4 款上线运营网络游戏存
在未取得前置审批的情况，相关游戏的具体情况如下：
序号 游戏名称 出版许可文号 备案文号
文网游备字
1 《屠龙之刃》 正在办理过程中
[2015]M-RPG0777 号
文网游备字
2 《我欲独尊》（仙剑幻境） 正在办理过程中
[2015]M-RPG0780 号
文网游备字
3 《烈焰天下》 正在办理过程中
[2015]M-RPG 0813 号
文网游备字
4 《狂神无双》 正在办理过程中
[2015]M-RPG 1089 号
注：以上财务数据未经上市公司聘请的审计机构审计。
上海游爱已委托上海同济大学电子音像出版社有限公司向国家新闻广电出
版总局申请办理《屠龙之刃》、《我欲独尊》（仙剑幻境）游戏的前置审批并申请
版号。上海游爱已通过第三方中介机构委托北京伯通电子出版社向国家新闻广电
出版总局申请办理《狂神无双》游戏的前置审批并申请版号。
上海游爱取得了《烈焰天下》研发商的授权书，授权上海游爱运营发行《烈
焰天下》网络游戏，根据其出具的《关于烈焰天下相关运营资质办理情况说明》，
其已于 2015 年 10 月 10 日向国家新闻出版广播电影电视总局提交相关版号资料，
相关材料正等待相关单位审批中。
根据《网络游戏管理暂行办法》第十三条规定，“国产网络游戏在上网运营
之日起 30 日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。已备案的国产
网络游戏应当在其运营网站指定位置及游戏内显著位置标明备案编号。”
依据《网络游戏管理暂行办法》，“网络游戏运营企业违反本办法第十三条第
一款、第十四条第二款、第十五条、第二十一条、第二十二条、第二十三条第二
款规定的，由县级以上文化行政部门或者文化市场综合法机构责令改正，并可根
31
据情节轻重处 20,000 元以下罚款。”
《“三定”规定》通知规定：“未经新闻出版总署前置审批的网络游戏，一
律不得上网，电信运营企业也不得为其提供互联网接入服务。对经新闻出版总署
前置审批过的网络游戏，可以上网使用，任何部门不再重复审查，文化、电信等
管理部门应严格按新闻出版总署前置审批的内容管理。未经新闻出版总署前置审
批上网运营或审批后擅自改变内容的网络游戏，新闻出版总署将通知有关地方新
闻出版管理部门责令其停止运营服务，并依法予以查处。”
依据上述相关规定，上海游爱该 4 款已上线运营游戏未能取得版号将可能会
被要求停止运营服务，但该 4 款游戏不是游爱网络 2015 年主要的运营游戏，对
游爱网络 2015 年及 2016 年预测经营业绩影响较小。
截至本回复出具日，游爱网络及其子公司运营的游戏均已取得文化部的备案
手续，被相关部门处罚的可能性低，且根据《网络游戏管理暂行办法》规定游爱
网络及子公司可能面临的处罚金额较小。
游爱网络控股股东、实际控制人袁雄贵已出具《关于游戏办理版号及备案事
项的承诺函》，承诺若游爱网络及其子公司因该等游戏未办理前置审批、未取得
版号和未办理文化部备案而受到相关行政主管部门处罚，其将以除其持有的游爱
网络或天舟文化股权以外的其他个人财产全额承担该等被处罚的费用，保证游爱
网络及其子公司不会因此遭受任何损失。根据相关法律法规的规定，游爱网络及
子公司如果因未办理前置审批、未取得版号和未办理文化部备案而受到相关行政
主管部门处罚，面临的处罚费用金额较小，因此游爱网络实际控制人袁雄贵出具
的承诺具有可执行性。
根据 2015 年 9 月 14 日上海新闻出版局出具的证明，其证明上海游爱自公司
成立至今均能执行国家出版、文化管理等方面的法律、法规、规章，没有因违反
相关规定而受到处罚的情形。2015 年 10 月 9 日，上海市文化广播影视管理局出
具的情况说明，上海游爱自取得《网络文化经营许可证》以来，该局在日常监管
中，未发现上海游爱在产品运营中存在违反《互联网文化管理暂行规定》及《网
络游戏管理暂行办法》行为。
经核查，独立财务顾问认为，截至本回复出具日游爱网络及其子公司不存在
因部分游戏产品未取得版号和完成产品备案受到相关主管部门处罚的情况；目前
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上海游爱已提交办理相关 4 款游戏产品版号的申请，且该等游戏并非游爱网络及
子公司 2015 年主要运营游戏，如果因该等游戏未取得版号而被要求停止运营服
务，对公司经营业绩情况影响较小；游爱网络及其子公司正在运营的游戏均已取
得文化部备案手续，被相关部门处罚的可能性低；游爱网络实际控制人袁雄贵已
就该等游戏未取得前置审批所可能导致的处罚出具承诺函，保证游爱网络及其子
公司不会遭受任何处罚损失；根据相关法律法规的规定，游爱网络及子公司如果
因未办理前置审批、未取得版号和未办理文化部备案而受到相关行政主管部门处
罚，面临的处罚费用金额较小，游爱网络实际控制人袁雄贵出具的承诺具有可执
行性。
3、请补充披露诉讼事项对《仙剑幻境》运营的影响，并请独立财务顾问和
律师发表意见。
【回复】
2015 年 9 月 30 日，广州市多益网络科技有限公司（下称“多益网络”）以
侵犯著作权为由分别将北京市动景计算机科技有限公司、 福建博瑞网络科技有
限公司、 广州网易计算机系统有限公司、 北京卓易迅畅科技有限公司分四起案
件诉至广州市萝岗区人民法院，游爱网络、广州乾游网络科技有限公司（以下简
称“乾游网络”）在上述四案中均被列为共同被告。
2015 年 12 月 24 日，多益网络已与乾游网络（《仙剑幻境》运营商）、游爱
网络及其子公司上海游爱（《仙剑幻境》开发商）就《仙剑幻境》游戏美术作品
侵权诉讼事项签订《和解协议》并达成和解，多益网络、乾游网络、游爱网络及
上海网络各方确认已停止使用争议图片，乾游网络、上海游爱承诺未来开发、运
营的所有游戏在无授权的情况下不会使用多益网络享有权利的图片，乾游网络与
上海游爱向多益网络一次性支付和解金额总计 5 万元，两方各承担 50%，多益网
络承诺收到全部和解款项后于 1 日内向广州市黄埔区人民法院撤回对案件所有
被告的起诉，并不再就涉及争议图片事宜向任一被告及上海游爱追究法律责任。
同日，上海游爱已向多益网络支付 2.5 万元和解款项。多益网络已于 2015 年 12
月 25 日向广州市黄埔区人民法院提交撤回对该案件所有被告起诉的申请。
独立财务顾问和律师通过查阅多益网络与游爱网络、上海游爱签订的《和解
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协议》，查看上海游爱支付给多益网络和解款项的网上银行电子凭证，获取多益
网络向人民法院递交的撤诉申请书等方式进行了核查。
独立财务顾问和律师认为，上海游爱等相关各方已停止使用涉案争议图片，
且多益网络已与游爱网络、上海游爱达成和解协议，上海游爱已向多益网络支付
和解款项，多益网络亦向人民法院递交撤诉申请；由于涉案争议图片使用范围较
小、使用时间短，图片对游戏推广宣传所起到的作用有限，停止使用对《仙剑幻
境》推广宣传亦不会构成不利影响。综上，该诉讼对《仙剑幻境》的运营不存在
影响。
上市公司已在重组预案“第五节/十一/（三）游爱网络涉及的诉讼情况”中
补充披露：
“
2015 年 12 月 24 日，多益网络已与乾游网络（《仙剑幻境》运营商）、游爱
网络及其子公司上海游爱（《仙剑幻境》开发商）就《仙剑幻境》游戏美术作品
侵权诉讼事项签订《和解协议》并达成和解，多益网络、乾游网络、游爱网络
及上海网络各方确认已停止使用争议图片，乾游网络、上海游爱承诺未来开发、
运营的所有游戏在无授权的情况下不会使用多益网络享有权利的图片，乾游网
络与上海游爱向多益网络一次性支付和解金额总计 5 万元，两方各承担 50%，
多益网络承诺收到全部和解款项后于 1 日内向广州市黄埔区人民法院撤回对案
件所有被告的起诉，并不再就涉及争议图片事宜向任一被告及上海游爱追究法
律责任。同日，上海游爱已向多益网络支付 2.5 万元和解款项。多益网络已于
2015 年 12 月 25 日向广州市黄埔区人民法院提交撤回对该案件所有被告起诉的
申请。由于涉案争议图片使用范围较小、使用时间短，图片对游戏推广宣传所
起到的作用有限，停止使用对《仙剑幻境》推广宣传亦不会构成不利影响，该
诉讼对《仙剑幻境》的运营不存在影响。”
4、公司预案显示，2014 年 10 月 13 日，游爱网络收到广州市文化市场综合
行政执法总队发出的穗文总罚告字[2014]第 1100 号文化市场行政处罚事先告知
书，根据《网络游戏管理暂行办法》第三十一条，广州市文化市场综合行政执
法总队责令游爱网络改正相关违法行为，并给予行政处罚 2 万元。请补充披露
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游爱网络被处罚的具体原因并分析该部分被处罚事项对标的公司的具体影响。
同时，《预案》认定游爱网络不存在其他违法违规行为,请律师就此发表意见。
【回复】
游爱网络由于 2014 年 8 月因在《比武招亲》中设置了“商城抽卡”活动，
在 2014 年 10 月 13 日收到广州市文化市场综合行政执法总队发出的穗文总罚告
字[2014]第 1100 号《文化市场行政处罚事先告知书》，认为游爱网络“比武招亲”
游戏以随机抽取方式诱导玩家获取游戏产品的行为违反了第十八条第（三）项规
定。广州市文化市场综合行政执法总队责令游爱网络改正上述违法行为，并给予
行政处罚 2 万元。2014 年 12 月 9 日，游爱网络缴纳了上述罚款。
根据游爱网络于 2015 年 9 月 15 日出具的《情况说明》，游爱网络从抽奖活
动的设置到受到主管部门查处只有 2 个月时间，且游爱网络已于 2014 年 12 月 9
日足额缴纳上述罚款，并对《比武招亲》进行了整改，该事项未对游爱网络经营
产生实质影响。
根据《文化市场综合行政执法管理办法》第四十二条规定，较大数额罚款是
指对公民处以 1 万元以上、对法人或其他组织处以 5 万元以上的罚款。公司被罚
款 2 万元，不属于较大数额罚款。据此，律师认为，游爱网络上述被处罚的行为
不属于重大违法违规行为，不会对游爱网络生产经营产生重大不利影响。
律师查阅了工商、税务、社保局、公积金、通信管理局、新闻出版局、文化
厅等主管部门出具的合规证明，网络搜索查询游爱网络相关情况，查看游爱网络
财务记账凭证，取得了游爱网络就是否存在违法违规行为出具的声明，经律所核
查，截至重组预案出具日未发现游爱网络存在尚未了结的或可预见的重大行政处
罚。
综上，律师认为，游爱网络上述被处罚的行为不属于重大违法违规行为，不
会对游爱网络生产经营产生重大不利影响；截至重组预案出具日游爱网络亦不存
在其他尚未了结的或可预见的重大行政处罚。
上市公司已在重组预案“第五节/十一/（四）游爱网络涉及的行政处罚情况
说明”中补充披露：
“
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游爱网络由于 2014 年 8 月因在《比武招亲》中设置了“商城抽卡”活动，
在 2014 年 10 月 13 日收到广州市文化市场综合行政执法总队发出的穗文总罚告
字[2014]第 1100 号《文化市场行政处罚事先告知书》，认为游爱网络“比武招亲”
游戏以随机抽取方式诱导玩家获取游戏产品的行为违反了第十八条第（三）项规
定，根据《网络游戏管理暂行办法》第三十一条，广州市文化市场综合行政执法
总队责令游爱网络改正上述违法行为，并给予行政处罚 2 万元。2014 年 12 月 9
日，游爱网络缴纳了上述罚款。
鉴于从抽奖活动的设置到受到查处，只有 2 个月时间，且游爱网络已足额
缴纳上述罚款，并及时对《比武招亲》进行了整改，该事项未对游爱网络经营
产生实质影响。
根据《文化市场综合行政执法管理办法》第四十二条规定，较大数额罚款是
指对公民处以 1 万元以上、对法人或其他组织处以 5 万元以上的罚款。游爱网络
被罚款 2 万元，不属于较大数额罚款。根据《网络游戏管理暂行办法》的有关规
定，游爱网络上述违规情形不属于《网络游戏管理暂行办法》中规定的情节严重
的情形。游爱网络已整改且上述处罚已执行完毕，因此，该事项不会对本次重组
构成实质性法律障碍。
截至重组预案签署日，除上述处罚外，游爱网络依照国家相关法律法规和《公
司章程》的规定开展经营活动，运作规范，不存在其他尚未了结的或可预见的重
大行政处罚，不存在被中国证监会立案稽查或者被司法机关立案侦查之情。”
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（本页无正文，为《天舟文化股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对天舟文
化股份有限公司的问询函>的回复》签章页）
天舟文化股份有限公司
2015 年 12 月 28 日
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