甘肃天问律师事务所 兰州黄河企业股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会法律意见书
甘肃天问律师事务所
关于兰州黄河企业股份有限公司二○一五年
第一次临时股东大会的法律意见书
天问律意字（2015）第 001 号
致：兰州黄河企业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（下称《证券法》）以及中国证券监督管理委员
会《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）等法律、
法规、规范性文件和《兰州黄河企业股份有限公司章程》（下称
《公司章程》）的有关规定，甘肃天问律师事务所（下称“本所”）
接受兰州黄河企业股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派
律师（下称本所律师）出席公司 2015 年第一次临时股东大会（下
称“本次股东大会”），并出具法律意见书。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，出席了本次
股东大会并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对本次股东大会召开有关文件和事实进行了核查和验证。
本所律师现就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员和会议召集人的资格、会议的表决程序、表决结果的合法性、
有效性出具如下法律意见：
一、 本次股东大会的召集与召开程序
公司于 2015 年 12 月 15 日在《中国证券报》、《证券时报》
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上刊登了《兰州黄河企业股份有限公司关于召开 2015 年第一次
临时股东大会的通知》（下称“《通知》”），并分别于 2015 年 12
月 15 日 在 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上刊登了本次股东大会的提案的内容。
根据上述公告，公司董事会已于本次股东大会召开 15 日前
以公告方式通知公司股东，公司董事会已在公告中列明本次股东
大会讨论的事项，并按有关规定对提案的内容进行了充分披露。
本次股东大会于 2015 年 12 月 30 日下午 14：30 在兰州市庆
阳路 219 号金运大厦 22 层公司会议室由公司董事长杨世江先生
主持召开，会议召开的时间与地点与通知的内容一致。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的时间为：2015 年 12 月 30 日上午 9:30－11:30，下午 13:00-15:00；
通过深交所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2015 年 12 月
29 日 15:00 至 2015 年 12 月 30 日 15:00 期间的任意时间，与公
告中通知的时间一致。
本所律师核查后认为，本次股东大会的召集和召开程序符合
《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、 本次股东大会出席会议人员和会议召集人的资格
（一）出席现场会议的人员
经查验公司股东名册、出席会议股东及股东代理人身份证
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明、授权委托书、持股凭证及报到名册，出席本次股东大会现场
会议的股东（包括股东代理人）共计 3 人，均为登记在册的公司
股东,代表股份 46,547,256 股，占公司总股本的 25.0569％。出
席现场会议的人员除前述股东、股东代理人外，还有公司董事、
监事、高级管理人员和公司聘请的律师。
经核查，上述出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络
投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计 11 人，代表股
份 376,952 股，占公司股份总数的 0.2029%。以上通过网络投票
系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信
息有限公司验证其身份。
（三）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，董事会作为本次会议
召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员和会议召
集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的
规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效。
三、 本次股东大会的表决程序及结果
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本次股东大会就《公告》所列明的审议事项表决时，按《公
司章程》的规定进行监票、点票、计票，并当场公布表决结果：
审议公司《关于控股子公司兰州黄河投资担保有限公司、兰
州黄河高效农业发展有限公司合计用不超过 15,000 万元自有资
金在国内一、二级证券市场进行证券投资，期限为 2016-2017 年
度的议案》的表决结果：
同 意 46,832,808 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 数 的
99.8052%；反对 500 股，占出席会议股份数的 0.0011%；弃权
90,900 股，占出席会议股份数的 0.1937%。
本次股东大会的会议记录由出席会议的所有股东及股东代
表和纪录员签字。
本次股东大会对上述提案予以表决，没有对公告中未列明的
事项进行表决；本次股东大会现场会议的表决按《股东大会规则》
和《公司章程》规定的程序进行监票和计票，当场公布表决结果。
出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有提出异
议。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公
司提供了本次网络投票的统计结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合
《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决
程序和表决结果合法有效。
四、 结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司
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法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和
会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有
效。
本法律意见书仅供公司 2015 年第一次临时股东大会之目的
使用，本所律师同意本意见书随公司本次股东大会决议及其他信
息披露文件一并公告。
本法律意见书正本一式二份。
见证机构：甘肃天问律师事务所
见证律师： 符晓渊
郭栋
二○一五年十二月三十日
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