北京观韬律师事务所 法律意见书
北京观韬律师事务所
关于《江西赣能股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
观意字[2015]第 0585 号
致：国投电力控股股份有限公司
北京观韬律师事务所接受国投电力控股股份有限公司（以下简称“国投电力”）
委托作为国投电力的特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，
就国投电力以现金认购江西赣能股份有限公司（以下简称“赣能股份”）向其非公
开发行的新股而编制的《江西赣能股份有限公司收购报告书》有关事宜，出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范，
查阅了本所认为必须查阅的文件，包括国投电力提供的各类文件资料以及有关政
府部门的批准文件、书面记录、证明等资料，以及现行有关法律、法规、行政规
章和其他规范性文件，并就本次收购的有关事项向国投电力和其他相关当事人进
行了必要的询问和调查。
本所仅基于对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实的了解以及
对现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见，对于出具本法律意
见书至关重要又无法获得独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、中介机
构及相关当事人出具的文件、资料、陈述作出判断。
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本所仅就《江西赣能股份有限公司收购报告书》的有关法律事项发表意见，
而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、
审计报告、资产评估报告或其他业务报告中某些数据或结论的引用，并不意味着
本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等
数据、报告的内容，本所未被授权亦无权发表任何评论。
国投电力保证已经按要求提供了本所认为作为出具本法律意见书所必须的
原始书面材料、副本材料，保证其提供的上述材料真实、准确、完整；文件上所
有签字与印章真实；复印件与原件一致。
本法律意见书仅供国投电力为完成本次收购之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购的必备的法律文件，随其他申报材
料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。
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目录
释义 4
正文 5
一、收购人的基本情况 5
（一）收购人的主体资格 5
（二）收购人的控股股东及控制关系 6
（三）收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况 6
（四）收购人董事、监事、高级管理人员情况 6
（五）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份 5%的简要情况 7
（六）收购人在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或
其他金融机构 5%以上股权的基本情况 7
二、收购目的及决定 8
（一）收购目的 8
（二）收购人未来 12 个月内对赣能股份的增持或处置计划 9
（三）本次收购的相关决策和批准程序 9
三、收购方式 10
（一）国投电力在本次收购前后持有股份的情况 10
（二）本次收购的方式 10
（三）《认购合同》的主要内容 10
四、收购资金来源 14
五、后续计划 14
六、本次收购对赣能股份影响的分析 16
七、收购人与赣能股份之间的重大交易 17
八、收购人前六个月买卖上市公司股票的情况 18
九、结论意见 18
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释义
在本法律意见书中，除非另有说明，下述词语的含义如下：
本法律意见书 指 关于江西赣能股份有限公司收购报告书的法律意见书
收购报告书 指 江西赣能股份有限公司收购报告书
本所 指 北京观韬律师事务所
国投电力、收购人 指 国投电力控股股份有限公司
国投公司 指 国家开发投资公司，系国投电力控股股东
赣能股份 指 江西赣能股份有限公司
江投集团 指 江西省投资集团公司，系赣能股份控股股东
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
江西省国资委 指 江西省人民政府国有资产监督管理委员会
丰电三期 指 江西丰城三期发电有限责任公司
本次非公开发行、本
指 江西赣能股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票
次非公开发行股票
国投电力以现金认购赣能股份本次非公开发行的
本次收购 指
32,900 万股股票
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《江西赣能股份有限公司与国投电力控股股份有限公
《认购合同》 指
司之附生效条件的非公开发行股票认购合同》
《江西赣能股份有限公司与国投电力控股股份有限公
《认购合同补充协
指 司之附生效条件的非公开发行股票认购合同补充协
议》
议》
《江西赣能股份有限公司与国投电力控股股份有限公
《认购合同补充协
指 司之附生效条件的非公开发行股票认购合同补充协议
议（二）》
（二）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
第 16 号准则 指
号-上市公司收购报告书》
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正文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据国投电力现持有的《营业执照》（注册号为 620000000006064），截至本
法律意见书出具之日，国投电力的基本情况如下：
企业名称： 国投电力控股股份有限公司
成立时间： 1996 年 6 月 18 日
经营期限： 至 2046 年 6 月 18 日
住所： 北京市西城区西直门南小街 147 号楼 11 层 1108
注册资本： 678602.3347 万元人民币
法定代表人： 胡刚
营业执照注册号： 620000000006064
组织机构代码： 27175198-1
企业类型： 股份有限公司（上市、国有控股）
投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；开发及
经营新能源项目、高新技术、环保产业；开发和经营电力
经营范围：
配套产品及信息、咨询服务（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
税务登记证号码： 110102271751981
通讯地址： 北京市西城区西直门南小街 147 号楼 11 层 1108
联系电话： 010-88006378
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，国投电力为依法设
立并依法存续的国有控股上市公司，不存在依据法律、行政法规和其他规范性文
件及其《公司章程》的规定需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第
六条规定的不得收购上市公司的情形，其具备作为收购人的主体资格。
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（二）收购人的控股股东及控制关系
根据国投电力提供的相关文件资料，截至本法律意见书出具之日，国投公司
持有国投电力 51.34%股份，为国投电力控股股东。国投公司为国务院国资委履
行出资人职责的国有独资企业，国务院国资委拥有国投公司 100%权益，国务院
国资委为国投电力实际控制人。
（三）收购人最近五年内所受重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据国投电力的说明和承诺，并经本所律师核查，国投电力最近五年之内不
存在与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
（四）收购人董事、监事、高级管理人员情况
根据国投电力的说明和承诺，并经本所律师核查，截止本法律意见书出具之
日，国投电力董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家或者
姓名 职务 国籍 长期居住地
地区的居留权
胡刚 董事长 中国 北京 无
郭忠杰 副董事长 中国 北京 无
曾鸣 独立董事 中国 北京 无
邵吕威 独立董事 中国 江苏 无
黄慧馨 独立董事 中国 北京 无
黄昭沪 董事兼总经理 中国 北京 无
戎蓓 董事 中国 北京 无
乔阳 董事 中国 北京 无
段文务 监事会主席 中国 北京 无
刘连东 监事 中国 北京 无
李洁 职工监事 中国 北京 无
曲立新 副总经理兼财务负责人 中国 北京 无
李俊 副总经理 中国 北京 无
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是否取得其他国家或者
姓名 职务 国籍 长期居住地
地区的居留权
赵风波 副总经理 中国 北京 无
杨林 董事会秘书 中国 北京 无
根据国投电力的说明和承诺，并经本所律师核查，上述人员最近 5 年未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
（五）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份 5%的简要情况
根据国投电力的说明，并经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，国
投电力不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份 5%的情况。
截至 2015 年 6 月 30 日，国投公司在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 股票简称 股票代码 直接或间接持股比例
1 国投电力 600886.SH 51.26%
2 国投新集 601918.SH 34.36%
3 国投中鲁 600962.SH 44.37%
4 中成股份 000151.SZ 45.36%
5 国投安信 600061.SH 50.71%
6 华联国际 00969.HK 50.20%
7 中新果业 5EG.SI 53.11%
9 浙江医药 600216.SH 16.14%
10 津膜科技 300334.SZ 15.06%
11 福瑞股份 300049.SZ 9.11%
（六）收购人在境内、境外其他上市公司及金融机构拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%基本情况:
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根据国投电力的说明，并经本所律师核查，截至本意见书出具之日，国投电
力不存在为两个或两个以上上市公司的控股股东或实际控制人的情况。
截至2015年6月30日，国投公司持股或控制5%以上股权/股份的金融机构简
要情况如下：
序号 公司名称 实收资本（万元）持股比例（%） 经营范围
1 中国投融资担保有限公司 450,000 47.20 融资担保
集团内成员企业存
2 国投财务有限公司 200,000 100.00
款、发放贷款等
3 国投保险经纪有限公司 5,000 100.00 保险经纪
4 国投安信股份有限公司 369,415.1713 50.71 证券
5 国投泰康信托有限公司 219,050 55.00 信托管理
6 国投中谷期货有限公司 30,000 80.00 期货经纪
7 国投融资租赁有限公司 20,000万美元 100.00 融资租赁
8 渤海银行股份有限公司 850,000 11.67 银行业务
9 国投瑞银基金管理有限公司 10,000 51.00 基金管理业务
10 锦泰财产保险股份有限公司 110,000 20.00 财产保险
除此以外，国投公司不存在在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券
公司、保险公司或其他金融机构 5%以上股权/股份的情况。
二、收购目的及决定
（一）收购目的
根据《收购报告书》，国投电力确认本次收购目的如下：
江西省电力市场消纳空间在全国有一定的优势，赣能股份所属电力项目资产
质量优良，获利能力良好，资产的保值增值具有较大的确定性。本次收购完成后，
国投电力将利用自身在企业经营和基建项目管理上的成熟经验，进一步提升赣能
股份旗下电力项目的市场竞争优势，并有利于公司在江西省电力业务的进一步拓
展。
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（二）收购人未来 12 个月内对赣能股份的增持或处置计划
截至本法律意见书出具之日，除法律意见书披露内容之外，国投电力在未来
12个月内暂无增持或处置赣能股份股份的计划。如未来12个月内国投电力所持赣
能股份的股份发生变化，国投电力将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相
关批准程序及信息披露义务。
此外，国投电力已承诺，此次认购股份自发行股票之日起36个月内不得转让，
之后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
（三）本次收购的相关决策和批准程序
1、2015年4月2日，国投电力召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了
以现金认购赣能股份本次非公开发行股票的议案。
2、2015年4月2日，赣能股份召开2015年第一次临时董事会，审议通过了向
国投电力非公开发行股票的相关议案。
3、2015年4月2日，国投电力与赣能股份签署了《江西赣能股份有限公司与
国投电力控股股份有限公司之附生效条件的非公开发行股票认购合同》。
4、2015年5月27日，江西省国资委出具《关于同意江西赣能股份有限公司非
公开发行A股股票的批复》（赣国资产权字[2015]138号）。
5、2015年6月23日，赣能股份召开2015年第二次临时董事会，审议通过了根
据派息事项对本次非公开发行股票的发行价格、募集资金总额等事项进行调整。
6、2015年6月23日，国投电力与赣能股份签署了《江西赣能股份有限公司与
国投电力控股股份有限公司之附生效条件的非公开发行股票认购合同之补充协
议》。
7、2015年7月10日，赣能股份召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了
本次收购事宜，并同意国投电力免于发出要约。
8、2015 年 11 月 6 日，国投电力与赣能股份签署了《江西赣能股份有限公
司与国投电力控股股份有限公司之附生效条件的非公开发行股票认购合同之补
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充协议（二）》。
9、2015 年 12 月 23 日，中国证监会向赣能股份下发了《关于核准江西赣能
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3031 号），核准了本次
非公开发行。
三、收购方式
（一）国投电力在本次收购前后持有股份的情况
本次收购前，国投电力未持有赣能股份的股份，江投集团持有赣能股份
377,849,749股，持股比例为58.43%，为赣能股份的控股股东。江西省国资委全资
控股江投集团，为赣能股份的实际控制人。
本次收购完成后，国投电力持有赣能股份32,900万股，持股比例为33.72%，
江投集团持股比例为38.73%，江投集团仍为赣能股份控股股东。江西省国资委仍
为赣能股份的实际控制人。本次非公开发行不会导致赣能股份的控制权发生变化。
（二）本次收购的方式
本次收购的方式是国投电力以现金认购赣能股份本次非公开发行的32,900
万股A股股票，每股价格为6.56元/股，所支付的资金总额为人民币215,824万元。
（三）《认购合同》的主要内容
2015年4月2日，国投电力与赣能股份签署《江西赣能股份有限公司与国投电
力控股股份有限公司之附生效条件的非公开发行股票认购合同》，国投电力以现
金认购赣能股份非公开发行的人民币普通股股票32,900万股，每股价格为6.66元/
股。认购合同主要内容如下：
1、合同主体
发行人：江西赣能股份有限公司（以下简称“甲方”）
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认购人：国投电力控股股份有限公司（以下简称“乙方”）
2、标的股票的认购价格、认购数量、认购方式、认购金额
双方同意：甲方本次非公开发行股票的每股价格不低于定价基准日前20个交
易日甲方股票交易均价（计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=
定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）
之百分之九十（90%），双方同意并确认甲方本次非公开发行股票的每股价格为
6.66元。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次非公开发行股票发行价格将作相应调整。调整方法具
体如下：
调整前发行价格为P0，调整后发行价格为P1，每股分配股利为D，每股送股
或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，发
行价格调整公式为P1=（P0-D +A×K）÷（1+K+N）。
双方同意：甲方本次非公开发行股票数量为32,900万股,本次非公开发行股票
数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。乙方以现金认购
甲方本次非公开发行股票的数量为32,900万股。
若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量将进
行相应调整。调整方法具体如下：
调整前发行数量为N0，调整后发行数量为N1，每股送股或转增股本数为N2，
每股增发新股或配股数为K，发行数量调整公式为N1=N0×(1＋N2＋K)。
乙方同意不可撤销地按上述确定的价格和数量以现金全额认购甲方本次非
公开发行股票。
3、股款的支付时间、支付方式
乙方同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方
发出的认股款缴纳通知后三个工作日内，按照认股款缴纳通知的要求以现金方式
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将现金认购价款划入甲方在缴款通知中指定的银行账户。在本次非公开发行聘请
的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储
账户中。
4、标的股票的登记与上市等事宜
在乙方支付认股款后，甲方应尽快完成标的股票在证券登记结算机构办理股
票登记手续，以使乙方成为标的股票的合法持有人。
标的股票拟在深圳证券交易所上市，具体上市安排待与中国证监会、深圳证
券交易所、证券登记结算机构协商后确定。
5、限售期
国投电力承诺，标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起36个月内不
得转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行，乙方应将于本次非
公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。本次非公开发行结束后，乙方由于
甲方送股、转增股本等原因增加的股份亦应遵守上述限售期的约定。
6、合同的生效和终止
本合同经双方法定代表人或授权代表人签字及加盖公章，并于合同约定的下
述条件全部满足之日起生效：
（1）非公开发行有关事宜获得了赣能股份董事会、股东大会的有效批准。
（2）非公开发行有关事宜经江西省国资委批准。
（3）非公开发行获得中国证监会的核准，且该批复没有实质性修改本合同
的条款和条件或增设任何无法为本合同任何一方当事人所接受的额外或不同的
义务。
本合同可依据下列情况之一而终止：
（1）如果先决条件未能完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本合
同；
（2）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、
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法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，甲乙双方均有权以书面通知方
式终止本合同；
（3）甲方经过股东大会决议撤销本次非公开发行股票事宜；
（4）如果因为任何一方严重违反本合同规定，在守约方向违约方送达书面
通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为
未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本合同。
7、违约责任
本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下承担的任何义务，或违
反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约
方”）应在未违约的本合同另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通
知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，
违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由
此给守约方造成的全部损失。
8、《认购合同补充协议》的主要内容
2015 年 6 月 23 日，国投电力与赣能股份签署《江西赣能股份有限公司与国
投电力控股股份有限公司之附生效条件的非公开发行股票认购合同补充协议》，
鉴于 2015 年 5 月 21 日，赣能股份召开了 2014 年度股东大会，并审议通过 2014
年度权益分派方案，以赣能股份现有总股本 646,677,760 股为基数，向全体股东
每 10 股派 1 元人民币现金（含税）。依据《认购合同》的约定，赣能股份如在定
价基准日至发行日期间发生派息等除权除息事项,本次非公开发行股票发行价格
将作相应调整。
根据《认购合同》中约定的发行价格调整公式，本次赣能股份进行权益分配
后，国投电力认购赣能股份本次非公开发行之股票的发行价格调整为每股 6.56
元。
9、《认购合同补充协议（二）》的主要内容
2015 年 11 月 6 日，国投电力与赣能股份签署《江西赣能股份有限公司与国
投电力控股股份有限公司之附生效条件的非公开发行股票认购合同补充协议》，
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为明确认购人发生违约情形时的具体违约承担方式，双方同意：
本协议生效后，如认购人不能按照本协议约定的认购数量和认购金额足额认
购发行人本次非公开发行股份的，认购人应向发行人支付其未认购金额的 10%，
作为违约金。本次发行获得中国证监会核准之后，认购人不按照本合同约定履行
认购承诺，延迟支付认购资金的，在排除不可抗力影响外构成违约。认购人自根
据《认购合同》第四条约定的认购股款支付之日起每延迟一日，应向发行人支付
认购资金总额万分之一的违约金，并赔偿因此给发行人造成的其他损失。
四、收购资金来源
根据《收购报告书》及收购人的说明，国投电力以现金认购赣能股份本次非
公开发行的 32,900 万股 A 股股票所使用的资金来源于公司自有资金或自筹资金，
资金来源合法，没有任何部分直接或间接来源于赣能股份及其关联方，也不存在
利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
五、后续计划
根据《收购报告书》及收购人说明，并经本所律师核查，收购人收购赣能股
份的后续计划如下：
(一)未来 12 个月内改变赣能股份主营业务或者对赣能股份主营业务作出重
大调整的计划
截至本法律意见书出具之日，国投电力在未来 12 个月内，没有改变赣能股
份主营业务或者对赣能股份主营业务作出重大调整的计划。
（二）12 个月内拟对赣能股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或赣能股份拟购买或置换资产的重组计划
截至本法律意见书出具之日，国投电力未来 12 个月内，没有对赣能股份或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有主导
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赣能股份购买或置换资产的重组计划。
（三）改变赣能股份现任董事会或高级管理人员组成的计划
本次收购完成后，国投电力持有赣能股份的股权比例为 33.72%，国投电力
成为赣能股份第二大股东，届时国投电力可依据法律、法规、《公司章程》的规
定行使股东权利。
截至本法律意见书出具之日，国投电力尚无改变赣能股份现任董事会或高
级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建
议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；国投电力与赣能股份其他股东之
间就董事、高级管理人员的任免尚无任何合同或者默契。
（四）对可能阻碍收购赣能股份控制权的公司章程条款进行修改的计划
本次收购完成后，赣能股份需要根据发行结果修改《公司章程》所记载的股
本结构、注册资本及其他与本次收购相关的条款，其他条款不变。
（五）对赣能股份现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本法律意见书出具之日，国投电力暂无对赣能股份现有员工聘用计划作
重大变动的计划。
（六）对赣能股份分红政策调整的计划
截至本法律意见书出具之日，国投电力暂无对赣能股份分红政策进行重大
调整的计划。
（七）其他对赣能股份业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具之日，除已披露的情况外，国投电力暂无影响赣能
股份业务和组织结构的其他重大计划。
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六、本次收购对赣能股份影响的分析
根据《收购报告书》及收购人的说明，本次收购对赣能股份的影响如下：
（一）本次收购对赣能股份独立性的影响
本次收购前，赣能股份已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，
在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于实际控制人、控股股东及其关联
方。
针对本次交易，国投电力已出具承诺，本次收购完成后，赣能股份将继续保
持在资产、财务、机构、业务、人员方面的独立性，赣能股份的独立面向市场经
营的能力将不会受到不利影响。
（二）本次收购对同业竞争的影响
本次收购前，国投电力不是赣能股份的控股股东。国投电力与赣能股份所处
行业为电力行业，国投电力与赣能股份主要业务均为火力发电、水力发电，赣能
股份业务均在江西省境内，所发电力多销售给国家电网公司江西省电力公司，国
投电力在江西省境内未投资建设发电厂。
本次收购完成后，为避免同业竞争，国投电力向赣能股份承诺：自国投电力
认购赣能股份本次非公开发行的股票在证券登记结算机构完成股票登记后，国投
电力持股赣能股份 5%（含本数）以上股权期间内，除非与赣能股份合作，国投
电力及下属控股公司或企业将不在江西省境内新增投资控股、联营、参股任何发
电企业、电厂，赣能股份将尽力支持国投电力在江西省境内发展电力业务。如未
来国投电力所持赣能股份股份减持至 5%以下，本条承诺保证将自动解除。
此外，国投电力于 2015 年 11 月 6 日出具了进一步的承诺：（1）国投电力及
国投电力控制的其他企业目前在江西省内未直接或间接地从事任何与赣能股份
及其控股子公司实际从事的发电业务存在竞争的任何业务活动。（2）自国投电力
认购赣能股份本次非公开发行的股票在证券登记结算机构完成股票登记后，国投
电力持股赣能股份 5%（含本数）以上股权期间内，国投电力及国投电力控制的
其他企业不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）在江
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西省内参与或进行与赣能股份及其控股子公司实际从事的发电业务存在直接或
间接竞争的任何业务活动。（3）凡国投电力及国投电力控制的其他企业有任何发
电业务的商业机会在江西省内可从事、参与或入股任何可能会与赣能股份及其控
股子公司生产经营构成竞争的业务时，国投电力会将上述发电业务的商业机会让
予赣能股份及其控股子公司。（4）除非与赣能股份合作，国投电力及国投电力控
制的其他企业将不在江西省境内新增投资控股、联营、参股任何发电企业、电厂，
国投电力将支持赣能股份在江西省境内发展电力业务。（5）如果国投电力及国投
电力控制的其他企业违反上述声明、保证与承诺，国投电力同意赔偿赣能股份因
同业竞争行为而导致的损失。本声明、承诺与保证将持续有效，直至国投电力所
持赣能股份的股份减持至 5%以下为止。本声明、承诺与保证可被视为对赣能股
份及其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。
（三）本次收购对关联交易的影响
本次收购前，国投电力与赣能股份不存在关联关系，亦无关联交易。
本次收购完成后，国投电力与赣能股份之间的业务关系未发生变化，国投电
力已出具承诺：国投电力将严格按照中国证监会、证券交易所等发布的相关规定
及国投电力《关联交易管理制度》的规定，对关联交易事项进行审议、批准，并
履行信息披露义务。
七、收购人与赣能股份之间的重大交易
根据《收购报告书》及收购人说明，并经本所律师核查，收购人及其董事、
监事、高级管理人员在《收购报告书》签署日前 24 个月内，国投电力与赣能股
份之间的重大交易情况如下：
为有效推进丰电三期项目报批进度，2013 年 11 月，国投电力与赣能股份控
股股东江投集团签订合作框架协议，双方同意共同出资建设江西丰城电厂三期 2
×1000MW 燃煤发电机组项目。。截至法律意见书出具之日，国投电力与江投集
团尚未办理丰电三期的股权变更事宜，丰电三期的股东结构为赣能股份持股 55%，
江投集团持股 45%。鉴于目前国投电力参与赣能股份本次非公开发行股份，国投
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电力同意不再直接参与丰电三期项目建设。经协商，江投集团已于 2015 年 4 月
2 日与国投电力签署终止共同建设丰电三期合作框架协议的协议。
除上述事项外，国投电力及其董事、监事、高级管理人员未发生以下重大交
易：
1、与赣能股份及其子公司进行的合计金额高于 3,000 万元或者高于赣能股
份最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；
2、与赣能股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5
万元以上的交易；
3、对拟更换的赣能股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何
类似安排；
4、对赣能股份有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
八、收购人前六个月买卖上市公司股票的情况
根据收购人及其董事、监事、高级管理人员出具的自查报告及相关证券登记
结算机构出具的证明文件，在赣能股份停牌之日（即 2015 年 1 月 30 日）前六个
月内，国投电力已承诺没有买卖赣能股份股票的行为。
在赣能股份停牌之日（即 2015 年 1 月 30 日）前六个月内，国投电力的董事、
监事、高级管理人员及其直系亲属已承诺没有买卖赣能股份股票的行为。
九、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，收购人具备本次收购的合法主体资格；收购
人在本次收购过程中不存在违反《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的
行为；收购人为本次收购出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》和《第 16 号准则》
等相关法律、法规和中国证监会的其他规定。
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本法律意见书一式四份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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