广东省高速公路发展股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第二十五次（临时）会议相关事项
的独立意见
广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行的
人民币普通股（A股）股票收购广东省公路建设有限公司（以下简称“建设公
司”）持有的广州广珠交通投资管理有限公司（以下简称“广珠交通”）100%股
权（以下简称“标的资产一”），以非公开发行的A股股票及现金购买广东省高速
公路有限公司（以下简称“省高速”）持有的广东省佛开高速公路有限公司（以
下简称“佛开公司”）25%股权（以下简称“标的资产三”），并支付现金购买建
设公司对京珠高速公路广珠段有限公司（以下简称“广珠东公司”）债权（以下
简称“标的资产二”，标的资产一、标的资产二、标的资产三合并简称“标的资
产”），且向广发证券股份有限公司、亚东复星亚联投资有限公司、西藏赢悦投资
管理有限公司共三名特定投资者以锁价方式非公开发行人民币普通股（A股）股
票募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《广东省高速公路发展股份有限公司章程》和《广
东省高速公路发展股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董
事，本着实事求是、认真负责的态度，在仔细审阅了相关材料后，经审慎分析，
基于我们的独立判断，现就本次重大资产重组相关调整事项发表如下独立意见：
1. 关于调整本次重大资产重组募集配套资金用途等相关事项符合法律
法规及中国证券监督管理委员会的监管规则的要求，方案合理，符合公司长远
发展，符合公司和全体股东的利益。
2. 公司与省高速签订《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速
公路有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议之三》符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委
员会颁布的规范性文件的规定，我们同意公司与省高速签订《广东省高速公路
发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之发行股份购买资产协议的补充
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协议之三》。
3. 公司与省高速、建设公司签订《广东省高速公路发展股份有限公司与
广东省高速公路有限公司之盈利补偿协议的补充协议之二》、《广东省高速公
路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之盈利补偿协议的补充协议之
二》，是为了顺利推进本次重大资产重组，符合公司和全体股东的利益，符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和
中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，我们同意公司与省高速、
建设公司签订《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司
之盈利补偿协议的补充协议之二》、《广东省高速公路发展股份有限公司与广
东省公路建设有限公司之盈利补偿协议的补充协议之二》。
4. 本次重大资产重组的相关事项经公司第七届董事会第十八次（临时）
会议、第二十次（临时）会议、第二十三次（临时）会议、第二十五次（临时）
会议审议通过。上述董事会在审议相关议案时，关联董事对该议案均已回避表
决。上述董事会会议的召开、表决程序符合有关法律、法规和《广东省高速公
路发展股份有限公司章程》的规定。
5. 就公司第七届董事会第二十五次（临时）会议所审议事项，公司2015
年第二次临时股东大会已合法授权公司董事会全权办理，该等事项无需另行提
交股东大会进行审议。
独立董事：王璞 冯科 唐清泉 萧端
2015 年 12 月 30 日
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