上市地：深圳证券交易所 证券代码：000429 证券简称：粤高速 A
上市地：深圳证券交易所 证券代码：200429 证券简称：粤高速 B
广东省高速公路发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
购买资产的交易对方 住所/通讯地址
广东省高速公路有限公司 广州市越秀区白云路 83 号
广东省公路建设有限公司 广州市越秀区寺右新马路 111-115 号五羊新城广场
募集配套资金认购方 住所/通讯地址
亚东复星亚联投资有限公司 西藏自治区日喀则市亚东县城定亚路
西藏赢悦投资管理有限公司 拉萨市柳梧新区柳梧大厦
广发证券股份有限公司 广东省广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场
独立财务顾问
二〇一五年十二月
声明
一、公司声明
本公司及董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，
并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责
任。
本次交易购买资产的交易对方广东省公路建设有限公司、广东省高速公路有
限公司，募集配套资金认购方亚东复星亚联投资有限公司、西藏赢悦投资管理有
限公司、广发证券股份有限公司出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信
息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。本报告书所述事项并不代表
中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股
票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属于虚
假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容
以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风
险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
2-1-1
二、董事、监事以及高级管理人员声明
本公司的董事、监事及高级管理人员已出具《关于所提供信息真实性、准确
性和完整性的承诺函》，具体内容如下：
“本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，本人将暂停转让本人在粤高速拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交粤高速董事会，
由粤高速董事会代本人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节的，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。”
三、购买资产的交易对方声明
本次交易购买资产的交易对方广东省公路建设有限公司和广东省高速公路
有限公司已出具《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》，具体内
容如下：
“本公司保证本公司及时向粤高速提供本次重大资产重组相关信息,并保证
所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给粤高速或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在粤高速拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交粤高速董
2-1-2
事会，由粤高速董事会代本公司向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司存在违法违规情节的，本
公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
四、募集配套资金认购方声明
本次交易募集配套资金认购方亚东复星亚联投资有限公司、西藏赢悦投资管
理有限公司和广发证券股份有限公司已出具《关于所提供信息真实性、准确性和
完整性的承诺函》，具体内容如下：
“本公司保证本公司及本公司控股股东或实际控制人及时提供本次重大资
产重组相关信息,并保证所提供的有关信息真实、准确和完整，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给粤高速或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。”
2-1-3
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案介绍
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行 A 股股份及支付现金的方式向省高速购买其持有的佛
开公司 25%股权，拟通过发行 A 股股份的方式向建设公司购买其持有的广珠交
通 100%股权，拟通过支付现金的方式向建设公司购买其持有的对广珠东公司的
债权。
（二）募集配套资金
上市公司拟同时向亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券非公开发行 A 股股
份募集配套资金用于支付本次交易的部分现金对价、支付本次交易税费以及补充
上市公司流动资金，拟募集配套资金的金额不超过 165,000.00 万元，不超过拟
购买资产交易价格的 100%。
发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募
集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如因相关主管
部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配
套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支付本次交易的部分现金对价，上市
公司将以银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的部分现金对价。
2-1-4
二、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳
（一）本次交易构成重大资产重组
根据标的资产的估值，上市公司购买的资产交易总金额为 425,982.43 万元，
达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的
50%以上，且超过 5,000 万元人民币。根据《重组管理办法》等相关规定，本次
交易构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需按规定进行相应
信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
省高速和建设公司为本次交易购买资产的交易对方，均为上市公司的控股股
东广交集团的下属子公司。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交
易。在上市公司召开的股东大会正式表决本次交易时，关联股东应回避表决。
（三）本次交易不构成借壳
本次交易完成后，本公司的控股股东仍为广交集团，本公司实际控制人仍为
广东省国资委，本次交易不会导致本公司控制权变更，根据《重组管理办法》的
相关规定，本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易支付方式和募集配套资金安排
（一）本次交易支付方式介绍
上市公司拟通过发行 A 股股份及支付现金的方式向省高速购买其持有的佛
开公司 25%股权，拟通过发行 A 股股份的方式向建设公司购买其持有的广珠交
通 100%股权，拟通过支付现金的方式向建设公司购买其持有的对广珠东公司的
债权。
1、发行股份价格
2-1-5
本次发行 A 股股份的定价基准日为审议本次资产重组的首次董事会决议公
告日。经过董事会商议决定，选择董事会决议公告日前 20 个交易日的粤高速 A
股股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日
前 20 个交易日粤高速 A 股股票交易均价的 90%，即 5.19 元/股，经交易各方协
商，确定本次交易发行股份的价格为 5.19 元/股。
经上市公司 2014 年度股东大会批准，上市公司 2014 年度的利润分配方案
为以 2014 年底的总股本 1,257,117,748 股为基数，每 10 股派发现金股利 1 元
（含税），截至本报告书出具日，本次分红派息已经实施完毕，因此本次股份发
行价格在前述利润分配完毕后相应每股除息 0.1 元，最终调整为 5.09 元/股。
除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、送
股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格应相应
调整。
2、发行股份数量
本次交易标的总作价 425,982.43 万元，现金支付总计 179,140.37 万元，其
中向省高速支付现金 80,350.00 万元，向建设公司支付现金 98,790.37 万元，发
行 A 股股票数量为 484,954,930 股，其中拟向省高速发行 32,372,298 股，拟向
建设公司发行 452,582,632 股。最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再有派息、送股、资本公积金
转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量亦将作相应调整。
3、股份锁定期
本次购买资产的交易对方在本次重大资产重组中以资产认购而取得的粤高
速 A 股股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让
或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法
规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次重大资产重组完成后六个月内如粤高速 A 股股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，本次购买资产
2-1-6
的交易对方通过本次重大资产重组获得的粤高速 A 股股票的锁定期自动延长六
个月。
（二）募集配套资金安排
上市公司拟同时向亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券非公开发行 A 股股
份募集配套资金不超过 165,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，
向亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券募集资金的金额分别不超过 100,000 万
元、50,000 万元和 15,000 万元。
1、发行股份价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原
则为锁价发行。定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告
日，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为 5.19 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日粤高速 A 股股票交易均价的 90%。
经上市公司 2014 年度股东大会批准，上市公司 2014 年度的利润分配方案
为以 2014 年底的总股本 1,257,117,748 股为基数，每 10 股派发现金股利 1 元
（含税），截至本报告书出具日，本次分红派息已经实施完毕，因此本次发行股
份价格在前述利润分配完毕后相应每股除息 0.1 元，最终调整为 5.09 元/股。
除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、送
股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格应相应
调整。具体与购买资产发行股份价格的调整方式一致。
2、发行股份数量
本次拟分别向亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券发行不超过 196,463,654
股、98,231,827 股和 29,469,548 股 A 股股份募集配套资金。
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再有派息、送股、资本公积金
转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份亦将作相应调整。
3、股份锁定期
2-1-7
上市公司向亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券非公开发行股票募集配套资
金发行股份。亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券承诺在本次重大资产重组中认
购而取得的粤高速 A 股股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个
月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时
有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
4、募集配套资金用途
本次交易中，募集配套资金将用以支付本次交易的部分现金对价、支付本次
交易税费以及补充上市公司流动资金。经交易双方协商，以及上市公司董事会审
议，本次募集配套资金最终用途修改如下：
项目 金额（万元） 占募集资金比例
支付本次收购佛开公司股权的部分对价 80,350 48.70%
补充上市公司流动资金 82,500 50.00%
支付本次交易税费 2,150 1.30%
合计 165,000 100.00%
发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但募集配
套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如因相关主管部门
要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套资
金被取消，导致配套资金不足以或无法支付本次交易的部分现金对价，上市公司
以银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的部分现金对价。
四、业绩补偿情况
根据《重组管理办法》的相关规定，省高速和建设公司与粤高速签订了《盈
利补偿协议》和《盈利补偿协议的补充协议》，省高速和建设公司将按照各自所
持标的公司股权比例对标的公司于本次交易实施完毕后 3 个会计年度（指本次重
大资产重组实施完毕当年及之后 2 个年度）所承诺的利润数承担补偿义务，具体
承诺利润数和补偿方式详见“第七章本次交易主要合同”之“《盈利补偿协议》
及补充协议主要内容”的内容。
2-1-8
五、交易标的评估情况
（一）本次交易的评估基准日
本次交易以 2015 年 3 月 31 日作为评估基准日。
（二）交易标的评估情况
本公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资
产展开审计、评估工作。由于本次交易评估基准日（2015 年 3 月 31 日）后，
广东省交通运输厅、广东省发展和改革委员会发布了《关于高速公路实施车型分
类行业标准和货车完全计重收费的通知》[粤交费函（2015）1031 号]以及《关
于高速公路实施车型分类行业标准和货车完全计重收费的通告》（2015 年 6 月
12 日），自 2015 年 6 月 28 日零时起，广东省高速公路载货类汽车全计重收费
与车型分类调整同步实施，全计重收费政策自 2015 年 6 月 28 日后实施，在本
次交易初次评估时无实际数据可以参考，车流量评估机构根据标的高速公路的实
际情况和经验对全计重收费政策的影响进行了预测，目前全计重收费政策已经实
施一段时间，为充分考虑政策变化对广珠东公司、佛开公司评估值的影响，经交
易各方协商，本次交易的车流量评估机构和资产评估机构仍以 2015 年 3 月 31
日为评估基准日，根据最新情况对标的公司收入和评估值预测进行了调整。
根据最终的评估报告，截至评估基准日，交易标的总估值为 425,982.43 万
元。其中，佛开公司 25%股权估值为 96,827.50 万元，广珠交通 100%股权估值
为 230,364.56 万元，建设公司对广珠东公司的债权为 98,790.37 万元。标的资
产调整前后的评估结果对比情况如下表：
单位：万元
评估值/交易价格 评估值/交易价格
标的资产 变化幅度
（调整后） （调整前）
佛开公司25%股权 96,827.50 106,527.00 -9.11%
广珠交通100%股权 230,364.56 231,982.05 -0.70%
债权 98,790.37 98,790.37 0.00%
合计 425,982.43 437,299.42 -2.59%
2-1-9
注：变化幅度是指调整后的评估值相比调整前的评估值的变化幅度，“-”表示降低。
本次交易以最终的评估结果作为标的资产的交易价格，根据最新的评估报
告，标的资产佛开公司 25%股权和广珠交通 100%股权评估值/交易价格均向下
调整，调整幅度均不超过 20%，因此本次交易价格的调整不构成本次交易方案
的重大调整。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
根据本次交易方案，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 2014年12月31日 2014年12月31日
数量（万股） 比例 数量（万股） 比例
广交集团 51,335.69 40.84% 51,335.69 24.85%
新粤有限公司 1,320.11 1.05% 1,320.11 0.64%
广东省交通开发有限公司 213.05 0.17% 213.05 0.10%
省高速 1,958.22 1.56% 5,195.45 2.51%
建设公司 45,258.26 21.90%
亚东复星亚联 19,646.37 9.51%
西藏赢悦 9,823.18 4.75%
广发证券 2,946.95 1.43%
其他投资者（A股） 37,329.81 29.69% 37,329.81 18.07%
其他投资者（B股） 33,554.89 26.69% 33,554.89 16.24%
合计 125,711.77 100.00% 206,623.77 100.00%
本次交易前广交集团直接和间接持有上市公司 43.61%股份，为上市公司控
股股东；本次交易完成后，广交集团直接和间接持有上市公司股份比例为
50.01%，仍为上市公司的控股股东。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元
2-1-10
2015年1-9月/2015年9月30日 2014年度/2014年12月31日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总计 1,211,028.17 1,539,795.95 1,251,350.59 1,579,770.19
负债合计 615,591.71 749,636.34 664,248.94 828,785.68
资产负债率 50.83% 48.68% 53.08% 52.46%
归属于母公司股东权益 504,850.04 749,663.35 501,617.65 718,938.46
营业收入 113,535.15 196,429.69 145,505.50 251,187.51
归属于母公司所有者的净利润 39,329.06 66,821.56 31,875.48 61,992.49
基本每股收益（元/股） 0.31 0.32 0.25 0.30
根据上市公司备考报表数据（已考虑募集配套资金的影响），本次交易完成
后上市公司资产、收入和归属于母公司所有者的净利润均有较大提升，不存在摊
薄每股收益的情形，本次交易有利于提升上市公司的持续盈利能力。
七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得本公司第七届董事会第十八次会议、第二十次、第
二十三次和第二十五次（临时）会议审议通过；
2、本次交易方案已获得省高速和建设公司股东会审议通过；
3、本次交易方案已获得广交集团董事会审议通过；
4、本次交易已获得募集配套认购方内部有权机构的批准和授权；
5、本次交易方案已获得广东省国资委的原则性同意；
6、标的资产的评估报告经广东省国资委备案；
7、交易对方建设公司、省高速企业债经国家发改委备案；
8、本次交易方案已获得广东省国资委批准；
9、本次交易方案已获得本公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过。
2-1-11
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得中国证监会核准。
本次交易能否通过中国证监会核准存在不确定性。在取得中国证监会核准之
前，本公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
1、本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
粤高速全体董事、监
案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在粤高速拥有权益的股份，并
粤高速全体董 事和高级管理人员关
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
事、监事及高级 于信息披露和申请文
粤高速董事会，由粤高速董事会代本人向深圳证券交易所和登记结算公司申
管理人员 件真实、准确、完整
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向
的承诺函
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在
违法违规情节的，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
粤高速关于信息披露 本公司保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
和申请文件真实、准 性陈述或者重大遗漏，并对上述信息披露和申请文件的的真实性、准确性和
确、完整的承诺函 完整性承担法律责任。
本公司确认并保证，本公司不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三
十九条所规定的以下事项：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
粤高速 粤高速关于不违反
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
《上市公司证券发行
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
管理办法》第三十九
（五）本公司及本公司现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
条的承诺函
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的
重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
关于所提供信息真实 本公司保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
广交集团 性、准确性和完整性 性陈述或者重大遗漏。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存
的承诺函 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
2-1-12
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在粤
高速拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交粤高速董事会，由粤高速董事会代本公司向深圳证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本
公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现本公司存在违法违规情节的，本公司承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司及本公司直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司以外的公司不
会利用控股股东对粤高速的控股关系进行损害粤高速及其中小股东、粤高速
控股子公司合法权益的经营活动。
2、本公司及本公司直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司以外的公司不
会利用从粤高速及其控股子公司所获取的信息从事与粤高速或其控股子公司
相竞争的主营业务，且不会进行任何损害或可能损害粤高速及其中小股东、
粤高速控股子公司合法权益的行为或活动。
3、若本公司及本公司直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司以外的公司
将其投资建设或经营管理的任何收费公路、桥梁、隧道及其有关附属设施或
权益向本公司及本公司直接或间接控制的公司以外的公司转让，除有关政府
关于避免同业竞争的 主管部门明确指定受让方外，在有关法律法规允许的前提下，粤高速在同等
承诺函 条件下享有优先购买权。
4、若未来本公司及本公司直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司以外的
公司在粤高速控股的高速公路两侧各 20 公里范围内投资建设与之平行或方向
相同的高速公路，在有关法律法规允许的前提下，除有关政府主管部门明确
指定投资主体的项目外，粤高速相对于本公司及本公司直接或间接控制的除
粤高速及其控股子公司以外的公司将享有优先投资权。
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违
反上述承诺而导致粤高速受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责
任。
本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系粤高速的控股股东控
制的公司之日止。
关于减少和规范关联 1、在本次重大资产重组完成后，本公司及本公司直接或间接控制的除粤高速
交易的承诺函 及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与粤高速及其控股子
公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、
公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相
关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切
实保护粤高速及其中小股东利益。
2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章
和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《广东省高速公路发展股
份有限公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利
用控股股东的控股地位谋取不当的利益，不损害粤高速及其中小股东的合法
2-1-13
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
权益。
如违反上述承诺与粤高速及其控股子公司进行交易而给粤高速造成损失的，
本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系粤高速控股股东之日
止。
本公司及本公司直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司以外的公司不会
因本次重大资产重组完成后本公司及本公司直接或间接控制的除粤高速及其
控股子公司以外的公司持有的粤高速的股份增加而损害粤高速的独立性，在
资产、人员、财务、机构和业务上继续与粤高速保持分开原则，并严格遵守
关于维护上市公司独 中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用粤高
立性的承诺函 速提供担保，不违规占用粤高速资金，保持并维护粤高速的独立性，维护粤
高速其他股东的合法权益。
若本公司违反上述承诺给粤高速造成损失，一切损失将由本公司承担。
本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系粤高速的控股股东之
日止。
本公司确认并保证：
1、本公司为依法设立并有效存续的企业法人，本公司具有独立的企业法人资
格、独立对外承担法律责任的能力。
2、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规
定的不得收购上市公司的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
关于上市公司收购人
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
资格的承诺函
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
本承诺函出具后至本次重大资产重组完成前，若本公司发生不符合上述承诺
事项的事实，本公司将于该等事实发生之日起 3 日内通知粤高速，否则将承
担由此引致的全部法律责任。
1、本公司保证本公司及时向粤高速提供本次重大资产重组相关信息,并保证所
提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给粤高速或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
关于所提供信息真实 案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在粤高速拥有权益的股份，
建设公司 性、准确性和完整性 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
的承诺函 交粤高速董事会，由粤高速董事会代本公司向深圳证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现本公司存在违法违规情节的，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
2-1-14
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
偿安排。
1、本公司及本公司控股子公司不会利用控股股东对粤高速的控股关系进行损
害粤高速及其中小股东、粤高速控股子公司合法权益的经营活动。
2、本公司及本公司控股子公司不利用从粤高速及其控股子公司所获取的信息
从事与粤高速或其控股子公司相竞争的主营业务，且不会进行任何损害或可
能损害粤高速及其中小股东、粤高速控股子公司合法权益的行为或活动。
3、若本公司及本公司控股子公司将其投资建设或经营管理的任何收费公路、
桥梁、隧道及其有关附属设施或权益向广东省交通集团有限公司及其直接或
间接控制的公司以外的公司转让，除因有关政府主管部门明确指定受让方外，
在有关法律法规允许的前提下，粤高速在同等条件下享有优先购买权。
关于避免同业竞争的
4、若未来本公司及本公司控股子公司在粤高速控股的高速公路两侧各 20 公
承诺函
里范围内投资建设与之平行或方向相同的高速公路，在有关法律法规允许的
前提下，除有关政府主管部门明确指定投资主体的项目外，粤高速相对于广
东省交通集团有限公司及其直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司以外
的公司将享有优先投资权。
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违
反上述承诺而导致粤高速受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责
任。
本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系粤高速的控股股东控
制的公司之日止。
1、在本次重大资产重组完成后，本公司及本公司直接或间接控制的公司及其
他关联方将尽量避免与粤高速及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有
必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交
易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的
规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护粤高速及其中小股东利益。
2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章
关于减少和规范关联 和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《广东省高速公路发展股
交易的承诺函 份有限公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利
用粤高速控股股东的控股地位谋取不当的利益，不损害粤高速及其中小股东
的合法权益。
如违反上述承诺与粤高速及其控股子公司进行交易而给粤高速造成损失的，
本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系粤高速控股股东所控
制的公司之日止。
2-1-15
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
本公司不会因本次重大资产重组完成后本公司持有的粤高速的股份增加而损
害粤高速的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与粤高速保持
分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关
关于维护上市公司独 规定，不违规利用粤高速提供担保，不违规占用粤高速资金，保持并维护粤
立性的承诺函 高速的独立性，维护粤高速其他股东的合法权益。
本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系粤高速的控股股东控
制的公司之日止。
若本公司违反上述承诺给粤高速造成损失，一切损失将由本公司承担。
本公司在本次重大资产重组中以资产认购而取得的粤高速 A 股股份自本次重
大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述
锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证券
关于股份锁定期的承
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
诺函
本次重大资产重组完成后六个月内如粤高速 A 股股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，本公司通过
本次重大资产重组获得的粤高速 A 股股票的锁定期自动延长六个月。
关于无处罚和信用记 本公司在此确认并保证：
录良好的承诺函 本公司最近三年及一期没有发生证券市场失信行为。本公司及本公司董事、
监事、高级管理人员（或者主要负责人）在本承诺函签署日最近 5 年内，未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、
仲裁）。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在本承诺函签署日最近 5 年内诚
信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
本公司确认并保证：
1、本公司为依法设立并有效存续的企业法人，本公司具有独立的企业法人资
格、独立对外承担法律责任的能力。
2、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规
定的不得收购上市公司的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
关于上市公司收购人
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
资格的承诺函
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
本承诺函出具后至本次重组完成前，若本公司发生不符合上述承诺事项的事
实，本公司将于该等事实发生之日起 3 日内通知粤高速，否则将承担由此引
致的全部法律责任。
本公司保证本公司及时向粤高速提供本次重大资产重组相关信息,并保证所提
关于所提供信息真实
供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
省高速 性、准确性和完整性
者重大遗漏，给粤高速或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
的承诺函
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
2-1-16
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在粤高速拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交粤高速董事会，由粤高速董事会代本公司向深圳证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现本公司存在违法违规情节的，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
1、本公司及本公司控股子公司不会利用控股股东对粤高速的控股关系进行损
害粤高速及其中小股东、粤高速控股子公司合法权益的经营活动。
2、本公司及本公司控股子公司不利用从粤高速及其控股子公司所获取的信息
从事与粤高速或其控股子公司相竞争的主营业务，且不会进行任何损害或可
能损害粤高速及其中小股东、粤高速控股子公司合法权益的行为或活动。
3、若本公司及本公司控股子公司将其投资建设或经营管理的任何收费公路、
桥梁、隧道及其有关附属设施或权益向广东省交通集团有限公司及其直接或
间接控制的公司以外的公司转让，除有关政府主管部门明确指定受让方外，
在有关法律法规允许的前提下，粤高速在同等条件下享有优先购买权。
关于避免同业竞争的
4、若未来本公司及本公司控股子公司在粤高速控股的高速公路两侧各 20 公
承诺函
里范围内投资建设与之平行或方向相同的高速公路，在有关法律法规允许的
前提下，除有关政府主管部门明确指定投资主体的项目外，粤高速相对于广
东省交通集团有限公司及其直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司以外
的公司将享有优先投资权。
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违
反上述承诺而导致粤高速受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责
任。
本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系粤高速的控股股东控
制的公司之日止。
1、在本次重大资产重组完成后，本公司及本公司直接或间接控制的公司及其
他关联方将尽量避免与粤高速及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有
必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交
易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的
规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护粤高速及其中小股东利益。
关于减少和规范关联 2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章
交易的承诺函 和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《广东省高速公路发展股
份有限公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利
用粤高速控股股东的控股地位谋取不当的利益，不损害粤高速及其中小股东
的合法权益。
如违反上述承诺与粤高速及其控股子公司进行交易而给粤高速造成损失的，
本公司将依法承担相应的赔偿责任。
2-1-17
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系粤高速控股股东所控
制的公司之日止。
本公司不会因本次重大资产重组完成后本公司持有的粤高速的股份增加而损
害粤高速的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与粤高速保持
分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关
关于维护上市公司独 规定，不违规利用粤高速提供担保，不违规占用粤高速资金，保持并维护粤
立性的承诺函 高速的独立性，维护粤高速其他股东的合法权益。
本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系粤高速的控股股东控
制的公司之日止。
若本公司违反上述承诺给粤高速造成损失，一切损失将由本公司承担。
本公司在本次重大资产重组中以资产认购而取得的粤高速 A 股股份自本次重
大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述
锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证券
关于股份锁定期的承
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
诺函
本次重大资产重组完成后六个月内如粤高速 A 股股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，本公司通过
本次重大资产重组获得的粤高速 A 股股票的锁定期自动延长六个月。
本公司在此确认并保证：
本公司最近三年及一期没有发生证券市场失信行为。本公司及本公司董事、
监事、高级管理人员（或者主要负责人）在本承诺函签署日最近 5 年内，未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
关于无处罚和信用记
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、
录良好的承诺函
仲裁）。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在本承诺函签署日最近 5 年内诚
信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
本公司确认并保证：
1、本公司为依法设立并有效存续的企业法人，本公司具有独立的企业法人资
格、独立对外承担法律责任的能力。
2、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规
定的不得收购上市公司的以下情形：
关于上市公司收购人
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
资格的承诺函
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
本承诺函出具后至本次重组完成前，若本公司发生不符合上述承诺事项的事
2-1-18
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
实，本公司将于该等事实发生之日起 3 日内通知粤高速，否则将承担由此引
致的全部法律责任。
本公司保证本公司及本公司控股股东或实际控制人及时提供本次重大资产重
关于所提供信息真实
组相关信息,并保证所提供的有关信息真实、准确和完整，如因提供的信息存
性、准确性和完整性
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给粤高速或者投资者造成损失的，
的承诺函
将依法承担赔偿责任。
亚东复星亚联、
西藏赢悦以及广
本公司在本次重大资产重组中认购而取得的粤高速 A 股股份自本次重大资产
发证券
关于股份锁定期的承 重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期
诺函 届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法
规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对
上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续
按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。关联董
事回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。
2-1-19
（三）股东大会及网络投票情况
上市公司在审议本次交易的董事会后发出召开临时股东大会的通知，并通过
深交所交易系统和互联网投票系统向上市公司股东提供了网络形式的投票平台，
股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
此外，上市公司聘请的法律顾问将对本次临时股东大会的召集、召开程序，
出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法
律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议是否合法有效发表明确意见。
（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报措施
根据正中珠江出具的备考审阅报告，本次交易前，公司 2014 年度的基本每
股收益为 0.25 元，本次交易完成后，2014 年备考财务报告的基本每股收益为
0.30 元，本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊
薄的情况。
十、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本公司聘请中信证券作为本次交易的独立财务顾问。中信证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐机构资格。
2-1-20
重大风险提示
投资者在阅读本报告书时，除应详细阅读其他章节提供的资料外，还应特别
关注以下所述的风险因素。
一、审批风险
本次交易方案尚需获得中国证监会核准，本次交易能否取得中国证监会核准
及取得核准时间存在不确定性。因此，方案最终能否成功实施存在审批风险。
二、标的资产评估增值较大的风险
本次交易价格以标的资产的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据
评估机构京都中新出具的《佛开公司评估报告》 京都中新评报字（2015）第 0286
号）和《广珠交通股权及广珠东公司长期应收款评估报告》（京都中新评报字
（2015）第 0287 号），评估基准日为 2015 年 3 月 31 日，以资产基础法和收益
法对佛开公司和广珠交通股权价值分别进行了评估，最终选取收益法为评估结
果。佛开公司 25%股权估值为 96,827.50 万元，对应比例的账面值为 78,985.62
万元，增值率为 22.59%。广珠交通 100%股权估值为 230,364.56 万元，账面值
为 58,755.16 万元，增值率为 292.08%。
由于以收益法进行评估的依据是基于对未来收益的预测，且上述预测是依据
一系列假设作出的，其中本次评估假设采用的标的公司经营期或收费期超过《收
费公路管理条例》规定的收费期限。如标的资产未来出现预期之外的重大变化，
可能导致标的资产的评估值与实际情况不符。公司提醒投资者关注标的资产评估
增值较大及相关评估假设的风险。
三、盈利预测风险
在对标的资产进行盈利预测时，是以现时经营能力、结合现时情况，本着谨
慎的原则编制的。由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、
2-1-21
宏观经济、行业竞争、标的资产自身经营管理等因素均会对盈利预测结果产生影
响。因此，标的资产的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实
现的风险。
四、宏观经济波动影响的风险
高速公路使用需求与宏观经济的活跃度紧密相关，经济周期变化会导致经济
活动对运输能力要求的变化，进而导致公路交通流量及收费总量的变化。如果宏
观经济增速进一步放缓，本公司现有路桥及拟收购公路的通行费收入可能出现下
降，对公司经营业绩造成不利影响。
五、业务经营风险
（一）收费标准和政策变化
1、高速公路收费标准调整风险
根据《收费公路管理条例》等法规的规定，车辆通行费的收费标准必须由省、
自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人
民政府审查批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此，收费价格
的调整主要取决于国家相关政策及政府部门的审批。如果注入资产目前实行的通
行费收费标准未来出现下调，将影响本公司现有路产及本次收购路产的通行费收
入和公司业绩。
2、重大节假日免费等政策对高速公路收费收入的影响
根据《国务院关于批转交通运输部等部门重大节假日免收小型客车通行费实
施方案的通知》（国发[2012]37 号）和《交通运输部关于切实做好重大节假日免
收小型客车通行费有关工作的通知》（交公路发[2012]376 号）的要求，从 2012
年开始我国高速公路在春节、清明节、劳动节、国庆节及其连休日期间，对收费
公路上行驶的 7 座及以下小型客车实行免费通行。本次注入资产主营业务为高速
公路，在重大节假日需执行该免费政策规定，给项目收益带来一定的影响，上述
政策效应已经在上市公司及注入资产历史经营业绩中体现。
2-1-22
如果未来国家修订上述重大节假日免费政策或者发布其他公路通行费减免
费政策，将影响本公司现有路产及本次收购路产的通行费收入和公司业绩。
3、完全计重收费政策对高速公路收费收入的影响
根据广东省交通运输厅、广东省发展和改革委员会发布的《关于高速公路实
施车型分类行业标准和货车完全计重收费的通知》[粤交费函（2015）1031 号]
以及《关于高速公路实施车型分类行业标准和货车完全计重收费的通告》（2015
年 6 月 12 日）的有关要求，自 2015 年 6 月 28 日零时起，广东省高速公路载货
类汽车完全计重收费与车型分类调整同步实施。车流量评估机构和资产评估机构
根据政策实施后的实际运营数据，按照审慎原则在本次注入资产的评估中对完全
计重收费政策对评估值的影响予以考虑，但存在预测影响与实际影响不符的风
险。
（二）收费经营期的风险
2004 年 9 月 13 日，国务院发布《收费公路管理条例》规范公路收费行为。
2015 年 7 月 21 日，交通运输部发布《收费公路管理条例》（修订征求意见稿）
向社会公开征求意见。广珠东公司为投资、建设和经营广珠东项目的中外合作经
营的项目公司，经广东省对外经济贸易委员会批准于 1993 年设立，根据广东省
对外经济贸易委员会于 1998 年 9 月 19 日出具的《关于合作企业广东广珠东线
高速公路有限公司补充合同的批复》（粤外经贸资批字[1998]613 号），广珠东公
司的经营期为 1993 年 5 月 13 日至 2030 年 5 月 12 日。根据广东省交通运输厅
出具的《关于京珠高速公路广珠东线项目收费期限有关情况的说明》，广珠东线
项目收费期限依据广东省外经贸部门批准的项目合作期执行，经批准的合作期至
2030 年 5 月 12 日。
根据广东省交通厅《关于佛开高速公路经营期有关问题的批复》（粤交计
[1996]1128 号），佛开高速收费经营年限从 1997 年 1 月 1 日全线通车起算，收
费经营期到 2026 年 12 月 31 日止。根据《广东省人民政府关于佛开高速公路谢
边至三堡段改扩建项目收费期限的批复》（粤府函[2014]），佛开高速公路谢边至
三堡段改扩建项目从建成通车之日起至 2036 年 3 月 14 日止。
2-1-23
标的公司的经营期或收费期超过《收费公路管理条例》规定的收费期限，可
能会根据国家的政策法规以及路桥改扩建等情况进行调整，进而影响公司业绩。
面对经营期限的限制，一方面，本公司将积极拓展与高速公路基础设施建设密切
相关的上下游产业，实现有经营期限产业与无经营期限产业的合理布局，完成公
司短期收益与长期收益的有效匹配；另一方面，本公司将积极新建、收购优质路
产，同时，在条件成熟的情况下，对相关路段采取改扩建等方式合理延长收费期
限，实施滚动式发展，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。
（三）其他高速公路、铁路及城际轨道交通分流风险
本次注入主要资产为位于珠江三角洲地区的高速公路资产,面临本地区和临
近地区轨道交通以及改扩建和新建道路对客流和车流量的分流影响。
本次交易的车流量评估机构从审慎角度出发，预测并考虑了已建或拟建轨道
交通和道路对注入资产造成分流影响，但仍然存在实际分流影响大于评估预测的
风险。
（四）高速公路运营维护和改扩建的风险
1、项目运营维护对交通量的影响
公路建成通车后，为保障道路通行顺畅，公司将定期对路桥进行检测和养护，
从而保证路况良好和安全畅通，但如果需要维修的范围较大，维修的时间过长，
则会影响公路的正常通行，影响交通流量，从而导致车辆通行费收入减少，同时
也将增加公司相应改造工程的成本支出。
上述运营维护活动对公司未来业绩及评估值的影响将本着谨慎原则在评估
报告中予以反映，但仍存在实际影响高于预期影响的风险。
2、佛开南段改扩建的影响
2012 年底佛开公司完成了对佛开北段的扩建，目前正在进行佛开南段扩建
的早期论证和研究工作，尚未取得任何批准，且投资规模、时间安排等事项均未
确定，因此本次注入资产评估未考虑佛开南段改扩建的影响。
2-1-24
3、路桥事故风险
在路桥运营过程中，可能因大型物体撞击、货车超载等多种原因引致路桥设
施遭受毁损、垮塌等事故，进而造成通行受阻、财产损失和人员伤亡等风险，会
对公司产生负面影响。
（五）自然灾害及其他不可抗力风险
高速公路运营易受自然灾害影响，如遇洪涝、塌方、地震等不可预见的自然
灾害，极有可能对高速公路造成严重破坏并导致一定时期内无法正常使用。此外，
浓雾、台风、严重冰雪、暴雨等气象变化将导致高速公路局部甚至全部短时间关
闭，且容易造成重大交通事故，从而导致公路通行能力受到极大限制，影响公司
通行费收入。
其他不可抗力还包括广泛传播的疾病影响，在较大范围内对人们出行造成不
利影响，如 2003 年的 SARS、2009 年的甲型 H1N1 流感等传播性疾病的大面
积爆发都对高速公路行业产生了负面影响。
六、标的公司土地、房产权属未完善风险
截至本报告书出具日，广珠东公司占有和使用的土地共 17 宗，已办证的土
地 16 宗，土地证完证率为 98.85%（按面积），其中划拨土地 4 宗，占土地总面
积的 0.36%。未办证土地 1 宗，占土地总面积的 1.15%；广珠东公司共有房产
34 宗，其中已办理房产证的房产共 11 宗，占总建筑面积的 51.30%。未办证房
产共 23 宗，占总建筑面积的 48.70%。
截至本报告书出具日，佛开公司占有和使用的土地共 18 宗，已办证的土地
6 宗，土地证完证率为 12.42%（按面积），其中划拨土地 4 宗，占土地总面积的
12.42%。未办证土地 12 宗（均为划拨土地），占土地总面积的 87.58%；佛开
公司共有房产 104 宗，其中已办理房产证的房产共 37 宗，占总建筑面积的
9.41%。未办证房产共 67 宗，占总建筑面积的 90.59%。
2-1-25
本次注入资产广珠东公司和佛开公司均有部分土地未办理土地出让手续，及
部分房产未办理房屋所有权证书。针对以上情况，广交集团已经出具承诺，确认
广珠东公司和佛开公司上述土地和房产权属清晰，并确保佛开公司及广珠东公司
在取得权属证书之前继续有效占有并使用上述土地和房产，不会因此受到实质性
不利影响，且将按照省高速和建设公司在佛开公司和广珠东公司中实际持有的股
比，承担佛开公司及广珠东公司因未能正常使用上述土地和房产而给粤高速带来
的直接及间接损失。此外，佛开高速途经的佛山市和江门市人民政府已经出具确
认函，确认佛开公司可以合法使用佛开项目所拥有、使用、占有的在其行政区域
内的土地和地上建筑物、构筑物；广珠东高速公路主要经过的中山市市政府也出
具确认函，确认广珠东公司在经营期内可继续依法使用广珠东高速公路项目位于
中山市内合法拥有、使用、占有的地上建筑物和构筑物。
综上，广珠东公司和佛开公司虽持有部分瑕疵土地和房产，但广交集团已经
出具承诺，佛开高速和广珠东高速主要途径的佛山、江门和中山政府已经出具说
明函，广珠东公司和佛开公司可以合法继续使用，上述瑕疵土地和房产不会对广
珠东公司和佛开公司的正常经营造成实质影响。就标的公司土地房产瑕疵问题提
醒广大投资者注意上述风险。
七、大股东控制的风险
目前，广交集团直接和间接持有本公司 43.61%股权，本次交易完成后，广
交集团直接和间接持股比例将增至 50.01%，处于绝对控股地位。广交集团有可
能通过公司董事会或者通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进
行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。但本次交易中上市公司将通
过募集配套资金引入有实力的投资者，上市公司股权结构将进一步优化，有利于
加强上市公司治理结构。
八、本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
2-1-26
1、本次交易存在因标的资产出现无法预见的重大影响事项，而被暂停、中
止或取消的风险。
2、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、
公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判
断。
九、股价波动的风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市
公司股票的价格偏离其价值。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，
真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大
信息，供投资者做出投资判断。
十、配套融资失败的风险
本次交易，上市公司拟同时向亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券非公开发
行 A 股股份募集配套资金用于支付本次交易的部分现金对价、支付本次交易税
费以及补充上市公司流动资金，拟募集配套资金的金额不超过 165,000.00 万元，
不超过拟购买资产交易价格的 100%。
如因相关主管部门要求或其他原因导致本次募集配套资金的融资额度发生
变化或募集配套资金被取消，则上市公司可能面临募集配套资金失败的风险。
目前上市公司已经和募集配套资金认购方签订了《附条件生效的股份认购协
议》，配套募集资金认购方或其控股股东均为较有实力的投资者，履约能力较强，
2-1-27
后续粤高速将积极推进本次交易的相关工作，努力实现配套资金的募集。如募集
配套资金失败，不会影响发行股份及支付现金购买资产的实施，上市公司将以银
行贷款或者其他方式融资支付本次交易的部分现金对价和后续经营所需资金。
十一、预测车流量大于设计交通量的风险
本次对佛开高速和广珠东高速未来车流量进行预测时均存在预测车流量大
于设计交通量的情形，其中广珠东高速 6 车道预测期内预测车流量较设计交通量
最多超出幅度为 51.00%，广珠东高速 4 车道预测期内预测车流量较设计交通量
最多超出幅度为 41.96%；佛开高速 8 车道预测期内预测车流量较设计交通量最
多超出幅度为 14.41%，佛开高速 4 车道预测期内预测车流量较设计交通量最多
超出幅度为 59.40%，具体车流量预测数据详见“第五章标的资产的评估情况”
之“三、标的公司收益法评估结果”之“（三）收益法预测过程”。
设计交通量是评价高速公路所能适应的年平均日交通量的指标，通常与高速
公路的设计速度、服务水平一起用来决定高速公路的车道数。设计交通量反映的
是按设计速度（如 120 km/h）运行，在该交通量指标下，高速公路能保持设计
服务能力（二级）。现实中经常会出现实际或预测交通量大于设计交通量的情况，
则高速公路的服务水平会相应下降，运行速度小于设计速度，会出现一定程度的
交通拥挤，但不会影响道路通行和正常营运收费。
本次对佛开高速和广珠东高速未来车流量进行预测时均存在预测车流量大
于设计交通量的情形，因此未来可能会出现佛开高速和广珠东高速服务水平下
降，高速运行速度小于设计速度的风险。
十二、上市公司未来多元化发展的风险
本次交易完成后，公司将可以借助募集配套资金认购方的能力和资源，充分
挖掘本产业和相关产业的投资机会，快速实现相关多元化产业的发展，努力将公
司打造为“以路为基础，多元化发展”的投资控股公司。但上市公司目前主要经
营高速公路收费行业，其他行业的投资和管理经验较少，未来能否顺利实施多元
2-1-28
化发展战略存在不确定性，本公司提醒投资者注意本次交易完成后公司多元化发
展的风险。
2-1-29
目录
声明 ........................................................................................................................ 1
一、公司声明 ................................................................................................ 1
二、董事、监事以及高级管理人员声明 ........................................................ 2
三、购买资产的交易对方声明 ....................................................................... 2
四、募集配套资金认购方声明 ....................................................................... 3
重大事项提示 ........................................................................................................ 4
一、本次交易方案介绍 ................................................................................. 4
二、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳 ............................ 4
三、本次交易支付方式和募集配套资金安排 ................................................. 5
四、业绩补偿情况......................................................................................... 8
五、交易标的评估情况 ................................................................................. 8
六、本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 9
七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .......................... 10
八、本次交易相关方作出的重要承诺 .......................................................... 11
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................... 18
十、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ................................................... 19
重大风险提示 .......................................................................................................20
一、审批风险 .............................................................................................. 20
二、标的资产评估增值较大的风险.............................................................. 20
三、盈利预测风险....................................................................................... 20
四、宏观经济波动影响的风险 ..................................................................... 21
五、业务经营风险....................................................................................... 21
六、标的公司土地、房产权属未完善风险 ................................................... 24
七、大股东控制的风险 ............................................................................... 25
八、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ................................................... 25
2-1-30
九、股价波动的风险 ................................................................................... 26
十、配套融资失败的风险 ............................................................................ 26
十一、预测车流量大于设计交通量的风险 ................................................... 27
十二、上市公司未来多元化发展的风险 ...................................................... 27
目录 .......................................................................................................................29
释义 .......................................................................................................................34
第一章 本次交易概述 ........................................................................................38
一、本次交易的背景 ................................................................................... 38
二、本次交易的目的 ................................................................................... 39
三、本次交易决策过程和批准情况.............................................................. 41
四、本次交易的具体方案 ............................................................................ 41
五、本次交易对上市公司的影响 ................................................................. 49
第二章 上市公司基本情况 .................................................................................51
一、基本信息 .............................................................................................. 51
二、历史沿革 .............................................................................................. 51
三、上市公司控股股东及实际控制人概况 ................................................... 56
四、上市公司最近三年控股权变动情况 ...................................................... 57
五、上市公司主营业务发展情况 ................................................................. 58
六、上市公司最近三年及一期主要财务数据 ............................................... 58
七、最近三年重大资产重组情况 ................................................................. 59
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查情况的说
明................................................................................................................ 59
九、上市公司现任董事、高级管理人员被证监会处罚或交易所公开谴责的情况
说明 ............................................................................................................ 60
第三章 交易对方基本情况 .................................................................................61
一、购买资产的交易对方基本情况.............................................................. 61
二、募集配套资金认购方基本情况.............................................................. 72
第四章 标的资产的基本情况 .............................................................................83
2-1-31
一、交易标的的基本情况 ............................................................................ 83
二、标的公司土地、房产和收费期情况 .................................................... 133
三、标的公司主营业务发展情况 ............................................................... 149
四、交易标的的有关情况说明 ................................................................... 164
五、标的公司会计政策及相关会计处理 .................................................... 168
第五章 标的资产的评估情况 ........................................................................... 174
一、标的资产评估概述 ............................................................................. 174
二、标的公司资产基础法评估结果............................................................ 175
三、标的公司收益法评估结果 ................................................................... 178
四、标的公司评估的相关分析 ................................................................... 218
五、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析.......... 238
六、独立董事对本次资产交易评估事项的意见 .......................................... 247
第六章 本次发行股份的定价及依据 ................................................................249
一、交易基准日 ........................................................................................ 249
二、标的资产的定价依据 .......................................................................... 249
三、发行股份的定价及依据 ...................................................................... 249
四、募集配套资金情况 ............................................................................. 251
第七章 本次交易主要合同 ...............................................................................266
第八章 本次交易的合规性分析 .......................................................................280
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定................................... 280
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ............................... 283
三、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发
表的明确意见 ............................................................................................ 284
四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票
的情形 ...................................................................................................... 285
第九章 管理层讨论与分析 ............................................................................... 287
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .................... 287
二、标的资产所处行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................... 288
2-1-32
三、标的资产的财务状况分析 ................................................................... 296
四、标的资产的盈利能力分析 ................................................................... 306
五、本次交易对上市公司影响分析............................................................ 310
第十章 财务会计信息 ......................................................................................317
一、标的资产的财务会计信息 ................................................................... 317
二、上市公司备考财务报表 ...................................................................... 323
第十一章 同业竞争和关联交易 .......................................................................328
一、对同业竞争的影响 ............................................................................. 328
二、对关联交易的影响 ............................................................................. 329
第十二章 风险因素 .......................................................................................... 357
一、审批风险 ............................................................................................ 357
二、标的资产评估增值较大的风险............................................................ 357
三、盈利预测风险..................................................................................... 357
四、宏观经济波动影响的风险 ................................................................... 358
五、业务经营风险..................................................................................... 358
六、标的公司土地、房产权属未完善风险 ................................................. 363
七、大股东控制的风险 ............................................................................. 364
八、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ................................................. 364
九、股价波动的风险 ................................................................................. 365
十、配套融资失败的风险 .......................................................................... 365
十一、预测车流量大于设计交通量的风险 ................................................. 365
十二、上市公司未来多元化发展的风险 .................................................... 366
第十三章 股票买卖核查情况 ........................................................................... 367
第十四章 其他重要事项的说明 ....................................................................... 373
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................. 373
二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况 ...... 373
2-1-33
三、本次交易前十二个月内上市公司重大资产购买、出售情况 ................. 374
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................. 374
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ........................... 377
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................. 378
第十五章 中介机构意见...................................................................................380
一、独立财务顾问对于本次交易的意见 .................................................... 380
二、法律顾问对于本次交易的意见............................................................ 380
第十六章 中介机构及有关经办人员 ................................................................382
一、独立财务顾问..................................................................................... 382
二、法律顾问 ............................................................................................ 382
三、审计机构 ............................................................................................ 382
四、评估机构 ............................................................................................ 383
五、车流量评估机构 ................................................................................. 383
六、土地房产评估机构 ............................................................................. 383
第十七章 备查文件及备查地点 .......................................................................385
一、备查文件 ............................................................................................ 385
二、备查地点 ............................................................................................ 385
第十八章 公司及各中介机构声明 ...................................................................386
2-1-34
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
粤高速、上市公司、本公
指 广东省高速公路发展股份有限公司
司
省高速 指 广东省高速公路有限公司，曾用名“广东省高速公路公司”
建设公司 指 广东省公路建设有限公司，曾用名“广东省公路建设公司”
粤财投资 指 广东粤财投资控股有限公司
广交集团 指 广东省交通集团有限公司
广珠交通 指 广州广珠交通投资管理有限公司
广珠东公司 指 京珠高速公路广珠段有限公司
佛开公司 指 广东省佛开高速公路有限公司
新粤建设 指 新粤公路建设有限公司
复星集团 指 上海复星高科技（集团）有限公司
保利地产 指 保利房地产（集团）股份有限公司
亚东复星亚联 指 亚东复星亚联投资有限公司
南钢联合 指 南京钢铁联合有限公司
西藏赢悦 指 西藏赢悦投资管理有限公司
广发证券 指 广发证券股份有限公司
亚厨卫商城 指 亚洲厨卫商城有限公司
由广珠东公司经营的经 1987 年 3 月 15 日国家计划委员会下
发的《关于广（州）深（圳）珠（海）高速公路增加东线方
广珠东项目 指
案的复函》（计交[1987]313 号）整体批准立项的“（广州）南
沙-中山-珠海高速公路项目”
佛开北段 指 佛开高速公路谢边至三堡段
2-1-35
佛开南段 指 佛开高速公路三堡至水口段
指 由佛开公司经营的经 1992 年 1 月 31 日国家计划委员会下发
的《关于佛山至开平高速公路工程可行性研究报告的批复》
佛开全线项目
（计交通[1992]105 号）批准立项的“佛山-开平高速公路项
目”
佛开改扩建项目 指 由佛开公司经营的经 2007 年 3 月 22 日国家发展和改革委员
会下发的《国家发展改革委员会关于广东省谢边至三堡公路
改扩建工程项目核准的批复》批准立项的“谢边-三堡段改扩
建项目”
佛开项目 指 佛开全线项目和佛开改扩建项目
购买资产的交易对方 指 建设公司和省高速
募集配套资金认购方 指 亚东复星亚联、西藏赢悦以及广发证券
交易对方 指 购买资产的交易对方和募集配套资金认购方
省高速持有的佛开公司 25%的股权，建设公司持有的广珠交
交易标的、标的资产 指
通 100%的股权和建设公司对广珠东公司的债权
标的公司 指 佛开公司和广珠交通
建设公司作为广珠东公司股东期间根据广珠东公司的章程对
建设公司对广珠东公司的
指 其进行的股东借款，截至 2015 年 3 月 31 日，该笔债权的余
债权
额为 98,790.37 万元
粤高速拟通过发行 A 股股份的方式向省高速购买其持有的佛
开公司 25%股权，拟通过发行 A 股股份的方式向建设公司购
本次交易、本次重大资产
指 买其持有的广珠交通 100%股权，拟通过支付现金的方式向建
重组
设公司购买其持有的对广珠东公司的债权，并向亚东复星亚
联、西藏赢悦以及广发证券发行股份募集配套资金的交易
《广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购
本报告书、重组报告书 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限
《发行股份购买资产协 公司之发行股份购买资产协议》以及《广东省高速公路发展
指
议》 股份有限公司与广东省公路建设有限公司之发行股份购买资
产协议》
《发行股份购买资产协议 《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限
指
的补充协议》 公司之发行股份购买资产协议的补充协议》和《广东省高速
2-1-36
公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之发行股
份购买资产协议的补充协议》
《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限
《发行股份购买资产协议 公司之发行股份购买资产协议的补充协议之二》和《广东省
指
的补充协议之二》 高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之发
行股份购买资产协议的补充协议之二》
《发行股份购买资产协议 《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限
指
的补充协议之三》 公司之发行股份购买资产协议的补充协议之三》
《支付现金购买资产协 《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限
指
议》 公司之支付现金购买资产协议》
《支付现金购买资产协议 《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限
指
的补充协议》 公司之支付现金购买资产协议的补充协议》
《广东省高速公路发展股份有限公司与亚东复星亚联投资有
限公司之附条件生效的股份认购协议》、《广东省高速公路
《附条件生效的股份认购
指 发展股份有限公司与西藏赢悦投资管理有限公司之附条件生
协议》
效的股份认购协议》和《广东省高速公路发展股份有限公司
与广发证券股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》
《广东省高速公路发展股份有限公司与亚东复星亚联投资有
限公司之附条件生效的股份认购协议的补充协议》、《广东
《附条件生效的股份认购 省高速公路发展股份有限公司与西藏赢悦投资管理有限公司
指
协议的补充协议》 之附条件生效的股份认购协议的补充协议》和《广东省高速
公路发展股份有限公司与广发证券股份有限公司之附条件生
效的股份认购协议的补充协议》
《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限
《盈利补偿协议》 指 公司之盈利补偿协议》和《广东省高速公路发展股份有限公
司与广东省高速公路有限公司之盈利补偿协议》
《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限
《盈利补偿协议的补充协 公司之盈利补偿协议的补充协议》和《广东省高速公路发展
指
议》 股份有限公司与广东省高速公路有限公司之盈利补偿协议的
补充协议》
《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限
《盈利补偿协议的补充协 公司之盈利补偿协议的补充协议之二》和《广东省高速公路
议之二》 发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之盈利补偿协
议的补充协议之二》
《佛开公司评估报告》 指 京都中新出具的《广东省高速公路有限公司拟转让股权所涉
2-1-37
及的广东省佛开高速公路有限公司股东全部权益评估报告》
（京都中新评报字（2015）第 0286 号）
京都中新出具的《广东省公路建设有限公司拟转让所持广州
《广珠交通股权及广珠东
广珠交通投资管理有限公司股权及对京珠高速公路广珠段有
公司长期应收款评估报 指
限公司长期应收款评估报告》（京都中新评报字（2015）第
告》
0287 号）
评估、交易基准日 指 2015 年 3 月 31 日
广东省国资委 指 广东省国有资产监督管理委员会及其前身
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
广东省交通厅 指 广东省交通运输厅及其前身
外经贸部 指 对外贸易经济合作部
广东省工商局 指 广东省工商行政管理局
深交所 指 深圳证券交易所
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
境内上市外资股，以人民币标明面值，以外币认购和买卖，
B股 指
在境内（上海、深圳）证券交易所上市交易
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
独立财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司
法律顾问、君合 指 北京市君合（广州）律师事务所
审计机构、正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、京都中新 指 北京京都中新资产评估有限公司
中交一公院、车流量评估
指 中交第一公路勘察设计研究院有限公司
机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
2-1-38
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上
《准则第 26 号》 指
市公司重大资产重组》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
元 指 无特别说明指人民币元
注：本报告书部分变动数据与各相关数据直接相加或相减，在尾数上可能因四舍五入存在差
异。
2-1-39
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）国家鼓励国企改革和企业兼并重组
近年来，国家出台了多项政策鼓励国企改革和企业兼并重组。2006 年 12
月，国务院国资委发布《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》（国
办发[2006]97 号），提出“积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上
市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务
资产全部注入上市公司”。2010 年 8 月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》（国发[2010]27 号），提出“支持企业利用资本市场开展兼并重组，
促进行业整合和产业升级。”
2014 年 5 月国务院国资委发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17 号），提出“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主
渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购
支付方式”。2014 年 8 月中共广东省委、广东省人民政府发布《关于全面深化国
有企业改革的意见》(粤发[2014]15 号)提出，“按照资产同质、经营同类、产业
关联的原则，推动国有企业资产重组，支持国有优势企业通过市场机制重组同类
业务板块，加大企业内部资源整合力度，鼓励开展跨地域、跨所有制的并购重组，
打造一批市场竞争能力强的专业化、规模化、集约化骨干国有企业”，“发挥上市
公司平台作用，推动省属二级及以下企业与上市公司对接整合，提升国有资本价
值”。上述政策均鼓励企业通过资产重组提高优质资产的资本化，同时增强上市
公司实力，拓宽融资渠道。
（二）未来高速公路收费管理行业依然有序发展
公路交通是国民经济和社会发展的基础性、先导性、服务型产业，公路基础
设施发展水平代表了一个国家的发展活力和国际竞争力。未来 10 至 15 年我国
2-1-40
公路建设基础设施仍将处于集中建设、加快成网的关键阶段。根据国务院批准的
《国家公路网规划（2013-2030 年）》，国家高速公路网尚有 1.8 万公里需要新建，
以及 1.8 万公里的远期展望线，高速公路建设任务依然繁重。在财政资金有限的
情况下，还需要继续依靠收费公路政策支持国家公路建设。
未来随着我国人均可支配收入的增长，旅游行业的快速发展以及互联网带动
的快递物流行业迅猛增长，我国道路交通流量预计未来仍将保持一定的增长动
力。
（三）上市公司做强、做优高速公路业务，探索多元化发展战略
目前，高速公路业务是上市公司收入和利润的主要来源，是寻求多元化发展
的资金来源和发展根基。就未来发展战略，公司确立了如下方针：“降本增利，
有进有退，做强做优高速公路主业，保障公司稳健经营和平台效应；市场导向，
发挥优势，积极寻求多元投资转型，促进公司持续发展和价值提升”。未来，公
司在做强做优高速公路主业的同时，将尽快在相关多元化发展上取得更大突破，
形成上规模、有竞争力、可持续发展的业务板块，为公司未来发展提供新的支撑。
二、本次交易的目的
（一）有利于上市公司增加公路资产，做强主业
本次交易标的包括广珠交通 100%股权（持有广珠东公司 55%股权）和佛开
公司 25%股权，交易完成后上市公司将持有佛开公司 100%股权，且控股广珠东
公司，运营高速高速公路权益里程达到 273.00 公里，比交易前的 217.19 公里
增长 25.70%，上市公司公路资产进一步增加，本次交易有利于上市公司抓住高
速公路发展的有利时机，做大做强高速公路主业，优化资源配置，在更大范围内
实现规模经营，增强本公司抵御风险能力，提升企业品牌形象。
本次交易后，本公司将更好地凭借在路产经营和管理方面的经验和优势，努
力实现路网的协同效应，发挥规模经济优势，有效控制成本，从而更有效的提升
2-1-41
目标资产的经营效率及运营能力，进而促进上市公司优化资产结构以及巩固核心
竞争力。
（二）有利于提升上市公司整体经营效益，提升股东回报
本次交易上市公司收购广珠交通 100%股权、佛开公司 25%股权，将显著提
升公司资产和收入规模，提升公司盈利能力。通过募集配套资金补充上市公司流
动资金，将有利于降低上市公司资产负债率，减少财务费用，促进已经投入运营
和即将投入运营的投资项目效益的释放，进而带动公司经营业绩的提升，保持与
公司经营规模和业务发展相匹配的运营资金，为企业发展提供保障。因此本次交
易，有利于提升上市公司整体经营效益，提升股东回报。
（三）引入有实力的投资者，支持公司后续多元化发展
公司本次非公开发行的发行对象包括由复星集团间接设立的亚东复星亚联、
由保利地产设立的西藏赢悦以及广发证券，这些投资者分别具有全球深度的多元
化投资能力、专业领域的投资建设经营能力、以及丰富的资本市场运营能力。本
次交易完成后，公司将可以借助上述投资者的能力和资源，充分挖掘本产业和相
关产业的投资机会，快速实现相关多元化产业的发展，努力将公司打造为“以路
为基础，多元化发展”的投资控股公司。此外，通过募集配套资金引入投资者后，
上市公司股权结构将进一步优化，有利于加强上市公司治理结构。
（四）有利于减少和规范关联交易，降低财务风险
本次交易中，本公司除收购广珠交通 100%股权和佛开公司 25%股权外，还
将收购建设公司对广珠东公司的债权。本次交易完成后，本公司将直接和间接持
有广珠东公司 75%的股权，如果未将建设公司对广珠东公司债权纳入本次交易，
将增加上市公司和股东之间的关联交易。并且由于该笔债权利息率为 8%，高于
广珠东公司银行贷款的融资成本，增加的关联交易将损害上市公司利益。因此，
本次交易拟由上市公司购买该股东贷款债权，目的是为了减少和规范交易完成后
上市公司的关联交易。同时，收购建设公司对广珠东公司的债权亦有利于减轻本
公司债务负担，降低财务风险。
2-1-42
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得本公司第七届董事会第十八次会议、第二十次、第
二十三次和第二十五次（临时）会议审议通过；
2、本次交易方案已获得省高速和建设公司股东会审议通过；
3、本次交易方案已获得广交集团董事会审议通过；
4、本次交易已获得募集配套认购方内部有权机构的批准和授权；
5、本次交易方案已获得广东省国资委的原则性同意；
6、标的资产的评估报告经广东省国资委备案或核准；
7、交易对方建设公司、省高速企业债经国家发改委备案；
8、本次交易方案已获得广东省国资委批准；
9、本次交易方案已获得本公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得中国证监会核准。
本次交易能否通过中国证监会核准存在不确定性。在取得中国证监会核准之
前，本公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
（一）交易整体方案介绍
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
1、发行股份及支付现金购买资产
2-1-43
上市公司拟通过发行 A 股股份及支付现金的方式向省高速购买其持有的佛
开公司 25%股权，拟通过发行 A 股股份的方式向建设公司购买其持有的广珠交
通 100%股权，拟通过支付现金的方式向建设公司购买其持有的对广珠东公司的
债权。
2、募集配套资金
上市公司拟同时向亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券非公开发行 A 股股
份募集配套资金用以支付本次交易的部分现金对价、支付本次交易税费以及补充
上市公司流动资金，拟募集配套资金的金额不超过 165,000.00 万元，不超过拟
购买资产交易价格的 100%。
发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募
集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如因相关主管
部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配
套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支付本次交易的现金对价，上市公司
以银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
（二）发行股份及支付现金购买资产情况
根据粤高速和交易对方签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资
产协议的补充协议》、《发行股份购买资产协议的补充协议之二》、《发行股份购买
资产协议的补充协议之三》、《支付现金购买资产协议》和《支付现金购买资产协
议的补充协议》，本次交易中发行股份及支付现金购买资产的情况如下：
1、交易对方
本次交易购买资产的交易对方为省高速和建设公司。
2、交易标的
本次交易交易标的为交易对方持有的佛开公司 25%股权、广珠交通 100%
股权和建设公司对广珠东公司的债权。
3、交易方式
2-1-44
上市公司拟通过发行 A 股股份及支付现金的方式向省高速购买其持有的佛
开公司 25%股权，拟通过发行 A 股股份的方式向建设公司购买其持有的广珠交
通 100%股权，拟通过支付现金的方式向建设公司购买其持有的对广珠东公司的
债权。
4、交易标的价格
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的、并经广东省国资委备案或核准的评估报告的评估结果为准。
本次交易中，交易标的总估值为 425,982.43 万元。其中，佛开公司 25%股
权估值为 96,827.50 万元，广珠交通 100%股权估值为 230,364.56 万元，建设
公司对广珠东公司的债权为 98,790.37 万元。截至本报告书出具日，标的资产的
评估报告已经广东省国资委备案。
5、发行股份情况
（1）发行股份种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（2）发行股份价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，“上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
本次发行 A 股股份的定价基准日为审议本次资产重组的首次董事会决议公
告日。经过董事会商议决定，选择董事会决议公告日前 20 个交易日的粤高速 A
股股票交易均价为市场参考价，本次发行 A 股股份价格该市场参考价的 90%，
2-1-45
即 5.19 元/股，经交易各方协商，确定本次交易发行 A 股股份购买资产的股份发
行价格为 5.19 元/股。
经上市公司 2014 年度股东大会批准，上市公司 2014 年度的利润分配方案
为以 2014 年底的总股本 1,257,117,748 股为基数，每 10 股派发现金股利 1 元
（含税），截至本报告书出具日，本次分红派息已经实施完毕，因此本次股份发
行价格在前述利润分配完毕后相应每股除息 0.1 元，最终调整为 5.09 元/股。
除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、送
股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格应相应
调整。新增股份价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价
格为 P1，则：
派息： P1 =P0 D
送股或转增股本： P1 P0
(1 N )
增发新股或配股： P1 P0 A×K
(1 K )
三项同时进行： P1 P0 D A×K
(1 K N )
（3）发行股份数量
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产交易价格-现金
支付金额）/发行股份价格。
发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数
量不为整数的应向下调整为整数。本次交易标的总作价 425,982.43 万元，现金
支付总计 179,140.37 万元，其中向省高速支付现金 80,350.00 万元，向建设公
司支付现金 98,790.37 万元，发行 A 股股票数量为 484,954,930 股，其中拟向
2-1-46
省高速发行 32,372,298 股，拟向建设公司发行 452,582,632 股。最终发行数量
以中国证监会核准的结果为准。
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再有派息、送股、资本公积金
转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量亦将作相应调整。
（4）股份锁定期
省高速和建设公司在本次重大资产重组中以资产认购而取得的粤高速 A 股
股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市
交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中
国证监会和深交所的有关规定执行。
本次重大资产重组完成后六个月内如粤高速 A 股股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，省高速和建设
公司通过本次重大资产重组获得的粤高速 A 股股票的锁定期自动延长六个月。
（三）募集配套资金情况
根据粤高速和募集配套资金认购方签订的《附条件生效的股份认购协议》和
《附条件生效的股份认购协议的补充协议》，本次交易中募集配套资金的情况如
下：
1、募集配套资金认购方
本次交易配套资金认购方为亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券。
2、募集配套资金金额
本次交易上市公司拟同时向亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券非公开发行
A 股股份募集配套资金不超过 165,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的
100%，向亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券募集资金的金额分别不超过
100,000 万元、50,000 万元和 15,000 万元。
3、发行股份情况
2-1-47
（1）发行股份种类及面值
募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值
为人民币 1.00 元。
（2）发行股份价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原
则为锁价发行。定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告
日，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为 5.19 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日粤高速 A 股股票交易均价的 90%。
经上市公司 2014 年度股东大会批准，上市公司 2014 年度的利润分配方案
为以 2014 年底的总股本 1,257,117,748 股为基数，每 10 股派发现金股利 1 元
（含税），截至本报告书出具日，本次分红派息已经实施完毕，因此本次发行股
份价格在前述利润分配完毕后相应每股除息 0.1 元，最终调整为 5.09 元/股。
除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、送
股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格亦将作
相应调整。具体与购买资产发行股份价格的调整方式一致。
（3）发行股份数量
本次拟分别向亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券发行 196,463,654 股、
98,231,827 股和 29,469,548 股 A 股股份募集配套资金。认购股份数量应为整数，
精确至个位；若计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再有派息、送股、资本公积金
转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份亦将作相应调整。
（4）股份锁定期
上市公司向亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券非公开发行股票募集配套资
金发行股份。亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券承诺在本次重大资产重组中认
购而取得的粤高速 A 股股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个
2-1-48
月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时
有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（5）募集配套资金用途
本次交易中，募集配套资金将用以支付本次交易的部分现金对价、支付本次
交易税费以及补充上市公司流动资金。
上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实
施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实
施。如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发
生变化或募集配套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支付本次交易的部分
现金对价，上市公司以银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的部分现金对
价。
（四）本次交易的其他安排
1、过渡期损益安排
根据粤高速和交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易的过渡
期为评估基准日至资产交割日之间，如标的公司过渡期内的净利润为正，则该等
净利润由上市公司享有，上市公司无需就此向交易对方作出任何补偿；如标的公
司于过渡期内的净利润为负，交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，
在审计报告出具日后 30 日内，按其于评估基准日所持标的公司股权比例以现金
方式向上市公司补足。
根据粤高速和建设公司签订的《支付现金购买资产的协议》，本次交易的过
渡期为评估基准日至资产交割日之间，过渡期内，建设公司对广珠东公司的债权
随时日而增加的利息、罚息、复利、违约金等由建设公司享有。过渡期内，因建
设公司过错或因未向粤高速披露的事项而导致债权减损，建设公司应向粤高速赔
偿该减损额。除上述情形外，因其他原因导致建设公司对广珠东公司的债权部分
或全部灭失，双方应以评估基准日该债权评估价值为基础，相应调减该债权的交
易价格。
2-1-49
2、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置安排
本次交易完成后，上市公司新老股东按其在本次交易完成后所持上市公司股
份比例共享本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润或损益。
3、业绩补偿的安排
根据《重组管理办法》的相关规定，省高速和建设公司与粤高速签订了《盈
利补偿协议》、《盈利补偿协议的补充协议》和《盈利补偿协议的补充协议之二》，
省高速和建设公司将按照各自所持标的公司股权比例对标的公司于本次交易实
施完毕后 3 个会计年度（指本次重大资产重组实施完毕当年及之后 2 个年度）
所承诺的利润数承担补偿义务，具体承诺利润数和补偿方式详见“第七章本次交
易主要合同”之“《盈利补偿协议》及补充协议主要内容”的内容。
4、与标的资产相关的人员安排和债权债务处理
本次交易为收购标的公司的股权和债权，不涉及职工安置问题。本次交易完
成后，交易各方将按照相关法律法规、公司章程的规定和要求对标的公司进行人
员安排。
标的公司的股权交割后，标的公司的独立法人地位未发生任何改变，因此，
标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
（五）本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳
1、本次交易构成重大资产重组
根据标的资产的估值，上市公司购买的资产交易总金额为 425,982.43 万元，
达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的
50%以上，且超过 5,000 万元人民币。根据《重组管理办法》等相关规定，本次
交易构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需按规定进行相应
信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
2、本次交易构成关联交易
2-1-50
省高速和建设公司为本次交易购买资产的交易对方，均为上市公司的控股股
东广交集团的下属子公司。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交
易。在上市公司召开的股东大会正式表决本次交易时，关联股东应回避表决。
3、本次交易不构成借壳
本次交易完成后，本公司的控股股东仍为广交集团，本公司实际控制人仍为
广东省国资委。本公司自上市以来控制权未发生变更，本次交易亦不会导致本公
司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
根据本次交易的方案，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 2014年12月31日 2014年12月31日
数量（万股） 比例 数量（万股） 比例
广交集团 51,335.69 40.84% 51,335.69 24.85%
新粤有限公司 1,320.11 1.05% 1,320.11 0.64%
广东省交通开发公司 213.05 0.17% 213.05 0.10%
省高速 1,958.22 1.56% 5,195.45 2.51%
建设公司 45,258.26 21.90%
亚东复星亚联 19,646.37 9.51%
西藏赢悦 9,823.18 4.75%
广发证券 2,946.95 1.43%
其他投资者（A股） 37,329.81 29.69% 37,329.81 18.07%
其他投资者（B股） 33,554.89 26.69% 33,554.89 16.24%
合计 125,711.77 100.00% 206,623.77 100.00%
本次交易前广交集团直接和间接持有上市公司 43.61%股份，为上市公司控
股股东；根据测算，本次交易完成后，广交集团直接和间接持有上市公司股份比
例为 50.01%，仍为上市公司的控股股东。
2-1-51
（二）对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元
2015年1-9月/2015年9月30日 2014年度/2014年12月31日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总计 1,211,028.17 1,539,795.95 1,251,350.59 1,579,770.19
负债合计 615,591.71 749,636.34 664,248.94 828,785.68
资产负债率 50.83% 48.68% 53.08% 52.46%
归属于母公司股东权益 504,850.04 749,663.35 501,617.65 718,938.46
营业收入 113,535.15 196,429.69 145,505.50 251,187.51
归属于母公司所有者的净利润 39,329.06 66,821.56 31,875.48 61,992.49
基本每股收益（元/股） 0.31 0.32 0.25 0.30
根据上市公司备考报表数据（已考虑募集配套资金的影响），本次交易完成
后上市公司资产、收入和归属于母公司所有者的净利润均有较大提升，不存在摊
薄每股收益的情形，本次交易有利于提升上市公司的持续盈利能力。
2-1-52
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 广东省高速公路发展股份有限公司
注册号 440000400006921
股票简称 粤高速 A、粤高速 B
股票上市地 深圳证券交易所
上市日期 1996 年 8 月 15 日（B 股）、1998 年 2 月 20 日（A 股）
股票代码 000429（A 股）、200429（B 股）
注册资本 1,257,117,748 元
实收资本 1,257,117,748 元
法定代表人 朱战良
注册地 广东省广州市白云路 85 号
公司类型 股份有限公司（中外合资、上市）
邮政编码 510100
联系电话 (020) 29004609、(020)29004522
联系传真 (020) 38787002、(020)38787002
互联网网址 http://www.gpedcl.com
电子信箱 zqb@gdcg.cn
主营高速公路、等级公路，桥梁的建设施工，公路、桥梁的收费和养
护管理，汽车拯救，维修，清洗，兼营与公司业务配套的汽车运输、
经营范围
仓储业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
二、历史沿革
（一）公司设立
本公司成立于 1993 年 2 月 9 日，原名为“广东佛开高速公路股份有限公司”。
广东省企业股份制试点联审小组办公室于 1993 年 6 月 30 日核发《关于同意广
2-1-53
东佛开高速公路股份有限公司重组并更名为广东省高速公路发展股份有限公司
的批复》（粤联审办[1993]68 号文），本公司重组更名为“广东省高速公路发展股
份有限公司”。重组后，本公司总股本为 307,837,500 股，其中国家股 190,962,500
股，法人股 89,685,000 股，内部职工股 27,190,000 股，其股本结构如下所示：
股份类型 持股数量（股） 占总股本比例（%）
国家股 190,962,500 62.03
社会法人股 89,685,000 29.14
内部职工股 27,190,000 8.83
总计 307,837,500 100.00
（二）1997 年 B 股上市
根据国务院证券委员会于 1996 年 7 月 11 日出具的《关于同意广东省高速
公路发展股份有限公司发行 13,500 万股境内上市外资股的批复》（证委发
[1996]24 号）以及对外贸易经济合作部于 1996 年 11 月 14 日出具《关于同意广
东省高速公路发展股份有限公司为外商投资股份有限公司的批复》（[1996]外经
贸资一函字第 606 号），本公司发行 13,500 万股 B 股，注册资本增加为
442,837,500 元。此次变更完成后，公司股权结构如下：
股份类型 持股数量（股） 占总股本比例（%）
国家股 190,962,500 43.12
社会法人股 69,685,000 15.74
企业内部职工个人股 27,190,000 6.14
外资股 20,000,000 4.52
境内上市外资股 135,000,000 30.48
总计 442,837,500 100.00
（三）1997 年转增股本
1997 年 6 月，公司实施年度分红派息和资本公积金转增股本方案，向全体
股东每 10 股送 1.7 股、转增股本 3.3 股。该次送股和资本公积金转增股本后，
本公司总股本变更为 664,256,249 股。
（四）1998 年 A 股上市
2-1-54
根据中国证监会于 1997 年 10 月 9 日出具的《关于广东省高速公路发展股
份有限公司 A 股发行方案的批复》（证监发字[1997]487 号）和对外贸易经济合
作部于 1998 年 3 月 18 日出具的《关于广东省高速公路发展股份有限公司变更
注册资本的批复》（[1998]外经贸资一函字第 134 号），本公司于 1998 年 1 月发
行 A 股 10,000 万股，每股面值 1 元，发行价为 5.41 元/股，并于 1998 年 2 月
20 日于深交所挂牌上市。该次发行后，本公司总股本变更为 764,256,249 股，
公司股权结构如下：
股票类型 股份数量（股） 持股比例（%）
国家股 286,443,750 37.48
法人股 104,527,499 13.68
内部职工股 40,785,000 5.34
非上市外资股 30,000,000 3.92
境内上市外资股 202,500,000 26.50
社会公众股 100,000,000 13.08
总计 764,256,249 100.00
（五）2001 年国家股划转
根据广东省财政厅于 2000 年 8 月 18 日出具的《关于同意省交通集团托管
省高速公路发展股份有限公司国家股的复函》（粤财企[2000]52 号）、广东省人
民政府办公厅于 2000 年 11 月 1 日出具的《关于同意省高速公路发展股份有限
公司国家股转委托省交通集团持有和管理的函》（粤办函[2000]574 号）、以及外
经贸部出具的《关于同意广东省高速公路发展股份有限公司变更国家持股单位的
批复》（[2001]外经贸资一函字第 184 号），原由省高速受托管理的粤高速国家股
316,520,350 股（含 2000 年向国家股股东配售股份 30,076,600 股）全部划归由
广交集团持有和管理。此次变更完成后，公司股权结构如下：
股票类型 股份数量（股） 持股比例（%）
一、非流通股 505,578,499 60.33
（一）发起人股份 341,428,630 40.74
其中：国家股 316,520,350 37.77
境内法人股 24,908,280 2.97
2-1-55
（二）募集法人股 111,129,369 13.26
（三）内部职工股 53,020,500 6.33
二、流通股 332,500,000 39.67
（一）境内上市人民币普通股 130,000,000 15.51
（二）境内上市外资股 202,500,000 24.16
总计 838,078,499 100.00
（六）2001 年配股
根据 1999 年度股东大会决议以及中国证监会于 2000 年 7 月 24 日出具的
《 关 于广东省高速公路发展股 份有限公司申请配股的批复》（证监公司 字
[2000]98 号），本公司于 2000 年 8 月以总股本 764,256,249 股为基数向全体股
东进行配股，实际配售了 73,822,250 股普通股。该次配股后，本公司总股本变
更为 838,078,499 股。
（七）2001 年职工股上市流通
2001 年 1 月 18 日，粤高速发布《广东省高速公路发展股份有限公司内部
职工股上市公告》，经深圳证券交易所同意，本公司的内部职工股 5,302.05 万股
于 2001 年 2 月 5 日上市流通。
（八）2002 年转增股本
本公司根据 2000 年度股东大会决议，以 2000 年末的总股本 838,078,499
股为基数，向全体股东按 10：5 的比例，以资本公积金转增股本 419,039,249
股。2002 年 4 月 3 日，外经贸部出具《关于同意广东省高速公路发展股份有限
公司调整股本结构及增加总股本、注册资本的批复》（外经贸资一函[2002]315
号 ）， 同 意 粤 高 速 股 权 结 构 变 更 。 该 次 转 增 股 本 后 ， 公 司 总 股 本 变 更 为
1,257,117,748 股，股权结构如下：
股票类型 股份数量（股） 持股比例（%）
一、非流通股 679,036,081 54.02
（一）发起人股份 512,142,945 40.74
其中：国家股 474,780,525 37.77
2-1-56
境内法人股 37,362,420 2.97
（二）募集法人股 166,694,053 13.26
其中：境内法人股 121,694,053 9.68
境外法人股 45,000,000 3.58
（三）内部职工股 199,083 0.02
二、流通股 578,081,667 45.98
（一）境内上市人民币普通股 274,331,667 21.82
（二）境内上市外资股 303,750,000 24.16
总计 1,257,117,748 100.00
（九）2003 年非上市外资股转为 B 股流通股
根据本公司 2002 年第二次临时股东大会决议、对外贸易经济合作部 2002
年 11 月 6 日出具《关于同意广东省高速公路发展股份有限公司非上市外资股转
B 股流通的批复》（外经贸资一函[2002]1233 号）以及中国证监会于 2003 年 1
月 16 日出具《关于核准广东省高速公路发展股份有限公司非上市外资股上市流
通的通知》（证监公司字[2003]3 号），同意怡保工程海外（马来西亚）有限公司
所持有的公司 4,500 万股非上市外资法人股转为 B 股流通股。
（十）2007 年股权分置改革
2005 年 12 月 21 日，本公司股权分置改革方案获 A 股相关股东会议表决通
过。2006 年 1 月 25 日，商务部出具《商务部关于同意广东省高速公路发展股
份有限公司转股的批复》（商资批[2006]352 号），同意本公司股权分置改革涉及
的股权变更等事宜，流通 A 股股东每持有 10 股流通 A 股将获得全体非流通股股
东支付的 3.1 股股票的对价。2006 年 2 月 17 日，本公司股权分置改革方案实施
完毕。2007 年 5 月 30 日，广东省工商局核准了上述变更，粤高速已就上述变
更事宜办理了工商变更登记手续。股改完成后，公司股本结构如下：
股票类型 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股 548,732,466 43.65
其中：国家股 411,032,314 32.70
国有法人股 34,476.322 2.74
2-1-57
境内法人股 103,223,830 8.21
二、无限售条件的流通股 708,385,283 56.35
（一）境内上市人民币普通股 359,635,283 28.61
（二）境内上市外资股 348,750,000 27.74
总计 1,257,117,748 100.00
股权分置改革完成后至本报告书出具日，公司总股本未发生变动。
三、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东和实际控制人之间的股权关系
截至 2015 年 3 月 31 日，广交集团本部直接持有粤高速 513,356,893 股 A
股，占粤高速总股本的 40.84%，为其控股股东。广东省国资委为本公司的实际
控制人。公司与控股股东和实际控制人之间的股权关系如下图所示：
广东省国资委
100%
]
广交集团
]
40.84%
]
粤高速
（二）控股股东及实际控制人情况
本公司控股股东为广交集团，广交集团于 2000 年 6 月 23 日成立，属于交
通行业，截至 2014 年 12 月 31 日，广交集团资产总额为 2,870.20 亿元，归属
于母公司所有者权益合计 604.16 亿元；2014 年营业收入 370.35 亿元，归属于
母公司的净利润 8.73 亿元。
广东省国资委直接持有本公司控股股东广交集团 100%股权，为本公司实际
控制人。广东省国资委为广东省人民政府直属特设机构，广东省人民政府授权其
代表国家履行出资人职责。
2-1-58
四、上市公司最近三年控股权变动情况
1、粤高速上市以来控制权实质未发生变更
根据国务院证券委员会于 1996 年 7 月 11 日出具的《关于同意广东省高速
公路发展股份有限公司发行 13,500 万股境内上市外资股的批复》（证委发
[1996]24 号），同意粤高速发行 B 股；根据中国证监会于 1997 年 10 月 9 日出
具的《关于广东省高速公路发展股份有限公司 A 股发行方案的批复》（证监发字
[1997]487 号），同意粤高速发行 A 股。粤高速发行 B 股和 A 股时，其控股股东
均为省高速，实际控制人均为广东省人民政府。
2000 年 8 月 18 日，广东省财政厅出具《关于同意省交通集团托管省高速
公路发展股份有限公司国家股的复函》（粤财企[2000]52 号），同意将原由省高
速管理的粤高速的国家股无偿划转广东省组建的广交集团持有和管理。
2000 年 9 月 11 日，省高速与广交集团签订《股权划转协议》，约定由省高
速受托持有的粤高速国家股 316,520,350 股（含 2000 年配售股份 3,076,600 股）
全部划归由广交集团持有和管理。
2000 年 11 月 1 日，广东省人民政府办公厅出具《关于同意省高速公路发展
股份有限公司国家股转委托省交通集团持有和管理的函》粤办函[2000]574 号），
同意将原由省高速管理的粤高速的国家股无偿划转广交集团持有和管理。
2001 年 3 月 8 日，外经贸部出具《关于同意广东省高速公路发展股份有限
公司变更国家持股单位的批复》（[2001]外经贸资一函字第 184 号），同意省高速
持有的粤高速股权划转给广交集团，同意双方签署的《股权划转协议》。
在上述股权划转事项完成后，粤高速的控股股东由省高速变更为广交集团，
广交集团为广东省人民政府出资的国有独资公司，因此粤高速的实际控制人仍为
广东省人民政府。
2004 年 1 月 17 日，广东省人民政府办公厅印发《广东省人民政府国有资
产监督管理委员会职能配置内设机构和人员编制规定》，根据《中共广东省委、
广东省人民政府关于印发〈广东省人民政府机构改革方案〉的通知》设立广东省
2-1-59
国资委，广东省人民政府授权广东省国资委代表广东省人民政府履行出资人职
责。因此，在广东省国资委设立后，粤高速的实际控制人为广东省国资委，但鉴
于广东省国资委系代表广东省人民政府履行出资人职责，粤高速的控制权自粤高
速上市以来未发生实质变更。
2、粤高速近三年控股权未发生变化
公司最近三年控股股东均为广交集团，实际控制人均为广东省国资委，未发
生控股权变化。
3、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后上市公司控股股东均为广交集团，实际控制人均为广东省国资
委，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳。
五、上市公司主营业务发展情况
本公司属于基础设施行业，主营高速公路、等级公路，桥梁的建设施工，公
路、桥梁的收费和养护管理，汽车拯救，维修，清洗，兼营与公司业务配套的汽
车运输、仓储业务。主要经营广佛高速公路和佛开高速公路的收费和养护工作，
投资科技产业及提供相关咨询，公司主要收入来源于两条控股高速公路的通行
费。2012-2014 年收入分别为 1,105,716,815.29 元，1,327,506,119.78 元，
1,455,054,983.70 元，同比增长分别为 2.57%，20.06%，9.61%。
六、上市公司最近三年及一期主要财务数据
粤高速合并财务报表（最近三年数据为审计数据，最近一期数据为未经审计
数据）主要数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
资产负债表项目 2015年9月30日 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产总计 1,211,028.17 1,251,350.59 1,269,447.55 1,315,456.55
负债合计 615,591.71 664,248.94 764,173.11 804,210.32
2-1-60
归属于母公司所有者权益 504,850.04 501,617.65 423,799.91 426,886.00
（二）利润表主要数据
单位：万元
利润表项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度
营业总收入 113,535.15 145,505.50 132,750.61 110,571.68
营业利润 51,278.16 41,252.95 21,798.95 26,163.19
利润总额 53,674.44 41,198.98 7,147.59 23,338.38
归属于母公司所有者的净利润 39,329.06 31,875.48 12,777.77 17,578.97
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
现金流量项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度
经营活动产生的现金流量净额 81,337.59 96,724.17 75,745.18 62,117.55
投资活动产生的现金流量净额 27,063.32 -8,370.82 -12,974.12 -84,953.12
筹资活动产生的现金流量净额 -88,649.13 -129,792.39 -44,996.32 803.27
现金及现金等价物净增加额 19,701.75 -41,466.83 17,798.34 -22,051.42
（四）主要财务指标
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度
资产负债率 50.83% 53.08% 60.20% 61.14%
毛利率 48.45% 41.68% 30.45% 41.29%
每股收益（元/股） 0.31 0.25 0.10 0.14
七、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未进行过重大资产重组。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监
会调查情况的说明
截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2-1-61
九、上市公司现任董事、高级管理人员被证监会处罚或交易所
公开谴责的情况说明
截至本报告书出具日，上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六
个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公
开谴责的情形。
2-1-62
第三章 交易对方基本情况
一、购买资产的交易对方基本情况
（一）广东省高速公路有限公司
1、基本信息
公司名称 广东省高速公路有限公司
营业执照注册号 440000000077549
组织机构代码证号 19033041-3
税务登记证号 440102190330413
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 1,246,825.21 万元
实收资本 1,246,825.21 万元
法定代表人 吴光勇
成立日期 1990 年 5 月 18 日
注册地址 广州市越秀区白云路 83 号
对高速公路及其配套设施的投资、项目营运和管理，与高速公路配套
经营范围
的加油、零配件供应的组织管理
2、历史沿革
（1）1990年设立
1990 年 3 月 12 日，广东省政府办公厅出具《关于组建广东省高速公路公
司问题的复函》，同意在广东省公路建设公司的人员、资产及债务（广深珠高速
公路公司的人员、债权、债务除外）的基础上，组建“广东省高速公路公司”，
仍为事业单位，企业化管理，直属省交通厅领导。
（2）1995年增资
1995 年 5 月 15 日，省高速填报并经广东省交通厅、广东省国有资产管理
2-1-63
局审核确认《国有资产产权登记表》，省高速注册资金由 284 万元增加至 253,435
万元。其后，广东省工商局向省高速核发变更后的《企业法人营业执照》，省高
速已经此次增资办理了工商变更登记手续。
（3）2000年增资
2000 年 4 月 29 日，广东省交通厅、广东省财政厅核准《企业国有资产变
动产权登记表》，省高速注册资本由 253,435 万元增加至 864,693 万元，出资单
位均为广东省人民政府，省高速已就此次增资办理了工商变更登记手续。
（4）2001年无偿划转至广交集团
2000 年 9 月 8 日，广东省交通厅与广交集团签订了《广东省省属移交国有
企业交接协议书》，将包括省高速在内的 86 户企业移交给广交集团。根据上述
协议书附表，省高速 1999 年度资产总额为 1,621,697 万元，均为国有资产。
2001 年 6 月 8 日，广东省工商局向省高速核发变更后的《企业法人营业执
照》，省高速已就此次无偿划转办理了工商变更登记手续。
（5）2002年改制
2002 年 5 月 20 日，广交集团出具《关于广东省高速公路公司改制方案及
广东省高速公路有限公司章程的批复》（粤交集团[2001]50 号），同意省高速的
改制方案和章程。2002 年 7 月 2 日，省高速填报《企业国有资产占有产权登记
表》，确认省高速的注册资本为 480,000.00 万元，其中国有法人资本 480,000.00
万元，所有者权益合计 982,030.10 万元，全部由广交集团作为唯一股东持有。
2002 年 7 月 5 日，该登记表经广交集团审核确认。
（6）2010年增资
2009 年 12 月 22 日，省高速填报并经广东省国资委审核确认《企业国有资
产产权登记证》，省高速注册资本从 480,000.00 万变更为 1,080,000 万元。其后，
广东省工商局向省高速核发《核准变更登记通知书》，省高速已就此次增资办理
了工商变更登记手续。
2-1-64
（7）2014年增资
2014 年 7 月 18 日，粤财投资和广交集团签订了《广东粤财投资控股有限
公司和广交集团关于广东省高速公路有限公司的增资协议》，并于 2015 年 3 月 6
日签订了《广东粤财投资控股有限公司和交通集团关于增资协议的补充协议》，
省高速的公司注册资本从 1,080,000 万元增加至 1,246,825.21 万元。增资完成
后省高速不再是广交集团 100%全资子公司，广交集团和粤财投资分别持有省高
速 86.62%和 13.38%的股份。
3、主营业务发展状况
省高速主营业务为对高速公路及其配套设施的投资、项目营运和管理，与高
速公路配套的加油、零配件供应的组织管理。2014 年末省高速资产总计 1063.52
亿元，归属于母公司所有者权益为 245.23 亿元；2014 年省高速营业总收入为
60.56 亿元，归属于母公司所有者的净利润为 2.32 亿元。
4、主要财务数据
省高速最近二年主要财务数据（合并报表经审计）如下：
单位：万元
资产负债项目 2014-12-31 2013-12-31
资产总计 10,635,203.29 8,168,063.00
负债合计 7,728,762.61 5,796,574.52
归属于母公司所有者权益合计 2,452,280.20 1,958,790.13
收入利润项目 2014年度 2013年度
营业总收入 605,598.22 587,313.65
营业利润 85,855.97 77,596.26
利润总额 85,399.39 74,814.79
归属于母公司所有者的净利润 23,162.78 29,563.48
现金流量项目 2014年度 2013年度
经营活动产生的现金流量净额 370,537.50 354,122.66
投资活动产生的现金流量净额 -1,969,086.73 -1,577,712.78
筹资活动产生的现金流量净额 1,947,542.94 971,351.50
2-1-65
5、股权及控制关系
截至本报告书出具日，广交集团持有省高速 86.62%股权，为省高速的控股
股东，省高速实际控制人为广东省国资委，股权结构如下图：
广东省国资委
100%
广交集团 粤财投资
86.62% 13.38%
省高速
6、下属公司
截至本报告书出具日，省高速下属企业（合并报表范围内）的简要情况如下
表：
注册资本
序号 公司名称 成立时间 主营业务
（万元）
投资建设、经营、管理渝
1 广东渝湛高速公路有限公司 2009年11月 6,000.00
湛高速公路
高速公路的投资、经营、
2 广东深汕西高速公路有限公司 2008年5月 60,000.00
管理及服务
高速公路的建设、投资、
3 广东潮惠高速公路有限公司 2011年11月 1,000.00
经营管理及养护
4 广东包茂高速公路有限公司 2013年5月 10,000.00 道路运输业
粤赣高速公路（粤境上陵
至埔前段）项目的投资建
设、经营管理（依法须经
5 广东粤赣高速公路有限公司 2003年9月 60,000.00
批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活
动）
2-1-66
物业管理（在许可证有效
期内经营）及相关咨询；
房屋租赁代理；销售建筑
材料、日用杂品、百货、
6 广东高达物业发展有限公司 1995年12月 100.00
针纺织品；仓储服务（限
沙河元岗广东外语师范
学院西侧）；绿化养护；
会议服务
主营项目类别：道路运输
业；经营范围：公路管理
7 广东广乐高速公路有限公司 2009年11月 166,666.67
与养护，企业自有资金投
资
8 广东肇阳高速公路有限公司 2008年10月 20,000.00 土木工程建筑业
汕汾高速公路及其配套
9 广东汕汾高速公路有限公司 1999年11月 20,800.00 设施的投资开发、经营和
管理
投资建设、经营管理同三
国道主干线粤境高速公
10 广东开阳高速公路有限公司 1999年03月 46,000.00
路开平至阳江段项目及
相关配套设施
投资、建设、经营、管理
阳江至茂名段高速公路
11 广东阳茂高速公路有限公司 2002年07月 20,000.00
及其配套服务项目的开
发
经营、养护、管理电白（麻
12 广东茂湛高速公路有限公司 1999年2月 112,000.00 岗）至湛江（遂溪）高速
公路及相关的配套设施
公路工程建筑；企业自有
13 广东罗阳高速公路有限公司 2010年05月 10,000.00 资金投资；公路管理与养
护
7、与上市公司的关联关系
省高速的控股股东为广交集团，实际控制人为广东省国资委，上市公司的控
股股东为广交集团，实际控制人也为广东省国资委。根据《上市规则》有关规定，
省高速与上市公司之间构成关联关系。
8、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，省高速总经理叶永城同时担任上市公司董事。
2-1-67
9、省高速及其主要管理人员最近 5 年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼
或者仲裁等情况
截至本报告书出具日，省高速及其主要管理人员最近 5 年内均未受到与证券
市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况。
（二）广东省公路建设有限公司
1、基本信息
公司名称 广东省公路建设有限公司
营业执照注册号 440000000022109
组织机构代码证号 19033517-7
税务登记证号 440102190335177
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 783,289.82 万元
实收资本 783,289.82 万元
法定代表人 童德功
成立日期 1987 年 4 月 16 日
注册地址 广州市越秀区寺右新马路 111-115 号五羊新城广场 728 房
公路、桥梁、隧桥、交通基础设施的建设、投资及经营管理，技术咨
经营范围 询，筑路机械的租赁；销售建筑材料、工程机械设备；车辆救援服务
（由分公司经营）。
2、历史沿革
（1）1987年设立
建设公司原名广东省公路建设公司，是经广东省交通厅《关于成立广东省公
路建设公司的通知》批准，由广东省交通厅投资组建的全民所有制企业。根据广
东省交通厅于 1987 年 3 月 12 日确认的《资金信用证明》，建设公司成立时的注
册资金为 130 万元。1987 年 4 月 16 日，建设公司在广东省工商行政管理局注
册成立。
2-1-68
（2）1991年减资
1990 年 5 月 30 日，广东省清理整顿公司领导小组向广东省交通厅出具《关
于撤并留公司方案的批复》（粤清整领发[1990]12 号），同意广东省交通厅撤销 8
家公司，保留 46 家公司，其中，建设公司属于保留公司。根据广东省财政局于
1990 年 12 月 17 日确认的《资金信用证明》，建设公司的注册资金减少为 40 万
元。
1991 年 7 月 26 日，广东省工商局向建设公司核发了变更后的《企业法人
营业执照》，建设公司已就此次减资办理了工商变更登记手续。
（3）1992年增资
1992 年 10 月 9 日，建设公司填报《国有资产产权登记表》，因建设公司购
置商品房国有资本金总额增加 55.2 万元，从而使得国有资产总额和国有资本金
总额变为 95 万元。该增资事项已经广东省交通厅和广东省国有资产管理办公室
分别于 1992 年 10 月 10 日和 1992 年 11 月 10 日审核确认。
（4）1996年增资
根据广东省交通厅于 1996 年 8 月 12 日出具的《关于省公路建设公司申请
增大注册资本的批复》（粤交财函（1996）1514 号），建设公司的注册资金由 95
万元增加至 5,000 万元。
（5）1997年增资
根据广东省交通厅于 1997 年 7 月 10 日出具的《关于对申请增加注册资本
报告的批复》（粤交财函（1997）1356 号），建设公司的注册资金由 5,000 万元
增加至 20,000 万元。
（6）2000年划归广交集团
2000 年，根据广东省人民政府办公厅《广东省省属国有企业资产重组总体
方案》（粤办发[2000]9 号）以及广东省经济贸易委员会和广东省财政厅《关于将
广东省交通开发公司等企业划拨给广交集团公司的通知》粤经贸[2000]551 号），
广东省交通厅投资的下属企业划拨给广交集团，并由广交集团代表国有资本持
2-1-69
股，建设公司成为广交集团的全资子公司。
（7）2000年增资
2000 年 5 月，经广东省交通厅和广东省财政厅审核确认，建设公司国有资
本由 20,000 万元变更为 219,828 万元。
（8）2002年增资
2002 年 5 月，经广交集团审核，建设公司国有资本由 219,828 万元变更为
248,218.8 万元。
（9）2003年增资
2003 年 5 月，经广交集团审核，建设公司国有资本由 248,218.8 万元变更
为 274,804.3 万元。
（10）2003年改制
广交集团于 2003 年 7 月出具《关于省公路建设公司改制方案和公司章程的
复函》（粤交集投（2003）577 号），同意建设公司的改制方案，即建设公司由
全民所有制企业改制为国有独资有限责任公司，注册资本为 274,804.3 万元，股
东为广交集团，其出资与占股比例均为 100%。
（11）2004年增资
2004 年 7 月，经广交集团审核，建设公司国有资本增资为 288,804 万元。
（12）2007年增资
广交集团于 2007 年 2 月 15 日出具《关于广东省公路建设有限公司转增注
册资本的批复》，同意建设公司注册资本从 288,804 万元增至 413,618 万元。
（13）2010年增资
2009 年 11 月 2 日，广交集团印发《关于广东省公路建设有限公司资本公积
转增注册资本的通知》，同意建设公司增加注册资本。广东天华华粤会计师事务
所予以验证并出具天华华粤验字[2009]第 2026 号《验资报告》，建设公司注册资
2-1-70
本从 413,618 万元增加至 650,000 万元。
2010 年，建设公司填报《国有资产产权登记表》，国有资本变更为 650,000
万元，该增资事项已经广交集团、广东省国资委审核确认。
（14）2011年增资
2011 年 10 月 20 日，广交集团出具作出《广东省公路建设有限公司股东决
定》，同意将建设公司注册资本由 650,000 万元增加至 720,000 万元。
2011 年，建设公司填报《企业国有资产变动产权登记表》，国有资本变更为
720,000 万元，该增资事项已经广交集团、广东省国资委审核确认。
（15）2015年增资
2015 年，粤财投资与广交集团签订《广东粤财投资控股有限公司和广东省
交通集团关于广东省公路建设有限公司的增资协议》及《广东粤财投资控股有限
公司和广东省交通集团有限公司关于增资协议的补充协议》，将建设公司注册资
本从 720,000 万元增资至 783,289.82 万元。增资完成后建设公司不再是广交集
团 100%全资子公司，广交集团和粤财投资分别持有建设公司 91.92%和 8.08%
的股份。
3、主营业务发展状况
建设公司主营业务为高速公路投资、建设和营运管理，全资、控股拥有多家
高速公路、参股路产公司。2014 年末建设公司资产总计 623.18 亿元，归属于母
公司所有者权益为 142.05 亿元；2014 年建设公司营业总收入为 55.81 亿元，归
属于母公司所有者的净利润为 2.86 亿元。
4、主要财务数据
建设公司最近二年的主要财务数据（合并报表经审计）如下：
单位：万元
资产负债项目 2014-12-31 2013-12-31
资产总计 6,231,773.85 5,572,217.31
负债合计 4,236,058.58 3,793,029.72
2-1-71
归属于母公司所有者权益合计 1,420,516.60 1,246,758.10
收入利润项目 2014年度 2013年度
营业总收入 558,085.48 544,660.47
营业利润 172,862.50 202,892.98
利润总额 170,597.49 202,438.30
归属于母公司所有者的净利润 28,649.78 43,886.62
现金流量项目 2014年度 2013年度
经营活动产生的现金流量净额 378,182.99 373,872.18
投资活动产生的现金流量净额 -522,739.38 -560,030.37
筹资活动产生的现金流量净额 326,939.09 108,466.31
5、股权及控制关系
截至本报告书出具日，广交集团持有建设公司 91.92%股权，为建设公司的
控股股东，建设公司实际控制人为广东省国资委，股权结构如下图：
广东省国资委
100%
广交集团 粤财投资
91.92% 8.08%
建设公司
6、下属公司
截至本报告书出具日，建设公司下属企业（合并报表范围内）的简要情况如
下表：
注册资本
序号 公司名称 成立时间 主营业务
（万元）
以自有资金投资建设、经营管理
广东西部沿海高速
珠海段高速公路及其配套设施
1 公路珠海段有限公 2004年8月 163,400.00
（依法须经批准的项目，经相关
司
部门批准后方可开展经营活动）
2-1-72
投资、规划、设计、建设和经营
广东省西部沿海高 管理广东省西部沿海高速公路新
2 速公路新会段有限 1998年7月 36,050.00 会段及其配套服务设施（依法须
公司 经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
投资建设、经营管理江中高速公
路、江鹤高速公路二期及其配套
广东江中高速公路
3 2002年8月 111,000.00 项目的开发（依法须经批准的项
有限公司
目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
筹划、设计、兴建及经营管理广
深珠高速公路，制作、发布广深
珠高速公路范围内的国内外广告
业务，筹办该公路沿线范围内的
广深珠高速公路有
4 1988年4月 47,100.00 餐厅、加油站、客货汽车站、机
限公司
动车维修站、商业零售等服务项
目（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活
动）
广东博大高速公路
5 2009年9月 20,000.00 商务服务业
有限公司
广州广珠交通投资 高速公路投资管理及咨询；公路
6 2011年3月 300.00
管理有限公司 养护
建设、经营和管理京珠高速公路
京珠高速公路广珠 广珠段（依法须经批准的项目，
7 1993年5月 58,000.00
段有限公司 经相关部门批准后方可开展经营
活动）
7、与上市公司的关联关系
建设公司的控股股东为广交集团，实际控制人为广东省国资委，上市公司的
控股股东为广交集团，实际控制人也为广东省国资委。根据《上市规则》有关规
定，建设公司与上市公司之间构成关联关系。
8、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，建设公司不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人
员的情况。
9、建设公司及其主要管理人员最近 5 年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉
讼或者仲裁等情况
2-1-73
截至本报告书出具日，建设公司及其主要管理人员最近 5 年内均未受到与证
券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况。
二、募集配套资金认购方基本情况
（一）亚东复星亚联投资有限公司
1、基本信息
公司名称 亚东复星亚联投资有限公司
营业执照注册号 540233100000055
组织机构代码证号 32136658-0
税务登记证号 542334321366580
企业类型 有限责任公司
注册资本 10,000,000 元
实收资本 10,000,000 元
法定代表人 钱顺江
成立日期 2015 年 06 月 08 日
地址 西藏自治区日喀则市亚东县城定亚路
创业投资、项目投资及投资管理、投资咨询、企业管理策划、财务股
经营范围 份、法律咨询、经济信息咨询、技术交流、商务信息咨询、企业形象
策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
亚东复星亚联投资有限公司成立于 2015 年 06 月，不足一个会计年度，专
为本次交易而设立，根据《准则第 26 号》的要求，以下披露其控股股东公司南
钢联合的情况。
公司名称 南京钢铁联合有限公司
营业执照注册号 320100000037195
组织机构代码证号 74820466-0
税务登记证号 320112748204660
企业类型 有限责任公司（法人独资）
2-1-74
注册资本 85,000 万元
实收资本 85,000 万元
法定代表人 杨思明
成立日期 2003 年 03 月 24 日
注册地址 南京市六合区卸甲甸
许可经营项目：气瓶检测、充装；氧[压缩的]、氮[压缩的]、氩[压缩的]、
氧及医用氧[液化的]、氮[液化的]、氩[液化的]的生产及自产产品销售。
经营范围 一般经营项目：钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢材销售；耐火材料、建
筑材料生产；自产产品销售；装卸、搬运；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）
2、主要业务发展状况
南钢联合主营业务包括气体、信息化、钢材销售与贸易、篮球和石灰石等。
最近三年的公司营业收入分别为 12.99 亿元、14.12 亿元、8.18 亿元，其中主营
业务收入分别为 10.81 亿元、13.01 亿元、7.35 亿元。
3、主要财务数据
控股股东南钢联合最近二年主要财务数据（合并报表经审计）如下：
单位：万元
资产负债项目 2014-12-31 2013-12-31
资产总计 405,424.98 398,066.21
负债合计 288,055.48 275,838.86
归属于母公司所有者权益合计 119,000.81 122,976.37
收入利润项目 2014年度 2013年度
营业总收入 81,819.42 141,243.00
营业利润 -4,304.40 2,081.87
利润总额 -4,293.61 2,552.62
归属于母公司所有者的净利润 -882.29 2,473.43
现金流量项目 2014年度 2013年度
经营活动产生的现金流量净额 13,676.48 70,379.96
投资活动产生的现金流量净额 -7,441.73 23,888.39
筹资活动产生的现金流量净额 -1,545.60 -93,874.52
2-1-75
4、股权及控制关系
亚东复星亚联股权结构如下图所示：
亚东复星亚联的控股股东为南钢联合，实际控制人为郭广昌。
5、下属公司
截至本报告书出具日，亚东复星亚联无下属子公司。其控股股东南钢联合（合
并报表范围内）下属公司情况如下：
注册资本
序号 公司名称 注册地 主营业务
（万元）
2-1-76
计算机系统工程、自动化系统工程、智能
江苏金越信息技 化系统工程、机电一体化涉及及产品的
1 南京 1,000
术有限公司 研、生产、销售、安装、集成及技术服务；
电脑及配件销售；网络综合布线。
许可经营项目：煤炭批发（限按许可证所
列项目经营）；一般经营项目：钢材、废
张家港保税区汇
2 张家港 8,000 钢（回收除外）、有色金属、冶金炉料、
达实业有限公司
铁合金的批发，自有房屋租赁，自营和代
理各类商品的进出口业务
非金属矿开采、深加工；改性、纳米、超
细碳酸钙加工销售；非金属矿产品、金属
材料（不含贵金属）、建材、机电产品（不
安徽东方钙业有
3 张家港 3,600 含小轿车）以及开发矿山用其他产品的销
限公司
售；经营本企业自产产品的出口业务和本
企业所需的机械设备、零配件、原辅材料
的进口业务
6、与上市公司的关联关系
截至本报告书出具日，根据亚东复星亚联和上市公司出具的确认函，亚东复
星亚联及亚东复星亚联董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、
高级管理人员不存在任何关联关系。
7、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，亚东复星亚联、南钢联合未向上市公司推荐董事或者
高级管理人员。本次交易完成后，亚东复星亚联有权向粤高速董事会推荐至少一
名董事，且上述董事经粤高速董事会审议通过后，有权进入粤高速战略委员会和
薪酬与考核委员会。
8、主要管理人员最近 5 年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或者仲裁等
情况
截至本报告书出具日，亚东复星亚联及其控股股东主要管理人员最近 5 年内
均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
2-1-77
（二）西藏赢悦投资管理有限公司
1、基本信息
公司名称 西藏赢悦投资管理有限公司
营业执照注册号 540195200003052
组织机构代码证号 32140560-7
税务登记证号 540128321405607
企业类型 有限责任公司
注册资本 100,000,000 元
法定代表人 黄海
成立日期 2015 年 6 月 2 日
住所 拉萨市柳梧新区柳梧大厦 14 楼
经营范围 股权投资、投资管理、咨询服务；房地产业投资管理服务
西藏赢悦成立不足一个会计年度，专为本次交易而设立，根据《准则第 26
号》的要求，以下披露其控股股东公司保利地产的情况。
公司名称 保利房地产（集团）股份有限公司
营业执照注册号 440101000010262
组织机构代码证号 74188439-2
税务登记证号 440102741884392
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本 10,733,775,317 元
法定代表人 宋广菊
成立日期 1992 年 9 月 14 日
注册地址 广州市海珠区阅江中路 688 号保利国际广场 30-33 层
房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；建筑物拆除（不含爆破作业）；
经营范围 房屋建筑工程设计服务；铁路，道路，隧道和桥梁工程建筑；建筑工
程后期装饰
2、主要业务发展状况
保利地产主营房地产开发。最近三年，公司主营业务收入或主营业务利润总
2-1-78
额 90%以上均来源于房地产开发销售。公司主营业务收入分行业情况如下：
单位：亿元
2014年 2013年 2012年
项目 主营业务 主营业务 主营业务
比例 比例 比例
收入 收入 收入
房地产销售 1,055.87 96.84% 892.9 96.70% 663.14 96.28%
其他 34.46 3.16% 30.51 3.30% 25.60 3.72%
合 计 1,090.33 100.00% 923.41 100.00% 688.74 100.00%
注：其他系建筑、装饰、租赁、物业管理、销售代理、展览、服务费等收入
近年来，公司业务发展迅速，经济效益显著。公司坚持以一、二线中心城市
为主的战略布局和以销定产的原则，审慎控制开工节奏，逐步完善区域布局。公
司报告期内的新开工面积、竣工面积和结转面积等开发情况如下表所示：
单位：万平方米
年份 新开工面积 竣工面积 结转面积
2012年 1,410 943 636
2013年 1,692 1,264 871
2014年 1,772 1,363 955
截至 2015 年 3 月 31 日，公司已进入全国 58 个城市，进一步完善和深化了
城市群布局。公司拥有在建、拟建项目可售容积率面积约 8,798 万平方米，上述
项目区域布局和产品结构合理，产品具备较高的经济价值，是公司未来几年快速
发展的坚实保障。
3、主要财务数据
西藏赢悦控股股东保利地产最近二年主要财务数据（合并报表经审计）如下：
单位：万元
资产负债项目 2014-12-31 2013-12-31
资产总计 36,576,564.33 31,393,985.43
负债合计 28,489,335.84 24,478,667.84
归属于母公司所有者权益合计 6,140,953.76 5,176,286.94
收入利润项目 2014年度 2013年度
2-1-79
营业总收入 10,905,649.71 9,235,552.42
营业利润 1,898,053.42 1,600,682.43
利润总额 1,903,182.31 1,610,169.65
归属于母公司所有者的净利润 1,220,031.51 1,074,716.16
现金流量项目 2014年度 2013年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,045,836.66 -975,410.68
投资活动产生的现金流量净额 -316,881.37 -222,585.01
筹资活动产生的现金流量净额 1,989,111.02 1,250,594.60
4、股权及控制关系
西藏赢悦的股权结构如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员
会
100%
中国保利集团公司
100%
保利南方集团有限公司 其他股东
42.05% 1.97% 55.98%
保利地产
100%
西藏赢悦
西藏赢悦的控股股东为保利地产，实际控制人为中国保利集团公司，保利地
产为大型国有房地产上市公司，具有国家一级房地产开发资质企业，业务包括房
地产开发、建筑设计、工程施工、物业管理、销售代理以及商业会展、酒店经营
等相关行业。
5、下属公司
截至本报告书出具日，西藏赢悦无下属子公司。西藏赢悦控股股东保利地产
2-1-80
合并报告范围内下属公司具体情况可参见保利地产年报披露的信息。
6、与上市公司的关联关系
截至本报告书出具日，根据西藏赢悦和上市公司出具的确认函，西藏赢悦及
西藏赢悦董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员
不存在任何关联关系。
7、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，西藏赢悦及其控股股东未向上市公司推荐董事或者高
级管理人员。
8、其主要管理人员最近 5 年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或者仲裁
等情况
截至本报告书出具日，西藏赢悦及其控股股东、西藏赢悦及其控股股东主要
管理人员最近 5 年内均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（三）广发证券股份有限公司
1、基本信息
公司名称 广发证券股份有限公司
营业执照注册号 222400000001337
组织机构代码证号 12633543-9
税务登记证号 440100126335439
企业类型 股份有限公司
注册资本 7,621,087,664 元
实收资本 7,621,087,664 元
法定代表人 孙树明
成立日期 1994 年 01 月 21 日
广 东 省 广 州 市 天 河 区 天 河 北 路 183-187 号 大 都 会 广 场 43 楼
注册地址
（4301-4316 房）
2-1-81
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾
问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提
经营范围
供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品；证券投资基金托管；股
票期权做市。
2、主要业务发展状况
广发证券定位于专注中国优质中小企业及富裕人群，拥有行业领先创新能力
的资本市场综合服务商。公司提供多元化业务以满足企业（尤其是中小企业）、
个人（尤其是富裕人群）及机构投资者、金融机构及政府客户的多样化需求。公
司的主要业务分为四个板块：投资银行业务、财富管理业务、机构客户服务业务
以及投资管理业务。
3、主要财务数据
广发证券最近二年的主要财务数据（合并报表经审计）如下：
单位：万元
资产负债项目 2014-12-31 2013-12-31
资产总计 24,009,977.55 11,734,899.56
负债合计 19,872,231.95 8,256,056.74
归属于母公司所有者权益合计 3,961,087.99 3,465,011.85
收入利润项目 2014年度 2013年度
营业总收入 1,339,497.29 820,754.07
营业利润 655,322.92 346,268.65
利润总额 664,859.54 347,731.33
归属于母公司所有者的净利润 502,256.78 281,250.10
现金流量项目 2014年度 2013年度
经营活动产生的现金流量净额 2,541,695.35 -868,802.09
投资活动产生的现金流量净额 -872,337.91 -802,254.11
筹资活动产生的现金流量净额 3,610,662.17 1,237,215.52
4、股权及控制关系
广发证券股权结构如下图所示：
2-1-82
5、下属公司
截至本报告书出具日，广发证券下属企业的简要情况如下表：
注册资本
序号 公司名称 成立时间 主营业务
（万元）
商品期货经纪、金融期货经纪、
1 广发期货有限公司 1993年3月 110,000
期货投资咨询、资产管理
基金募集、基金销售、资产管
广发基金管理有限
2 2003年8月 12, 688 理、中国证监会许可的其他业
公司
务
广发控股（香港）有 港币 在香港从事证券经纪、投行、
3 2006年7月
限公司 144,000 资产管理等业务
广发信德投资管理
4 2008年12月 230,000 股权投资
有限公司
广发乾和投资有限 项目投资、投资咨询、投资管
5 2012年5月 290,000
公司 理等业务
主要从事客户资产管理（含合
广发证券资产管理 格境内机构投资者境外证券投
6 2014年1月 100,000
（广东）有限公司 资管理业务）及中国证监会批
准的其他业务
6、与上市公司的关联关系
截至本报告书出具日，根据广发证券和上市公司出具的确认函，广发证券及
2-1-83
广发证券董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员
不存在任何关联关系。
7、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，广发证券未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
8、广发证券及其主要管理人员最近 5 年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉
讼或者仲裁等情况
截至本报告书出具日，广发证券及其主要管理人员最近 5 年内均未受到与证
券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况。
2-1-84
第四章 标的资产的基本情况
一、交易标的的基本情况
（一）广珠交通 100%股权
1、基本信息
公司名称 广州广珠交通投资管理有限公司
营业执照注册号 440104000201605
税务登记证 粤地440104572165097
组织机构代码证 57216509-7
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 300万元
实收资本 300万元
法定代表人 李裕民
成立日期 2011年3月31日
营业期限 长期
注册地址 广州市越秀区寺右新马路111-115号728房自编715房
经营范围 高速公路投资管理及咨询；公路养护
2、历史沿革
2011 年 3 月 22 日，广交集团出具《关于设立全资子公司的批复》（粤交集
投[2011]17 号），同意建设公司投资 300 万元新设成立广珠交通。
2011 年 3 月 22 日，立信羊城会计师事务所有限公司出具《广州广珠交通投
资管理有限公司（筹）2011 年度验资报告》（2011 年羊验字第 21230 号），验证：
截至 2011 年 3 月 22 日，广珠交通已收到建设公司缴纳的注册资本 300 万元，
均以货币形式出资。
2011 年 3 月，广珠交通填报《企业国有资产占有产权登记表》，国有法人资
2-1-85
本为 300 万元，出资人为建设公司，已由广交集团及广东省人民政府国有资产
监督管理委员会审批确认。
2011 年 3 月 31 日，广州市工商行政管理越秀区分局出具《企业开业通知书》，
确认广珠交通已经该局于当日核准设立。
广珠交通设立时的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
建设公司 300 100
合计 300 100
广珠交通自设立之日起未发生股权变更事项。
3、广珠交通的产权控制关系
截至本报告书出具日，广珠交通为建设公司的全资子公司，具体产权控制关
系如下图：
广东省国资委
100%
广交集团
91.92%
建设公司
100%
广珠交通
100%
4、主要资产的权属、主要负债及合法合规情况
（1）资产权属和主要负债状况
截至 2015 年 9 月 30 日，广珠交通拥有的主要资产为广珠东公司 55%股权。
广珠东公司最近一期末的主要资产的权属、主要负债及合法合规情况参见本节之
“8、广珠交通的下属公司”之“（4）主要资产的权属、主要负债及合法合规情
2-1-86
况”。
（2）资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告书出具日，广珠交通的主要资产不存在抵押、质押或对外担保等
权利受到限制的事项，不存在涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或
者存在妨碍权属转移的情况。
（3）或有负债情况
截至本报告书出具日，广珠交通不存在或有负债。
（4）合法合规情况
截至本报告书出具日，广珠交通不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在重大违法违规行为，也不存在
大股东及其关联方非经营性资金占用问题。
5、主要财务数据及财务指标
广珠交通公司最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
A、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
资产总计 363,857.86 358,118.51 370,301.28
流动资产 44,299.28 21,183.42 12,556.97
非流动资产 319,558.59 336,935.08 357,744.31
负债合计 235,255.16 260,631.86 273,733.42
流动负债 21,323.45 23,767.64 75,761.59
非流动负债 213,931.71 236,864.22 197,971.83
归属于母公司所有者权益合计 70,936.91 53,825.80 53,310.05
B、利润表主要数据
单位：万元
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
2-1-87
营业收入 83,038.93 105,682.01 96,388.91
营业利润 41,491.76 47,773.16 42,137.54
利润总额 41,480.66 47,679.19 42,111.59
归属于母公司所有者净利润 17,111.11 19,265.75 18,958.93
C、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
经营活动产生的现金流量净额 51,788.44 80,737.57 71,496.36
投资活动产生的现金流量净额 -804.31 72.32 -2,472.58
筹资活动产生的现金流量净额 -30,515.76 -72,239.44 -71,066.85
现金及现金等价物净增加 20,468.37 8,570.46 -2,043.06
D、其他财务指标
单位：万元
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
归属于母公司所有者的净利润 17,111.11 19,265.75 18,958.93
非经常性损益 -4.58 -38.76 -10.70
扣非后归属于母公司所有者的净利润 17,115.69 19,304.51 18,969.64
资产负债率 64.66% 72.78% 73.92%
毛利率 69.23% 66.20% 66.56%
净资产收益率 27.43% 35.97% 34.57%
每股收益（元/股） 57.04 64.22 63.20
注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；每股收益=税后净利润/股本，因公司为有
限公司，股本按实收资本金额计算。
E、非经常性损益情况
单位：万元
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益 0.78 -98.14 -32.56
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -11.88 4.17 6.61
所得税影响额 -2.77 -23.49 -6.49
2-1-88
少数股东权益影响额 -3.75 -31.72 -8.76
合 计 -4.58 -38.76 -10.70
6、标的资产为股权的情形
根据标的公司设立和历史增资时的验资报告及相关工商资料，标的公司不存
在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。本次收购广珠交通 100%股权，交易完成
后，广珠交通将成为上市公司全资子公司，收购广珠交通为控股权收购。
7、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制的情形
最近三年，广珠交通无资产评估、交易、增资或改制的情形。
8、广珠交通的下属公司
截至本报告书出具日，广珠交通的主要资产为广珠东公司 55%股权，广珠
东公司的具体情况如下：
（1）广珠东公司基本信息
公司名称 京珠高速公路广珠段有限公司
营业执照注册号 440000400015391
税务登记证 440102617401445
组织机构代码证 61740144-5
企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合作）
注册资本 58,000万元
实收资本 58,000万元
法定代表人 王康臣
成立日期 1993年5月13日
营业期限 至2030年5月12日
广东省广州市越秀区寺右新马路111-115号五羊新城广场728房自编
注册地址
721房
经营范围 建设、经营和管理京珠高速公路广珠段。
2-1-89
（2）广珠东公司历史沿革
A、1993 年 5 月设立
1992 年 12 月 30 日，省高速的前身广东省高速公路公司、珠海市高速公路
公司、番禺市桥梁管理所、中山市桥梁公路建设公司、江门市交通工程建设总公
司和新粤建设签署《中外合作建设经营管理广珠东线高速公路合同》及其补充合
同，约定：广珠东公司投资总额为 58 亿元，注册资本为 5.8 亿元，其中，省高
速出资 1.45 亿元，占注册资本的 25%，珠海市高速公路公司出资 1.16 亿元，
占注册资本的 20%，番禺市桥梁管理所、中山市桥梁公路建设公司、江门市交
通工程建设总公司分别出资 2,900 万元，各占注册资本的 5%，新粤建设出资 2.32
亿元，占注册资本的 40%。
1993 年 4 月 3 日，广东省对外经济贸易委员会出具《关于合作经营广东广
珠东线高速公路有限公司合同、章程的批复》（粤经贸批字[1993]0389 号），批
准广珠东公司成立。1993 年 4 月 16 日，广东省人民政府向广珠东公司核发《外
商投资企业批准证书》（外经贸粤合作证字[1993]099 号）。1993 年 5 月 13 日，
广东省工商局出具《外商投资企业核准登记通知书》。同日，广珠东公司领取了
《企业法人营业执照》。
广珠东公司设立时各股东的出资经中洲会计师事务所出具的中洲(93)发字
第 275 号、中洲(94)发字第 003 号《验资报告》、华粤验字第 3045 号、华粤穗
业字(95)3386 号、华粤穗业字(96)3035 号、华粤穗业字(96)3161 号、华粤穗业
字(96)3182 号、华粤穗业字(98)3055 号等《验资报告》验证，确认各股东出资
到位。
广珠东公司成立时的股权结构如下所示：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
新粤建设 23,200 40
省高速 14,500 25
珠海市高速公路公司 11,600 20
番禺市桥梁管理所 2,900 5
2-1-90
中山市桥梁公路建设公司 2,900 5
江门市交通工程建设总公司 2,900 5
合计 58,000 100
B、1999 年 1 月，第一次股权转让
1997 年 2 月 12 日，广东省交通厅出具《关于京珠高速公路广珠段有限公
司归口管理问题的通知》（粤交人函[1997]274 号），决定将广珠东公司由省高速
管理改由建设公司管理，从 1997 年 3 月 1 日起接管。
1997 年 3 月 1 日，省高速、珠海市高速公路公司、番禺市桥梁管理所、中
山市桥梁公路建设公司、江门市交通工程建设总公司、新粤建设、广东省公路建
设公司（后更名为建设公司）签署了《京珠高速公路广珠段有限公司股权转让合
同》，约定番禺市桥梁管理所、中山市桥梁公路建设公司、江门市交通工程建设
总公司将其合计持有公司 15%股权中的 5%转让给省高速、10%转让给新粤建
设；省高速将其持有的公司股权全部转让给建设公司。
1998 年 9 月 10 日，广珠东公司董事会通过决议，同意：（1）省高速将其
持有的广珠东 25%股权转让给建设公司；（2）同意番禺市桥梁管理所、中山市
桥梁公路建设公司、江门市交通工程建设总公司退出合作，其与珠海市高速公路
公司合计持有的广珠东 34%股权在广珠东股东之间转让，转让后建设公司持有
的公司股权增至 49%，新粤建设持有的股权增至 50%，珠海市高速公路公司持
有的股权减至 1%。
1998 年 9 月 19 日，广东省对外经济贸易委员会出具《关于合作企业广东
广珠东线高速公路有限公司补充合同的批复》（粤外经贸资批字[1998]613 号），
同意上述变更。
1998 年 10 月，广珠东公司领取了《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸
粤合作证字[1993]099 号）。
1999 年 1 月 22 日，广东省工商局和广珠东公司核发《核准变更登记企业
通知书》，广珠东公司已就此次股权转让办理了工商变更登记手续。
2-1-91
本次股权转让完成后，广珠东公司的股权结构如下所示：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
新粤建设 29,000 50
建设公司 28,420 49
珠海市高速公路公司 580 1
合计 58,000 100
C、2002 年股权比例调整和第二次股权转让
2001 年 11 月 27 日，广珠东公司董事会通过决议，同意珠海市高速公路公
司将持有的广珠东公司 1%股权转让给建设公司；根据股东实际出资额，同意调
整建设公司所持广珠东公司的股权为 63%、新粤建设所持广珠东的股权为 37%。
2001 年 11 月 27 日，建设公司和珠海市高速公路公司签署《京珠高速公路
广珠段有限公司股权转让合同》，约定珠海市高速公路公司将其拥有的广珠东公
司 1%的注册资本 580 万元及其所对应的在合作合同项下的权益及义务全部转让
给建设公司。
2002 年 7 月 15 日，建设公司和新粤建设签署《中外合作建设经营管理京
珠高速公路广珠段补充合同（三）》和《中外合作建设经营管理京珠高速公路广
珠段补充章程（二）》，根据上述股权调整的安排，对于广珠东公司的合作合同和
公司章程作出相应修改。
2002 年 8 月 30 日，建设公司和新粤建设签订《京珠高速公路广珠段有限
公司股权调整协议》，约定调整双方的股权比例，建设公司对广珠东公司股权比
例调整为 63%，新粤建设对广珠东公司股权比例调整为 37%。
2002 年，广珠东公司董事会通过决议，同意建设公司所持广珠东公司股权
从 63%变更为 75%，新粤建设所持广珠东公司的股权从 37%变更为 25%。
2002 年 9 月 6 日，广东省对外贸易经济合作厅出具《关于合作企业京珠高
速公路广珠段东段有限公司股权转让、补充合同和章程的批复》（粤外经贸资字
[2002]619 号），同意：（1）珠海市高速公路公司将持有的广珠东公司 1%的股权
以 580 万元转让给建设公司；（2）同意新粤建设将持有的广珠东公司 12%的股
2-1-92
权以 92,360,579 元转让给建设公司；（3）同意新粤建设和建设公司按照实际进
资额调整其在广珠东公司的股权比例，新粤建设的股权比例减少 13%，建设公
司的股权比例相应增加 13%。股权转让和股权比例调整完成后，建设公司的出
资额为 43,500 万元，持股比例为 75%，新粤建设的出资额为 14,500 万元，持
股比例为 25%。
2002 年 11 月 14 日，广珠东公司领取了《台港澳侨投资企业批准证书》（外
经贸粤合作证字[1993]0099 号）。
本次股权变更完成后，广珠东公司的股权结构如下所示：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
建设公司 43,500 75
新粤建设 14,500 25
合计 58,000 100
D、2003 年 2 月，第三次股权转让
2002 年 3 月 21 日，建设公司和粤高速签署《权益转让合同》及补充协议，
约定建设公司将所持广珠东公司 20%的股权和 20%股东贷款债权转让给粤高
速，转让价格共计 591,600,000 元。
2002 年 10 月 15 日，广珠东公司董事会通过决议，同意建设公司将所持广
珠东公司 20%的股权转让给粤高速，转让后建设公司的持股比例变更为 55%、
新粤建设的持股比例为 25%、粤高速的持股比例为 20%。
2002 年 10 月 17 日，建设公司、新粤建设和粤高速签署《中外合作建设经
营管理京珠高速公路广珠段补充合同（五）》，根据上述股权变更事项对于广珠东
公司的合作合同和公司章程作出了相应变更。
2002 年 12 月 10 日，广东省对外贸易经济合作厅出具《关于合作企业京珠
高速公路广珠段有限公司股权转让的批复》（粤外经贸资字[2002]803 号），批准
上述股东变更。
2003 年 1 月 7 日，广珠东领取了变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》
2-1-93
（外经贸粤合作证字[1993]099 号）。
2003 年 2 月 20 日，广东省工商局向广珠东公司核发了《外商投资企业变
更核准通知书》，广珠东公司已就此次股权转让办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，广珠东公司的股权结构如下所示：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
建设公司 31,900 55
新粤建设 14,500 25
粤高速 11,600 20
合计 58,000 100
E、2011 年 6 月,股权无偿划转
2011 年 3 月 22 日，广交集团向建设公司出具《关于设立全资子公司的批复》
（粤交集投[2011]17 号），同意建设公司以无偿划转的方式将其持有的广珠东公
司 55%股权划拨至广珠交通。
2011 年 3 月 31 日，广珠东公司董事会通过决议，同意上述无偿划转事宜。
2011 年 4 月 25 日，建设公司和广珠交通签署《企业国有产权无偿划转协议》，
约定以 2010 年 12 月 31 日为划转基准日，建设公司将所持广珠东公司 55%股
权无偿划转给广珠交通。
2011 年 5 月 31 日，广珠交通、新粤建设和粤高速签署《中外合作建设经营
管理京珠高速公路广珠段补充合同（十）》和《中外合作建设经营管理京珠高速
公路广珠段补充章程（九）》，根据上述股权无偿划转事宜修改了广珠东公司的合
作合同和公司章程。
2011 年 6 月 7 日，广东省对外贸易经济合作厅出具《关于合作企业京珠高
速公路广珠段有限公司股权变更事宜的批复》（粤外经贸资字[2011]217 号），批
准上述股权无偿划转。
2011 年 6 月 13 日，广珠东公司领取了变更后的《台港澳侨投资企业批准证
书》（外经贸粤合作证字[1993]0099 号）。
2-1-94
2011 年 6 月 17 日，广东省工商局向广珠东公司核发了《核准变更登记通知
书》，广珠东公司已就此次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，广珠东公司的股权结构如下所示：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
广珠交通 31,900 55
新粤建设 14,500 25
粤高速 11,600 20
合计 58,000 100
（3）广珠东公司的产权控制关系
截至本报告书出具日，广珠东公司的控股股东为广珠交通，广珠交通持有广
珠东公司 55%股权，粤高速持有广珠交通 20%股权。广交集团直接及间接合计
控制广珠东高速公司 75%的股权。具体产权控制关系如下图：
目前新粤建设公司未有出售其所持有的部分少数股权的意向，上市公司目前
也暂无收购广珠东公司剩余股权的计划和安排，未来如新粤建设有出售意向，且
2-1-95
条件合适，上市公司不排除继续收购广珠东公司剩余股权的可能。
（4）主要资产的权属、主要负债及合法合规情况
A、资产权属状况
截至 2015 年 9 月 30 日，广珠东公司总资产 363,398.17 万元，其中：流动
资产 43,839.58 万元，占总资产 12.06%；非流动资产 319,558.59 万元，占总资
产 87.94%。广珠东公司拥有的主要非流动资产具体情况如下：
A）固定资产
截至 2015 年 9 月 30 日，广珠东公司的主要的固定资产为路产（京珠高速
公路广珠段），具体情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值
路产 512,250.19 203,284.70 - 308,965.49
房屋及建筑物 8,188.39 4,902.62 - 3,285.77
机器及机械设备 374.36 277.55 - 96.81
运输设备 1,712.44 1,254.67 - 457.77
电子设备及其他设备 23,975.98 18,294.28 - 5,681.70
合计 546,501.36 228,013.82 - 318,487.54
截至 2015 年 9 月 30 日，广珠东公司的土地使用权具体情况如下：
2-1-96
土地权 土地使用权
序号 土地证号 宗地位置 土地用途 宗地面积（㎡）
属性质 人
珠江管理区国用（1998）字
1 广州市珠江管理区红岭区 高速公路 16,592.00 出让 广珠东公司
第0657500162号
2 06国用（04）第000046号 广州市南沙区京珠高速公路广珠段南沙路段 高速公路 157,028.82 出让 广珠东公司
穗府国用（2009）第
3 南沙区黄阁镇 交通运输用地 341,712.00 出让 广珠东公司
04500021号
穗府国用（2009）第
4 南沙区黄阁镇 交通运输用地 46,688.00 出让 广珠东公司
04500022号
穗府国用（2009）第
5 南沙区灵山镇 交通运输用地 162,474.00 出让 广珠东公司
04500028号
穗府国用（2009）第
6 南沙区横沥镇上横沥 交通运输用地 443,851.00 出让 广珠东公司
04500020号
穗府国用（2009）第
7 南沙区横沥镇下横沥 交通运输用地 36,503.43 出让 广珠东公司
04500019号
中府国用（1999）字第 道路配套设施用
8 中山市南蓢镇翠亨平顶村 7,644.60 出让 广珠东公司
250047号 地
中府国用（1999）字 道路配套设施用
9 中山市南蓢镇 11,928.70 出让 广珠东公司
第250048号 地
中府国用（1999）字
10 中山市逸仙路段 道路用地 1,449,715.33 出让 广珠东公司
第250049号
中府国用（2005）第
11 中山市京珠高速公路广珠段中山路段 交通 2,838,579.1 出让 广珠东公司
150031号
12 粤房地证字第2043276号 珠 海 金 鼎 港 湾 大 道 京 珠 高 速 广 珠 段 交通用地 168,330.60 出让 广珠东公司
2-1-97
土地权 土地使用权
序号 土地证号 宗地位置 土地用途 宗地面积（㎡）
属性质 人
(K0+000-K4+294.4)
13 粤房地证字第2311263号 珠海市金鼎六组 人行天桥 706.27 划拨 广珠东公司
收费广场办公宿
14 粤房地证字第2311724号 珠海市金鼎中珠交界处 10,339.02 划拨 广珠东公司
舍
交通办公住宅综
15 粤房地证字第2311264号 珠海市金鼎下栅检查站外，中珠交界处 8,557.31 划拨 广珠东公司
合
16 粤房地证字第2311726号 珠海市金鼎六组 人行天桥 1,182.75 划拨 广珠东公司
17 无 广州市南沙区 66,180.00 划拨
合计 5,768,012.93
2-1-98
截至 2015 年 9 月 30 日，广珠东公司的房产具体情况如下：
序号 房产证号 建筑物名称 详细地址 建筑面积（㎡）
1 无 横沥指挥部大楼 番禺市横沥镇大元村 -
1-1 无 怡安花园2号楼A座 番禺市横沥镇大元村 1,575.90
1-2 无 怡安花园2号楼铺位 番禺市横沥镇大元村 34.86
1-3 无 怡安花园2号楼B座201、202 番禺市横沥镇大元村 246.00
2 无 坦尾站管理楼 坦尾 725.00
3 无 坦尾站配电房 坦尾 68.00
4 无 灵山站管理楼 灵山 522.00
5 无 灵山站配电房 灵山 229.00
粤房地权证中府字第
6 管理中心大楼 三角 4,648.01
0115011134号
粤房地权证中府字第 管理中心高级员工宿舍楼（含办公\宿舍
7 三角 5,023.4
0115011123号 \机房）
8 无 管理中心收费员宿舍6号楼 三角 6,600.00
粤房地权证中府字第
9 管理中心配电房 三角 261.95
0115011131号
10 无 三角站管理A、B楼 三角 1,044.00
11 无 三角站配电房 三角 229.00
12 无 浪网站管理楼 浪网 522.00
2-1-99
序号 房产证号 建筑物名称 详细地址 建筑面积（㎡）
13 无 浪网站配电房 浪网 261.00
14 无 宫花站管理楼 宫花 522.00
15 无 宫花站配电房 宫花 229.00
16 无 翠亨站管理楼 翠亨 589.00
17 无 翠亨站配电房 翠亨 227.00
18 无 珠海站办公楼 珠海 1,113.00
19 无 珠海站宿舍楼 珠海 1,703.00
20 粤房地证字第2902202号 珠海站综合楼(食堂及宿舍) 坦洲 1,653.95
21 无 珠海站配电房 坦洲 187.00
22 无 浪网小管理楼 民众站 158.00
23 无 亭角站管理楼 亭角站 340.00
24 无 亭角站变电房 亭角站 148.00
粤房地权证中府字第
25 三角管理中心七号楼 三角 5,439.22
0115011115号
26 无 三角管理中心停车库 三角 603.52
粤房地权证中府字第
27 三角管理中心维修车间 三角 727.07
0115011125号
28 无 管理中心收费员工饭堂 三角 1,800.00
29 粤房地证字第2902201号 南朗站管理楼 南朗 1,641.80
2-1-100
序号 房产证号 建筑物名称 详细地址 建筑面积（㎡）
30 粤房地证字第2902201号 南朗站宿舍1号楼 南朗 1,268.10
31 粤房地证字第2902201号 南朗站宿舍2号楼 南朗 1,267.00
32 粤房地证字第2902201号 南朗站配电房 南朗 152.90
33 粤房地证字第2902201号 南朗站泵房 南朗 24.50
34 无 珠海中心站新宿舍楼 坦洲 1,308.00
合计 43,092.18
注：2015 年 3 月 31 日至 2015 年 9 月 30 日期间，广珠东公司办理了 5 宗新房产证。截至本报告书出具日，广珠东公司账面共有房产 34 宗，建筑面积
合计为 4.31 万平方米。已办理房产证的房产总建筑面积从 0.60 万平方米增加至 2.21 万平方米，房产证完整率（按建筑面积）从 13.79%提高至 51.30%。
2-1-101
B）无形资产
截至 2015 年 9 月 30 日，广珠东公司无土地使用权（广珠东公司历史上对
土地价值没有单独核算，根据高速公路行业特点，均并入固定资产-高速公路路
产中进行核算）、专利权及非专利技术，主要无形资产为软件使用权。广珠东公
司最近一期末的无形资产具体情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计摊销 减值准备 账面价值
软件使用权 1,528.02 1,084.88 - 443.15
合计 1,528.02 1,084.88 - 443.15
B、主要负债情况
截至 2015 年 9 月 30 日，广珠东公司的负债情况如下：
项目 金额（万元） 占比
流动负债：
应付账款 1,313.46 0.56%
预收账款 3,059.21 1.30%
应付职工薪酬 338.22 0.14%
应交税费 5,200.42 2.21%
应付利息 4,035.38 1.72%
其他应付款 1,173.58 0.50%
一年内到期的非流动负债 8,200.00 3.49%
流动负债合计 23,320.26 9.91%
非流动负债：
长期借款 96,755.00 41.13%
长期应付款 96,790.37 41.14%
递延所得税负债 18,386.34 7.82%
非流动负债合计 211,931.71 90.09%
负债合计 235,251.97 100.00%
2-1-102
截至 2015 年 9 月 30 日，广珠东公司总负债 235,251.97 万元，其中：流动
负债为 23,320.26 万元，占总负债的 9.91%；非流动负债为 211,931.71 万元，
占总负债的 90.09%。公司的主要负债具体情况如下：
A）一年内到期的非流动负债
截至 2015 年 9 月 30 日，广珠东公司一年内到期的非流动负债为 8,200.00
万元，全部为一年内到期的长期借款。
B）长期借款
截至 2015 年 9 月 30 日，广珠东公司的长期借款为 96,755.00 万元，全部
为质押借款。
C）长期应付款
截至 2015 年 9 月 30 日，广珠东公司的长期应付款为 96,790.37 万元，主
要为对广东省公路建设有限公司本部的股东借款本金和利息。
D）尚在履行的借款及担保合同
截至 2015 年 9 月 30 日，广珠东公司尚在履行的借款及担保合同情况如下：
2-1-103
贷款合同金额 2015.09.30贷款
序号 贷款方 借款开始日 借款到期日 担保方式 抵、质押物
（万元） 余额（万元）
中国工商银行股份有限公司广 3602056909000582695账号
1 60,000.00 35,000.00 2014/12/15 2019/12/15 质押
州五羊支行 下综合收入
中国工商银行股份有限公司广 京珠高速公路番禺塘坑至珠
2 125,000.00 67,955.00 2009/8/28 2019/8/28 质押
州五羊支行 海金鼎段项目的收费权益
合计 185,000.00 102,955.00
注：上述借款包含了广珠东公司截至 2015 年 9 月 30 日尚在履行中的所有一年内到期的长期借款和长期借款，无短期借款。一年内到期的非流动负债中
有 2,000.00 万元系广珠东公司向广东省交通集团财务有限公司借入的委托贷款中约定于 2015 年 12 月 31 日归还的金额，上表中不包含此项金额。
2-1-104
C、资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告书出具日，广珠东公司对尚未履行完毕的借款合同所做的抵押或
质押情况参见本节之“B、主要负债情况”之“D）尚在履行的借款合同”。
截至本报告书出具日，广珠东公司不存在对外担保，也不存在涉及重大诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
D、或有负债情况
截至本报告书出具日，广珠东公司不存在或有负债。
E、合法合规情况
截至本报告书出具日，广珠东公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在重大违法违规行为。
（5）主要财务数据及财务指标
广珠东公司最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
A、资产负债表主要数据
单位：万元
2015-09-30 2014-12-31 2013-12-31
资产总计 363,398.17 357,655.98 370,027.85
流动资产 43,839.58 20,720.89 12,283.54
非流动资产 319,558.59 336,935.08 357,744.31
负债合计 235,251.97 260,631.86 273,899.39
流动负债 23,320.26 23,767.64 75,927.56
非流动负债 211,931.71 236,864.22 197,971.83
所有者权益合计 128,146.21 97,024.12 96,128.46
B、利润表主要数据
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 83,038.93 105,682.01 96,388.91
营业利润 41,497.79 47,779.86 42,148.14
2-1-105
利润总额 41,486.69 47,685.89 42,122.19
净利润 31.122.09 35,040.82 34,490.06
C、现金流量表主要数据
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 51,791.28 80,744.28 71,506.96
投资活动产生的现金流量净额 -804.31 72.32 -2,472.58
筹资活动产生的现金流量净额 -30,515.76 -72,435.25 -71,078.48
现金及现金等价物净增加 20,471.21 8,381.36 -2,044.10
D、其他财务指标
单位：万元
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
净利润 31,122.09 35,040.82 34,490.06
非经常性损益 -8.32 -70.48 -19.46
扣非后的净利润 31,130.41 35,111.30 34,509.52
资产负债率 64.74% 72.87% 74.02%
毛利率 69.23% 66.20% 66.56%
净资产收益率 27.64% 36.28% 34.82%
每股收益（元/股） 0.54 0.60 0.59
注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；每股收益=税后净利润/股本，因公司为有
限公司，股本按实收资本金额计算。
（6）最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制的情形
最近三年，广珠东公司无资产评估、交易、增资或改制的情形。
9、最近三年评估情况与本次评估值差异的说明
最近三年，广珠交通不存在资产评估情况。
（二）佛开公司 25%股权
1、基本信息
公司名称 广东省佛开高速公路有限公司
2-1-106
营业执照注册号 440000000102060
税务登记证 440102231124318
组织机构代码证 23112431-8
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 110,800万元
实收资本 110,800万元
法定代表人 朱战良
成立日期 1996年3月12日
营业期限 至2037年3月14日
注册地址 广州市越秀区白云路83号
经营管理佛开高速公路及其配套的拯救、维修清洗、汽车零配件供应
服务；广湛公路的九江大桥维护和管理和汽车拯救、维修（由属下分
支机构经营）；销售：工业生产资料（不含金、银、汽车及危险化学品），
经营范围
建筑材料，百货，针、纺织品，五金、交电；停车场服务；高速公路
沿线土地开发、广告经营业务；土木工程管理、机电工程管理、房建
工程管理、绿化工程管理。
2、历史沿革
（1）1996 年 3 月设立
1996 年 2 月 20 日，广东省交通厅向省高速出具《关于广东省佛开高速公
路有限责任公司的合同及章程的批复》（粤交法函[1996]539 号），同意省高速按
《合作经营广东省佛开高速公路有限责任公司合同》的条款和《广东省佛开高速
公路有限责任公司章程》规定和粤高速共同出资，以有限责任形式组建佛开公司。
1996 年 3 月 1 日，粤高速和省高速签订《出资协议书》，约定：双方共同出
资设立佛开公司，佛开公司注册资本为 3.4 亿元，均以现金方式出资，其中粤高
速出资 0.85 亿元，占公司股权 25%；省高速出资 2.55 亿元，占公司股权 75%。
同日，粤高速和省高速共同签订佛开公司的《公司章程》。
1996 年 3 月 3 日，佛开公司股东会作出决议，通过《合作经营广东省佛开
高速公路有限责任公司合同》《广东省佛开高速公路有限责任公司章程》及《出
资协议书》。
2-1-107
1996 年 3 月，佛开公司填报《国有资产产权登记表》，佛开公司设立事宜已
经广东省交通厅、广东省国有资产管理局分别审核批准。
1996 年 3 月 8 日，羊城会计师事务所出具《企业法人验资证明书》（（96）
羊验字 3252 号），验证：截至 1996 年 3 月 8 日，省高速投入 2.55 亿元，粤高
速投入 0.85 亿元，均为现金出资，佛开公司的注册资本已经缴足。
1996 年 3 月 12 日，广东省工商局向佛开公司核发《企业法人营业执照》。
佛开公司成立时的股权结构如下所示：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
省高速 25,500 75
粤高速 8,500 25
合计 34,000 100
（2）1998 年 6 月，第一次股权转让
1997 年 12 月 1 日，广东资产评估公司出具《资产评估报告》 粤资评（1997）
164 号），评估目的是为省高速、粤高速部分产权转让提供价格依据，评估基准
日为 1997 年 6 月 30 日，评估结论为佛开公司净资产在上述评估基准日的评估
值为 1,731,984,604.84 元。
1998 年 4 月 16 日，广东省国有资产管理局向省高速出具《关于对广东省
佛开高速公路有限公司资产评估结果确认的批复》（粤国资评[1998]37 号），同
意广东资产评估公司对佛开公司以 1997 年 6 月 30 日为评估基准日的上述评估
结果。
1998 年 6 月 19 日，粤高速与省高速签订《股权转让协议》，约定：省高速
将其持有的佛开公司 10%股权转让给粤高速，转让价款为 19,058,35 万元，股
权转让价款于协议签署后三个工作日付清。
2000 年 12 月 31 日，广交集团核发《企业国有资产产权登记证》，同意佛
开公司法人资本为 34,000 万元。
该次股权转让后佛开公司的股权结构如下所示：
2-1-108
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
省高速 22,100 65
粤高速 11,900 35
合计 34,000 100
（3）2001 年 11 月，第二次股权转让
2000 年 12 月 15 日，广州中天衡评估有限公司出具《关于广东省佛开高速
公路有限公司股权及股东贷款权利转让的资产评估报告书》（中天衡评字[2000]
第 386 号），评估基准日为 2000 年 2 月 29 日，评估结果为佛开公司股东权益和
股东委托贷款权利在上述评估基准日的评估总值为 460,033 万元，其中股东委
托贷款价值为 222,963.34 万元，股东权益价值为 237,069.66 万元。
2000 年 12 月 25 日，粤高速与省高速签订《广东省佛开高速公路有限公司
16%股权及股东委托贷款债权转让协议》，约定省高速将其持有的佛开公司 16%
股权及 16%股东委托贷款债权转让给粤高速，转让价格为 379,311,464 元。
2000 年 12 月 28 日，广州羊城会计师事务所有限公司出具《审计报告》
（（2000）羊查字第 7279 号），截至 2000 年 2 月 29 日，佛开公司的净资产总
计 938,376,687.85 元。
2001 年 1 月 14 日，广东省财政厅向广交集团出具《关于对广东省佛开高
速公路有限公司股权及股东委托贷款资产评估报告合规性审核意见的函》（粤财
企[2001]19 号），对广州中天衡评估有限公司出具的中天衡评字[2000]第 386 号
评估报告作出了合规性审核。
2001 年 5 月 14 日，广东省人民政府向省财厅、广交集团出具《关于同意
省高速公路公司股权转让的批复》（粤府函[2001]190 号），同意省高速将其持有
的 佛 开 高 速 16% 的 股 权 及 股 东 委 托 贷 款 债 权 转 让 给 粤 高 速 ， 转 让 价 格为
73,605.28 万 元 ， 其 中 股 东 权 益 37,931.1464 万 元 ， 股 东 委 托 贷 款 债 权
35,674.1336 万元。
2001 年 9 月 21 日，佛开公司股东会通过决议，同意上述股权转让事宜。
2001 年 11 月 16 日，广东省工商局向佛开公司核发变更后的《企业法人营
2-1-109
业执照》，佛开公司已就此次增资办理了工商变更登记手续。
该次股权转让后佛开公司的股权结构如下所示：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
粤高速 17,340 51
省高速 16,660 49
合计 34,000 100
（4）2003 年 8 月增资
2003 年 1 月 24 日，佛开公司股东会通过决议，同意将 7.68 亿元资本公积
金转为实收资本。
2003 年 6 月 18 日，省高速、粤高速就上述变更事宜签署了章程修正案。
2003 年 6 月 30 日，广东红日会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤
红资报字[2003]第 1015 号），验证：截至 2003 年 6 月 30 日，佛开公司已将资
本公积 76,800 万元元转增注册资本，其中粤高速增资 39,168 万元，省高速增
资 37,632 万元。
本次增资后，佛开公司股权结构如下所示：
股东 出资额（万元） 持股比例
粤高速 56,508 51
省高速 54,292 49
合计 110,800 100
（5）2005 年 12 月，第三次股权转让
2004 年 12 月 15 日，广州中天衡评估有限公司出具《广东省佛开高速公路
有限公司股权转让之评估项目资产评估报告书》（中天衡评字[2004]第 197 号），
评估目的是为省高速拟转让其持有的佛开公司股权确定转让价提供参考依据，评
估基准日为 2004 年 10 月 31 日，评估结论为佛开公司净资产在上述评估基准日
的评估价值为 289,253.52 万元。
2005 年 3 月 28 日，广交集团向省高速出具《关于审核确认广东省佛开高
2-1-110
速公路有限公司资产评估报告的函》（粤交集投[2005]283 号），同意广州中天衡
评估有限公司对佛开公司以 2004 年 10 月 31 日为评估基准日的上述评估结果。
2005 年 4 月 26 日，广东省国资委向广交集团出具《关于交通集团内部转
让佛开高速公路 24%股权的批复》（粤国资函[2005]150 号），同意省高速将所持
佛开公司 24%股权协议转让给粤高速。
2005 年 5 月 26 日，粤高速与省高速签订《股权转让协议》，约定：省高速
将所持佛开公司 24%股权转让给粤高速，转让价款为 72,858 万元。
2005 年 7 月 1 日，广东羊城会计师事务所有限公司对佛开公司 2005 年 5
月 31 日的资产负债表、2004 年 11 月至 2005 年 5 月利润表和利润分配表作出
了审计并出具《审计报告》（（2005）羊查字第 5713 号），截至 2004 年 10 月 31
日，佛开公司净资产为 1,292,279,319.76 元。
2005 年 12 月 19 日，佛开公司股东会通过决议，同意上述股权转让事宜。
本次股权转让完成后，佛开公司的股权结构如下所示：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
粤高速 83,100 75
省高速 27,700 25
合计 110,800 100
3、佛开公司的产权控制关系
截至本报告书出具日，佛开公司第一大股东为粤高速，持有佛开公司 75%
股权，第二大股东为省高速，持有佛开公司 25%股权。佛开公司实际控制人为
广东省国资委。具体产权控制关系如下图：
2-1-111
广东省国资委
100%
广交集团
100%
40.84% 86.62%
粤高速 省高速
75% 25%
佛开公司
4、主要资产的权属、主要负债及合法合规情况
（1）资产权属状况
截至 2015 年 9 月 30 日，佛开公司总资产 679,042.90 万元，其中：流动资
产 30,662.07 万元，占总资产 4.52%；非流动资产 648,380.84 万元，占总资产
95.48%。佛开公司拥有的主要非流动资产具体情况如下：
A、固定资产
截至 2015 年 9 月 30 日，佛开公司主要的固定资产为路产（佛开高速公路），
具体情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值
佛开高速公路 856,926.61 244,113.21 - 612,813.40
房屋、建筑物 21,387.66 9,573.79 - 11,813.87
机器设备 10,862.53 3,190.44 - 7,672.09
运输工具 2,517.61 1,618.71 - 898.90
电子设备及其他
29,052.39 16,588.44 - 12,463.95
设备
合计 920,746.79 275,084.59 - 645,662.21
截至 2015 年 9 月 30 日，佛开公司的土地使用权具体情况如下：
2-1-112
土地权 土地使用权人/批文单
序号 土地证号或用地批复号 宗地位置 土地用途 宗地面积（㎡）
属性质 位
土 地 证 ： 佛 府 国 用 (1999) 字 第
1 佛山市张槎镇境内 公路建设 399,486.00 划拨 佛开公司
06000704820号
用地批复：南国地政[1995]19号、粤
南海罗村镇政府、联星、联和、
2 地政[1994]276号,南国改字[1995]36 佛开高速公路用地 135,427.00 划拨 批复批转至：省高速
街边等管理区
号
用地批复：南国地政[1994]62号、粤 禅城区南庄镇政府、溶洲、罗
3 地 政 [1994]153 号 , 南 国 地 政 格、贺丰、吉利、杏头、梧村、 佛开高速公路用地 615,880.00 划拨 批复批转至：省高速
[1995]223号 河滘、村尾等八个管理区
土地证：佛府（顺）国用（2009）第
4 顺德区龙江镇佛开高速公路 公路用地 485,290.20 划拨 佛开公司
0701160号
南海九江镇政府、南方、上东、
用地批复：南国地政[1994]63号，南
下北管理区及沙头镇政府、鱼
5 国地政[1994]91号、粤地政[1994]208 佛开高速公路用地 854,140.00 划拨 批复批转至：省高速
苗场、北村、朗星、西桥、水
号
南、南金
土地证：佛府（顺）国用（2009）第
6 顺德区龙江镇佛开高速公路 公路用地 2,518.80 划拨 佛开公司
0701225号
土地证：佛府（顺）国用（2009）第
7 0701226号（房地产权证：粤房地权 顺德区龙江镇佛开高速公路 公路用地 7,200.00 划拨 佛开公司
证佛字第0311064663号）
顺德龙江镇华西、仙塘管理区 批复批转至：龙江镇国
8 用地批复：顺国征字[1994]717号 佛开高速公路用地 65,960.00 划拨
及农科站 土管理所
9 用地批复：粤地政(1994)229号 鹤山市沙坪镇 佛开高速公路鹤山 440,432.80 划拨 批复批转至：江门、鹤
2-1-113
土地权 土地使用权人/批文单
序号 土地证号或用地批复号 宗地位置 土地用途 宗地面积（㎡）
属性质 位
（沙坪段）工程建 山市国土局
设用地
佛开高速公路鹤山 批复批转至：江门市、
10 用地批复：粤地政(1995)5号 鹤山市雅瑶镇 899,733.50 划拨
雅瑶段建设用地 鹤山市国土局
佛开高速公路建设 批复批转至：江门市、
11 用地批复：粤地政（1995）168号 鹤山市雅瑶镇 245,932.30 划拨
用地 鹤山市国土局
佛开高速公路鹤山 批复批转至：江门市国
12 用地批复：粤地政（1995）21号 鹤山市鹤城镇 165,857.90 划拨
段建设用地 土局并鹤山市国土局
佛开高速公路新会 批复批转至：省高速公
13 用地批复：新地政(1993)463号 新会司前镇、大泽镇 892,100.00 划拨
路段用地 路公司
佛开高速公路鹤山
批复批转至：江门、鹤
14 用地批复：粤地政（1995）6号 鹤山市共和镇、址山镇 市共和至址山段工 977,022.90 划拨
山市国土局
程用地
土地证：鹤国用（市）总字第06824
15 沙坪镇围仔苑141号 商住 34.82 出让 佛开公司
号字第970114号
土地证：鹤国用（市）总字第06823
16 沙坪镇围仔苑142、143号二层 商住 54.39 出让 佛开公司
号字第970113号
批复批转至：广东省人
17 用地批复：国土资函[2010]395号 佛山境内 高速公路用地 577,671.00 划拨
民政府
批复批转至：广东省人
18 用地批复：国土资函[2010]150号 鹤山境内 高速公路用地 437,793.00 划拨
民政府
合计 7,202,534.61
2-1-114
截至 2015 年 9 月 30 日，佛开公司的房产具体情况如下：
序号 房产证号 建筑物名称 详细地址 建筑面积（㎡）
1 无 机关办公大楼 佛山市禅城区张槎二路1号 3,686.00
2 无 机关监控大楼 佛山市禅城区张槎二路1号 1,883.00
3 无 机关新宿舍 佛山市禅城区张槎二路1号 3,161.00
4 无 机关宿舍 佛山市禅城区张槎二路1号 1,023.00
5 无 机关食堂 佛山市禅城区张槎二路1号 417.00
6 无 机关电房 佛山市禅城区张槎二路1号 83.60
7 无 机关新电房 佛山市禅城区张槎二路1号 118.00
8 无 机关司机休息室 佛山市禅城区张槎二路1号 55.00
9 无 张槎食堂 佛山市禅城区张槎二路1号 216.00
10 无 张槎办公楼 佛山市禅城区张槎二路1号 1,377.78
11 无 南庄办公楼 佛山市禅城区南庄镇南庄收费站 411.00
12 无 南庄宿舍 佛山市禅城区南庄镇南庄收费站 334.00
13 无 南庄新宿舍 佛山市禅城区南庄镇南庄收费站 1,129.85
14 无 南庄电房 佛山市禅城区南庄镇南庄收费站 84.00
15 无（有扩建） 南庄食堂 佛山市禅城区南庄镇南庄收费站 314.00
16 无 南庄收费现场站边用房 佛山市禅城区南庄镇南庄收费站 630.00
17 无 新基田办公楼 佛山市禅城区南庄镇新基田收费站 415.21
2-1-115
序号 房产证号 建筑物名称 详细地址 建筑面积（㎡）
18 无 新基田宿舍 佛山市禅城区南庄镇新基田收费站 296.70
19 无 新基田电房 佛山市禅城区南庄镇新基田收费站 84.00
20 无 新基田食堂 佛山市禅城区南庄镇新基田收费站 108.00
21 无 吉利收费现场站边用房 佛山市禅城区吉利收费站 630.00
22 无 沙头办公楼 佛山南海区沙头镇沙头收费站 920.00
23 无 沙头旧宿舍 佛山南海区沙头镇沙头收费站 588.40
24 无 沙头新宿舍楼 佛山南海区沙头镇沙头收费站 1,730.20
25 无（有扩建） 沙头宿舍楼 佛山南海区沙头镇沙头收费站 716.00
26 无 沙头宿舍楼 佛山南海区沙头镇沙头收费站 376.70
27 无 沙头电房 佛山南海区沙头镇沙头收费站 84.00
28 无（有扩建） 沙头食堂 佛山南海区沙头镇沙头收费站 477.20
29 无 龙山办公楼 佛山顺德区龙江镇龙山站 627.00
30 无 龙山宿舍 佛山顺德区龙江镇龙山站 666.65
31 无（新建） 龙山新宿舍 佛山顺德区龙江镇龙山站 970.40
32 无 龙山电房 佛山顺德区龙江镇龙山站 98.00
33 无 龙山食堂 佛山顺德区龙江镇龙山站 211.85
粤 房 地 权 证 佛 字 第 0311064663 佛山市顺德区龙江镇陈涌社区居民委员会佛
34 龙江镇加油站 403.73
号 开高速公路
35 粤房字第4192743号 商品房 佛山市南海区九江镇开发区华信楼502室 115.00
2-1-116
序号 房产证号 建筑物名称 详细地址 建筑面积（㎡）
36 粤房字第4192742号 商品房 佛山市南海区九江镇开发区华信楼602室 115.00
37 无 大雁山办公楼 江门鹤山沙坪镇大雁山站 202.48
38 无 大雁山宿舍 江门鹤山沙坪镇大雁山站 404.95
39 无 大雁山电房 江门鹤山沙坪镇大雁山站 98.00
40 无 大雁山食堂 江门鹤山沙坪镇大雁山站 428.59
41 无 大雁山新宿舍 江门鹤山沙坪镇大雁山站 886.67
42 无 大雁山收费现场站边用房 江门鹤山沙坪镇大雁山站 315.00
43 无 服务区洗手间 江门鹤山沙坪镇大雁山服务区 212.00
44 无 车库 江门鹤山沙坪镇大雁山服务区旁 124.20
45 无 宿舍楼 江门鹤山沙坪镇大雁山服务区旁 607.20
46 无 办公楼 江门鹤山沙坪镇大雁山服务区旁 454.84
47 无 陈山办公楼 江门鹤山雅瑶镇陈山站 2,068.71
48 无 陈山宿舍 江门鹤山雅瑶镇陈山站 808.64
49 无 陈山新宿舍 江门鹤山雅瑶镇陈山站 2,045.00
50 无 陈山车库 江门鹤山雅瑶镇陈山站 215.00
51 无 陈山电房 江门鹤山雅瑶镇陈山站 98.00
52 无（有扩建） 陈山食堂 江门鹤山雅瑶镇陈山站 721.40
53 无 陈山游泳池更衣室 江门鹤山雅瑶镇陈山站 204.00
54 无 雅瑶服务楼 江门鹤山雅瑶镇雅瑶服务区 2,413.00
2-1-117
序号 房产证号 建筑物名称 详细地址 建筑面积（㎡）
55 无 雅瑶服务区宿舍楼 江门鹤山雅瑶镇雅瑶服务区 1,755.00
56 无 雅瑶服务区修车库 江门鹤山雅瑶镇雅瑶服务区 122.00
57 无 雅瑶服务区配电房(含泵房、修车房) 江门鹤山雅瑶镇雅瑶服务区 571.00
58 无 共和能达办公楼 江门鹤山共和镇共和养护中心 445.90
59 无 共和宿舍 江门鹤山共和镇共和养护中心 624.70
60 无 共和养护办公楼 江门鹤山共和镇共和养护中心 525.00
61 无 共和仓库 江门鹤山共和镇共和养护中心 433.00
62 无 共和车库 江门鹤山共和镇共和养护中心 243.60
63 无 共和食堂 江门鹤山共和镇共和养护中心 208.00
64 无 共和电房 江门鹤山共和镇共和养护中心 98.00
65 无 路政、拯救办公楼 江门鹤山共和镇共和养护中心 1,125.00
66 无 新共和办公楼 江门鹤山共和镇共和站 1,534.10
67 无 新共和宿舍楼 江门鹤山共和镇共和站 1,230.70
68 粤房地证字第2718873号 司前办公楼 江门新会司前镇司前站 653.56
69 粤房地证字第2718871号 司前宿舍 江门新会司前镇司前站 539.04
70 无 司前电房 江门新会司前镇司前站 98.00
71 粤房地证字第2718872号 司前食堂 江门新会司前镇司前站 137.52
72 粤房地证字第1040654号 商住地 江门市鹤山市沙坪镇围仔苑142、143号二层 508.32
73 粤房地证字第1040652号 商住地 江门市鹤山市沙坪镇围仔苑141号 317.04
2-1-118
序号 房产证号 建筑物名称 详细地址 建筑面积（㎡）
74 粤房地证字第1060959号 江门市鹤山市沙坪镇围仔苑142号706房 86.16
75 粤房地证字第1060962号 江门市鹤山市沙坪镇围仔苑142号705房 69.02
76 粤房地证字第1060968号 江门市鹤山市沙坪镇围仔苑142号704房 69.86
77 粤房地证字第1060924号 江门市鹤山市沙坪镇围仔苑143号703房 69.86
78 粤房地证字第1060918号 江门市鹤山市沙坪镇围仔苑143号702房 69.02
79 粤房地证字第1060913号 江门市鹤山市沙坪镇围仔苑143号701房 86.16
80 粤房地证字第1060958号 江门市鹤山市沙坪镇围仔苑142号606房 86.16
81 粤房地证字第1060963号 江门市鹤山市沙坪镇围仔苑142号605房 69.02
82 粤房地证字第1060928号 江门市鹤山市沙坪镇围仔苑142号604房 69.86
83 粤房地证字第1060925号 江门市鹤山市沙坪镇围仔苑143号603房 69.86
84 粤房地证字第1060919号 江门市鹤山市沙坪镇围仔苑143号602房 69.02
85 粤房地证字第1060914号 江门市鹤山市沙坪镇围仔苑143号601房 86.16
86 粤房地证字第1060961号 江门市鹤山市沙坪镇围仔苑142号506房 86.16
87 粤房地证字第1060964号 江门市鹤山市沙坪镇围仔苑142号505房 69.02
88 粤房地证字第1060967号 江门市鹤山市沙坪镇围仔苑142号504房 69.86
89 粤房地证字第1060923号 江门市鹤山市沙坪镇围仔苑143号503房 69.86
90 粤房地证字第1060917号 江门市鹤山市沙坪镇围仔苑143号502房 69.02
91 粤房地证字第1060912号 江门市鹤山市沙坪镇围仔苑143号501房 86.16
92 粤房地证字第1060957号 江门市鹤山市沙坪镇围仔苑142号406房 86.16
2-1-119
序号 房产证号 建筑物名称 详细地址 建筑面积（㎡）
93 粤房地证字第1060965号 江门市鹤山市沙坪镇围仔苑142号405房 69.02
94 粤房地证字第1060926号 江门市鹤山市沙坪镇围仔苑142号404房 69.86
95 粤房地证字第1060921号 江门市鹤山市沙坪镇围仔苑143号403房 69.86
96 粤房地证字第1060916号 江门市鹤山市沙坪镇围仔苑143号402房 69.02
97 粤房地证字第1060960号 江门市鹤山市沙坪镇围仔苑142号306房 86.16
98 粤房地证字第1060966号 江门市鹤山市沙坪镇围仔苑142号305房 69.02
99 粤房地证字第1060927号 江门市鹤山市沙坪镇围仔苑142号304房 69.86
100 粤房地证字第1060922号 江门市鹤山市沙坪镇围仔苑143号303房 69.86
101 粤房地证字第1060920号 江门市鹤山市沙坪镇围仔苑143号302房 69.02
102 粤房地证字第1060915号 江门市鹤山市沙坪镇围仔苑143号301房 86.16
粤 房 地 权 证 鹤 山 字 第 江门市鹤山市沙坪桂林苑53号302、402和
103 鹤山招待所 339.68
0100061150号、0100061151号 301、401房
104 无 谢边办公楼 佛山市南海区谢边 2,106.00
合计 52,644.35
注：第 37 和第 38 项房产系将大雁山办公宿舍楼（一栋建筑物，面积合计 607.43 ㎡）拆分而成的两项房产。第 103 项房产权属人为广东省高速公路有限
公司。
2-1-120
B、无形资产
截至 2015 年 9 月 30 日，佛开公司无土地使用权（佛开公司历史上对土地
价值没有单独核算，根据高速公路行业特点，均并入固定资产-高速公路路产中
进行核算）、专利权及非专利技术，主要无形资产为软件使用权，具体情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计摊销 减值准备 账面价值
软件使用权 252.35 107.39 - 144.96
合计 252.35 107.39 - 144.96
（2）主要负债情况
截至 2015 年 9 月 30 日，佛开公司负债情况如下：
项目 金额（万元） 占比
流动负债：
应付账款 14,538.06 4.16%
预收款项 375.00 0.11%
应付职工薪酬 277.53 0.08%
应交税费 3,631.65 1.04%
应付利息 478.08 0.14%
其他应付款 19,857.49 5.68%
一年内到期的非流动负债 30,548.00 8.74%
流动负债合计 69,705.80 19.94%
非流动负债：
长期借款 268,044.00 76.69%
递延所得税负债 11,767.14 3.37%
非流动负债合计 279,811.14 80.06%
负债合计 349,516.94 100.00%
截至 2015 年 9 月 30 日，佛开公司总负债 349,516.94 万元，其中：流动负
债为 69,705.80 万元，占总负债的 19.94%；非流动负债为 279,811.14 万元，占
总负债的 80.06%。公司的主要负债具体情况如下：
2-1-121
A、其他应付款
截至 2015 年 9 月 30 日，佛开公司的其他应付款情况如下：
单位：万元
项目 金额
质保金、保证金 10,926.10
股东借款 5,000.00
押金 110.81
其他 3,820.58
合计 19,857.49
截至 2015 年 9 月 30 日，佛开公司账龄超过 1 年的重要其他应付款主要为
工程质保金/投标保证金/履约保证金，具体情况如下：
单位：万元
项 目 金额 未偿还或结转的原因
广东省长大公路工程有限公司 4,718.63 工程质保金/投标保证金/履约保证金
广东省高速公路发展股份有限公
5,000.00 借款未到期
司
广东冠粤路桥有限公司 1,747.87 工程质保金/投标保证金/履约保证金
广东晶通公路工程建设集团有限
598.38 工程质保金/投标保证金/履约保证金
公司
中铁十二局集团有限公司 1,196.99 工程质保金
吉林省长城路桥建工有限责任公
514.54 工程质保金
司
中铁二十三局集团有限公司 387.45 工程质保金
广东能达高等级公路维护有限公
211.44 工程质保金/投标保证金/履约保证金
司
广东新广国际集团有限公司 159.74 工程质保金
紫光捷通科技股份有限公司 291.95 工程质保金/图纸押金
湖北省路桥集团有限公司 157.42 工程质保金
盛世国际路桥建设有限公司 126.87 工程质保金
合计 15,111.27
B、一年内到期的非流动负债
截至 2015 年 9 月 30 日，佛开公司一年内到期的非流动负债为 30,548.00
2-1-122
万元，均为一年内到期的长期借款。
C、长期借款
截至 2015 年 9 月 30 日，佛开公司的长期借款为 268,044.00 万元，全部为
信用借款。
D、尚在履行的借款及担保合同
截至 2015 年 9 月 30 日，佛开公司尚在履行的借款及担保合同情况如下：
2-1-123
贷款合同金额 2015.09.30 贷款余
序号 贷款单位 借款合同编号 借款开始日 借款到期日
（万元） 额（万元）
300.00 2009/12/16 2023/08/31
工行广州二支 2008 年信字第
1 工商银行广州市第二支行 30,000.00 4,300.00 2010/01/14 2023/08/31
076 号
20,000.00 2010/02/05 2023/08/31
2 建设银行广州荔湾支行 【2003】荔基建贷字第 01 号 80,000.00 48,700.00 2008/08/29 2018/10/19
9,900.00 2010/02/05 2020/01/31
15,321.00 2010/05/26 2020/01/31
4,900.00 2012/03/16 2020/01/31
2,000.00 2012/03/29 2020/01/31
10,000.00 2012/04/26 2020/01/31
14,400.00 2012/07/27 2020/01/31
3 建设银行广州荔湾支行 2008 荔基建贷 001 号 100,000.00
6,000.00 2012/11/16 2020/01/31
2,000.00 2012/12/07 2020/01/31
8,000.00 2013/01/11 2020/01/31
7,000.00 2013/05/30 2020/01/31
8,400.00 2013/08/02 2020/01/31
9,000.00 2013/09/05 2020/01/31
3,100.00 2008/10/07 2023/04/23
500.00 2008/10/13 2023/04/23
4 招商银行广州分行淘金支行 11080703 30,000.00 1,400.00 2008/10/28 2023/04/23
11,050.00 2008/11/04 2023/04/23
4,750.00 2008/11/13 2023/04/23
5 招商银行广州分行淘金支行 11090501 10,000.00 27.00 2009/06/02 2024/05/26
2-1-124
贷款合同金额 2015.09.30 贷款余
序号 贷款单位 借款合同编号 借款开始日 借款到期日
（万元） 额（万元）
4,551.00 2009/08/12 2024/05/26
3,292.00 2009/12/11 2024/05/26
9,000.00 2008/10/07 2023/07/02
6 招商银行广州分行淘金支行 11080701 20,000.00
4,848.00 2008/07/02 2023/07/02
7 招商银行广州分行淘金支行 11130812 30,000.00 18,880.00 2013/09/30 2016/09/29
13,522.00 2009/03/27 2023/08/15
8 中信银行广州分行 2008 穗银贷字第 0366 号 20,000.00
6,478.00 2009/08/12 2023/08/15
9 光大银行广州五羊支行 A150309001 50,000.00 10,073.00 2009/01/09 2018/01/08
2019/06/25201
10 光大银行广州五羊支行 A150309005 10,000.00 8,900.00 2009/08/12
9/06/25
11 华夏银行广州分行 GZ181021100024 20,000.00 20,000.00 2010/03/26 2019/03/25
4,000.00 2010/10/13 2019/09/27
12 华夏银行广州分行 GZ181021100077 40,000.00
3,000.00 2010/12/23 2019/09/27
13 交通银行佛山凤池支行 佛交银借字 20148090603 1,000.00 1,000.00 2014/06/13 2015/10/12
合计 441,000.00 298,592.00
注：上述借款包含了佛开公司截至 2015 年 9 月 30 日尚在履行中的所有一年内到期的长期借款以及长期借款，无短期借款。此外，上述借款均为信用借
款，无抵押或质押。
2-1-125
（3）资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告书出具日，佛开公司的主要资产不存在抵押、质押或对外担保等
权利受到限制的事项，不存在涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或
者存在妨碍权属转移的情况。
（4）或有负债情况
截至本报告书出具日，佛开公司不存在或有负债。
（5）合法合规情况
截至本报告书出具日，佛开公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在重大违法违规行为，也不存在
大股东及其关联方非经营性资金占用问题。
5、主要财务数据及财务指标
1）佛开公司最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
A、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
资产总计 679,042.90 718,241.49 762,306.94
流动资产 30,662.07 38,854.79 41,975.01
非流动资产 648,380.84 679,386.70 720,331.93
负债合计 350,833.86 407,465.58 464,653.99
流动负债 71,022.72 106,302.13 103,960.24
非流动负债 279,811.14 301,163.45 360,693.75
所有者权益合计 328,209.04 310,775.91 297,652.95
B、利润表主要数据
单位：万元
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
营业收入 85,250.31 108,350.32 99,230.11
2-1-126
营业利润 23,657.01 17,066.09 -1,065.97
利润总额 25,649.81 17,345.12 -15,425.23
净利润 18,750.05 13,122.95 -11,659.71
C、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
经营活动产生的现金流量净额 68,385.65 82,315.00 66,398.87
投资活动产生的现金流量净额 -5,972.48 -21,556.15 -39,004.33
筹资活动产生的现金流量净额 -73,170.96 -63,872.04 -12,327.44
现金及现金等价物净增加 -10,757.79 -3,113.19 15,067.10
D、其他财务指标
单位：万元
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
归属于母公司所有者的净利润 18,750.05 13,122.95 -11,659.71
非经常性损益 1,494.60 209.28 -10,769.45
扣非后归属于母公司所有者的净利润 17,255.45 12,913.68 -890.26
资产负债率 51.67% 56.73% 60.95%
毛利率 52.00% 45.73% 31.87%
净资产收益率 5.87% 4.31% -3.86%
每股收益（元/股） 0.17 0.12 -0.11
注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；每股收益=税后净利润/股本，因公司为有
限公司，股本按实收资本金额计算。
E、非经常性损益情况
单位：万元
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益 -25.54 292.25 -15,866.93
计入当期损益的政府补助 0 0 15.00
非货币性资产交换损益 0 0 1,332.38
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,018.34 -13.21 160.28
其他符合非经常性损益定义的损益项目 0 0 0
所得税影响额 498.20 69.76 -3,589.82
2-1-127
合 计 1,494.60 209.28 -10,769.45
2）佛开公司净利润变化原因的分析
A、2013 佛开公司亏损的原因
a、佛开公司九江大桥分公司所属的国道 325 九江大桥自 2013 年 6 月 30
日 24 时起停止收费，鉴于取消收费后的九江大桥相关资产既不再由佛开公司拥
有或控制，也不会在未来给企业带来经济利益，佛开公司按会计准则的规定，在
2013 年末对该项资产进行处置，将九江大桥相关资产约 1.59 亿元，列入 2013
年度营业外支出；
b、2012 年 12 月佛开北段完成四车道扩八车道的改扩建后，佛开高速因车
流量增加导致 2013 年度通行费收入较 2012 年度增加约 2.53 亿元，但同时佛开
北段扩建在建工程转固定资产导致折旧增加约 2.70 亿元，以及贷款利息费用化
导致财务费用增加（佛开公司 2013 年度利息支出约 2.43 亿元，其中资本化利
息约 0.03 亿元，费用化利息约 2.40 亿元；同期对比 2012 年度利息支出约 2.59
亿元，其中资本化利息支出约 1.23 亿元，费用化利息约 1.36 亿元）。
综合上述主要影响因素，佛开公司 2013 年亏损 1.16 亿元。
B、2014 年佛开公司实现盈利的原因
a、佛开高速车流量自然增长，带来佛开公司 2014 年度营业收入 10.84 亿
元，较上年同期增加 0.91 亿元，增长率为 9.19%；
b、2014 年佛开公司折旧的会计估计发生变更，自 2014 年 1 月 1 日起对佛
开高速公路谢边至三堡段改扩建项目调整折旧年限，折旧年限调整至 2036 年 3
月 14 日，此事项采用未来适用法，此项会计估计变更导致 2014 年佛开公司固
定资产折旧较原会计估计少计提约 1.51 亿元，2014 年净利润增加约 1.13 亿元；
c、2014 年佛开公司没有 2013 年发生的大额营业外支出事项。
综合上述主要影响因素，佛开公司 2014 年实现盈利 1.3 亿元。
C、2015 年一季度净利润增长原因
2-1-128
2015 年一季度佛开公司净利润 5,166 万元，与 2014 年一季度净利润 3,789
万元相比增加了 1,673 万元，主要原因是因车流量正常增长，2015 年一季度通
行费收入较上年同期增长约 2,289 万元，以及贷款本金减少和贷款利率下降使财
务费用减少 609 万元。
6、标的资产为股权的情形
根据标的公司设立和历史增资时的验资报告及相关工商资料，标的公司不存
在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。本次交易前，上市公司持有佛开公司 75%
股权，本次收购佛开公司 25%股权，交易完成后，佛开公司将成为上市公司全
资子公司。
7、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制
最近三年，佛开公司无资产评估、交易、增资或改制的情形。
8、佛开公司的下属公司
截至本报告书出具日，佛开公司不存在下属控股子公司。
9、最近三年评估情况与本次评估值差异的说明
最近三年，佛开公司不存在资产评估情况。
（三）建设公司对广珠东公司的债权
1、本次拟注入上市公司债权形成原因和过程
广珠东公司系由省高速、珠海市高速公路公司、番禺市桥梁管理所、中山市
桥梁公路建设公司、江门市交通工程建设总公司与香港新粤建设共同投资设立的
中外合作经营企业。根据广珠东公司设立时各方股东签署的《中外合作建设经营
管理广珠东线高速公路公司章程》及《中外合作建设经营管理广珠东线高速公路
合同》（以下简称“合作合同”），广珠东线高速公路项目总投资造价初步估计约
58 亿元人民币，其中，各股东按总投资 10%的比例投入注册资金 5.8 亿元；各
股东按其在合作公司注册资金比例筹集投资数额的 40%-50%，作为各自的股东
2-1-129
贷款，在项目建成后，合作各方贷款利息统一按年息 8%计入公路项目总成本。
广东省交通厅于 1997 年下发《关于京珠高速广珠段有限公司归口管理问题
的通知》，将广珠东公司由省高速管理改为由省建设公司管理，从 1997 年 3 月 1
日起接管。
1997 年 3 月 1 日，省高速、珠海市高速公路公司、番禺市桥梁管理所、中
山市桥梁公路建设公司、江门市交通工程建设总公司、新粤建设、广东省公路建
设公司（即建设公司，后更名为“广东省公路建设有限公司”）签署了《京珠高
速公路广珠段有限公司股权转让合同》，约定番禺市桥梁管理所、中山市桥梁公
路建设公司、江门市交通工程建设总公司将其合计持有公司 15%股权及其在合
作合同项下的一切权益和义务中的 5%转让给省高速、10%转让给新粤建设；省
高速将其持有的公司股权及其在合作合同项下的一切权益与义务，包括省高速向
广珠东公司提供的股东贷款项下的一起权益和义务全部转让给建设公司。
1997 年 5 月 13 日，建设公司、珠海市高速公路公司、新粤建设签署《京
珠高速公路广珠段有限公司股权转让合同》，约定珠海市高速公路公司将持有的
公司 19%股权及在合作合同项下之一切权益与义务转让给建设公司。2001 年 11
月 27 日，建设公司和珠海市高速公路公司签署《京珠高速公路广珠段有限公司
股权转让合同》，约定珠海市高速公路公司将其拥有的广珠东公司 1%的股权及
该比例的股权在合作合同项下之权益及义务转让给建设公司。
2001 年 11 月 27 日，广珠东公司董事会作出决议，同意建设公司股权比例
调整为 63%，新粤建设股权比例调整为 37%，建设公司和新粤建设据此签订《京
珠高速公路广珠段有限公司股权调整协议》，约定调整双方的股权比例，并按合
作合同的规定将注册资本及股东贷款（连利息）做相应调整。2002 年 7 月 15
日，建设公司和新粤建设签署《京珠高速公路广珠段有限公司股权及股东贷款债
权转让合同》，约定新粤建设将所持 12%股权和 12%股东贷款债权转让给建设公
司。2002 年，因新粤建设急需周转资金，广珠东公司应其要求向其提前偿还了
股东贷款。
2002 年 3 月 21 日，建设公司和粤高速签署《权益转让合同》及补充协议，
2-1-130
约定建设公司将所持广珠东公司 20%的股权和 20%股东贷款债权转让给粤高
速。粤高速受让建设公司所持广珠东公司股权和股东贷款后，由于广珠东公司为
粤高速控股股东广交集团的下属公司，为减少关联交易，广珠东公司提前偿还了
粤高速的股东贷款。
上述历次股权变动过程中，股权转让方拥有的股东贷款或得到清偿或转让予
股权受让方。建设公司于 2011 年将其所持广珠东公司股权无偿划转给广珠交通
时，因广珠交通为建设公司的全资子公司，故建设公司未将其所持广珠东公司股
东贷款相应转让给广珠交通。
截至 2015 年 3 月 31 日，建设公司对广珠东公司的股东贷款（含建设公司
自初始投资者收购的股东贷款）形成过程如下表：
单位：万元
期间 借入（归还）股东 本年利息 期末本息和
1995 年 10,490.08 143.23 10,633.31
1996 年 20,157.90 1,452.74 32,243.95
1997 年 -21,482.17 1,457.24 12,219.02
1998 年 25,600.00 2,288.25 40,107.27
1999 年 13,813.05 3,678.77 57,599.10
2000 年 25,168.15 6,466.92 89,234.17
2001 年 8,283.14 9,183.43 106,700.74
2002 年 -19,966.76 8,159.91 94,893.89
2003 年 - 7,591.51 102,485.40
2004 年 - 8,198.83 110,684.24
2005 年 -18,000.00 8,692.11 101,376.35
2006 年 - 8,110.11 109,486.45
2007 年 - 8,758.92 118,245.37
2008 年 - 9,459.63 127,705.00
2009 年 - 10,216.40 137,921.40
2010 年 - 11,033.71 148,955.11
2011 年 -77,855.00 7,657.67 78,757.78
2012 年 -2,000.00 6,300.62 83,058.41
2-1-131
期间 借入（归还）股东 本年利息 期末本息和
2013 年 - 6,644.67 89,703.08
2014 年 - 7,176.25 96,879.32
2015 年 3 月 31 日 - 1,911.04 98,790.37
注：上表中归还贷款表示为“-”
2015 年 6 月，广珠东公司的股东广珠交通、粤高速和新粤建设签署了《股
东贷款本息余额事宜的确认函》，确认截至 2015 年 3 月 31 日，建设公司对广珠
东公司的股东贷款余额为 98,790.37 万元，广珠东公司对其他股东的股东贷款已
全部清偿。
就该笔债权后续相关事宜，广珠东公司和其各方股东补充约定，该笔债权的
利率按广珠东公司章程规定维持 8%利率不变，每年利息当年支付；广珠东公司
从 2015 年起应在 8 年内，结合现金流情况，逐年归还股东贷款本息直至归还完
毕。评估机构核实了该笔债权的形成原因和过程，并向债务人发放了询证函，对
其可回收性进行了分析，按成本法确认评估值为 98,790.37 万元。
该笔股东贷款在预估的现金流及利息费用中体现如下：除 2015 年于年末还
本付息外，2016 年至 2022 年每年 11 月 30 日偿还部分贷款本金，各股东对本
金偿还约定详见下表；并于每年 12 月 31 日偿还当年应付的利息，按照本金偿
还的约定，测算出该债权各年的利息额详见下表：
单位：万元
2015/ 2016/ 2017/ 2018/ 2019/ 2020/ 2021/ 2022/
项目
12/31 11/30 11/30 11/30 11/30 11/30 11/30 11/30
偿还
2,000.00 5,000.00 7,000.00 8,000.00 10,000.00 15,000.00 25,000.00 26,790.37
本金
贷款本金 98,790.37 万元，贷款年利率 8%
2015/ 2016/ 2017/ 2018/ 2019/ 2020/ 2021/ 2022/
项目
12/31 12/31 12/31 12/31 12/31 12/31 12/31 12/31
偿还
5,954.05 7,709.35 7,295.67 6,728.87 6,075.28 5,241.59 3,973.37 1,961.20
利息
在进行现金流预测时将上述债权对应的各年付息额在对应年度的财务费用
中扣减；对应的各年还本额在借款变动项中予以扣除。
2-1-132
2015 年 9 月 15 日，建设公司、广珠东公司、广东省交通集团财务有限公
司三方共同签署协议，建设公司委托广东省交通集团财务有限公司向广珠东公司
发放贷款，将该笔股东贷款的借款形式变更为委托贷款。
2、本次重组粤高速购买该股东贷款债权的必要性
1）股东贷款的性质决定了股权转让时需同步进行对应债权的转让
广东省是我国最早采用市场化机制和利用外资建设、运营高速公路项目的地
区，在广东省早期引入外资投资的高速公路中，以股东贷款进行投资是较为常见
的合作和投资模式，广珠东项目是采用这一投资模式的典型代表。广珠东公司设
立后，各方股东除资本金投入外，还根据项目建设进度按持股比例分批向广珠东
公司投入股东贷款，该等股东贷款和注册资金一样全部用于广珠东项目的工程建
设。与银行贷款和一般企业借贷不同的是，广珠东公司的股东贷款金额与该股东
的持股比例紧密相关，其偿还顺序排在商业贷款之后，每年偿还金额需根据合作
合同并视广珠东公司现金流情况灵活安排。股东贷款的该特点客观上要求其所有
者与股东必须一致，方得以视公司现金流情况灵活安排偿还。正因如此，广珠东
公司的股东贷款一直随着股东股权的变化，这亦是将该股东贷款纳入本次重组的
原因。
2）有利于减少和规范交易完成后上市公司关联交易
本次交易完成后，粤高速将直接和间接持有广珠东公司 75%的股权，如果
未将建设公司对广珠东公司债权纳入本次交易，将增加粤高速和股东之间的关联
交易。并且由于该笔债权利息率为 8%，高于广珠东公司银行贷款的融资成本，
增加的关联交易将损害上市公司利益。
截至 2015 年 9 月 30 日，广珠东公司账面货币资金 37,574.88 万元，除本
次注入的股东贷款外还有 102,955.00 万元银行借款，主要资产已经设定担保或
抵押，资产负债率为 64.66%；广珠东公司自身欠缺一次性偿还该笔股东贷款的
能力。故本次交易无法通过安排广珠东公司提前偿还该笔债权而避免交易后增加
粤高速关联交易。
2-1-133
因此，本次交易拟由上市公司购买该股东贷款债权，目的是为了减少和规范
交易完成后上市公司的关联交易。
3）收购该债权对上市公司有利，能够更好地保护中小投资者的利益
该笔债权年利息率为 8%，高于粤高速近两年的净资产收益率（2013 年和
2014 年分别为 3.01%和 6.90%），亦明显高于粤高速目前可获得的银行贷款利
率，且根据广珠东公司未来的现金流情况以及该笔债权的还款计划，广珠东公司
有能力按约定的还款计划按期偿还股东贷款。因此，购买该笔股东贷款债权对上
市公司有利，能够更好的保护中小投资者的利益。
3、关于收购债权的合法合规性
就纳入本次交易的广珠东公司的股东贷款，广东省国资委经核查并出具《关
于京珠高速公路广珠段有限公司股东贷款的确认函》，确认如下：“广东省为利用
外资建设高速公路项目，采取股东投入一定比例的资本金和股东贷款的方式，投
资建设广珠东线高速公路，形成了资产并持续经营。股东贷款的归属与持有股东
贷款方的股东身份紧密相关，广珠东公司经历数次股权变化，股权转让方拥有的
股东贷款或清偿或转让予受让方。广东省公路建设有限公司对广珠东公司的股东
贷款本息余额 9.88 亿元已经各方股东确认，形式规范，权属清晰。”
本次重组将优质的高速公路资产注入上市公司，交易完成后上市公司高速公
路资产和主营业务规模增加，盈利能力增强，实施本次重大资产重组有利于粤高
速增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形。收购该笔债权符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条第（五）项的规定。
本次拟注入的建设公司对广珠东公司的债权，系用于广珠东项目的工程建
设，和广珠东公司资本金一样，共同形成了广珠东公司全部经营性资产，且该债
权的权属是清晰的。收购该笔债权符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十三条第一款第（四）项的规定。
2-1-134
二、标的公司土地、房产和收费期情况
（一）标的公司土地和房产情况
1、广珠东公司的土地和房产情况
（1）土地使用权情况
截至本报告书出具日，广珠东公司占有和使用的土地共 17 宗，面积合计为
576.80 万平方米。已办证的土地 16 宗，面积为 570.18 万平方米，土地使用者
均为广珠东公司，土地完证率为 98.85%（按面积），其中出让土地 12 宗，面积
为 568.10 万平方米，占土地总面积的 98.49%；划拨土地 4 宗，面积为 2.08 万
平方米，占土地总面积的 0.36%。另有 6.62 万平方米用地（含公路预留地）未
办土地证，占土地总面积的 1.15%。广珠东公司历史上对土地价值没有单独核算，
根据高速公路行业特点，均并入固定资产-高速公路路产中进行核算。广珠东公
司的土地使用权情况详见本章之“（一）广珠交通 100%股权”之“8、广珠交通
的下属公司”之“（4）主要资产的权属、主要负债及合法合规情况”。
（2）房产情况
截至本报告书出具日，广珠东公司账面共有房产 34 宗，建筑面积合计为 4.31
万平方米。其中已办理房产证的房产共 11 宗，建筑面积为 2.21 万平方米，占总
建筑面积的 51.30%；未办证房产共 23 宗，建筑面积为 2.10 万平方米，占总建
筑面积的 48.70%。广珠东公司历史上没有对全部房产单独核算，根据高速公路
行业特点，部分纳入固定资产-高速公路路产中进行核算。广珠东公司的房产情
况详见本章之“（一）广珠交通 100%股权”之“8、广珠交通的下属公司”之“（4）
主要资产的权属、主要负债及合法合规情况”。
2、佛开公司的土地和房产情况
（1）土地使用权情况
截至本报告书出具日，佛开公司占有和使用的土地共 18 宗，面积合计为
720.25 万平方米。已办证土地有 6 宗，土地面积为 89.46 万平方米，土地使用
2-1-135
者均为佛开公司，土地完证率为 12.42%（按面积），其中出让土地 2 宗，面积
为 0.01 万平方米，占土地总面积的 0.001%，划拨土地 4 宗，面积为 89.45 万
平方米，占土地总面积的 12.42%。另有 630.80 万平方米用地（均为划拨土地）
未办土地证，占土地总面积的 87.58%。佛开公司历史上对土地价值没有单独核
算，根据高速公路行业特点，均并入固定资产-高速公路路产中进行核算。佛开
公司的土地使用权情况详见本章之“（二）佛开公司 25%股权”之“4、主要资
产的权属、主要负债及合法合规情况”。
（2）房产情况
截至本报告书出具日，佛开公司账面共有房产 104 宗，建筑面积合计为 5.26
万平方米。其中已办理房产证的房产共 37 宗，建筑面积为 0.50 万平方米，占总
建筑面积的 9.41%；未办证房产共 67 宗，建筑面积为 4.77 万平方米，占总建
筑面积的 90.59%。佛开公司历史上没有对全部房产单独核算，根据高速公路行
业特点，部分纳入固定资产-高速公路路产中进行核算。佛开公司的房产情况详
见本章之“（二）佛开公司 25%股权”之“4、主要资产的权属、主要负债及合
法合规情况”。
3、广交集团关于土地和房产的承诺
就佛开公司及广珠东公司占有和使用的土地中尚未完成补办出让手续或取
得土地使用权证书的土地，广交集团承诺：
（1）上述土地的土地使用权权属清晰，佛开公司及广珠东公司可合法使用
各自占有和使用的上述土地；
（2）确保佛开公司及广珠东公司在取得国有出让土地使用权证书之前继续
有效占有并使用相关土地，并且不会因此受到实质性不利影响；
（3）将按照省高速和建设公司在佛开公司和广珠东公司中实际持有的股比，
承担佛开公司及广珠东公司因未能正常使用上述土地而给粤高速带来的直接及
间接损失。
就佛开公司及广珠东公司尚未取得房屋所有权证书的房产，广交集团承诺：
2-1-136
（1）佛开公司及广珠东公司目前所使用上述未取得权属证书的房产权属清
晰，佛开公司及广珠东公司可合法使用各自占有和使用的上述房产；
（2）将协助或分别要求省高速、建设公司分别协助佛开公司、广珠东公司
在条件允许的情况下尽快完成上述房产的权属登记手续；
（3）确保佛开公司及广珠东公司在取得房屋所有权证书之前继续有效占有
并使用上述房产，并且不会因此受到实质性不利影响；
（4）将按照省高速和建设公司在佛开公司和广珠东公司中实际持有的股比，
承担佛开公司及广珠东公司因未能正常使用上述未取得相关产权权属证书之房
产而给粤高速带来的直接及间接损失。
就佛开公司及广珠东公司所拥有的部分未办理权属证书的土地、房产，广交
集团承诺将敦促佛开公司及广珠东公司按照以下计划办理权属登记手续：
（1）聘请专业机构，对相关土地、房产的资料进行进一步清查和梳理，进
一步找出办理相关土地、房产权属证明存在的问题和难点；
（2）成立土地房产办证工作小组，并聘请专业代理机构，整理和完善相关
土地、房产办理权属登记手续所需文件；
（3）加快推进办证进度，争取 3 年内完成办理相关土地、房产权属登记手
续，其中，对于广珠东公司在广州市、珠海市行政区域内所拥有的未办理权属证
书的相关土地、房产，争取 1 年内完成办理权属登记手续。
4、政府关于土地和房产权属的确认函
佛开高速途经的佛山市和江门市人民政府已经出具确认函，确认佛开公司可
以合法使用佛开项目所拥有、使用、占有的在其行政区域内的土地和地上建筑物、
构筑物；广珠东高速公路主要经过的中山市市政府也出具确认函，确认广珠东公
司在经营期内可继续依法使用广珠东高速公路项目位于中山市内合法拥有、使
用、占有的地上建筑物和构筑物。
综上，广珠东公司和佛开公司虽持有部分瑕疵土地和房产，但广交集团已经
2-1-137
出具承诺，佛开高速和广珠东高速主要途径的佛山、江门和中山政府已经出具说
明函，广珠东公司和佛开公司可以合法继续使用，上述瑕疵土地和房产不会对广
珠东公司和佛开公司的正常经营造成实质影响。就标的公司土地房产瑕疵问题提
醒广大投资者注意上述风险。
5、土地和房产未能取得权属证明的具体原因，办理权属证明情况和计划
（1）广珠东公司和佛开公司就部分土地和房产未取得权属证明的具体原因
1）广珠东公司部分土地未取得权属证明的原因
截至本报告书出具日，广珠东公司拥有的未取得国有土地使用权证书的土地
面积合计为 66,180 平方米，具体情况如下：
序号 土地转让方 土地受让方 宗地面积（㎡）
1 灵山镇庙南村民委员会 广珠东公司 4,863.4
2 番禺灵山庙南宏发塑胶制品厂 广珠东公司 3,500
3 番禺灵山庙南塑胶五金厂 广珠东公司 1,200
4 番禺灵山联兴木器制品厂 广珠东公司 3,661
5 番禺市金业园房地产开发有限公司 广珠东公司 46,270
6 番禺市灵山荣达鞋材厂 广珠东公司 5,486.941
7 番禺迅达玩具厂 广珠东公司 1,200
注：因合计面积系将以上表格各项面积逐项换算为“亩”为单位后的加合结果，故合计面积
与以上表格各项面积按“平方米”为单位直接相加所得和结果之间存在误差。
上述第 4 项所涉土地的转让方番禺灵山联兴木器制品厂已提供转让土地的
权属证书，其他土地的转让方均提供了原番禺市国土局出具的合法使用土地的批
复或原番禺市人民政府出具的建设用地批准书。
上述土地系广珠东公司通过与第三方签订协议受让取得；在办证过程中，因
行政区域更改（番禺区部分地段划分到南沙区）、镇级国土所撤销（灵山镇国土
所）、该部分用地资料不齐全等多方面原因造成广珠东公司未能取得上述土地的
权属证书。
广珠东公司未取得国有土地使用证的土地主要为番禺灵山互通立交所占用
2-1-138
土地。广珠东公司根据公路管理法律法规已取得项目审批、报建批准文件，该等
批准文件虽不属于土地权属证明文件，但说明相关政府部门批准广珠东公司可以
正常运营高速公路。
2）佛开公司部分土地未取得权属证明的原因
截至本报告书出具日，佛开公司拥有的未取得国有土地使用权证书的土地面
积合计为 6,307,950.40 平方米，具体情况如下：
土地使 用地批
序 宗地面积 用地批复
宗地名称 宗地位置 土地用途 用权类 复批转
号 （㎡) 文号
型 单位
南国地政
南海罗村 [1995]19
佛开高速 镇政府、联 号、粤地政 广东省
佛开高速
1. 1北段（罗村 星、联和、 135,427.00 划拨 [1994]276 高速公
公路用地
段） 街边等管 号,南国改 路公司
理区 字[1995]36
号
禅城区南
南国地政
庄镇政府、
[1994]62
溶洲、罗
号、粤地政
佛开高速 格、贺丰、 广东省
佛开高速 [1994]153
2. 2北段（南庄 吉利、杏 615,880.00 划拨 高速公
公路用地 号,南国地
段） 头、梧村、 路公司
政
河滘、村尾
[1995]223
等八个管
号
理区
南海九江
镇政府、南
南国地政
方、上东、
[1994]63
下北管理
佛开高速 号，南国地 广东省
区及沙头 佛开高速
3. 3北段（九江 854,140.00 划拨 政[1994]91 高速公
镇政府、鱼 公路用地
及沙头段） 号、粤地政 路公司
苗场、北
[1994]208
村、朗星、
号
西桥、水
南、南金
佛开高速 顺德龙江 佛开高速 顺国征字 龙江镇
4. 4 65,960.00 划拨
北段（龙山 镇华西、仙 公路用地 [1994]717 国土管
2-1-139
土地使 用地批
序 宗地面积 用地批复
宗地名称 宗地位置 土地用途 用权类 复批转
号 （㎡) 文号
型 单位
段） 塘管理区 号 理所
及农科站
佛开高速
佛开高速 公路鹤山 粤地政 江门、
鹤山市沙
5. 5公路鹤山 （沙坪 440,432.80 划拨 (1994)229 鹤山市
坪镇
(沙坪段) 段）工程 号 国土局
建设用地
佛开高速 江门
佛开高速
鹤山市雅 公路鹤山 粤地政 市、鹤
6. 6公路鹤山 899,733.50 划拨
瑶镇 雅瑶段建 (1995)5 号 山市国
雅瑶段
设用地 土局
江门
佛开高速 佛开高速 粤地政
鹤山市雅 市、鹤
7. 7公路鹤山 公路建设 245,932.30 划拨 （1995）
瑶镇 山市国
雅瑶段 用地 168 号
土局
江门市
佛开高速
佛开高速 粤地政 国土局
鹤山市鹤 公路鹤山
8. 8公路鹤山 165,857.90 划拨 （1995）21 并鹤山
城镇 段建设用
鹤城段 号 市国土
地
局
佛开高速 佛开高速 新地政 省高速
新会司前
9. 9公路新会 公路新会 892,100.00 划拨 (1993)463 公路公
镇、大泽镇
段 路段用地 号 司
佛开高速 佛开高速
公路鹤山 鹤山市共 公路鹤山 粤地政 江门、
10 路段（共 和镇、址山 市共和至 977,022.90 划拨 （1995）6 鹤山市
和、址山两 镇 址山段工 号 国土局
镇） 程用地
佛开高速
谢边至三 国土资函 广东省
高速公路
11 堡段改扩 佛山境内 577,671.00 划拨 [2010]395 人民政
用地
建（佛山 号 府
段）
佛开高速
谢边至三 国土资函 广东省
高速公路
12 堡段改扩 鹤山境内 437,793.00 划拨 [2010]150 人民政
用地
建（鹤山 号 府
段）
2-1-140
注：其中上述第 10 项项下的土地，批复文件中批准的面积是 103.35665 公顷（即 1,033,566.5 平方米），
但因其中位于址山镇面积约 56,543.6 平方米的土地已用于亚洲厨卫城商城项目，并在办理了土地使用权证
书后转让给了亚洲厨卫商城，调整后佛开公司使用的土地面积为 977,022.90 平方米。
上述土地为佛开项目占用的高速公路项目用地，均已获得用地批复。佛开高
速公路主要项目用地未办理权属证书有其行业特殊性，具体如下：
根据《中华人民共和国公路法》第六十五条、《收费公路管理条例》第三十
八条的规定，收费公路收费期届满后，收费公路经营管理者应向交通主管部门办
理公路移交手续。因此，高速公路公司仅在经批准的收费期限内享有高速公路项
目用地及其附属区房产的占有、使用及收益权，高速公路的收费期限通常小于土
地和房产正常的可使用年限。
根据项目用地批文、规划、验收等文件，高速公路项目用地的用途仅限于高
速公路。根据《中华人民共和国物权法》第一百四十条、《中华人民共和国土地
管理法》第十二条的规定，建设用地使用权人应当合理利用土地，不得改变土地
用途；需要改变土地用途的，应当依法经有关行政主管部门批准。因此，高速公
路项目用地及其附属区房产的使用通常不存在争议，未办理权属证书通常不影响
高速公路项目的正常运营。
3）广珠东公司部分房产未取得权属证明的原因
截至本报告书出具日，广珠东公司未取得房地产权证书的房屋建筑面积合计
为 20,984.28 平方米，具体情况如下：
序号 建筑物名称 详细地址 建筑面积(㎡)
1 怡安花园 2 号楼 A 座 广州市南沙区横沥镇大元村 1,575.9
2 怡安花园 2 号楼铺位 广州市南沙区横沥镇大元村 34.86
3 怡安花园 2 号楼 B 座 201、202 广州市南沙区横沥镇大元村 246
4 坦尾站管理楼 广州市南沙区黄阁镇坦尾地段 725
5 坦尾站配电房 广州市南沙区黄阁镇坦尾地段 68
6 灵山站管理楼 广州市南沙区大岗镇灵山地段 522
7 灵山站配电房 广州市南沙区大岗镇灵山地段 229
8 管理中心收费员宿舍 6 号楼 中山市三角镇 6,600
2-1-141
序号 建筑物名称 详细地址 建筑面积(㎡)
9 三角站管理 A、B 楼 中山市三角镇 1,044
10 三角站配电房 中山市三角镇 229
11 浪网站管理楼 中山市民众镇浪网地段 522
12 浪网站配电房 中山市民众镇浪网地段 261
13 宫花站管理楼 中山市火炬开发区宫花地段 522
14 宫花站配电房 中山市火炬开发区宫花地段 229
15 翠亨站管理楼 中山市南朗镇翠亨地段 589
16 翠亨站配电房 中山市南朗镇翠亨地段 227
17 珠海站办公楼 珠海市香洲区金鼎镇 1,113
18 珠海站宿舍楼 珠海市香洲区金鼎镇 1,703
19 珠海站配电房 中山市坦洲镇 187
20 浪网小管理楼 中山市民众镇 158
21 亭角站管理楼 广州市南沙区黄阁镇亭角地段 340
22 亭角站变电房 广州市南沙区黄阁镇亭角地段 148
23 三角管理中心停车库 中山市三角镇 603.52
24 管理中心收费员工饭堂 中山市三角镇 1,800
25 珠海中心站新宿舍楼 中山市坦洲镇 1,308.00
上述表格第 1-3 项项下的怡安花园三处房产，因开发商没有办理土地使用
证，故至今无法取得房地产权证书。其余房产为高速公路附属区房产，广珠东公
司未在地方政府相关部门办理高速公路附属区房产的规划报建、竣工验收手续，
因此，未能取得该等房产的房地产权证书。
广珠东公司未在地方政府相关部门办理高速公路附属区房产的规划报建、竣
工验收手续的主要是因为高速公路工程项目建设与普通建设项目存在并行管理
的情况。根据公路管理的相关法律法规，高速公路项目的审批、建设及竣工验收
主要由各级交通主管部门管理，广珠东公司向交通主管部门办理了审批、报建及
竣工验收手续，而未按照普通建设程序在地方政府相关部门履行房屋规划、报建、
验收等手续。虽然该等房产未能取得房地产权证书，但广珠东公司已按照公路管
理法律法规要求的程序、标准对高速公路附属区房产进行规划设计、施工及竣工
验收，并已通车运营。
2-1-142
4）佛开公司部分房产未取得权属证明的原因
截至本报告书出具日，佛开公司未取得房地产权证书的房屋建筑面积合计为
47,690.9 平方米，具体情况如下：
建筑面积
序号 建筑物名称 详细地址
（㎡）
1 机关办公大楼 佛山市禅城区张槎二路 1 号 3,686
2 机关监控大楼 佛山市禅城区张槎二路 1 号 1,883
3 机关新宿舍 佛山市禅城区张槎二路 1 号 3,161
4 机关宿舍 佛山市禅城区张槎二路 1 号 1,023
5 机关食堂 佛山市禅城区张槎二路 1 号 417
6 机关电房 佛山市禅城区张槎二路 1 号 83.6
7 机关新电房 佛山市禅城区张槎二路 1 号 118
8 机关司机休息室 佛山市禅城区张槎二路 1 号 55
9 张槎食堂 佛山市禅城区张槎二路 1 号 216
10 张槎办公楼 佛山市禅城区张槎二路 1 号 1,377.78
11 南庄办公楼 佛山市禅城区南庄镇南庄收费站 411
12 南庄宿舍 佛山市禅城区南庄镇南庄收费站 334
13 南庄新宿舍 佛山市禅城区南庄镇南庄收费站 1,129.85
14 南庄电房 佛山市禅城区南庄镇南庄收费站 84
15 南庄食堂 佛山市禅城区南庄镇南庄收费站 314
16 南庄收费现场站边用房 佛山市禅城区南庄镇南庄收费站 630
17 新基田办公楼 佛山市禅城区南庄镇新基田收费站 415.21
18 新基田宿舍 佛山市禅城区南庄镇新基田收费站 296.7
19 新基田电房 佛山市禅城区南庄镇新基田收费站 84
20 新基田食堂 佛山市禅城区南庄镇新基田收费站 108
21 吉利收费现场站边用房 佛山市禅城区吉利收费站 630
22 沙头办公楼 佛山南海区沙头镇沙头收费站 920
23 沙头旧宿舍 佛山南海区沙头镇沙头收费站 588.4
24 沙头新宿舍楼 佛山南海区沙头镇沙头收费站 1,730.2
25 沙头宿舍楼 佛山南海区沙头镇沙头收费站 716
26 沙头宿舍楼 佛山南海区沙头镇沙头收费站 376.7
27 沙头电房 佛山南海区沙头镇沙头收费站 84
2-1-143
建筑面积
序号 建筑物名称 详细地址
（㎡）
28 沙头食堂 佛山南海区沙头镇沙头收费站 477.2
29 龙山办公楼 佛山顺德区龙江镇龙山站 627
30 龙山宿舍 佛山顺德区龙江镇龙山站 666.65
31 龙山新宿舍 佛山顺德区龙江镇龙山站 970.4
32 龙山电房 佛山顺德区龙江镇龙山站 98
33 龙山食堂 佛山顺德区龙江镇龙山站 211.85
34 大雁山办公宿舍楼 江门鹤山沙坪镇大雁山站 607.43
35 大雁山电房 江门鹤山沙坪镇大雁山站 98
36 大雁山食堂 江门鹤山沙坪镇大雁山站 428.59
37 大雁山新宿舍 江门鹤山沙坪镇大雁山站 886.67
大雁山收费现场站边用
38 江门鹤山沙坪镇大雁山站 315
房
39 服务区洗手间 江门鹤山沙坪镇大雁山服务区 212
40 车库 江门鹤山沙坪镇大雁山服务区旁 124.2
41 宿舍楼 江门鹤山沙坪镇大雁山服务区旁 607.2
42 办公楼 江门鹤山沙坪镇大雁山服务区旁 454.84
43 陈山办公楼 江门鹤山雅瑶镇陈山站 2,068.71
44 陈山宿舍 江门鹤山雅瑶镇陈山站 808.64
45 陈山新宿舍 江门鹤山雅瑶镇陈山站 2045
46 陈山车库 江门鹤山雅瑶镇陈山站 215
47 陈山电房 江门鹤山雅瑶镇陈山站 98
48 陈山食堂 江门鹤山雅瑶镇陈山站 721.4
49 陈山游泳池更衣室 江门鹤山雅瑶镇陈山站 204
50 雅瑶服务楼 江门鹤山雅瑶镇雅瑶服务区 2,413
51 雅瑶服务区宿舍楼 江门鹤山雅瑶镇雅瑶服务区 1,755
52 雅瑶服务区修车库 江门鹤山雅瑶镇雅瑶服务区 122
雅瑶服务区配电房(含泵
53 江门鹤山雅瑶镇雅瑶服务区 571
房、修车房)
54 共和能达办公楼 江门鹤山共和镇共和养护中心 445.9
55 共和宿舍 江门鹤山共和镇共和养护中心 624.7
56 共和养护办公楼 江门鹤山共和镇共和养护中心 525
57 共和仓库 江门鹤山共和镇共和养护中心 433
2-1-144
建筑面积
序号 建筑物名称 详细地址
（㎡）
58 共和车库 江门鹤山共和镇共和养护中心 243.6
59 共和食堂 江门鹤山共和镇共和养护中心 208
60 共和电房 江门鹤山共和镇共和养护中心 98
61 路政、拯救办公楼 江门鹤山共和镇共和养护中心 1,125
62 新共和办公楼 江门鹤山共和镇共和站 1,534.1
63 新共和宿舍楼 江门鹤山共和镇共和站 1,230.7
64 司前电房 江门新会司前镇司前站 98
65 鹤山招待所 江门鹤山市桂北邨 53 号 339.68
66 谢边办公楼 佛山市谢边 2,106
注：上述表格第 65 项的房产，系省高速于 2002 年为筹建佛开高速公路而委托佛开高速公
路（鹤山段）工程指挥部代为购置，并在佛开公司设立后移交给佛开公司使用的房产（以下
简称“鹤山招待所”），该房产目前登记在省高速名下，尚未办理过户手续；上述表格第
66 项的房产，系广东省高速公路公司佛开高速公路筹建处出资，在广佛高速公路有限公司
土地上建设的房产（以下简称“谢边办公楼”）。
佛开公司未办理房地产权证书的房产主要为高速公路附属区房产。佛开公司
部分房产所占用的土地尚未取得国有土地使用权证（上述表格第 11 至 28 项及
第 34 至 64 项），且未办理房地产权证书的房产未在地方政府相关部门办理房产
的规划报建、竣工验收手续，因此，未能取得该等房产的房地产权证书。
与广珠东公司情况类似，鉴于高速公路项目所涉行业特殊性及高速公路工程
项目建设与普通建设项目存在并行管理的情形，佛开公司未在地方政府相关部门
办理高速公路附属区房产的规划报建、竣工验收手续，虽然部分高速公路附属区
房产未办理房地产权证书，但佛开公司已按照公路管理法律法规要求的程序、标
准对高速公路及其附属区房产进行规划设计、施工及竣工验收，并已通车运营。
针对标的公司存在的上述未办证土地和房产，广交集团于 2015 年 6 月 25
日出具承诺函，确认广珠东公司和佛开公司上述土地和房产权属清晰，并确保佛
开公司及广珠东公司在取得权属证书之前继续有效占有并使用上述土地和房产，
不会因此受到实质性不利影响，且将按照省高速和建设公司在佛开公司和广珠东
公司中实际持有的股比，承担佛开公司及广珠东公司因未能正常使用上述土地和
2-1-145
房产而给粤高速带来的直接及间接损失。
此外，佛开高速途经的佛山市和江门市人民政府已经出具确认函，确认佛开
公司可以合法使用佛开项目所拥有、使用、占有的在其行政区域内的土地和地上
建筑物、构筑物；广珠东高速公路主要经过的中山市市政府也出具确认函，确认
广珠东公司在经营期内可继续依法使用广珠东高速公路项目位于中山市内合法
拥有、使用、占有的地上建筑物和构筑物。
广珠东项目于 1999 年末通车，目前已运营 16 年，佛开全线项目于 1997
年初通车，已运营近 19 年，佛开改扩建项目于 2012 底完成，已运营近 3 年。
广珠东公司、佛开公司虽然未取得上述土地和房产的权属证书，但已根据公路管
理法律法规取得高速公路项目的用地及报建批准文件，上述瑕疵土地和房产不影
响高速公路项目的正常运营。
（2）有关土地和房产的权属登记手续办理情况及办理计划
在本次重大资产重组启动后，广珠东公司即开始整理有关土地和房产的权属
情况，并已开始办理部分房产的权属登记手续。2015 年 4 月 1 日至本答复出具
日，广珠东公司已完成建筑面积 16,099.65 平方米房产的权属登记手续。
就剩余未取得权属证书的土地和房产，广交集团出具承诺函，将敦促广珠东
公司、佛开公司按照以下计划办理权属登记手续：第一步，聘请专业机构，对相
关土地、房产的资料进行进一步清查和梳理，进一步找出办理相关土地、房产权
属证明存在的问题和难点；第二步，成立土地房产办证工作小组，并聘请专业代
理机构，整理和完善相关土地、房产办理权属登记手续所需文件；第三步，加快
推进办证进度，争取 3 年内完成办理相关土地、房产权属登记手续，其中，对于
广珠东公司在广州市、珠海市行政区域内所拥有的未办理权属证书的相关土地、
房产，争取 1 年内完成办理权属登记手续。
6、佛开公司部分使用土地的用地批复批转在省高速及有关国家机关名下的
影响
佛开公司使用的土地中有以下用地批复批转在省高速及其他国家机关名下：
2-1-146
序号 土地批复文号 批复批转单位名称
南国地政[1995]19 号、粤地政[1994]276 号,
1 广东省高速公路公司
南国改字[1995]36 号
南国地政[1994]62 号、粤地政[1994]153 号,
2 广东省高速公路公司
南国地政[1995]223 号
南国地政[1994]63 号，南国地政[1994]91 号、
3 广东省高速公路公司
粤地政[1994]208 号
4 顺国征字[1994]717 号 龙江镇国土管理所
5 粤地政[1994]229 号 江门、鹤山市国土局
6 粤地政[1995]5 号 江门市、鹤山市国土局
7 粤地政[1995]168 号 江门市、鹤山市国土局
8 粤地政[1995]21 号 江门市国土局并鹤山市国土局
9 新地政[1993]463 号 省高速公路公司
10 粤地政[1995]6 号 江门、鹤山市国土局
11 国土资函[2010]395 号 广东省人民政府
12 国土资函[2010]150 号 广东省人民政府
佛开全线项目立项于 1992 年，而佛开公司设立于 1996 年，佛开公司设立
前佛开全线项目的建设工作主要由省高速主持进行，佛开全线项目的用地批复批
转在省高速和国家机关名下，该等批复均已明确所涉土地用于佛开高速公路建
设。就此，省高速已出具确认函，确认：“就广东省佛开高速公路有限公司（以
下简称“佛开公司”）所经营管理的佛开高速公路全线项目及沈阳~海口国家高速
公路谢边至三堡段改扩建工程（以下简称“佛开项目”）所占有、使用的部分土
地所涉用地批复所记载的土地使用申请人为本公司的情况，本公司确认：佛开公
司为佛开项目的经营管理单位。佛开项目上述土地的批复为佛开公司设立前获
得，本公司与佛开公司就该等土地和建筑物的权属不存在争议。目前佛开项目土
地及地上建筑物的实际使用人为佛开公司。在佛开项目土地及建筑物符合办理国
有土地使用权和房屋所有权证书的条件时，本公司将配合佛开公司办理相关手
续。”
根据广东省交通厅出具的《关于广东省佛开高速公路有限责任公司的合同及
章程的批复》（粤交法函[1996]539 号），佛开公司是兴建经营管理佛开高速公路
项目的项目公司。佛山市、江门市人民政府已分别出具确认函，确认佛开项目所
拥有、使用、占有的在佛山市、江门市行政区域内的土地在佛开项目经营期内可
2-1-147
合法使用。
综上，虽然部分土地批复批转在省高速或其他国家机关的名下，但该等批复
均已明确相关土地用于佛开高速公路建设，而佛开公司是兴建经营管理佛开高速
公路项目的项目公司，且省高速已经确认对相关土地不存在争议，佛山市、江门
市人民政府已确认佛开公司可以合法使用相关土地，因此相关土地批复批转在省
高速和其他国家机关的名下，不影响佛开公司合法建设运营和持续经营管理佛开
高速公路。
7、对广珠东公司和佛开公司对有关土地和房产合法占有使用情况确认的有
权机关
《中华人民共和国土地管理法》第十六条规定：“土地所有权和使用权争议，
由当事人协商解决；协商不成的，由人民政府处理。单位之间的争议，由县级以
上人民政府处理；个人之间、个人与单位之间的争议，由乡级人民政府或者县级
以上人民政府处理。”
《确定土地所有权和使用权的若干规定》第二条规定：“土地所有权和使用
权由县级以上人民政府确定，土地管理部门具体承办。土地权属争议，由土地管
理部门提出处理意见，报人民政府下达处理决定或报人民政府批准后由土地管理
部门下达处理决定。”
《中华人民共和国地方各级人民代表大会和地方各级人民政府组织法》第五
十九条规定：“县级以上的地方各级人民政府行使下列职权：……（二）领导所
属各工作部门和下级人民政府的工作；……（五）执行国民经济和社会发展计划、
预算，管理本行政区域内的经济、教育、科学、文化、卫生、体育事业、环境和
资源保护、城乡建设事业和财政、民政、公安、民族事务、司法行政、监察、计
划生育等行政工作”。
综上，县级以上人民政府有权确定土地使用权及下达土地权属争议处理决
定，且具体承办或负责土地、房产管理部门是地方人民政府所属的工作部门，依
法受所在地方人民政府领导；佛山市、江门市和中山市人民政府均为县级以上人
民政府，因此有权确认广珠东公司和佛开公司合法使用有关土地和房产事宜。
2-1-148
8、佛山市和江门市人民政府的确认函对有关土地和地上房产在经营期间合
法占有使用的确认
根据佛山市人民政府出具的《关于确认合法使用佛开高速公路项目在我市的
土地及房产的函》（佛府函[2015]59 号），佛开高速公路项目所拥有、使用、占
有的在佛山市行政区域内的土地及其地上建筑物、构筑物，在佛开高速公路项目
经营期内可合法使用。
根据江门市人民政府出具的《关于确认合法使用佛开高速公路项目在我市的
土地及房产的函》（江府函[2015]111 号），佛开高速公路项目所拥有、使用、占
有的在江门市行政区域内的土地及其地上的建筑物、构筑物，在佛开高速公路项
目经营期内可合法使用。
此外，中山市人民政府亦就广珠东项目对有关土地和房产的合法占有、使用
出具了确认函。根据中山市人民政府出具的《关于确认合法使用京珠高速公路广
珠段高速公路项目在我市的土地及房产的函》（中府函[2015]383 号），广珠东高
速公路项目在项目经营期内可继续依法使用位于中山市辖区内合法拥有、使用、
占有的地上建筑物、构筑物。
如上所述，佛山市、江门市和中山市人民政府均有权确认广珠东公司和佛开
公司合法使用有关土地和房产事宜；佛山市、江门市及中山市人民政府出具的确
认函可以保证广珠东项目、佛开项目在高速公路项目的经营期内可以合法占有、
使用相应辖区内有关土地和地上建筑物、构筑物。
9、未能被有关政府确认函覆盖的比例和对高速公路整体运营管理的影响
截至本报告书出具日，广珠东公司未被政府确认函覆盖的未办证土地面积为
66,180 平方米，占广珠东公司土地总面积的 1.15%；广珠东公司未被政府确认
函覆盖的未办证房产面积为 6,704.76 平方米，占广珠东公司房产总面积的
15.56%。
截至本报告书出具日，佛开公司未办证土地已全部被政府确认函所覆盖；佛
开公司账面房产中未被政府确认函覆盖的未办证房产共 2 处，为鹤山招待所和谢
2-1-149
边办公楼，面积共 2,445.68 平方米，约占佛开公司房产总面积的 4.66%。
鹤山招待所系省高速于 2002 年为筹建佛开高速公路而委托佛开高速公路
（鹤山段）工程指挥部代为购置，并在佛开公司设立后移交给佛开公司使用的房
产，该房产目前登记在省高速名下，尚未办理过户手续。为此省高速与佛开公司
已于 2015 年 12 月 7 日签署协议，约定省高速与佛开公司在该协议生效之日起
30 日内，向有关不动产登记部门申请将鹤山招待所过户登记至佛开公司名下。
谢边办公楼系广东省高速公路公司佛开高速公路筹建处出资，在广佛高速公
路有限公司土地上建设的房产。由于房屋与土地的权属人不一致，佛开公司无法
办理谢边办公楼的房屋所有权权属登记。佛开公司和广佛高速公路有限公司的控
股股东粤高速已出具确认及承诺函，承诺促使佛开公司将谢边办公楼的房屋所有
权权属转让给广佛公司。谢边办公楼目前由佛开高速养护单位广东能达高等级公
路维护有限公司使用，并非维持佛开高速运营所必须的房产，将其转让对佛开公
司正常经营无重大影响。
对于广珠东公司未被政府确认函覆盖的未办证土地和房产，广交集团已出具
承诺函，承诺将敦促广珠东公司在一年内完成上述土地房产的权属登记手续；而
对于佛开公司未被政府确认函覆盖的未办证房产，将通过办理过户和转让权属的
方式进行解决和完善。
综上，广珠东公司、佛开公司未办理权属证明且未被有关政府确认函覆盖的
土地、房产面积占全部土地、房产面积的比例较低，针对上述土地房产，将通过
承诺办理权属证书、办理过户和转让权属的方式进行解决和完善，如上述措施能
顺利实施，则标的公司未被政府确认函覆盖的未办证土地和房产问题将得到解
决，不会对标的公司所辖高速公路的整体运营产生重大不利影响。
（二）标的公司收费期情况
1、广珠东公司的收费期情况
2004 年 9 月 13 日，国务院发布《收费公路管理条例》规范公路收费行为。
2015 年 7 月 21 日，交通运输部发布《收费公路管理条例》（修订征求意见稿）
2-1-150
向社会公开征求意见。广珠东公司为投资、建设和经营广珠东项目的中外合作经
营的项目公司，经广东省对外经济贸易委员会批准于 1993 年设立，根据广东省
对外经济贸易委员会于 1998 年 9 月 19 日出具的《关于合作企业广东广珠东线
高速公路有限公司补充合同的批复》（粤外经贸资批字[1998]613 号），广珠东公
司的经营期为 1993 年 5 月 13 日至 2030 年 5 月 12 日。根据广东省交通运输厅
出具的《关于京珠高速公路广珠东线项目收费期限有关情况的说明》，广珠东线
项目收费期限依据广东省外经贸部门批准的项目合作期执行，经批准的合作期至
2030 年 5 月 12 日。
2、佛开公司的收费期情况
根据广东省交通厅《关于佛开高速公路经营期有关问题的批复》（粤交计
[1996]1128 号），佛开高速收费经营年限从 1997 年 1 月 1 日全线通车起算，收
费经营期到 2026 年 12 月 31 日止。根据《广东省人民政府关于佛开高速公路谢
边至三堡段改扩建项目收费期限的批复》（粤府函[2014]10 号），佛开高速公路
谢边至三堡段改扩建项目从建成通车之日起至 2036 年 3 月 14 日止。
标的公司高速公路项目均于《收费公路管理条例》出台前通车运营，经营期
均获得了相关主管部门的批复或确认。
三、标的公司主营业务发展情况
（一）标的公司业务概况
广珠交通主营业务为高速公路投资管理及咨询，以及公路养护。广珠交通主
要资产为广珠东高速公司 55%的股权，广珠东高速公司目前主要资产为广珠东
高速以及虎门大桥连接线，全程收费里程 64.6 公里。
佛开公司的主要资产为佛开高速公路，全长 79.8 公里。
（二）标的公司主要服务用途及流程
广珠交通持有 55%股权的广珠东高速公司主要经营管理广珠东高速及相关
配套设施，通过养护管理、服务与收费、路政管理及交通安全管理为广珠东高速
2-1-151
公路上的过往车辆提供通行服务。佛开公司主要从事佛开高速的经营管理，通过
养护管理、服务与收费、路政管理及交通安全管理为佛开高速公路上的过往车辆
提供通行服务。
1、收费管理业务操作流程图
广珠东和佛开高速目前的收费方式包括人工收费（MTC）和电子不停车收
费（ETC）两种收费方式，收取现金或通过全国各省市发行的非现金卡扣费。其
中 MTC 车道可以收取现金和非现金卡扣费，ETC 车道只能进行非现金卡扣费。
收费业务关系如下：
现金付费 非
提供报表 提
计划财务部 收费管理部 计划财务部
长短款及收费
通行费及
数据确认
通行 利息汇入
费及 收 业 收 公司专用
息汇 广东联合电子服 费 务 费 广东联合
帐户
票 入公 务股份有限公司 数 管 稽 务股份有
据 专用 据 理 查
其它省市
申 帐户
通行费拆分报表 费通行费 通行费
领 收费数据
划拨 拆分报
及
表
发
放 通行费解缴
银行 收费站 交通部
结算中心
收费稽查 缴交通行费
发票领用 缴交通行卡
发票
通
驾驶员 收费员 驾驶员
通行费
2-1-152
非现金付费
提供报表
管理部 计划财务部 收费管理部
收费异常数据
通行费及
确认
利息汇入
业 收 收
公司专用
务 费 广东联合电子服 费
帐户
管 稽 务股份有限公司 数
理 查 据
其它省市
费通行费 通行费
存 收费数据
划拨 拆分报
表 入
发
费
费站 票 收费站
交通部 用
结算中心
缴交通行费
收费
缴交通行卡
数据
通行费
费员 驾驶员 收费员/ETC
2、通行费收费标准
根据广东省交通运输厅和广东省发展和改革委员会联合发布的通知，为确保
完成全国高速公路电子不停车收费联网目标，广东省决定于 2015 年 6 月底实施
高速公路车型分类调整和货车完全计重收费工作，广东省高速公路的车型分类将
统 一 按 交 通 运 输 部 《 收 费 公 路 车 辆 通 行 费 车 型 分 类 》（ 交 通 行 业 标 准
JT/T489-2003）执行。车型分类实施行业标准后，客车收费的基本费率保持不
变，即：四车道高速公路为人民币 0.45 元/标准车公里，六车道以上高速公路为
人民币 0.60/标准车公里。
实施高速公路车型分类调整后分类标准及收费费率如下：
车型及规格 收费费率（元/公里）
类别
客车 货车 4 车道 6 车道或以上
一类车 ≤7 座 ≤2 吨 0.45 0.60
二类车 8 座~19 座 2 吨~5 吨（含 5 吨） 0.675 0.90
三类车 20 座~39 座 5 吨~10 吨（含 10 吨） 0.9 1.20
2-1-153
10 吨~15 吨（含 15 吨）
四类车 ≥40 座 1.35 1.80
20 英尺集装箱车
＞15 吨
五类车 — 1.575 2.10
40 英尺集装箱车
注：1、货车按照车辆出厂后国家有关行政主管部门核定的额定载质量（千克）进行分类。
2、客车按照车辆出厂后国家有关行政主管部门核定的座位数进行分类。
3、当单车拖曳另一辆挂车时，该组合车辆的车型按照高于主车一个类别的车型分类标准执
行。
广东省将对高速公路载货类汽车实行完全计重收取车辆通行费，实施后收费
模式为：以实地测量的车货总重量为依据计重收取车辆通行费，四车道高速公路
基本费率为人民币 0.09 元/吨公里，六车道以上高速公路基本费率为人民币 0.12
元/吨公里，对于正常装载部分及超限部分，分别按照规定的比例和公式计收通
行费。
实施货车完全计重收费后的收费标准及收费费率具体如下：
车辆的车货总重
认定标准 收费费率
类别 计费方法
货车车 总重认 （元/公里）
轴 定标准
1.正常装载不超限：以收费站实际测量确定的车货总重为依据，车
一类车 二轴 17吨 四车道基
辆总轴重不足5吨者，按5吨计收。大于5吨且小于10吨（含10吨）
本费率为
的车辆，按基本费率的1.25倍计算确定车辆通行费收费标准。10
0.09 元/
二类车 三轴 25吨 吨至20吨（含20吨）的车辆，10吨及以下部分，其费率按基本费
吨公里；
率的1.1倍计收；10吨至20吨重量部分，其费率按基本费率线性递
六车道以
减到基本费率的5/6计收。20吨至40吨（含40吨）的车辆，10吨及
三类车 四轴 35吨 上基本费
以下部分，其费率按基本费率计收；10吨至40吨的重量部分，其
率为 0.12
费率按基本费率线性递减到基本费率的30%计收。大于40吨的车
元/吨公
四类车 五轴 43吨 辆，10吨及以下部分，其费率按基本费率计收；超过10吨的部分
里；
按基本费率的30%计收。
2-1-154
车辆的车货总重
认定标准 收费费率
类别 计费方法
货车车 总重认 （元/公里）
轴 定标准
2.超限装载车辆：正常装载部分，按上述正常装载车辆计费规定计
收车辆通行费；车货总重超限0%-30%（含30%）部分，按基本费
率的40%计收车辆通行费；车货总重超限30%-50%（含50%）的
部分按基本费率的4倍计收车辆通行费；车货总重超限50%-80%
（含80%）的部分，按基本费率的5倍计收车辆通行费；车货总重
五类车 ≥六轴 49吨 超限80%以上的部分，按基本费率的6倍计收车辆通行费。
3.在计重收费过程中，凡出现车货实际总重（限值以内部分）递增
而应缴费额下降等差异情况的，按出现差异前的最低合法装载质量
所对应的缴费额收取通行费。同时，为鼓励大型货运车辆合法装载，
促进货运车辆结构优化，对合法装载质量处于27吨至44吨的，按
27吨计费。
（三）主要经营模式
标的公司均处于高速公路行业。高速公路行业的经营模式：具有经营性公路
资产的企业通过对取得特许经营权的高速公路进行综合开发经营、提供高速公路
各种服务，并对其运营的高速公路进行养护、维修、路政及交通安全管理以保证
高速公路的通行质量，并按照行业监管部门制定的收费标准对过往车辆收取车辆
通行费来回收投资并获取效益的模式。
（四）主营业务收入情况
1、广珠交通及广珠东最近三年主营业务发展情况
广珠交通于 2011 年 3 月 31 日设立，主营业务为高速公路投资管理及咨询，
以及公路养护。目前广珠交通主要资产为广珠东高速公司 55%的股权，广珠东
高速公司目前主要资产为京珠高速公路广珠段（“广珠东高速”）以及虎门大桥连
接线，全程收费里程 64.6 公里。
广珠东高速主线于 1999 年通车，北起广州市南沙区塘坑，南至珠海市香洲
区金鼎，途经广州南沙、中山，至珠海，其中起点塘坑至南朗段为双向六车道，
设计时速 120 公里/小时；南朗至终点珠海金鼎为双向四车道，设计时速 100 公
2-1-155
里/小时。目前全线设置交互式立交 10 处，共有 12 个出入口，设有亭角、灵山、
三角、民众、（中山）城区、翠亨及珠海 7 个收费站，1 个服务区。
虎门大桥连接线为广珠东主线坦尾立交至虎门大桥，为双向六车道高速公
路。虎门大桥连接线纳入虎门大桥收费系统，2012-2014 年其拆分收入占虎门大
桥总收费收入的比例分别为 14.09%、14.01%和 13.99%，平均为 14.03%。
2012-2015 年广珠东主线和虎门大桥连接线收费收入和收费交通量情况
单位：万元，辆/天
2012年 2013年 2014年 2015年1～9月
广珠东主线 80,648 71,104 78,307 62,279
虎门大桥连接线 19,385 22,377 24,205 19,248
通行费收入合计 100,033 93,481 102,512 81,528
同比增长 -12.83% -6.55% 9.66% 6.36%
交通量折算数 58,804 60,560 66,594 69,038
同比增长 -0.1% 3.0% 10.0% 7.11%
从近三年广珠东高速公路和虎门大桥连接线历史收费收入发展情况来看，广
珠东主线于 2012 年 6 月和 12 月进行了两次收费标准下调，同时自 2012 年国
庆节起我国高速公路开始实施节假日小客车免费通行政策，因此，2012 和 2013
年广珠东高速收费收入受到明显影响，增长率分别为-12.83%和-6.55%。2014
年和 2015 年前三季度广珠东高速收费收入恢复增长。广珠东公司收费标准和
2014 年及 2015 年收入增长分析如下
1）广珠东高速的收费标准
根据广东省物价局、广东省交通运输厅《关于深汕东等高速公路车辆通行费
标准的通知》（粤费【2012】8 号）的规定，广珠东线 2013 年至 2015 年 6 月通
行费收费标准表如下所示：
2-1-156
单位：元/车次
2015 年 6 月底至今，广珠东高速的收费标准和标的公司主要服务用途及流
2-1-157
程中披露的收费标准一致。
2）2014 年和 2015 年 1-3 月广珠交通收入增长的合理性分析
2014 年和 2015 年 1-3 月，广珠东主线和虎门大桥连接线收费收入和收费
交通量情况如下：
单位：万元，辆/天
项目 2013年 2014年 2014年1～3月 2015年1～3月
广珠东主线通行费收入 71,104 78,307 17,727 18,939
虎门大桥连接线通行费收入 22,377 24,205 5,549 5,880
广珠东主线交通量折算数 60,560 66,594 59,388 62,998
注：虎门大桥连接线的收费收入是与虎门大桥收费收入采用拆分的形式收取，虎门大桥连接
线交通量的数据无法直接拆分获得
2014 年和 2015 年 1-3 月，可比高速路段交通量情况如下：
单位：辆/天
项目 2013年 2014年 2014年1～3月 2015年1～3月
虎门大桥交通量 98,222 110,811 100,964 103,535
中江高速交通量 49,322 54,153 50,925 54,722
注：由于虎门大桥连接线的收费收入是与虎门大桥收费收入采用拆分的形式收取，因此虎门
大桥连接线交通量的发展情况可与虎门大桥总体的交通量发展情况对比。中江高速为珠江西
岸中山至江门的高速通道，与广珠东线在新隆立交相交，其交通量增长基本与广珠东线类似
广珠交通主要资产为广珠东公司 55%的股权，广珠东公司目前主要资产为
广珠东高速以及虎门大桥连接线。广珠交通营业收入主要由上述高速路段的通行
费收入构成，2014 年通行费收入占营业收入比例为 97.00%，2015 年 1-3 月通
行费收入占营业收入比例为 97.76%。2013 年至 2015 年 1-3 月，广珠东主线和
虎门大桥连接线收费标准均未发生变化，通行费收入的变化主要受同期车流量变
化的影响。广珠东 2014 年和 2015 年 1-3 月通行费收入同比分别增长 9.66%和
6.63%，2014 年和 2015 年 1-3 月广珠东主线交通量折算数同比分别增长 9.96%
和 6.08%。2014 年和 2015 年 1-3 月，可比高速路段虎门大桥和中江高速的交
通量同比增长率平均为 11.31%和 5.00%。
2-1-158
2、佛开公司最近三年主营业务发展情况
佛开公司于 1996 年设立，目前主要资产为佛开高速公路。佛开高速公路（沈
阳—海口国家高速公路佛山至开平段）是同三（黑龙江同江市至海南省三亚市）
国道主干线中的重要组成部分，也是珠江三角洲地区公路网南北向主骨架之一，
是广东省东中部经济发达地区向内陆辐射的最重要的运输通道。
佛开高速公路北接广佛高速公路，路线途经佛山市谢边、南庄、沙头镇、龙
山、九江镇、江门市大雁山、陈山、水口等地，南接开阳高速公路。公路全长
79.8 公里，行车速度 120 公里/小时，双向四车道高速公路标准设计，于 1996
年 12 月建成通车，其中佛开北段（起点谢边至三堡段）已于 2012 年 12 月完成
四车道扩八车道的改扩建工作，佛开南段（三堡至终点段）目前仍为双向四车道。
2012-2015 年佛开高速全线平均收费收入和交通量情况
单位：万元，辆/天
2012年 2013年 2014年 2015年1～9月
通行费收入 72,609 97,949 107,407 84,396
增长率 3.41% 34.90% 9.66% 4.59%
交通量折算数 52,015 60,657 66,299 68,938
折算数增长率 3.70% 16.61% 9.30% 5.46%
2012 年，佛开北段改扩建工程处于实施阶段，但其全线平均收费交通量和
通行费收入依然保持增长。2012 年底佛开北段改扩建完成后，交通量迅速增长，
2013 年和 2014 年日均交通量折算数分别增长 16.61%和 9.30%，收费收入分别
增长 34.90%和 9.66%。
（五）主要客户及供应商资料
公司所属高速公路的主要客户为沿线的过往车辆，由于过往车辆数量庞大、
且极少隶属于同一运营主体，因此不存在对单个客户的收费额超过公司通行费总
收入的 50%或严重依赖于少数客户的情况。同时对过往车辆收取的通行费取决
于车辆的车型、载重量及行车距离等因素，因而对各个车辆收取通行费可能也就
各不相同。
2-1-159
由于高速公路行业的特殊性，目标公司没有与日常经营相关的大宗采购，不
存在年交易金额比较大的供应商。
（六）主要服务的质量控制情况
1、质量控制标准
（1）收费管理质量标准
标的公司均系广东省内的高速公路公司，收费标准广东省交通运输厅、广东
省发展和改革委员会和广东省物价局的有关规定执行。
（2）道路养护质量标准
标的所属高速公路养护所依据主要是交通运输部所颁发的《公路养护技术规
范》（JTG H10－2009）和《公路桥涵养护规范》（JTG H11-2004）,养护质量的
考核则按照现行《公路技术状况评定标准》（JTG H20－2007）执行。
公路养护的基本任务是：
1）贯彻“预防为主，防治结合”的方针，加强预防性养护，提高公路的抗
灾害能力。
2）加强公路及其沿线设施的基本技术状况调查，及时发现和消除隐患。
3）保持公路及其沿线设施良好的技术状况，及时修复损坏部分，保障公路
行车安全、畅通、舒适。
4）吸收和采用新技术、新工艺、新材料、新设备，采取科学的技术措施，
不断提高公路养护工程质量，有效延长公路的使用寿命，降低路桥设施的全寿命
周期成本，提高养护资金使用效益。
5）加强公路的技术改造，以适应公路交通事业的不断发展。
2、质量控制措施
（1）收费管理质量控制措施
2-1-160
为加强对收费业务的管理，佛开公司制定了一系列标准和办法，包括《收费
站目标管理责任书》、《收费站目标管理考核细则》、《佛开公司收费生产人员考核
办法》、《收费站文明服务考核评比办法》、《星级收费员评比办法》、《收费站站长
值班管理暂行规定》、《收费现场突发事件处理办法》、《收费站保畅通预警机制》、
《收费现场节假日保畅通应急预案》、《绿色通道管理办法》。
广珠东公司为规范收费管理工作，规范收费系列人员的行为，为司乘人员提
供优质服务，保证收费秩序正常，制定了《京珠高速公路广珠段有限公司收费服
务标准》、《京珠高速公路广珠段有限公司收费站场管理规范》，以及《收费工作
管理规范》。
（2）道路养护质量控制措施
1）路基、路面、沿线设施等工程的养护管理
a、路基养护应通过对公路各部分的日常巡视和定期检查，发现病害及时查
明原因，采取有效措施进行修复或加固，消除病害根源。路基 SCI 调查频率每
年至少一次。
b、路面养护应充分利用“高速公路路面管理系统”指导工作的开展，通过
路面调查的数据安排路面养护的生产工作。路面技术状况检测原则上应采用自动
化的快速检测方法，条件不具备时可采用人工检测。路面损坏状况检测、路面平
整度检测、路面车辙检测频率每年至少一次；路面抗滑性能可 2 年检测一次；路
面结构强度抽样检测。
c、在日常巡视过程中应加强绿化苗木、护栏、隔离栅、标志、标线、突起
路标缺损状况的检查记录，应定期安排对上述设施进行专项调查，及时修复缺损
设施。沿线设施 TCI 调查频率每年至少一次。
以上检测和调查应严格按《公路技术状况评定标准》（JTG H20-2007）填写
调查及汇总表并定期上报公司。
2）桥涵结构物的养护管理
桥梁养护工作按相关要求和规定，遵循“预防为主，防治结合”的原则，以
2-1-161
桥面养护为中心，以承重部件为重点，加强全面养护。
要求每座桥梁建立一张基本状况卡片。在养护过程中，应重点加强对桥涵构
造物的检查、监测工作，及时进行维修、保养，确保整体结构的安全。
a、工作范围：技术检查，建立和健全桥、涵技术档案；构造物的经常保养
维修与加固；建立桥涵构造物的监测体系。
b、经常检查：以目测方式配合简单工具进行，随时发现缺损并加以处理。
c、桥梁经常性检查周期为每月不少于 1 次，汛期应增加汛前、汛中、汛后
等不定期检查。
对经常检查中发现重要部（构）件明显达到三、四、五类技术状况的桥梁应
立即安排定期检查并及时向上级提交专项报告。经常性检查，应仔细认真，并按
规定当场填写《桥梁经常检查记录表》，现场登记所检查的项目和缺损类型，估
计缺损范围和养护工程量，提出相应的小修保养措施，为编制小修保养计划提供
依据。
d、涵洞经常性检查周期为每月不少于 2 次，汛期应增加检查频率，洪水前
后应对涵洞进行一次全面检查，及时掌握变化情况，采取明确的养护措施。涵洞
经常性检查应按规定当场填写《涵洞经常检查记录表》，记录所检查的项目和缺
损类型，估计缺损范围和养护工程量，提出相应的小修保养措施，为编制小修保
养计划提供依据。
3）定期检查：用仪器和量具全面地测量构造物各部位的缺损，提出养护措
施。要使用桥梁检测设备，对桥梁状况进行检查，同时对涵洞、通道等各个角度
检查。对于发生损坏的部位要拍照留档，对难以判断损坏原因和程度的部件，提
出特殊检查（专门检查）申请，根据损坏程度视需要建议交通管制或维修加固。
检查按规范程序进行，现场填写《桥梁定期检查记录表》、 涵洞定期检查记录表》，
桥梁定期检查周期不低于每三年一次，涵洞定期检查周期为每年一次，特殊结构
桥梁应每年一次。
4）桥梁特殊检查：分为应急检查和专门检验。应急检查是当桥梁遭受洪水、
2-1-162
流水、漂流物、船舶撞击、滑坡、地震、风灾和超重车辆自行通过等自然灾害或
事故后，应立即对结构物作详细检查，查明破损状况，采取应急措施，尽快恢复
交通。专门检验是对需要进一步判明损坏原因、缺损程度或使用能力的桥梁，要
求针对病害进行专门的现场试验检测、验算与分析等鉴定工作，以便采取有效的
养护措施。一、二类桥每五年至少一次，三类桥每三年至少一次，四、五类桥应
立即安排进行特殊检测，具体检查时间和频率视桥梁实际情况根据需要确定。
（3）隧道工程的养护管理
隧道在养护过程中，应掌握全面的技术状况，制定小修保养、专项工程、大
修工程计划。在营运过程中要严格按照相关要求和规定，进行经常检查、定期检
查和特殊检查工作，并记录好相关检查内容。
1）每周至少安排一次经常检查，雨季应加强经常性检查。
2）每年安排一次定期检查，在灾害发生或其它引起结构严重损坏时安排特
殊检查。
3）养护施工单位应每个隧道建立一份检查档案，完整记录隧道在营运过程
中技术状况的改变。
（4）观测、监测体系的养护管理
路基、路面、桥涵、高边坡应建立相应的日常监测体系，项目公司应制定监
测的项目、时间和频率等在日常养护中贯彻落实。对特大桥、特殊结构桥梁和单
孔跨径 60 米及以上大桥应在必要部位埋设永久性位移观测点，并定期进行观测，
一、二类桥每三年至少一次，三类桥每季度观测一次。
（5）特殊结构物养护管理
特殊大桥（如大跨径悬索桥、斜拉桥等）、特长隧道、超高边坡等特殊结构
物，应建立一个特殊工点一张养护卡片的制度，将整个营运期内特殊结构物出现
的技术状况变化完整纪录下来。同时应加强对重点部位的检查，对于发现的裂缝
应及时分析原因并判定结构物的安全状况，对安全状况无法判断或不能确定的应
及时汇报。
2-1-163
（6）桥梁、涵洞、隧道等构造物的定期和特殊检查应委托具有国家技术监
督局认证的CMA检测资质或交通部颁发的检测资质的单位承担。
（七）标的核心竞争力
标的公司所属的高速公路行业通行费收入主要取决于地区经济的发展。地区
经济是影响高速公路车流量的重要因素。广珠东高速均位于广东省境内，连接广
州、中山和珠海。佛开高速连接佛山、开平。标的公司高速公路所连接地区经济
的快速发展为标的公司提供稳定的需求增长。
1、广州市
广州位于东经 113°17'，北纬 23°8'，地处中国大陆南部，广东省中南部，珠
江三角洲北缘。广州濒临南海，邻近香港特别行政区和澳门特别行政区，是中国
通往世界的南大门。广州是广东省的省会，2014 年末，全市常住人口总数 1308.05
万人。
2014 年，广州市实现地区生产总值（GDP）16,706.87 亿元，按可比价格
计算，比上年（下同）增长 8.6%。广州市近年经济增长情况如下：
年份 地区生产总值年均增长率
2010 13.0%
2011 11.30%
2012 10.5%
2013 11.6%
2014 8.6%
注：表中数据来源于《2014 广州市国民经济和社会统计公报》，增长率按可比价计算
2、中山市
中山市位于广东省中南部，珠江三角洲中部偏南的西、北江下游出海处，北
接番禺区和顺德区，西邻江门市和珠海斗门区，南与珠海市毗邻，东隔珠江口伶
仃洋与深圳市和香港相望。
2-1-164
2014 年生产总值（GDP）2823 亿元，按可比价格计算，比上年（下同）
增长 8%，总量继续居全省第五位。中山市近年经济增长情况如下：
年份 地区生产总值年均增长率
2010 13.9%
2011 13.1%
2012 11.10%
2013 10.0%
2014 8.0%
注：表中数据来源于《2014 中山市国民经济和社会统计公报》，增长率按可比价计算
3、珠海市
珠海是我国重要的口岸城市。设有拱北、九洲、高栏、万山、横琴等国家一
类口岸 6 个，二类口岸 7 个。珠海区位位置优越，东邻香港，南与澳门陆路相
接，将成为连接我国西南地区与港澳间的交通枢纽和珠三角区域性中心城市。
2014 年全市完成国内生产总值 1857.32 亿元，同比增加 10.3%。珠海市近
年经济增长情况如下：
年份 地区生产总值年均增长率
2010 12.9%
2011 11.3%
2012 7.0%
2013 10.5%
2014 10.3%
注：表中数据来源于《2014 珠海市国民经济和社会统计公报》，增长率按可比价计算
4、佛山市
佛山市位于广东省中部，地处珠三角腹地，东接广州，南邻中山、江门，西
界肇庆、云浮。佛山市与广州市地缘相连、历史相承、文化同源，是“广佛都市
圈”、“广佛肇经济圈”、“珠三角经济圈”的重要组成部分，在广东省经济发展中处
于领先地位。
2-1-165
2014 年全市完成国内生产总值 7603.28 亿元，同比增加 8.6%。佛山市近
年经济增长情况如下：
年份 地区生产总值年均增长率
2010 14.3%
2011 11.4%
2012 8.2%
2013 10.0%
2014 8.6%
注：表中数据来源于《2014 佛山市国民经济和社会统计公报》，增长率按可比价计算
四、交易标的的有关情况说明
（一）交易标的资产权属情况
标的资产广珠交通 100%股权由建设公司持有，佛开公司 25%股权由省高速
持有，上述股权权属清晰，不存在任何质押或其他权利限制，不存在被第三方请
求权利或被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行其他强制措施的情形，不存在
任何产权争议或潜在争议，不存在妨碍产权转移的任何其他限制或禁止转让的情
况。
2015 年 8 月 10 日，广东省国资委会出具了《确认函》：“经核查，我委确
认京珠高速公路广珠段有限公司现有股东合法持有京珠高速公路广珠段有限公
司股权，广东省佛开高速公路有限公司现有股东合法持有广东省佛开高速公路有
限公司股权，不存在第三方向国有资产监督管理部门提出上述股权存在争议的情
况。”
建设公司对广珠东公司的债权，为建设公司作为广珠东公司股东期间根据广
珠东公司的章程对其进行的股东借款，截至 2015 年 3 月 31 日，该笔债权的余
额为 98,790.37 万元，经本次交易审计机构正中珠江审计，且广珠东公司以及广
珠交通、粤高速、新粤建设三个股东均对该笔债权及金额确认无异议。
就该笔建设公司对广珠东公司的债权，2015 年 9 月 15 日，建设公司、广
2-1-166
珠东公司、广东省交通集团财务有限公司三方共同签署协议，建设公司委托广东
省交通集团财务有限公司向广珠东公司发放贷款，将该笔股东贷款的借款形式变
更为委托贷款。
（二）交易标的涉及的有关报批事项
1、交易标的涉及的有关报批事项
本次交易的标的资产为佛开公司 25%股权、广珠交通 100%股权和建设公司
对广珠东公司的债权，不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事
项。
根据《中华人民共和国公路法》、《中华人民共和国公路管理条例》、《中华人
民共和国公路管理条例实施细则》等法律法规的规定，佛开公司和广珠东公司成
立后，按照当时有效的立项、环保、项目建设等方面的法律、法规所要求的程序、
标准，对佛开高速公路全线项目、以及广珠东高速公路项目进行了立项、环评、
规划设计、施工及竣工验收等程序，项目合法投入运营、收费。佛开北段扩建项
目于 2012 年底完成交工验收，已合法投入试运营收费，目前项目环保验收和竣
工验收程序还在进行中。
2、佛开改扩建项目环保和竣工验收的情况说明
（1）佛开改扩建项目未完成环保验收和竣工验收的原因
1）佛开改扩建项目环保验收未完成的原因
就佛开改扩建项目的环保验收手续，佛开公司已于 2014 年 6 月 17 日向环
境保护部报送《关于办理沈阳~海口国家高速公路谢边至三堡段改扩建工程竣工
环保验收手续的请示》，申请环保验收；环境保护部于 2014 年 12 月 12 日出具
了《环境影响评价文件不予受理通知书》（不予受理 20131224025 号），认为佛
开公司申报的沈阳~海口国家高速公路谢边至三堡段改扩建工程环境影响评价文
件存在部分敏感点噪声超标，应补充或落实相应降噪措施；潭州大桥、北江大桥
和九江大桥的桥面径流收集系统不完善；未编制突发环境事件应急预案，并在环
保部门备案的情况，要求待以上环保措施落实后，再行上报。目前上述环保措施
2-1-167
正在落实，故尚未完成项目环保验收程序。
2）佛开改扩建项目竣工验收未完成的原因
根据《关于<佛开高速公路谢边至三堡段改扩建工程交工验收报告>的报告》
（粤佛开扩建工[2012]315 号），佛开改扩建项目于 2012 年 12 月 25 日提交交
工验收报告，交工验合格；依据广东省物价局和广东省交通运输厅出具的《关于
佛开高速公路车辆通行费有关问题的批复》（粤费[2012]11 号），同意佛开高速公
路谢边至三堡段改扩建工程交工验收通车及收费站收费设施经验收符合联网收
费技术要求后，按统一标准进行收费。2012 年 12 月 29 日，广东省物价局向佛
开公司核发《广东省收费许可证》，许可谢边至三堡段车辆通行收费。
依据《公路工程竣（交）工验收办法》，公路工程应于试运营期内申请组织
竣工验收。佛开公司已于 2015 年 6 月 8 日通过广交集团向广东省交通运输厅报
送了《关于佛开高速公路谢边至三堡段改扩建工程和谢边至三堡段大修工程竣工
验收的请示》（粤交集基[2015]216 号），申请竣工验收。截至本回复出具之日，
交通主管部门未组织竣工验收会，佛开改扩建项目尚未完成竣工验收。
（2）有关手续办理的进展情况
1）佛开改扩建项目环保验收的进展情况
就佛开改扩建项目，佛开公司目前正在落实环境保护部要求的环保措施，拟
通过招投标方式公开选择具体施工单位，进行环保工程的整改施工，广交集团于
2015 年 10 月 29 日出具了《关于深海高速公路谢边至三堡段改扩建工程、环保
工程施工招标文件的批复》（粤交集基[2015]406 号）批准了招投标事宜。
佛开公司就佛开改扩建项目已委托设计单位完成了环保工程的补充施工图
设计工作，正在办理上述公开招标手续，预计 2015 年 12 月可完成招标工作，
佛开公司力争在 2016 年 5 月完成工程实施，并于工程实施完毕后再立即上报申
请环保验收。
2）佛开改扩建项目竣工验收的进展情况
根据交通运输部档案馆于 2014 年 4 月 9 日出具的《关于印发谢边至三堡公
2-1-168
路改扩建工程项目档案专项验收意见的函》（档指函[2014]9 号）、水利部办公厅
2014 年 7 月 8 日出具的《关于印发广东省谢边至三堡公路改扩建工程水土保持
设施验收鉴定书的函》（办水保函[2014]651 号）、广东省航道局于 2015 年 1 月
20 日出具的《关于印发广东省佛开高速公路谢边至三堡段改扩建工程九江大桥
等 5 座跨河桥梁航道专项验收意见的通知》（粤航道函[2015]37 号）、广东省交
通厅于 2015 年 5 月 18 日出具的《关于谢边至三堡公路改扩建工程竣工决算的
批复》（粤交基[2015]620 号）等文件，佛开改扩建项目已完成竣工决算、水土
保持设施竣工验收等手续。
（3）无法完成验收的风险及对佛开公路整体运营的影响
目前佛开公司正在按照环境保护主管部门的要求落实环保措施，相关环保措
施的施工工程正在进行招投标程序，佛开改扩建项目的竣工验收申请也已经提交
至广东省交通运输厅，后续佛开公司将加快推进相关工作，确保佛开改扩建项目
的环保和竣工验收的顺利完成，佛开改扩建项目环保和竣工验收的完成不存在实
质法律障碍。
佛开高速公路目前正常运营收费，佛开改扩建项目未完成环保验收和竣工验
收不会对佛开改扩建项目的正常运营造成重大不利影响。
（三）交易标的债权债务处理和人员的未来安排
本次交易除上市公司向建设公司购买其持有的对广珠东公司的债权外，不涉
及到对交易标的债权债务处理问题。本次交易也不涉及人员安置问题，在本次交
易完成后，交易各方将按照相关法律法规、公司章程的规定和要求对标的公司进
行人员安排。
（四）标的资产所涉重大诉讼、仲裁情况说明
截至本报告书出具日，标的资产最近报告期内无重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（五）其他事项
根据标的公司设立和历史增资时的验资报告及相关工商资料，标的公司不存
2-1-169
在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
五、标的公司会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
广东省佛开高速公路有限公司与广州广珠交通投资管理有限公司的收入包
括：通行费服务收入、提供劳务。
1、通行费服务收入确认原则如下：
通行费收入指经营收费公路的收费，于实际收取时确认收入。
2、提供劳务的收入确认原则如下：
在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。如劳务的开
始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，
公司在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。当以下条件均能满足
时，交易的结果能够可靠地估计：（1）劳务总收入和总成本能够可靠地计量；（2）
与交易相关的经济利益能够流入企业；（3）劳务的完成程度能够可靠地确定。
（二）会计政策和会计估计与同行业企业之间的差异
除应收账款坏账准备计提政策的差异外，佛开公司与广珠交通的会计政策与
同行业企业之间不存在重大差异。由于高速公路行业上市公司较多，选取广东省
内高速公路行业上市公司东莞控股和深高速与标的公司作对比。
佛开公司与广珠交通的坏账准备计提政策原则与同行业企业相同，但是在单
项金额重大的划分标准及对应坏账准备计提方法，和按照信用风险特征组合计提
坏账准备的方法上存在一定差异，具体如下：
1、单项金额重大的划分标准及坏账准备计提方法
公司 单项金额重大划分标准 坏账准备计提方法
应收款项单项金额 100 万元以 单独进行减值测试，按预计未来现
佛开公司/广珠交通
上且占应收款项余额 10％以 金流量现值低于其账面价值的差额
2-1-170
上。 计提坏账准备，计入当期损益。
应收账款单项金额超过 500 万 根据应收款项的预计未来现金流量
深高速 元；其他应收款单项金额超过 现值低于其账面价值的差额进行计
100 万元。 提。
单独进行减值测试，如有客观证据
表明其已发生减值，按预计未来现
应收款项 500 万元以上（包括 金流量现值低于其账面价值的差额
东莞控股
500 万元） 计提坏账准备，计入当期损益。单
独测试未发生减值的应收款项，将
其归入相应组合计提坏账准备。
2、按照信用风险特征组合计提坏账准备的方法
1）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的比例差别如下：
佛开高速/广珠交通
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内（含 1 年） 0 0
1-2 年 10 10
2-3 年 30 30
3-4 年 50 50
4-5 年 90 90
5 年以上 100 100
深高速
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
3 年以内（含 3 年） - -
3 年以上 100 100
东莞控股(应收融资租赁款)
账龄 应收融资租赁款计提比例
正常：未存在逾期 0.5
关注：逾期 1—3 个月（含） 2
次级：逾期 3—12 个月
15
（含）
可疑：逾期 12 个月以上 25
损失：个别认定 100
2）组合中，按其他方法计提坏账准备的比例差别如下：
2-1-171
公司 坏账准备计提方法
单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值
佛开公司/广珠交通 低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当
期损益。
除存在客观证据表明本集团将无法按应收款
项的原有条款收回款项外，不对应收政府款
深高速
项、应收关联方款项以及账龄在三年以内的所
有应收其他第三方款项计提坏账准备。
东莞控股 余额百分比法（6%）
由于佛开公司与广珠交通的应收账款的应收款项账龄主要为应收通行费或
1 年以内的其他应收款项，回收风险较低。故该项会计估计差异不会对企业利润
可比性产生重大影响。
除应收款项坏账准备计提政策的差异外佛开公司与广珠交通其他会计政策
和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础及合并报表范围变化
1、财务报表编制基础
以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基
本准则》和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制
财务报表。同时公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会的
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》
（2014 年修订）有关财务报表及其附注的披露要求。
2、合并财务报表范围的确定及变化情况
1）广珠交通合并财务报表范围的确定及变化情况
广珠交通合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有控制的子公司均
纳入合并财务报表。
所有纳入广珠交通公司合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、
会计期间与广珠交通公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与公司广珠
交通公司不一致的，在编制合并财务报表时，按广珠交通公司的会计政策、会计
2-1-172
期间进行必要的调整。
广珠交通公司合并财务报表范围：
持股比例(%)
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
同一控制下企业合
广珠东公司 中山 广州 高速公路管理 55.00
并
报告期内，广珠交通合并财务报表范围未发生变化。
2）佛开公司合并财务报表范围的确定及变化情况
佛开公司不存在纳入其财务报表范围的子公司，佛开公司不需编制合并财务
报表。
（四）拟购买资产报告期发生会计估计变更对拟购买资产利润产生的
影响
1、佛开公司报告期发生会计估计变更对拟购买资产利润产生的影响
2014 年 3 月 24 日，佛开公司经其公司董事会表决通过《关于会计估计变
更的议案》，同意佛开高速进行会计估计变更，自 2014 年 1 月 1 日起对佛开高
速公路谢边至三堡段改扩建项目调整折旧年限，折旧年限调整至 2036 年 3 月 14
日，并采用广东省公路勘察规划设计院股份有限公司 2013 年为广东省佛开高速
公路有限公司出具的《佛开高速公路交通量预测报告》作为折旧依据。对此事项
公司采用未来适用法，此项会计估计变更导致 2014 年固定资产折旧较原会计估
计少计提 150,904,663.29 元，2014 年净利润增加 113,178,497.47 元；2015 年
1-3 月固定资产折旧较原会计估计少计提 39,176,052.18 元，2015 年 1-3 月净利
润增加 29,382,039.13 元。
2、佛开公司会计估计变更的依据分析
2014 年 1 月 15 日，广东省人民政府在《广东省人民政府关于佛开高速公
路谢边至三堡段改扩建项目收费期限的批复（粤府函[2014]10 号）》中，同意核
2-1-173
定粤高速下属佛开高速公路谢边至三堡段改扩建项目收费期限为建成通车之日
起至 2036 年 3 月 14 日止。佛开高速公路改扩建之前的收费期限为建成通车之
日起至 2026 年 12 月 31 日止。
根据目前粤高速会计政策的规定，公司所经营的高速公路资产采用工作量法
计提折旧，各收费路段的工作量法由粤高速聘请专业机构预测高速公路车流量，
并以此计算每标准车流量应计提的单位折旧额。当路段实际车流量与预测车流量
的差异较大时，公司将根据实际车流量重新预测剩余收费期的车流量，并调整以
后年度每标准车流量应计提的折旧。粤高速于 2013 年聘请广东省公路勘察规划
设计院股份有限公司重新对佛开高速公路未来车流进行了预测，并出具了《佛开
高速公路交通量预测报告》，为公司财务会计的提供了准确的基础信息。
根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的
规定，“企业据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、积累更多
经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订。会计估计变更的依据
应当真实、可靠”、“企业对会计估计变更应当采用未来适用法处理”，根据前述
广东省人民政府“粤府函[2014]10 号”文，粤高速于 2014 年 1 月 1 日起对佛开
高速公路谢边至三堡段改扩建项目的折旧年限进行变更，并以广东省公路勘察规
划设计院股份有限公司 2013 年为广东省佛开高速公路有限公司出具的《佛开高
速公路交通量预测报告》作为折旧依据。上述折旧期限变化和车流量变更属于会
计估计变更事项，应采用未来适用法进行相应的会计处理。因此，粤高速于 2014
年 1 月 1 日起对佛开高速公路路产折旧采用新的会计估计进行会计处理，不采
取追溯调整法进行会计处理。
2014 年 3 月 27 日，粤高速第七届董事会第九次会议决议审议通过了该次
会计估计变更事项。根据《信息披露业务备忘录第 28 号——会计政策及会计估
计变更》的规定，“上市公司变更重要会计估计的，应在董事会审议批准后比照
自主变更会计政策履行披露义务；达到以下标准之一的，应当提交专项审计报告
并在定期报告披露前提交股东大会审议：（一）会计估计变更对定期报告的净利
润的影响比例超过 50%的”，由于该次会计估计变更对最近一个会计年度经审计
净利润的影响比例超过 50%，2014 年 4 月 21 日，粤高速 2013 年度股东大会
2-1-174
决议审议通过了该次会计估计变更事项。
（五）行业特殊的会计处理政策
1、收入确认
标的公司的收入主要包括：通行费服务收入、提供劳务收入。
1）通行费服务收入确认原则如下：
通行费收入指经营收费公路的收费，于实际收取时确认收入。
2）提供劳务的收入确认原则如下：
在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。如劳务的开
始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，
公司在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。当以下条件均能满足
时，交易的结果能够可靠地估计：（1）劳务总收入和总成本能够可靠地计量；（2）
与交易相关的经济利益能够流入企业；（3）劳务的完成程度能够可靠地确定。
2、固定资产-路产的折旧方法
公司公路及桥梁固定资产采用工作量法计提折旧，预计净残值率为零，预计
可使用年限依据收费经营权年限确定。具体计算方法如下：以公路及桥梁预计使
用年限内的预测总标准车流量、公路及桥梁的原值或账面价值为基础，计算每标
准车流量应计提的折旧额，然后根据各会计期间实际标准车流量计提折旧。
公司定期对公路及桥梁剩余经营期限内的预测总标准车流量进行复核，当实
际标准车流量与预测标准车流量出现重大差异时，公司将重新预测未来总标准车
流量，并调整以后年度的每标准车流量应计提的折旧，以确保相关公路及桥梁的
账面价值于可使用年限内完全摊销。
固定资产-路产的预计使用年限、预计净残值率和年折旧率如下：
资产类别 使用年限 预计残值率 年折旧率
路产 30 年 0% 工作量法
2-1-175
第五章 标的资产的评估情况
一、标的资产评估概述
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的并经广东省国资委备案的评估结果为准。由于本次交易评估基准日后广东省高
速公路收费政策发生变化，标的公司外部经营环境发生变化，为充分考虑政策变
化对标的公司评估值的影响，经交易各方协商，本次交易的车流量预测机构和评
估机构仍以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，根据最新情况对标的公司收入预
测和评估价值进行了调整。
本次资产重组以 2015 年 3 月 31 日为基准日，评估机构京都中新以资产基
础法和收益法对佛开公司和广珠交通股权价值分别进行了评估，最终选取收益法
为评估结果，并以成本法对建设公司对广珠东公司的债权进行了评估。佛开公司
25%股权资产基础法评估结果为 96,276.77 万元，收益法评估结果为 96,827.50
万元；广珠交通 100%股权资产基础法评估结果为 150,424.66 万元，收益法评
估结果为 230,364.56 万元；建设公司对广珠东公司的债权按成本法确认评估值
为 98,790.37 万元。
标的资产最终评估结果和评估增值情况如下表：
单位：万元
持有资产比例 持有资产比例
标的资产 评估值 账面值 增值率
对应的评估值 对应的账面值
佛开公司 387,310.00 315,942.46 96,827.50 78,985.62 22.59%
广珠交通 230,364.56 58,755.16 230,364.56 58,755.16 292.08%
债权 98,790.37 98,790.37 98,790.37 98,790.37 0.00%
合计 716,464.93 473,487.99 425,982.43 236,531.15 80.10%
注：本次交易系根据标的公司合并口径数据以收益法进行的评估，标的公司账面值为合并报
表归属母公司股东账面净资产。
本次交易标的公司为高速公路公司，主要采用资产基础法和收益法进行评
2-1-176
估，其中收益法是从资产未来获利能力的角度体现企业价值，它包括了资产基础
法中难以准确体现的公路收费权、管理效率、商誉等无形资产价值，能够完整体
现企业的整体价值，因此，本次评估结论选择收益法的评估结果。
二、标的公司资产基础法评估结果
（一）广珠交通资产基础法评估结果
1、广珠交通资产基础法评估结果
经采用资产基础法评估，广珠交通在评估基准日持续经营状况下股东全部权
益账面值为 45,665.99 万元，评估值为 150,424.66 万元，增值 104,758.67 万元，
增值率为 229.40%。
单位：万元
项目 账面价值 评估值 增值额 增值率
流动资产 459.56 459.56 0.00 0.00%
非流动资产 45,206.64 149,965.31 104,758.67 231.73%
其中：长期股权投资 45,206.64 149,965.31 104,758.67 231.73%
资产总计 45,666.20 150,424.87 104,758.67 229.40%
流动负债 0.21 0.21 0.00 0.00%
非流动负债 - 0.00 0.00
负债合计 0.21 0.21 0.00 0.00%
净资产(所有者权益) 45,665.99 150,424.66 104,758.67 229.40%
广珠交通主要资产为持有的广珠东公司 55%股权，广珠东公司资产基础法
评估结果见下文。
2、广珠东公司资产基础法评估结果
经采用资产基础法评估，广珠东公司在评估基准日持续经营状况下股东全部
权益账面值为 105,992.36 万元，评估值为 272,664.20 万元，增值 166,671.84
万元，增值率为 157.25%。
2-1-177
单位：万元
项目 账面价值 评估值 增值额 增值率
流动资产 31,320.21 31,320.21 0.00 0.00%
非流动资产 331,445.08 498,116.92 166,671.84 50.29%
其中：固定资产 330,660.67 497,187.61 166,526.94 50.36%
在建工程 199.87 199.87 0.00 0.00%
无形资产 539.88 684.77 144.89 26.84%
递延资产 44.67 44.67 0.00 0.00%
资产总计 362,765.29 529,437.13 166,671.84 45.94%
流动负债 25,225.94 25,225.94 0.00 0.00%
非流动负债 231,546.99 231,546.99 0.00 0.00%
负债合计 256,772.93 256,772.93 0.00 0.00%
净资产(所有者权益) 105,992.36 272,664.20 166,671.84 157.25%
广珠东公司固定资产账面值为 330,660.67 万元，评估值为 497,187.61 万元；
评估增值 166,526.94 万元，增值率为 50.36%；广珠东公司资产基础法评估增
值主要系其固定资产评估增值所致。其固定资产主要包括广珠东公司所属的线路
工程、土地使用权、房屋建筑物和机械设备，具体评估情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估值 增值额 增值率
线路工程和土地使用权 320,440.55 482,919.71 162,479.16 50.70%
房屋建筑物 3,611.17 7,074.13 3,462.96 95.90%
机械设备 6,608.95 7,193.77 584.82 8.85%
固定资产合计： 330,660.67 497,187.61 166,526.94 50.36%
广珠东公司历史上对土地使用权账面价值没有单独核算，根据高速公路行业
特点，均并入线路工程中进行核算，从上表可以看出，广珠东公司固定资产增值
主要是线路工程和土地使用权的增值。
（二）佛开公司资产基础法评估结果
经采用资产基础法评估，佛开公司在评估基准日持续经营状况下资产的账面
价值为 706,412.40 万元，评估价值为 775,577.03 万元，增值 69,164.63 万元，
2-1-178
增值率为 9.79%；负债的账面价值为 390,469.94 万元，评估价值为 390,469.94
万元，与账面价值一致；净资产的账面价值为 315,942.46 万元，评估价值为
385,107.09 万元，增值 69,164.63 万元，增值率为 21.89%（见下表）。
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 36,072.59 36,072.59 0.00 0.00%
非流动资产 670,339.81 739,504.44 69,164.63 10.32%
资产总计 706,412.40 775,577.03 69,164.63 9.79%
流动负债 89,122.72 89,122.72 0.00 0.00%
非流动负债 301,347.22 301,347.22 0.00 0.00%
负债合计 390,469.94 390,469.94 0.00 0.00%
净资产(所有者权益) 315,942.46 385,107.09 69,164.63 21.89%
佛开公司资产基础法评估增值主要系其非流动资产评估增值所致。其非流动
资产主要包括佛开公司所属的长期股权投资、线路工程、土地使用权、房屋建筑
物、机械设备、在建工程、其他无形资产和其他非流动资产，具体评估情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估值 增值额 增值率
长期股权投资 1,530.35 3,923.96 2,393.61 156.41%
线路工程和土地使用权 633,130.09 697,377.30 64,247.21 10.15%
房屋建筑物 12,305.39 14,084.93 1,779.54 14.46%
机械设备 22,533.12 23,334.44 801.31 3.56%
在建工程 553.02 553.02 0.00 0.00%
其他无形资产 170.19 230.8 60.61 35.61%
其他非流动资产 117.64 - - -
非流动资产合计： 670,339.81 739,504.44 69,164.63 10.32%
佛开公司历史上对土地使用权账面价值没有单独核算，根据高速公路行业特
点，均并入线路工程中进行核算，从上表可以看出，佛开公司固定资产增值主要
是线路工程和土地使用权的增值。
佛开公司长期股权投资主要是持有的亚厨卫商城 15%股权，目前佛开公司
已经出售该股权，本次评估以实际交易价作为评估值，即长期投资评估值为
2-1-179
39,239,640.00 元。
三、标的公司收益法评估结果
（一）收益法评估的假设条件
1、假设评估基准日后被评估企业持续经营；
2、假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势
无重大变化，企业所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他
不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响
3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大
变化；
4、假设和企业相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等除
本报告日已知情况外，在评估基准日后不发生重大变化；
5、假设评估基准日后企业的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职
务；
6、假设企业完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益
实现的重大违规事项。
7、假设评估基准日后企业采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会
计政策在重要方面保持一致；
8、假设评估基准日后企业在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
方式与目前保持一致；
9、本次评估中，由于高速公路交通量及收费收入对估值结果影响重大，为
了更加公允地预测佛开高速公路的未来收费收入情况，本次交易的各方---广东省
高速公路有限公司、广东省高速公路发展股份有限公司专门委托了中交一公院针
对本次评估目的所涉及的高速公路进行交通量和收入预测。该设计院拥有中华人
民共和国国家发展和改革委员会颁发的工咨甲 23220070016 咨询证书。该设计
2-1-180
院出具了《佛开高速公路交通量及收费收入预测报告》。评估机构对上述预测报
告中采用的预测模型、预测假设及参数选取情况进行了审核与分析，对免费车、
计重政策、收费期等重要情况进行了了解和匹配，最后引用了上述报告的结论，
具体如下：
（1）报告相关信息
报告目的：针对“本次重大资产重组项目，为了解佛开高速及广珠东线高速
未来收费收入情况，受广东省高速公路发展股份有限公司、广东省高速公路有限
公司的共同委托，出具《佛开高速公路交通量及收费收入预测报告》，受广东省
高速公路发展股份有限公司、广东省公路建设有限公司的共同委托，出具《京珠
高速公路广珠段交通量及收费收入预测报告》；
报告出具时间：2015 年 11 月；
出具机构及资质：中交一公院，咨询证书：工咨甲 23220070016，发证机
关：中华人民共和国国家发展和改革委员会；
佛开高速报告项目负责人：白浩晨，路桥高级工程师；
广珠东线报告项目负责人：武雄，路桥工程师；
引用上述两份报告作为评估预测的依据充分，理由如下：
1）交通运输部交规发[2010]178 号《关于印发公路建设项目可行性研究报
告编制办法的通知》中对公路工程可行性研究报告编制进行了规范，其中明确了
公路工程可行性研究报告应有具备相应工程咨询资质的机构编制，并将交通量分
析和预测及收费收入计算作为公路建设项目可行性评价的主要内容。因此，交通
量及收入预测是公路工程可行性研究报告中的必备内容。
2）在高速公路企业评估实践中，聘请车流量预测机构对车流量和通行费收
入进行预测是行业惯例。为使车流量和通行费预测更公允客观，企业会聘请车流
量预测机构对剩余收费期内的车流量和通行费收入进行预测，为评估师进行收益
预测提供更加专业的基础数据，使评估结果更加公允。
2-1-181
3）评估机构对引用预测报告的相关信息进行了如下核实与分析
A、对预测机构的资质进行了了解与核实
本次预测机构---中交一公院拥有中华人民共和国国家发展和改革委员会颁
发的公路专业工咨甲 23220070016 号工程咨询甲级资格证书，其经营范围包括：
公路、铁路、桥梁、隧道及沿线设施、交通工程、市政道路、轨道交通、工业和
民用建筑、地质灾害防治工程的勘察、设计、咨询；在隶属企业授权范围内从事
建筑活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动）。
B、对交通量及收入预测报告进行核实
交通量及收入预测报告中，佛开高速项目的负责人和广珠东线项目的负责人
分别是路桥高级工程师和路桥工程师。
评估机构对交通量及收入预测报告中的预测过程和程序进行了解和访谈，对
其采用的交通量预测方法、预测模型、预测假设、收费标准及相关参数选取等情
况进行了审核与分析，对免费车、计重政策、收费期等重要情况进行了了解和匹
配。
通过上述核实与分析，评估机构认为交通量及收入预测报告的预测方法、预
测模型和预测假设合理、相关参数选取和推理过程科学。因此，在收益法评估中
引用了交通量及收入预测报告的结论。
（2）预测模型
交通量预测工作采用“四阶段预测法”进行。即首先预测项目所在地区的社会
经济发展，在此基础上进行交通生成和交通分布的预测，根据交通分布预测结果，
采用随机用户平衡法进行交通分配预测。
（3）佛开公司报告假设及参数选取
根据《广东省人民政府办公厅关于印发广东省 2013 年至 2017 年高速公路
建设计划的通知》（粤府办【2013】18 号）中关于近期及中远期高速公路建设项
2-1-182
目的工作安排，及个别项目的实际进展情况，广中江高速 2016 年底通车、江罗
高速 2016 年底通车；鹤开高速 2018 年底通车、中开高速、虎门二桥、汕湛高
速 2019 年底通车；深中通道 2023 年 7 月通车，江门横一干线公路 2024 年底
通车；广州--佛山--珠海城际、江门--开平--恩平城际轨道于 2020 年实现全线贯
通，详见下表：
序号 道路名称 道路等级 车道数 计划完成时间
1 广中江高速公路 高速公路 6 2016 年底
2 江罗高速公路 高速公路 6 2016 年底
3 鹤开高速公路 高速公路 6 2018 年底
汕湛高速公路清远至云浮段、云浮
4 高速公路 4 2019 年底
至湛江段
5 江门横一干线公路 一级公路 6 2024 年底
6 中开高速公路 高速公路 6 2019 年底
7 虎门二桥 高速公路 8 2019 年底
8 深中通道 高速公路 8 2023 年 7 月
注：表中计划完成时间来源于《粤高指[2013]10 号（含粤府函（18）号）2013-2017 计划》，
其中计划完成时间一般为年底
重大节假日免费政策对收费收入的影响：免费通行的车辆范围为行驶收费公
路的 7 座以下（含 7 座）载客车辆，包括允许在普通收费公路行驶的摩托车。
根据重大节假日规定，小型客车通行费实施日每年为 20 天，本次通行费减免按
当年一类车 20 天的收费额进行计算。
计重收费政策对收费收入的影响：根据对计重收费政策实施后的数据分析，
预测年全计重收费对佛开高速收费收入的影响按 3.39%考虑。由于 2015 年 6 月
28 日才开始实施全计重收费，因此 2015 年全计重收费影响比例按 3.39%的一
半即 1.695%考虑。
免费车对收费收入的影响：未来年免费车所占比例按 3.5%考虑。
佛开高速大修对收费收入的影响：根据佛开高速公路初步计划安排，2019
年对佛开南段大修，2022 年与 2032 年，将对佛开北段进行大修。本次预测考
2-1-183
虑了佛开高速大修对收费收入的影响。
（4）广珠东线报告假设及参数选取
根据《广东省人民政府办公厅关于印发广东省 2013 年至 2017 年高速公路
建设计划的通知》（粤府办【2013】18 号）中关于近期及中远期高速公路建设项
目的工作安排，及个别项目的实际进展情况，2016 年底港珠澳大桥及连接线、
西部沿海高速月环至南屏支线延长线、广中江高速、江罗高速、佛江高速二期通
车；2018 年底珠海金鼎至横琴高速建成通车；2019 年底虎门二桥、中开高速建
成通车；2023 年 7 月深中通道、中山东部外环高速建成通车，2024 年底莲花山
通道建成通车，详见下表：
序号 道路名称 道路等级 车道数 计划完成时间
1 港珠澳大桥及连接线 高速公路 6 2016 年底
西部沿海高速月环至南屏支线延长
2 高速公路 6 2016 年底
线
3 广中江高速（原江番高速） 高速公路 6 2016 年底
江罗高速二期（江门至高村及新兴
4 高速公路 6 2016 年底
至罗定段）
5 佛江高速（原江珠北延线） 高速公路 6 2016 年底
6 珠海金顶至横琴高速 高速公路 6 2018 年底
7 虎门二桥 高速公路 8 2019 年底
8 中开高速 高速公路 6 2019 年底
9 中山东部外环高速 高速公路 6 2023 年 7 月
10 深中通道 高速公路 8 2023 年 7 月
11 莲花山通道 高速公路 8 2024 年底
免费通行的车辆范围为行驶收费公路的 7 座以下（含 7 座）载客车辆，包
括允许在普通收费公路行驶的摩托车。根据重大节假日规定，小型客车通行费实
施日每年为 20 天，本次通行费减免按当年一类车 20 天的收费额进行计算。
计重收费政策对收费收入的影响：根据对计重收费政策实施后的数据分析，
预测年全计重收费对广珠东主线收费收入的影响按-0.39%考虑，对虎门大桥连
接线收费收入的影响按 8%考虑。由于 2015 年 6 月 28 日才开始实施全计重收费，
2-1-184
因此 2015 年全计重收费影响比例分别按-0.39%和 8%的一半即-0.195%和 4%考
虑。
免费车对收费收入的影响：广珠东线主线免费车（含绿通车等免费车）所占
比重取 1.55%，虎门大桥连接线按免费车比例按 4%考虑。
广珠东高速大修对收费收入的影响：根据广珠东高速公路初步计划安排，分
别在 2018 年和 2027 年，将对广珠东高速进行大修。本次预测考虑了广珠东高
速大修对收费收入的影响。
10、假设企业的公路及附属设施等相关资产在经营期满全部无偿交给国家，
假设企业的全部公路及附属设施用地均用于公路及附属设施，经营期满无偿交给
国家；
11、假设企业计划的大修项目、其他工程项目能顺利通过相关部门审核，各
项目能顺利进行并如期完成；
12、假设企业资金出现短缺时，可以从银行筹资到足额的货币资金；
13、假设评估基准日后企业的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。
（二）收益模型的选取
本次收益法评估采用股权自由现金流折现模型，具体如下：
股东全部权益价值的确定是通过预测企业未来各年股权现金流量，并采用适
当的折现率对上述现金流量进行折现，然后加上采用适当的评估方法确定的单独
评估资产价值，得到被评估企业的股东全部权益价值。其计算公式如下：
n
P＝［R t (1＋r)- t ] 单独评估资产价值
t＝1
公式中：P：股东全部权益价值
Rt：第 t 年股权现金流量
r：权益资本成本(折现率)
2-1-185
t：预测年度
n：收益年期
股权自由现金流量=净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+付息
债务净增加+期末资产收回
单独评估资产价值，是指不对盈利预测经营现金流产生贡献的资产、不参与
营业现金流循环的资产、难以预测未来经营现金流且可独立评估的资产，采用收
益法模型以外的评估方法确定的其评估基准日评估值之和。单独评估资产一般可
包括溢余资产、非经营性资产及负债、需要单独评估的长期股权投资、难以预测
未来经营现金流的经营性资产等，上述资产于评估基准日可独立评估。
折现率的确定：按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径
为股权自由现金流量，则折现率 r 选取权益资本成本。权益资本成本采用资本资
产定价模型(CAPM)，并在此基础上考虑被评估企业的个体风险获得，计算公式
为：
r=Rf+β×Rpm+Rc
其中：Rf：无风险报酬率
β ：风险系数
Rpm：市场风险溢价
Rc：企业特定风险调整系数
（三）收益法预测过程
1、广珠交通收益法预测过程
广珠交通的主要资产是对广珠东公司的股权投资，其收益主要来源于投资收
益。本次获取股东全部权益价值的途径包括可以预测收益的资产产生的归属于企
业的未来现金流折现值，加上单独评估资产价值。
广珠交通收益期内股权现金流的折现值为-78.75 万元（由于广珠交通的主要
2-1-186
资产为高速公路，其收益期和折现率的确定详见京珠高速公路广珠段有限公司收
益法计算及分析过程中有关部分的说明）。
广珠交通需单独评估资产包括账面货币资金、长期股权投资和其他应付款其
中：货币资金账面值 459.56 万元，评估值 459.56 万元；长期股权投资为持有
广珠东公司 55%股权，评估值为 229,983.95 万元，具体测算过程详见广珠东公
司的收益法预测过程；其他应付款账面值 0.21 万元，评估值 0.21 万元。
单独评估资产价值为：230,443.30 万元
广珠交通的股东全部权益价值为：230,364.56 万元
2、广珠交通下属主要公司广珠东公司的收益法预测过程
（1）业务经营模式与收益主体、口径的相关性
广珠东公司属于高速公路经营企业，其收入主要来源于通行费收入。
获取股东全部权益价值的途径包括可以预测收益的资产产生的归属于企业
的未来现金流折现，加上单独评估资产价值。
（2）预测基准
本次评估遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策和国民
经济的发展趋势，结合我国高速公路的现状与前景，通过分析企业的优势与风险、
所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力、企业经营现状、企业对路桥等资产
的养护大修情况，以该公司提供的盈利预测、企业历史经营资料以及中交一公院
出具的《京珠高速公路广珠段交通量及收费收入预测报告》等为基础，经过综合
分析后，对公司未来现金流进行预测。
（3）收益期的确定
依据广东省对外经济贸易委员会粤经贸批字[1993]0389 号《关于合作经营
广东广珠东线高速公路有限公司合同、章程的批复》及广东省对外经济贸易委员
会粤外经贸资批字[1998]613 号《关于合作企业广东广珠东线高速公路有限公司
补充合同的批复》中的规定，广珠东公司的合作期自 1993 年 5 月 13 日至 2030
2-1-187
年 5 月 12 日。同时，根据广东省交通运输厅《关于京珠高速公路广珠东线项目
收费期限有关情况的说明》，京珠高速公路广珠东线项目收费期限按照上述合作
期确定，经批准的合作期至 2030 年 5 月 12 日。
（4）预测期的确定
结合收益期情况，本次评估的预测期自 2015 年 4 月 1 日起至 2030 年 5 月
12 日止。
（5）营业收入的预测
营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。
1）主营业务收入预测
A、高速公路通行费收入预测
中交一公院为交通量预测研究专业机构，对广珠东高速公路进行了交通量及
通行费预测，并于 2015 年 11 月出具了《京珠高速公路广珠段交通量及收费收
入预测报告》，本次评估中对交通量和通行费收入的预测直接引用该报告的结论。
根据车流量评估机构的预测报告，收费收入预测是在分车型交通量预测结果
的基础上，根据现行收费标准，综合考虑计重收费和节假日一类车免费的影响计
算项目收费收入。广珠东公司的收入主要来源于广珠东高速主线和虎门大桥连接
线的收入，在预测期收入预测分别如下：
单位：万元
预测年份 主线收入 连接线收入 合计收入
2015 （万元/年）81,753 （万元/年）
25,498 107,251
2016 85,472 27,784 113,256
2017 90,182 29,682 119,864
2018 90,469 31,738 122,207
2019 100,728 34,009 134,737
2020 106,323 29,256 135,579
2021 111,588 30,814 142,402
2022 117,471 32,454 149,926
2-1-188
2023 111,289 30,184 141,473
2024 102,550 27,009 129,559
2025 106,098 27,786 133,884
2026 108,914 28,138 137,052
2027 103,011 28,495 131,506
2028 115,109 28,856 143,965
2029 118,338 10,247 128,585
2030 43,510 - 43,510
合计 1,592,806 421,950 2,014,756
注：1、主线收入2030年收费收入计算至5月12日，虎门大桥连接线收费年限与虎门大桥一
致，收费年限至2029年5月8日
B、关于广珠东高速设计交通量和预测车流量的情况说明
设计交通量是评价高速公路所能适应的年平均日交通量的指标，通常与高速
公路的设计速度、服务水平一起用来决定高速公路的车道数。设计交通量反映的
是按设计速度（如 120 km/h）运行，在该交通量指标下，高速公路能保持设计
服务能力（二级）。现实中经常会出现实际或预测交通量大于设计交通量的情况，
则高速公路的服务水平会相应下降，运行速度小于设计速度，会出现一定程度的
交通拥挤，但不会影响道路通行和正常营运收费。
广珠东高速设计时速和设计流量的情况如下表：
路段名称 收费标准 设计时速（km/h） 设计交通量（PCU/D）
塘坑至南朗段 6车道标准 120 80,000
南朗至珠海金鼎 4车道标准 100 50,000
广珠东高速近三年两段合计的平均时速和平均流量情况如下表：
2012年 2013年 2014年
平均时速（km/h） 108 108 107
平均流量（PCU/D） 58,804 60,560 66,594
评估预测流量下的预计时速情况：由于预测各年车速变化不是很大，因此选
2-1-189
取预测末年为代表年份。广珠东线 2030 年全线平均车速为 99 km/h，较 2014
年两段合计平均时速 107 km/h 变化较小。
广珠东公司评估预测车流量与设计交通量的对比情况如下表所示：
6 车道路段
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
预测流量 84,640 88,346 93,182 98,656 102,875 108,124 113,675 117,533
与设计流量差值 4,640 8,346 13,182 18,656 22,875 28,124 33,675 37,533
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
预测流量 111,919 101,809 105,322 108,250 111,259 114,352 117,531 120,798
与设计流量差值 31,919 21,809 25,322 28,250 31,259 34,352 37,531 40,798
4 车道路段
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
预测流量 38,245 40,791 43,113 44,933 50,916 54,811 59,248 62,743
与设计流量差值 -11,755 -9,209 -6,887 -5,067 916 4,811 9,248 12,743
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
预测流量 61,225 59,440 61,521 63,307 65,144 67,034 68,980 70,981
与设计流量差值 11,225 9,440 11,521 13,307 15,144 17,034 18,980 20,981
广东省内的高速公路，如国内上市公司深圳高速公路股份有限公司旗下机荷
高速、梅观高速等，实际交通量均超过设计交通量。机荷高速为双向六车道，设
计速度 100km/h，设计交通量为 70,000PCU/D，2014 年东段实际交通量已达到
113,281PCU/D，西段实际交通量已达到 101,750PCU/D；梅观高速设计速度为
100km/h，南段双向 6 车道设计交通量为 70,000PCU/D，2013 年实际交通量为
71,222PCU/D，北段双向 4 车道设计交通量为 50,000PCU/D，2013 年实际交
通量为 79,107PCU/D。实际交通量大于设计交通量是实际存在的现实情况，并
不影响高速公路收费经营。（以上数据均由深高速公告数据整理得出）。
2）其他业务收入的预测
其他业务收入包括京珠高速公路广珠北段有限公司委托管理的劳务收入、土
地及管道租金收入、沿线广告租金收入、加油站租金收入、代收珠海路桥通行次
票管理费、代收中山路桥通行次票管理费等。
2-1-190
（6）营业成本的预测
营业成本包括主营业务成本和其他业务成本。
1）主营业务成本的预测
主营业务成本包括公路养护成本、安全与通讯及监控设施维护成本、人工成
本、路产折旧及其他资产折旧费、其他征收业务成本和路政成本等。
预测时主要以企业前三年度至评估基准日的财务、工程等相关资料为基础，
剔除不合理因素，并结合车辆通行情况的变化，分析其变动趋势，综合分析做出
合理预测。
A、公路养护成本：公路养护成本包括部分公路经营支出、公路绿化支出、
安全设施维护等，分为日常养护及专项工程费用。主要为路面、路基、桥涵、隧
道、房建和构筑物等日常性保洁、小修保养和专项工程支出。
B、安全与通讯及监控设施维护：主要包括通讯设施维护、水电设施维护、
收费设施维护、监控设施维护、机电设施维护等，包括日常费用及专项费用。
C、人工成本包括工资、奖金、五险一金，住房补贴等福利费性支出。
D、路产折旧及其他折旧费：路产折旧和其他资产折旧主要是分摊入主营业
务成本的固定资产折旧费。根据预测年度存量及更新资产计提的年折旧额计算。
E、其他征收业务成本：主要是为开展征收业务而发生的直接支出，包含车
辆使用费、联网结算服务费、生产性水电、财产保险、计生费、服装费和其他费
用等。
2）其他业务成本的预测
其他业务成本包括对民众服务区的浪网加油站的管理费用支出、京珠高速公
路广珠北段委托管理费支出及其人工成本等。
（7）营业税金及附加的预测
营业税金及附加主要为营业税、城市建设税、教育费附加、地方教育费附加
2-1-191
及防洪堤围费。营业税按通行费收入的 3%计算缴纳及其他业务收入的 5%缴纳；
城建税为流转税的 5%、7%（其中：中山缴纳部分按 5%，珠海、南沙缴纳部分
按 7%计算）；教育费附加为流转税的 3%，地方教育费附加为流转税的 2%；防
洪堤围费为分段测算，其中，中山段和珠海段为通行费收入的 0.072%。
（8）管理费用的预测
管理费用是企业管理层用于管理的费用，包括工资性费用、日常办公费、维
修费、车辆使用费、业务招待费、会务费、咨询费、诉讼费、差旅费、人事代理
费、计划生育管理费、安全生产经费、广告宣传费、低值易耗品摊销、残疾人就
业保障金、税费、折旧及摊销费等。
（9）财务费用的预测
财务费用是指企业为筹集生产经营所需资金等而发生的费用，包括应当作为
期间费用的利息支出（减利息收入）以及相关的手续费等。
本次预测根据贷款合同规定的利率和相关决议决定的还款安排来计算每年
的财务费用。
（10）营业外收支的预测
2015 年的营业外收支预测以企业的预算为准；2016 年至预测期末，营业外
收支主要是路产理赔收入和路产损害的修复支出。经分析，2016 年至收费期结
束的营业外收支保持持平，即营业外收支净额为零。
（11）所得税的预测
根据上述对收入、成本和费用的预测，可以得到预测期每年的利润总额，按
照企业执行的所得税率 25%，并考虑如下纳税调整因素对应交所得税的影响：
1）路产会计折旧方法和税务折旧方法不同产生的应纳税暂时性差异确认递
延所得税负债；
2）无形资产会计摊销年限和税务摊销年限不同产生的可抵扣暂时性差异确
认递延所得税资产。
2-1-192
3）股东贷款利率为 8%，与按照目前公布的同期市场利率计算的利息支出
之间的差额，税法规定不允许抵扣。
预测的当期所得税按调整为税务利润总额乘以所得税税率 25%计算确定当
期实际的应交所得税。
（12）营运资金增加
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。根据广
珠东公司的运营性质，只需要维持货币资金保有量就能维持正常运行，营运资金
根据预测出的付现成本，确定最低营运资金保有量。本次预测所定义的营运资金
增加额为：
货币资金保有量=(主营业务成本+营业税金及附加+管理费用-折旧与摊销)/
月份×2
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
（13）资本支出
资本性支出包括存量资产的更新改造支出、新增资产的资本投入和新增资产
的更新改造支出。
企业的资本性支出为维持现有经营规模而必须追加的投资，如公路、桥梁的
大修及配套设施维护支出、机械设施和车辆等，根据不同使用年限计算追加投资
的更新等。
对于路产，考虑新增公路大修支出及改造工程支出，作为新增资本性支出。
路面大修工程根据路面性能指标的变化趋势预测于 2018 年、2027 年进行，费
用参考 2008 年、2009 年大修费用造价水平并考虑一定的增长率进行预测。改
造工程支出包括除目前正在进行的灵山收费站改造工程和大涌桥声屏障工程以
外，其他计划于 2016 年对民众服务区进行改造工程。
路产资本性支出主要为大修支出。本次对大修费用的预测主要是结合广珠东
2-1-193
公司历史年度大修费用造价水平、路面性能指标的变化趋势及大修计划进行预
测。
广珠东公司于 2008-2009 年对广珠东高速进行了大修，大修主要内容是对
部分路面进行病害处理，罩面厚度为 4cm，桥面部分未作处理，该次大修花费
12,577.84 万元，合 202 万元/公里。2018 年和 2027 年大修资本性支出的情况
分析如下：
1）2018 年大修资本性支出情况
2018 年计划对广珠东高速全段实施大修（含桥面），罩面厚度为 5cm。考
虑桥面大修造价标准较高，罩面厚度较 2008-2009 年大修有所增加，以及物价
上涨等因素，预计 2018 年大修整体造价较 2008-2009 年大修有较高提升，预估
费用为 494 万元/公里，总大修费用约为 30,854 万元。
2）2027 年大修资本性支出情况
2027 年计划再次对全段实施大修（含桥面，但预计不涉及对护栏的大修），
罩面厚度为 5cm。大修费用参考 2018 年大修费用，并考虑物价上涨因素后预估
费用为 542 万元/公里。总大修费用约为 33,825 万元。
对于设备类资产，预测时考虑企业未来更新部分公路机电、交通安全等方面
机器设备、办公用车辆及办公设备(含电脑及办公家具)等，该部分设备作为新增
资本性支出。
（14）折旧与摊销
固定资产折旧包括存量资产(含更新)及新增资产折旧两部分，对评估基准日
现有的非路产的固定资产(存量资产)按直线法计提折旧，对于路产采用工作量法
计提折旧；对评估基准日后新增的固定资产(增量资产，即大修支出)，采用工作
量法在使用日作为转固日期、在下一个大修年度之前计提折旧，其他新更新的固
定资产采用直线法计提折旧。
1）路产的会计折旧方法采用工作量法，车流量预测根据 2015 年 11 月中交
一公院出具的《京珠高速公路广珠段交通量及收费收入预测报告》的数据计算；
2-1-194
2）其他资产折旧和摊销按更新资产金额报废同样金额的资产，不考虑报废
损失和处置收入，到经营期末更新资产折旧年限按会计计提年限与剩余经营年限
二者孰短原则确定。
3）企业计划在 2018 年和 2027 年对京珠高速广珠段全线进行路面、桥面、
匝道等大修工程，产生的费用资本化，折旧方法为工作量法、折旧年限为大修竣
工日期到下次大修时结束或经营期结束。
（15）债务净增加的预测
债务净增加＝新增付息债务－偿还付息债务本金
债务净增加根据广珠东公司未来的现金流情况、资金筹措及还款计划等进行
预测。
（16）期末营运资金收回的预测
根据《收费公路权益转让办法》规定：“第三十五条：受让方依法拥有转让
期限内的公路收费权益，转让收费公路权益的公路、公路附属设施的所有权仍归
国家所有。”和“第三十六条：收费公路权益转让合同约定的转让期限届满，转
让收费公路权益的公路、公路附属设施以及服务设施应当处于良好的技术状态，
由国家无偿收回，由交通运输主管部门管理。”因此，收费期满仅考虑回收营运
资金，不再考虑与公路收费权益相关的资产回收价值。
17）股权现金流量的预测
根据上述各项预测，计算出广珠东公司未来各年度股权现金流量，具体预测
数据见下表。
单位：万元
项目 2015年4-12月 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
一、营业收入 84,614.73 116,089.62 122,791.88 125,231.28 137,866.14 138,811.81
其中：主营业务收入 82,432.38 113,255.92 119,864.03 122,206.75 134,737.31 135,579.08
其他业务收入 2,182.35 2,833.70 2,927.85 3,024.53 3,128.83 3,232.73
减：营业成本 30,804.50 40,047.61 39,586.97 37,308.61 42,188.18 44,895.01
2-1-195
其中：主营业务成本 29,343.46 38,091.58 37,571.09 35,227.24 40,039.11 42,675.93
其他业务成本 1,461.04 1,956.03 2,015.88 2,081.37 2,149.07 2,219.08
营业税金及附加 2,912.24 3,992.02 4,220.97 4,305.67 4,735.69 4,769.97
销售费用 - - - - - -
管理费用 3,238.98 4,036.30 4,224.26 4,382.74 4,469.22 4,449.45
财务费用 10,242.71 11,135.18 9,968.21 8,105.11 6,552.16 5,188.95
资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
加：投资收益 - - - - - -
二、营业利润 37,416.29 56,878.52 64,791.46 71,129.15 79,920.88 79,508.43
加：营业外收入 68.44 81.60 83.23 84.90 86.59 88.33
减：营业外支出 101.16 81.60 83.23 84.90 86.59 88.33
三、利润总额 37,383.57 56,878.52 64,791.46 71,129.15 79,920.88 79,508.43
减：所得税 10,620.44 15,939.64 18,312.66 19,020.81 21,624.93 21,443.08
四、净利润 26,763.14 40,938.89 46,478.80 52,108.35 58,295.96 58,065.35
加：折旧及摊销费用 18,700.67 24,856.68 24,959.84 21,828.16 27,303.02 26,975.87
减：资本性支出 3,751.69 4,616.05 1,616.05 32,613.69 1,917.62 1,830.74
营运资金增加额 898.06 111.22 -34.45 171.83 -24.41 496.41
加：借款变动 -55,221.00 -5,000.00 -37,000.00 -33,000.00 -29,900.00 -15,000.00
加：期末营运资金收回 - - - - - -
五、股权自由现金流量 -14,406.95 56,068.30 32,857.04 8,150.98 53,805.77 67,714.07
续表：
项目 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
一、营业收入 145,745.05 153,383.66 145,044.37 133,246.83 137,700.17 140,999.95
其中：主营业务收入 142,402.05 149,925.82 141,473.16 129,558.85 133,884.48 137,051.87
其他业务收入 3,343.00 3,457.84 3,571.21 3,687.98 3,815.69 3,948.08
减：营业成本 44,602.64 47,469.05 45,708.67 44,426.02 45,328.58 46,666.41
其中：主营业务成本 42,311.18 45,102.75 43,264.97 41,902.27 42,722.04 43,974.24
其他业务成本 2,291.46 2,366.30 2,443.70 2,523.75 2,606.54 2,692.17
营业税金及附加 5,007.10 5,268.20 4,988.37 4,591.53 4,745.09 4,859.69
销售费用 - - - - - -
管理费用 4,444.93 4,467.12 4,538.95 4,665.81 4,722.37 4,807.75
2-1-196
财务费用 3,888.55 1,848.44 -140.00 -140.00 -140.00 -140.00
资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
加：投资收益 - - - - - -
二、营业利润 87,801.83 94,330.84 89,948.37 79,703.47 83,044.14 84,806.10
加：营业外收入 90.09 91.89 93.73 95.61 97.52 99.47
减：营业外支出 90.09 91.89 93.73 95.61 97.52 99.47
三、利润总额 87,801.83 94,330.84 89,948.37 79,703.47 83,044.14 84,806.10
减：所得税 23,699.06 25,474.12 23,803.82 20,704.94 21,732.35 22,311.91
四、净利润 64,102.77 68,856.72 66,144.55 58,998.53 61,311.79 62,494.19
加：折旧及摊销费用 27,843.75 29,028.71 27,392.21 25,233.18 25,956.99 26,421.17
减：资本性支出 1,773.20 1,694.79 1,769.28 1,847.50 1,601.12 1,411.70
营运资金增加额 -166.67 314.98 -68.21 87.72 51.01 164.67
加：借款变动 -25,000.00 -26,790.37 0.00 0.00 - -
加：期末营运资金收回 - - - - - -
五、股权自由现金流量 65,339.98 69,085.29 91,835.68 82,296.50 85,616.64 87,339.00
续表：
项目 2027年 2028年 2029年 2030年5月12日
一、营业收入 135,577.34 148,171.43 132,933.60 45,427.72
其中：主营业务收入 131,505.69 143,964.73 128,585.21 43,510.00
其他业务收入 4,071.65 4,206.70 4,348.39 1,917.72
减：营业成本 45,166.77 59,895.67 57,207.45 24,560.47
其中：主营业务成本 42,386.02 57,023.29 54,240.26 23,283.27
其他业务成本 2,780.75 2,872.38 2,967.19 1,277.20
营业税金及附加 4,678.82 5,108.13 4,595.37 1,579.83
销售费用 - - - -
管理费用 4,925.40 4,966.09 5,044.80 3,169.36
财务费用 -140.00 -140.00 -140.00 -60.00
资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00
加：投资收益 - - - -
二、营业利润 80,946.35 78,341.55 66,225.98 16,178.07
加：营业外收入 101.46 103.49 105.56 44.86
2-1-197
减：营业外支出 101.46 103.49 105.56 44.86
三、利润总额 80,946.35 78,341.55 66,225.98 16,178.07
减:所得税 21,110.43 21,281.06 17,083.54 6,936.09
四、净利润 59,835.93 57,060.49 49,142.43 9,241.98
加：折旧及摊销费用 25,382.90 39,106.73 34,272.44 16,051.73
减：资本性支出 35,058.54 1,082.39 996.65 385.00
营运资金增加额 -102.20 230.57 269.54 511.12
加：借款变动 - - - -
加：期末营运资金收回 - - - 5,445.79
五、股权自由现金流量 50,262.49 94,854.25 82,148.69 29,843.38
（18）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权自由现金
流量，则折现率 r 选取权益资本成本。权益资本成本采用资本资产定价模型
(CAPM)，并在此基础上考虑被评估企业的个体风险获得，计算公式为：
r=Rf+β×Rpm+ Rc
其中：Rf：无风险报酬率
β ：风险系数
Rpm：市场风险溢价
Rc：企业特定风险调整系数
1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 Wind 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基
准日的到期年收益率为 3.6483%，本次评估以 3.6483%作为无风险收益率。
2）权益系统风险系数的确定
根据 Wind 资讯查询的沪深 A 股股票同行业上市公司β 计算确定。首先根据
沪深 A 股同类上市公司的β 计算出各公司无财务杠杆的β ，然后得出同类上市
2-1-198
公司无财务杠杆的平均β ，最后结合企业所得税率及目标资本结构计算得出企业
的风险系数。计算公式如下：
式中： β L ：有财务杠杆的风险系数；
β U : 无财务杠杆的风险系数；
t ：所得税税率；
D E ：目标资本结构。
根据企业的业务特点，评估人员通过 Wind 资讯系统查询了 5 家沪深 A 股可
比上市公司 2015 年 3 月 31 日的 值(起始交易日期：2013 年 3 月 31 日；截止
交易日期：2015 年 3 月 31 日；周期：周)，然后根据可比上市公司的所得税率、
资本结构换算成 值，并取其平均值作为企业的 值，具体数据见下表：
序号 证券代码 证券简称 βu值
1 600033.SH 福建高速 0.6065
2 600035.SH 楚天高速 0.8464
3 600350.SH 山东高速 0.7862
4 600377.SH 宁沪高速 0.5794
5 601518.SH 吉林高速 0.6232
βu 平均值 0.6883
经测算β U 为 0.6883。
企业的目标资本结构取可比上市公司平均资本结构 23 %。评估基准日企业
的所得税税率为 25%。则：
β L 1 1 t D E β U
= 0.8071
2-1-199
3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市
场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者
结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对
资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属
性(存在非流通股)，导致直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异
常因素，可信度较差。国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价
进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场的风险溢价进行调整，具体计
算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2014 年美国股票与国债的算术
平均收益差 6.25%；国家风险补偿额取 0.90%。
则：MRP=6.25%+0.90%
=7.15%
4）企业特定风险调整系数的确定
由于测算风险系数时选取的相关数据取自上市公司，与同类上市公司比，被
评估企业的风险与上市公司相差较大。结合企业特点、抗风险能力等因素，本次
对特定风险调整系数取值为 1.5%。
5）预测期折现率的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出企业的权益资本成
本。
r=Rf+β×Rpm+ Rc
= 10.90%
自 2013 年以来，高速公路上市公司公告的并购案例中，采用股权现金流模
2-1-200
型评估的案例有两家，具体折现率情况见下表：
高速公路相关上市公司并购案例中折现率情况表
高速公路相关上市公司评估模型及折现率参数统计表
相关上 评估基准 收益预 股权现金流
项目名称 评估机构
市公司 日 测模型 折现率
拟股权转让涉及广东茂
粤高速 股权现 13.9%- 广东中联羊城资
湛高速公路有限公司股 2013/3/31
Ａ 金流 9.18% 产评估有限公司
东全部权益项目
江苏交通控股有限公司
宁沪高 拟转让所持江苏宁常镇 股权现 上海东洲资产评
2014/9/30 10.30%
速 溧高速公路有限公司全 金流 估有限公司
部股权
从上表可以看出，本次评估中选取的折现率为 10.9%，高于宁沪高速所用折
现率，也高于粤高速 2013 年收购项目使用的长期折现率 9.18%，折现率选取合
理。
（19）单独评估资产价值的估算
经评估机构调查、分析，广珠东公司存在需单独评估的资产，包括溢余资产、
部分非经营性资产及非经营性负债。
1）溢余资产的确定
溢余资产是企业于评估基准日货币资金账面价值扣除预测的当期货币资金
最低保有量后的余额，即：
溢余资产=货币资金－最低现金保有量
经测算，溢余资产为 19,915.09 万元。
2）非经营性资产
非经营性资产主要是应收账款中应收 1 项出售的固定资产款项、1 项闲置的
固定资产(横沥指挥部大楼)及已转让的 1 项路产(翠亨匝道及用地)等。
应收账款中出售自助发卡机及配套设施应收款 28.84 万元，属于处置的固定
资产，本次评估按单独评估资产考虑，评估值为 28.84 万元。
2-1-201
闲置的横沥指挥部大楼，账面原值 260.46 万元，账面净值 13.02 万元，本
次采用评估基准日的评估值确定该项闲置资产的价值，经评估，该项资产于评估
基准日的评估值为 146.08 万元。
已转让的路产包括翠亨 48.7618 亩土地及地上附属物，截至评估基准日账
面原值合计 1,006.08 万元，账面净值合计 636.85 万元，本次评估该项资产按照
相关约定转让价格确定评估值，即 1,557.76 万元。
上述非经营性资产合计 1,752.68 万元。
3）非经营性负债
非经营性负债主要为应付账款中的工程质量保证金，账面余额合计 702.65
万元；预收账款中预收的路产转让款账面价值 1,557.76 万元；应付利息账面价
值 217.09 万元；其他应付款中的工程质量及投标保证金、押金等合计账面价值
190.27 万元。对上述非经营性负债按账面值确定评估值。
非经营性负债共计 2,687.77 万元。
单独评估资产价值=19,915.09＋1,752.68－2,687.77=18,980.00(万元)
（20）股东全部权益价值的确定
将根据上述预测得到的各年股权现金流进行折现求和，并加计单独评估资产
价值得出广珠东公司的股东全部权益价值。
经采用收益法评估，在评估基准日持续经营以及其他相关假设条件成立的前
提下，评估值为 418,152.64 万元。
3、佛开公司的收益法预测过程
（1）业务经营模式与收益主体、口径的相关性
佛开公司属于高速公路经营企业，其收入主要来源于通行费收入。
获取股东全部权益价值的途径可以预测收益的资产产生的归属于企业的未
来现金流折现，加上单独评估资产价值。
2-1-202
（2）预测基准
遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策和国民经济的发
展趋势，结合我国高速公路的现状与前景，通过分析企业的优势与风险、所面临
的市场环境和未来的发展前景及潜力、企业经营现状、企业对路桥等资产的养护
大修情况，以该公司提供的盈利预测、企业历史经营资料以及中交一公院出具的
《佛开高速公路交通量及收费收入预测报告》等为基础，经过综合分析后，对公
司未来现金流进行预测。
（3）收益期的确定
根据交通部交体法发[1995]1071 号《关于对广州至开平高速公路收费期限
的批复》和广东省交通厅粤交计函[1996]1128 号《关于佛开高速公路经营期有
关问题的批复》，佛开高速公路收费经营年限从 1997 年 1 月 1 日全线通车起计
算，收费经营期 30 年。
2009 年 3 月，企业对谢边至三堡段进行改扩建，2012 年 12 月建成后，广
东省人民政府以粤府函【2014】10 号《广东省人民政府关于佛开高速公路谢边
至三堡段改扩建项目收费期限的批复》批准扩建段收费期自建成通车之日起至
2036 年 3 月 14 日止。
（4）预测期的确定
北段谢边--三堡预测期自 2015 年 4 月 1 日起至 2036 年 3 月 14 日止。南段
三堡--佛开尾预测期自 2015 年 4 月 1 日起至 2026 年 12 月 31 日止。
（5）营业收入预测
1）主营业务收入预测
A、公路通行费收入
中交一公院为交通量预测研究专业机构，该设计院对佛开高速公路进行了交
通量及通行费预测并于 2015 年 11 月出具了《佛开高速公路交通量及收费收入
预测报告》。本次评估中对交通量和通行费收入的预测直接引用了该报告的结论。
2-1-203
据交通流量预测师的预测报告，收费收入预测是在分车型交通量预测结果的
基础上，根据现行收费标准，综合考虑计重收费和节假日一类车免费的影响计算
项目收费收入。佛开公司收入主要来源于佛开高速的通行费收入：
佛开高速分段情况和通行费收入预测如下：
计算方式
序号
路段名称 收费标准 收费时段
谢边~三堡段 8车道标准 2015.01.01~2036.03.14
三堡~共和段 4车道标准 2015.01.01~2026.12.31
1 三堡~ 4车道标准 2015.01.01~2016.12.31
共和~平连段
水口段 10车道标准 2017.01.01~2026.12.31
平连~水口段 4车道标准 2015.01.01~2026.12.31
注：江罗共线段，即共和~平连段预计 2016 年底建成，2017 年前其收费按四车道收费标准；
2017-2026 年收费按 10 车道收费标准，佛开高速公路收费收入按《江门至罗定高速公路（佛
开共线段）项目投资及运营方案研究》报告中佛开与江罗收入比例来计算佛开收入，预测中
仅计入这段的佛开高速收入部分
单位：万元
预测年份 谢边-三堡段 三堡~共和段 共和~平连段 平连~水口段 合计
2015 74,122 14,251 6,656 17,400 112,428
2016 78,778 16,161 6,926 18,040 119,905
2017 83,082 18,190 8,408 18,395 128,075
2018 88,289 19,524 8,821 19,328 135,962
2019 82,461 17,705 8,180 17,332 125,679
2020 86,153 18,507 6,185 14,514 125,358
2021 92,219 19,791 6,487 15,509 134,006
2022 95,944 20,805 6,684 16,321 139,754
2023 103,965 22,557 7,085 17,658 151,265
2024 108,031 23,388 7,201 18,196 156,815
2025 98,620 18,841 5,999 13,838 137,299
2026 100,233 19,194 6,065 14,034 139,526
2027 101,874 101,874
2028 103,542 103,542
2029 105,239 105,239
2-1-204
2030 106,964 106,964
2031 107,839 107,839
2032 106,548 106,548
2033 109,615 109,615
2034 110,516 110,516
2035 111,426 111,426
2036.03.14 31,598 31,598
合计 2,087,057 228,915 84,697 200,565 2,601,234
关于佛开高速设计交通量和预测车流量的情况说明
设计交通量是评价高速公路所能适应的年平均日交通量的指标，通常与高速
公路的设计速度、服务水平一起用来决定高速公路的车道数。设计交通量反映的
是按设计速度（如 120 km/h）运行，在该交通量指标下，高速公路能保持设计
服务能力（二级）。现实中经常会出现实际或预测交通量大于设计交通量的情况，
则高速公路的服务水平会相应下降，运行速度小于设计速度，会出现一定程度的
交通拥挤，但不会影响道路通行和正常营运收费。
佛开高速设计时速和设计流量的情况如下表：
路段名称 收费标准 设计时速（km/h） 设计交通量（PCU/D）
谢边~三堡段 8车道标准 120 100,000
三堡~水口段 4车道标准 120 55,000
佛开高速近三年两段合计的平均时速和平均流量情况如下表：
2012年 2013年 2014年
平均时速（km/h） 112 111 109
平均流量（PCU/D） 52,015 60,657 66,299
评估预测流量下的预计时速情况：由于预测各年车速变化不是很大，因此选
取预测末年为代表年份。佛开全线 2026 年全线平均车速为 106 km/h，2036 年
北段平均车速为 105 km/h，均较 2014 年两段合计平均时速 109 km/h 变化较小。
佛开高速评估流量与设计流量的对比情况如下表所示：
2-1-205
谢边-三堡段
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
预测流量 74,735 78,458 83,063 88,332 83,400 86,429 92,655 98,840 105,447 109,637 100,560
与设计流量差值 -25,265 -21,542 -16,937 -11,668 -16,601 -13,572 -7,346 -1,160 5,447 9,637 560
2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年
预测流量 102,189 103,842 105,524 107,236 108,978 109,926 110,891 111,856 112,837 113,827 114,405
与设计流量差值 2,189 3,842 5,524 7,236 8,978 9,926 10,891 11,856 12,837 13,827 14,405
三堡-水口段
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
预测流量 68,329 72,229 79,247 84,170 78,044 71,610 76,706 82,013 87,603 90,641 72,299
与设计流量差值 13,329 17,229 24,247 29,170 23,044 16,610 21,706 27,013 32,603 35,641 17,299
2026 年
预测流量 73,659
与设计流量差值 18,659
B、广告业务收入、经营服务区租金收入预测
2）其他业务收入的预测
其他收入主要有：联网收费劳务补偿、通讯管道、拯救拖车、土地租金、宿
舍租金。
（6）营业成本的预测
1）主营业务成本的预测
主营业务成本以企业前三年度至评估基准日的财务、工程等相关资料为基
础，剔除不合理因素，并结合车辆通行情况的变化，分析其变动趋势，综合分析
做出合理预测。
主营业务成本包括公路经营成本、安全与通讯及监控设施维护、征收业务成
本、工资性费用、路产折旧等。其中：
A、公路养护成本：公路养护成本包括部分公路经营支出、公路绿化支出、
安全设施维护等，分为日常养护及专项工程费用。主要为路面、路基、桥涵、隧
道、房建和构造物等日常性保洁、小修保养和专项工程支出。
2-1-206
a、日常养护：指日常的小修保养、保洁等，具体费用包括：日常维修养护
工程、绿化养护工程、通行养护费、房建设施养护维修费。
b、专项工程费用：包括路基、路面、桥涵结构物检查、监测；路基、路面
中修工程；桥梁、隧道、涵洞中修工程；安全设施及环保工程费用；绿化工程费
用及房建工程(维修)等。
B、安全与通讯及监控设施维护：主要包括通讯设施维护、水电设施维护、
收费设施维护、监控设施维护、机电设施维护等，包括日常费用及专项费用。
C、工资性费用包括工资、奖金、五险一金，住房补贴等福利费性支出。
D、路产折旧及其他折旧费：路产折旧和其他资产折旧主要是分摊入主营业
务成本的固定资产折旧费。根据预测年度存量及更新资产计提的年折旧额计算。
E、征收业务成本：主要是为开展征收业务而发生的直接支出，包含车辆使
用费、联网结算服务费、线路工程保险费、其他费用、生产性水电、财产保险以
及计生费和服装费等。
（7）营业税金及附加的预测
营业税金及附加主要为营业税、城市建设税、教育费附加、地方教育费附加
及防洪堤围费。营业税按通行费收入的 3%计算缴纳及其他业务收入的 5%缴纳；
城建税为流转税的 7%；教育费附加为流转税的 3%，地方教育费附加为流转税
的 2%；防洪堤围费行费收入的 0.08%。
（8）管理费用的预测
管理费用是企业管理层用于管理的费用，包括工资性费用、日常办公费、维
修费、车辆使用费、业务招待费、会务费、咨询费、诉讼费、差旅费、人事代理
费、计划生育管理费、安全生产经费、广告宣传费、低值易耗品摊销、残疾人就
业保障金、税费、折旧及摊销费等。
（9）财务费用的预测
财务费用是指企业为筹集生产经营所需资金等而发生的费用，包括应当作为
2-1-207
期间费用的利息支出(减利息收入)以及相关的手续费等。
本次预测根据贷款合同规定的利率和相关决议决定的还款安排来计算每年
的财务费用。
（10）资产减值损失的预测
资产减值损失不是经常性项目，因而本次盈利预测不考虑资产减值损失。
（11）投资收益的预测
佛开公司长期股权投资为对亚厨卫商城的投资，投资比例为 15%，由于该
长投与佛开公司的主营范围不一样，本次评估对投资收益不予预测,而以长期股
资评估值乘以股权比例作为评估值单独加回。
（12）营业外收支的预测
营业外收入包括路产索赔收入和广东省政府对九江大桥提前取消收费的补
贴款。
1）营业外收入构成如下：
单位：万元
项 目 2015 年 4-12 月 2016 年度 2017 年度
路产损坏索赔收入 143.81 170.00 170.00
九江大桥补偿收入 2,000.00 6,038.29 6,038.29
其他 4.68 - -
小 计 2,148.49 6,208.29 6,208.29
2）营业外收入分析
A、路产损坏索赔收入是根据近三年的历史数据预计得出。
B、九江大桥补偿收入
广东省佛开高速公路有限公司九江大桥分公司所属的国道 325 九江大桥原
获交通部批准的收费年限为 30 年，至今累计收费期为 25 年。根据广东省交通
运输厅粤交电[2013]56 号《关于加快推进我省收费公路专项清理工作有关事项
2-1-208
的通知》，对九江大桥提出的整改措施为“按照不超过 20 年核定收费期限”，整改
结果为“收费期满，取消收费”。按其要求，九江大桥自 2013 年 6 月 30 日 24 时
起停止收费。因其属于省管企业建设投资项目，文件要求其整改后涉及相关问题
请省国资委予以协调处理。
鉴于取消收费后的九江大桥相关资产既不再由公司拥有或控制，也不会在未
来给企业带来经济利益，公司按会计准则的规定，在 2013 年末对该项资产进行
处置，相关损失已记入 2013 年度营业外支出。
2014 年 5 月，公司收到省交通集团转来的广东省人民政府办公厅文件，就
对九江大桥取消收费进行补偿的有关问题意见如下：“九江大桥提前取消收费对
公司造成的损失由省予以补偿。请省国资委会同有关单位按省法制办意见对补偿
数额作进一步审核后，会同省财政厅抓紧就补偿资金安排问题提出明确意见报省
政府审定。”
根据《关于上报国道 325 九江大桥提前取消收费所造成损失金额核定情况
的报告》（粤高股经 2014[27]号）和《关于申请拨付国道 325 九江大桥提前取消
收费所造成损失补偿金的请示》（粤高股经 2015[15]号）的请示文件，预计在未
来三年内可收回补偿款金额为 14,076.57 万元，其中 2015 年经与政府部门初步
沟通将收回 2,000 万元，剩余金额假设 2016 年和 2017 年每年等额收回，即每
年 6,038.29 万元。
营业外支出只考虑相应路产修复，本次预测根据企业历史实际情况，除补偿
收入外，营业外支出与营业外收入基本上保持一致，本次预测收到的赔偿与相应
发生支出金额一致。
（13）所得税的预测
根据上述对收入、成本和费用的预测，可以得到预测期每年的利润总额，按
照企业执行的所得税率 25%，并考虑路产会计折旧方法和税务折旧方法不同产
生的应纳税暂时性差异确认递延所得税负债对应交所得税的影响，预测的当期所
得税按调整为税务利润总额乘以所得税税率 25%计算确定当期实际的应交所得
税。
2-1-209
（14）净利润的预测
在上述收入、成本、费用等损益项目预测的基础上计算确定各年净利润。
（15）营运资金增加
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。根据佛
开公司的运营性质，只需要维持货币资金保有量就能维持正常运行，营运资金根
据预测出的付现成本，按照最低营运资金保有量预测。本次预测所定义的营运资
金增加额为：
货币资金保有量=(主营业务成本+营业税金及附加+管理费用-折旧与摊销)/
月份×2
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
（16）资本支出
资本性支出包括存量资产的更新改造支出、新增资产的资本投入和新增资产
的更新改造支出。
企业的资本性支出为维持现有经营规模而必须追加的投资，如公路、桥梁的
大修及配套设施维护支出、机械设施和车辆等，根据不同使用年限计算追加投资
的更新等。
对于路产，考虑新增公路大修支出及改造工程支出，作为新增资本性支出。
路面大修工程根据路面性能指标的变化趋势预测 2019 年南段大修、2022 年和
2032 年北段大修，大修费用参考历史年度大修费用造价水平行预测。佛开未来
大修合理性的说明如下：
佛开高速公路全线 80 公里，其中佛开北段 46.6 公里 2012 年底扩建为双向
八车道，佛开南段 33.4 公里为双向四车道 2008 年实施大修工程。
2008 年南段大修造价情况：南段 33.4 公里大修时采用对四车道水泥混凝土
旧路面进行维修后加铺下、中、上三层沥青层的方案，投入 3.6 亿元，折合约
2-1-210
1,000 万元/公里。
1）2019 年大修资本性支出情况
2019 年对南段再次实施大修，考虑 2008-2019 年间养护及时到位，无需对
原四车道旧混凝土基层进行维修，2019 年四车道路面大修仅对中、上面层进行
铣刨重铺后重划标线，2019 年大修工作量预计仅为 2008 年的一半，预估费用
为 500 万元/公里，总大修费用预估为 17,000 万元。
2）2022 年大修资本性支出情况
2022 年对北段实施大修，考虑 2012-2022 年间养护及时到位，无需对原道
路基层进行大幅维修，预计 2022 年北段大修仅对部分病害进行维修后对中、上
面层进行铣刨重铺及重划道路标线，参考 2019 年大修费用及物价上涨因素后预
估费用为 540 万元/公里，总大修费用预估为 25,000 万元。
3）2032 年大修资本性支出情况
2032 年对北段实施大修，考虑 2022-2032 年间养护及时到位，无需对原道
路基层进行大幅维修，预计 2032 年北段大修对部分病害进行维修后对上面层进
行铣刨重铺，参考 2022 年大修费用及物价上涨因素后预估费用为 640 万元/公
里，总大修费用预估为 30,000 万元。
对于设备类资产，预测时考虑企业未来更新部分公路机电、交通安全等方面
机器设备、办公用车辆及办公设备(含电脑及办公家具)等，该部分设备作为新增
资本性支出。
（17）折旧与摊销
固定资产折旧包括存量资产(含更新)及新增资产折旧两部分，对评估基准日
现有的非路产的固定资产(存量资产)按直线法计提折旧，对于路产采用工作量法
计提折旧；对评估基准日后新增的固定资产(增量资产，即大修支出)，采用工作
量法在使用日作为转固日期、在下一个大修年度之前计提折旧，其他新更新的固
定资产采用直线法计提折旧。
2-1-211
1）路产的会计折旧方法采用工作量法，车流量预测根据 2015 年 11 月中交
一公院出具的《佛开高速公路交通量及收费收入预测报告》的数据计算；
2）其他资产折旧和摊销按更新资产金额报废同样金额的资产，不考虑报废
损失和处置收入，到经营期末更新资产折旧年限按会计计提年限与剩余经营年限
二者孰短原则确定。
3）企业计划在 2019 年对佛开高速南段三堡--佛开尾工程进行大修、2022
年和 2032 年佛开高速北段谢边--三堡工程进行路面、桥面、匝道等大修，产生
的费用资本化，折旧方法为工作量法、折旧年限为大修竣工日期到下次大修时结
束或经营期结束。
（18）债务净增加的预测
债务净增加＝新增付息债务－偿还付息债务本金
债务净增加根据佛开公司未来的资产筹措及还款计划进行预测。
（19）期末营运资金收回的预测
根据《收费公路权益转让办法》规定：“第三十五条：受让方依法拥有转让
期限内的公路收费权益，转让收费公路权益的公路、公路附属设施的所有权仍归
国家所有。”和“第三十六条：收费公路权益转让合同约定的转让期限届满，转
让收费公路权益的公路、公路附属设施以及服务设施应当处于良好的技术状态，
由国家无偿收回，由交通运输主管部门管理。” 因此，收费期满仅考虑回收营运
资金，不再考虑与公路收费权益相关的资产回收价值。
（20）股权现金流量的预测
根据上述各项预测，计算出佛开公司未来各年度股权现金流量，具体预测数
据汇总后见下表。
项 目 2015年4-12月 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
一、营业收入 87,466.66 120,980.75 129,180.27 137,124.53 126,860.74 126,576.37
其中：主营业务收入 86,839.71 120,209.48 126,058.26 125,763.32
128,391.14 136,324.76
2-1-212
其他业务收入 626.95 771.27 789.13 799.76 802.48 813.05
减：营业成本 48,058.22 64,578.06 73,239.28 64,617.97 54,372.15 56,414.99
其中：主营业务成本 46,972.56 63,327.59 71,927.76 63,266.17 53,021.77 55,023.97
其他业务成本 1,085.66 1,250.47 1,311.52 1,351.79 1,350.38 1,391.02
营业税金及附加 3,052.66 4,191.40 4,474.50 4,749.43 4,396.32 4,387.34
销售费用 - - - - - -
管理费用 4,163.05 5,300.49 5,449.78 5,511.53 5,594.97 5,754.13
财务费用 13,642.84 13,390.36 11,238.81 8,517.39 5,672.48 3,310.42
资产减值损失 - - - - - -
加：投资收益 - - - - - -
二、营业利润 18,549.88 33,520.43 34,777.90 53,728.21 56,824.82 56,709.49
加：营业外收入 2,148.49 6,208.29 6,208.29 170.00 180.00 180.00
减：营业外支出 176.93 170.00 170.00 170.00 180.00 180.00
三、利润总额 20,521.44 39,558.72 40,816.19 53,728.21 56,824.82 56,709.49
减：所得税 5,758.44 10,574.49 11,602.28 13,416.24 13,677.18 13,561.20
四、净利润 14,763.00 28,984.23 29,213.91 40,311.97 43,147.65 43,148.29
加：折旧及摊销费用 33,195.04 46,517.19 49,213.83 43,344.95 37,823.26 39,936.18
减：资本性支出 9,080.63 1,743.90 2,654.85 806.34 17,728.41 2,111.08
营运资金增加额 1,575.87 243.84 1,055.98 -412.63 -828.77 6.58
加：借款变动 -49,248.00 -53,691.00 -50,159.00 -58,838.00 -28,738.00 -42,638.00
加：期末营运资金收回 - - - - - -
五、股权自由现金流量 -11,946.45 19,822.67 24,557.91 24,425.20 35,333.28 38,328.82
续表：
项 目 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
一、营业收入 135,246.13 141,006.28 152,563.69 158,136.14 138,613.10 140,847.65
其中：主营业务收入 134,410.92 140,159.07 151,690.15 157,240.76 137,760.78 139,987.35
其他业务收入 835.21 847.22 873.54 895.39 852.31 860.30
减：营业成本 57,837.54 58,355.59 54,432.16 56,259.61 52,165.31 53,143.52
其中：主营业务成本 56,476.07 56,948.69 52,938.01 54,709.87 50,728.90 51,682.75
其他业务成本 1,361.48 1,406.90 1,494.15 1,549.74 1,436.40 1,460.77
营业税金及附加 4,686.47 4,885.16 5,284.30 5,476.74 4,804.10 4,881.25
2-1-213
销售费用 - - - - - -
管理费用 5,918.07 6,086.92 6,260.84 6,439.97 6,624.48 6,814.53
财务费用 2,217.47 959.71 -150.00 -150.00 -150.00 -150.00
资产减值损失 - - - - - -
加：投资收益 - - - - - -
二、营业利润 64,586.58 70,718.91 86,736.38 90,109.82 75,169.21 76,158.35
加：营业外收入 180.00 180.00 180.00 190.00 190.00 190.00
减：营业外支出 180.00 180.00 180.00 190.00 190.00 190.00
三、利润总额 64,586.58 70,718.91 86,736.38 90,109.82 75,169.21 76,158.35
减：所得税 16,839.44 18,765.23 23,310.42 24,474.02 19,612.89 19,989.18
四、净利润 47,747.13 51,953.67 63,425.96 65,635.79 55,556.32 56,169.17
加：折旧及摊销费用 40,970.36 42,622.30 37,432.86 38,563.99 33,896.44 33,921.76
减：资本性支出 2,554.38 26,828.35 1,903.02 1,823.42 1,864.59 2,131.57
营运资金增加额 146.83 -135.30 291.97 168.72 33.07 199.29
加：借款变动 -39,620.00 -24,000.00 - - - -
加：期末营运资金收回 - - - - - -
五、股权自由现金流量 46,396.28 43,882.92 98,663.83 102,207.64 87,555.10 87,760.07
续表：
项 目 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 2032年
一、营业收入 103,082.95 104,776.44 106,486.23 108,222.17 109,102.93 107,809.40
其中：主营业务收入 102,335.26 104,025.56 105,722.11 107,454.74 108,329.80 107,039.02
其他业务收入 747.69 750.88 764.13 767.43 773.13 770.39
减：营业成本 46,271.85 46,880.36 47,617.12 48,392.81 49,005.53 47,107.03
其中：主营业务成本 45,000.79 45,557.74 46,208.65 46,961.36 47,554.99 45,650.26
其他业务成本 1,271.05 1,322.62 1,408.47 1,431.45 1,450.54 1,456.77
营业税金及附加 3,577.88 3,636.78 3,695.97 3,756.01 3,786.47 3,741.85
销售费用 - - - - - -
管理费用 7,010.27 7,211.89 7,419.56 7,633.46 7,853.77 8,080.69
财务费用 -150.00 -150.00 -150.00 -150.00 -150.00 -150.00
资产减值损失 - - - - - -
加：投资收益 - - - - - -
2-1-214
二、营业利润 46,372.95 47,197.40 47,903.58 48,589.90 48,607.16 49,029.82
加：营业外收入 190.00 190.00 200.00 200.00 200.00 200.00
减：营业外支出 190.00 190.00 200.00 200.00 200.00 200.00
三、利润总额 46,372.95 47,197.40 47,903.58 48,589.90 48,607.16 49,029.82
减：所得税 11,823.32 12,136.69 12,422.32 12,704.84 12,765.42 12,788.09
四、净利润 34,549.63 35,060.71 35,481.26 35,885.06 35,841.75 36,241.74
加：折旧及摊销费用 28,618.72 28,923.90 29,224.06 29,559.76 29,766.65 29,485.67
减：资本性支出 1,154.40 1,068.12 1,407.78 918.41 1,750.09 32,252.84
营运资金增加额 -414.42 85.38 102.93 115.16 106.25 -240.24
加：借款变动 - - - - - -
加：期末营运资金收回 - - - - - -
五、股权自由现金流量 62,428.37 62,831.11 63,194.61 64,411.25 63,752.06 33,714.81
续表：
项 目 2033年 2034年 2035年 2036年3月14日
一、营业收入 110,906.99 111,820.03 112,739.39 31,827.13
其中：主营业务收入 110,130.15 111,031.30 111,948.76 31,649.37
其他业务收入 776.84 788.73 790.63 177.77
减：营业成本 55,647.87 56,240.22 57,406.84 18,575.76
其中：主营业务成本 54,157.75 54,719.59 55,865.18 18,209.77
其他业务成本 1,490.12 1,520.64 1,541.66 365.99
营业税金及附加 3,849.24 3,880.96 3,912.84 1,101.44
销售费用 - - - -
管理费用 8,314.43 8,555.17 8,803.13 1,812.53
财务费用 -150.00 -150.00 -150.00 -30.41
资产减值损失 - - - -
加：投资收益 - - - -
二、营业利润 43,245.45 43,293.68 42,766.58 10,367.81
加：营业外收入 200.00 210.00 210.00 50.00
减：营业外支出 200.00 210.00 210.00 50.00
三、利润总额 43,245.45 43,293.68 42,766.58 10,367.81
减：所得税 11,443.54 11,526.58 11,466.50 3,080.42
2-1-215
四、净利润 31,801.91 31,767.09 31,300.09 7,287.39
加：折旧及摊销费用 36,579.53 36,724.57 36,941.71 14,675.73
减：资本性支出 1,501.73 1,021.82 628.16 151.40
营运资金增加额 292.46 114.88 201.38 26.50
加：借款变动 - - - -
加：期末营运资金收回 - - - 5,299.74
五、股权自由现金流量 66,587.25 67,354.97 67,412.25 27,084.95
（21）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权自由现金
流量，则折现率 r 选取权益资本成本。权益资本成本采用资本资产定价模型
(CAPM)，并在此基础上考虑被评估企业的个体风险获得，计算公式为：
r=Rf+β×Rpm+ Rc
其中：Rf：无风险报酬率
β：风险系数
Rpm：市场风险溢价
Rc：企业特定风险调整系数
1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 Wind 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基
准日的到期年收益率为 3.6483%，本次评估以 3.6483%作为无风险收益率。
2）权益系统风险系数的确定
根据 Wind 资讯查询的沪深 A 股股票同行业上市公司β 计算确定。首先根据
沪深 A 股同类上市公司的β 计算出各公司无财务杠杆的β ，然后得出同类上市
公司无财务杠杆的平均β 。
企业风险系数β 根据企业的目标资本结构 D/E 进行计算，计算公式如下：
2-1-216
式中： β L ：有财务杠杆的风险系数；
β U : 无财务杠杆的风险系数；
t ：所得税税率；
D E ：目标资本结构。
根据企业的业务特点，评估人员通过 Wind 资讯系统查询了 5 家沪深 A 股可
比上市公司 2015 年 3 月 31 日的 值(起始交易日期：2013 年 3 月 31 日；截止
交易日期：2015 年 3 月 31 日；周期：周)，然后根据可比上市公司的所得税率、
资本结构换算成值，并取其平均值作为企业的 值，具体数据见下表：
序号 证券代码 证券简称 βu 值
1 600033.SH 福建高速 0.6065
2 600035.SH 楚天高速 0.8464
3 600350.SH 山东高速 0.7862
4 600377.SH 宁沪高速 0.5794
5 601518.SH 吉林高速 0.6232
βu 平均值 0.6883
经测算β U 为 0.6883。
企业的目标资本结构取可比上市公司平均资本结构 23%。评估基准日企业
的所得税税率为 25%。则：
β L 1 1 t D E β U = 0.8071
3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市
场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者
2-1-217
结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对
资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属
性(存在非流通股)，导致直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异
常因素，可信度较差。国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价
进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场的风险溢价进行调整，具体计
算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2014 年美国股票与国债的算术
平均收益差 6.25%；国家风险补偿额取 0.90%。
则：MRP=6.25%+0.90%
=7.15%
4）企业特定风险调整系数的确定
由于测算风险系数时选取的相关数据取自上市公司，与同类上市公司比，被
评估企业的风险与上市公司相差较大。结合企业特点、抗风险能力等因素，本次
对特定风险调整系数取值为 1.5%。
5）预测期折现率的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出企业的权益资本成
本。
r=Rf+β×Rpm+ Rc
=10.90%
（22）单独评估资产价值的估算
经评估机构调查、分析，佛开公司存在如下需单独评估的资产，包括溢余资
产、长期投资、部分非经营性资产及非经营性负债。
1）溢余资产的确定
溢余资产是企业于评估基准日货币资金账面价值扣除预测的当期货币资金
2-1-218
最低保有量后的余额，即：
溢余资产=货币资金－最低现金保有量
经测算，溢余资产为 27,392.60 万元。
2）非经营性资产
非经营性资产主要是与经营无关的其他应收款征地押金等 1,054.01 万元；
南段前期在建工程 506.78 万元，非经营性资产合计 1,560.79 万元。
3）非经营性负债
非经营性负债主要为应付账款中北段扩建应付工程款 11,974.04 万元；其他
应付账款中的工程质量保证金、工程履约保证金、押金等，账面金额 14,386.63
万元；应付利息 620.07 万元；非经营性负债合计 26,980.74 万元。
4）长期股权投资价值的确定
评估基准日后，截至评估报告出具日前佛开公司已经出售该股权，以实际交
易价格 39,239,640.00 元作为长期投资评估值。
故单独评估资产价值为 5,896.61 万元。
（23）股东全部权益价值的确定
将根据上述预测的各年股权现金流进行折现求和得出经营性股权价值为
381,413.70 万元，并加计单独评估资产价值 5,896.61 万元得出佛开公司的股东
全部权益价值 387,310.00 万元。
（24）评估结论和分析
经采用收益法评估，在评估基准日持续经营以及其他相关假设条件成立的前
提下，佛开公司股东全部权益账面值 315,942.46 万元，评估值为 387,310.00 万
元，增值额 71,367.54 万元，增值率 22.59%。本评估未考虑流动性对评估对象
价值的影响。
2-1-219
四、标的公司评估的相关分析
（一）车流量和收入预测中主要因素的影响分析
1、敏感性分析
（1）通行费总收入对车流量增速、通行费费率的敏感性分析
1）佛开公司预测期通行费总收入对车流量增速、通行费费率的敏感性分析：
由下表可知，预测期通行费总收入对车流量增速变化的敏感性不强，主要因为一
般情况下高速公路间隔年的车流量基本稳定，变化较小，因此收入对车流量增速
的敏感性也较小，车流量增速在-20%~20%的增减幅度内，预测期通行费总收入
的增减幅度在-0.92%~0.94%之间；但对通行费费率的敏感性较强，预测期通行
费总收入的增减是与通行费费率变动幅度一致。
车流量增速敏感性分析 通行费费率敏感性分析
增长幅度
收费总额(万元) 与报告结果相比 收费总额(万元) 与报告结果相比
20% 2,625,573 0.94% 3,121,481 20.00%
15% 2,619,461 0.70% 2,991,419 15.00%
10% 2,613,367 0.47% 2,861,357 10.00%
5% 2,607,291 0.23% 2,731,296 5.00%
0% 2,601,234 0.00% 2,601,234 0.00%
-5% 2,595,195 -0.23% 2,471,172 -5.00%
-10% 2,589,174 -0.46% 2,341,110 -10.00%
-15% 2,583,172 -0.69% 2,211,049 -15.00%
-20% 2,577,187 -0.92% 2,080,987 -20.00%
注：增长幅度是指车流量增速的增长幅度和通行费费率的增长幅度
2）广珠东公司预测期通行费总收入对车流量增速、通行费费率的敏感性分
析：由下表可知，预测期通行费总收入对车流量增速变化的敏感性不强，主要因
为一般情况下高速公路间隔年的车流量基本稳定，变化较小，因此收入对车流量
增速的敏感性也较小，车流量增速在-20%~20%的增减幅度内，预测期通行费总
收入的增减幅度在-1.37%~1.34%之间；但对通行费费率的敏感性较强，预测期
2-1-220
通行费总收入的增减是与通行费费率变动幅度一致。
车流量增速敏感性分析 通行费费率敏感性分析
增长幅度
收费总额(万元) 与报告结果相比 收费总额(万元) 与报告结果相比
20% 2,041,655 1.34% 2,417,099 19.97%
15% 2,035,003 1.00% 2,316,513 14.98%
10% 2,028,301 0.67% 2,215,928 9.98%
5% 2,021,552 0.34% 2,115,342 4.99%
0% 2,014,756 0.00% 2,014,756 0.00%
-5% 2,007,916 -0.34% 1,914,170 -4.99%
-10% 2,001,033 -0.68% 1,813,584 -9.98%
-15% 1,994,109 -1.02% 1,712,999 -14.98%
-20% 1,987,145 -1.37% 1,612,413 -19.97%
注：增长幅度是指车流量增速的增长幅度和通行费费率的增长幅度
（2）评估值对通行费费率的敏感性分析
根据上述通行费收入对车流量增速、通行费费率的敏感性分析可知，佛开公
司和广珠东公司通行费收入对车流量增速不敏感，即由于车流量的变动对通行费
收入的影响较小，故可判断出车流量变化对本次评估值的影响也较小。而通行费
费率对通行费收入的敏感性较强，且通行费收入总额的增减与通行费费率变动幅
度是基本一致的，故其增减变化对评估值影响较大。
鉴于此，针对敏感性较强的参数，即通行费费率的变动导致收入的同比率变
动对两家公司评估值的影响进行以下分析：
1）佛开公司因通行费费率的变动对评估值的影响分析，由下表可知，佛开
公司评估值对通行费费率变化的敏感性较强，通行费费率在-20%~20%的增减幅
度内，佛开公司评估值的增减幅度在-41.30%~41.30%之间。
增长幅度 佛开公司评估值(万元) 评估值变化率
20% 547,257 41.30%
15% 507,270 30.97%
10% 467,284 20.65%
2-1-221
增长幅度 佛开公司评估值(万元) 评估值变化率
5% 427,297 10.32%
0% 387,310 0.00%
-5% 347,324 -10.32%
-10% 307,337 -20.65%
-15% 267,350 -30.97%
-20% 227,364 -41.30%
2）广珠东公司和广珠交通因通行费费率的变动对评估值的影响分析，由下
表可知，广珠东公司和广珠交通评估值对通行费费率变化的敏感性较强，通行费
费率在-20%~20%的增减幅度内，广珠东公司和广珠交通评估值的增减幅度分别
在-34.86%~34.86%之间和-34.80%~34.80%之间。
广珠东公司 广珠交通
增长幅度
评估值(万元) 评估值变化比率 评估值(万元) 评估值变化比率
20% 563,920.13 34.86% 310,536.68 34.80%
15% 527,478.26 26.14% 290,493.65 26.10%
10% 491,036.38 17.43% 270,450.62 17.40%
5% 454,594.51 8.71% 250,407.59 8.70%
0% 418,152.64 0.00% 230,364.56 0.00%
-5% 381,710.76 -8.71% 210,321.53 -8.70%
-10% 345,268.89 -17.43% 190,278.50 -17.40%
-15% 308,827.02 -26.14% 170,235.47 -26.10%
-20% 272,385.14 -34.86% 150,192.43 -34.80%
（3）折现率对评估值的敏感性分析
1）折现率变动对佛开公司评估值的影响分析
折现率变动对佛开公司评估值的影响如下表：
折现率变动幅度 佛开高速评估值(万元) 评估值变化比率
20% 323,268.12 -16.54%
15% 337,826.82 -12.78%
10% 353,304.70 -8.78%
2-1-222
5% 369,773.22 -4.53%
0% 387,310.00 0.00%
-5% 406,001.04 4.83%
-10% 425,938.30 9.97%
-15% 447,223.64 15.47%
-20% 469,968.21 21.34%
由上表可知，折现率变动幅度在-20%~20%，佛开公司对应评估值的变动幅
度为-16.54%~21.34%。
2）折现率变动对广珠东公司和广珠交通评估值的影响分析
折现率变动对广珠东公司和广珠交通评估值的影响分析如下表：
广珠东公司敏感性分析 广珠交通敏感性分析
折现率变动幅度
评估值(万元) 评估值变化比率 评估值(万元) 评估值变化比率
20% 364,428.08 -12.85% 200,825.14 -12.82%
15% 376,866.01 -9.87% 207,663.90 -9.85%
10% 389,939.21 -6.75% 214,851.94 -6.73%
5% 403,687.27 -3.46% 222,411.05 -3.45%
0% 418,152.64 0.00% 230,364.56 0.00%
-5% 433,380.81 3.64% 238,737.48 3.63%
-10% 449,420.61 7.48% 247,556.67 7.46%
-15% 466,324.44 11.52% 256,850.93 11.50%
-20% 484,148.59 15.78% 266,651.21 15.75%
由上表可知，折现率在-20%~20%的之间变动，广珠东公司和广珠交通评估
值的变动幅度分别为-12.85%~15.78%和-12.82%~15.75%。
（4）政策调整对标的公司评估值的量化影响分析
假设收费期政策发生调整，广珠东项目和佛开项目收费期延长或者减少 5
年，在不考虑其它因素变化的情况下，其评估值变化情况如下：
广珠东公司敏感性分析 广珠交通敏感性分析
变化幅度
评估值(万元) 评估值变化比率 评估值(万元) 评估值变化比率
2-1-223
延长 5 年收费期 481,555.00 15.16% 265,222.35 15.13%
正常收费期 418,152.64 0.00% 230,364.56 0.00%
减少 5 年收费期 309,556.82 -25.97% 170,655.42 -25.92%
变化幅度 佛开高速评估值(万元) 评估值变化比率
延长 5 年收费期 435,713.67 12.50%
正常收费期 387,310.00 0.00%
减少 5 年收费期 341,748.15 -11.76%
当收费期延长或者减少 5 年，广珠东公司评估值变化比率分别为 15.16%和
-25.97%；广珠交通评估值变化比率分别为 15.13%和-25.92%；佛开公司评估值
变化比率分别为 12.50%和-11.76%。从上述敏感性分析可以看出，收费期变动
对评估值的影响较大。
《收费公路管理条例》（2004）规定“经营性公路的收费期限，按照收回投
资并有合理回报的原则确定，最长不得超过 25 年”。2015 年《收费公路管理条
例》（修订征求意见稿）将相关内容修改为“特许经营公路的经营期限不得超过
30 年，但是投资规模大、回报周期长的高速公路，经批准可以超过 30 年。”，“基
于公共利益需要，政府提前终止特许经营合同、实施通行费减免等政策，给经营
管理者合法收益造成损失的，应当由相应交通运输主管部门会同同级财政部门报
做出决策的政府予以行政补偿。”
由以上政策变化可以看出，高速公路收费期存在延长的趋势，即使出现政府
提前终止特许经营合同、实施通行费减免等政策情况，经营管理者合法收益造成
的损失也可获得政府的行政补偿。
2、关于全计重收费政策的影响的分析
根据广东省交通运输厅、广东省发展和改革委员会发布的《关于高速公路实
施车型分类行业标准和货车完全计重收费的通知》【粤交费函（2015）1031 号】
的有关要求，自 2015 年 6 月 28 日零时起，高速公路载货类汽车实施完全计重
收费，收费标准以元/吨公里为单位。
2-1-224
收费收入会受到各种因素的综合影响，单个因素的影响难以完全厘清，而且
全计重收费政策实施的时间不长，实际运行数据不一定能完全反映对今后的影
响。由于没有更多的历史数据进行分析，因此采用全计重实施后第三季度的收费
收入数据对比第二季度的收入数据进行全计重的影响分析。
在不考虑路网分流和其他影响因素的情况下，通常高速公路项目三季度较二
季度的环比增长率较为稳定。本次预测中以 2014 年三季度较二季度的环比增长
率为基础，2015 年全计重政策实施后，将三季度较二季度的实际环比增长率和
2014 年该比率的差异部分作为全计重政策的影响，在现有数据条件下预测合理。
全计重收费政策自 2015 年 6 月 28 日后实施，目前实施时间尚短，未来对通行
费收入的影响存在不确定性。
具体分析思路如下：分析 2015 年实施全计重之后第三季度的总收费收入与
实施全计重前的第二季度的总收费收入的增长率 Y，以及 2014 年第三季度与第
二季度的增长率 X，在没有其他影响因素或路网分流的条件下，可以认为 2014
年的季度增长率 X 是自然增长率，2015 年季度增长率高于 2014 年季度增长率
的部分，可以认为是全计重政策产生的影响，具体计算公式如下：
Z=(1+Y)/(1+X)-1
其中：X—2014年第三季度较第二季度增长率；
Y—2015年第三季度较第二季度增长率；
Z—全计重影响比例。
佛开公司情况分析：佛开高速公路第二季度与第三季度收费收入增长情况见
下表。由表可见，2015 年实施全计重收费后，对收费收入的影响为 3.39%。本
报告预测年考虑全计重收费对收费收入的影响按 3.39%考虑，由于 2015 年 6 月
28 日才开始实施全计重收费，因此 2015 年全计重收费影响比例按 3.39%的一
半即 1.695%考虑。
佛开高速全计重影响分析表
类别 季度总收入(万元)
2-1-225
2014 年二季度 26,668
2014 年三季度 29,476
2014 年第三季度较第二季度增长率(X) 10.53%
2015 年二季度 27,151
2015 年三季度 31,028
2015 年第三季度较第二季度增长率(Y) 14.28%
全计重影响比例(Z) 3.39%
广珠东公司情况分析：广珠东线主线全计重收费影响分析见下表。根据计算，
2015 年实施全计重收费后，对收费收入的影响为-0.39%。本报告预测年全计重
收费对收费收入的影响按-0.39%考虑。由于 2015 年 6 月 28 日才开始实施全计
重收费，因此 2015 年全计重收费影响比例按-0.39%的一半即-0.195%考虑。
广珠东线主线全计重影响分析表
类别 季度总收入(万元)
2014 年二季度 19,167
2014 年三季度 21,593
2014 年第三季度增长率(X) 12.65%
2015 年二季度 20,314.60
2015 年三季度 22,795.87
2015 年第三季度增长率(Y) 12.21%
全计重影响比例(Z) -0.39%
虎门大桥连接线全计重收费影响分析见下表。根据计算，2015 年实施全计
重收费后，对连接线收费收入的影响为 8%。本报告预测年考虑全计重收费对收
费收入的影响按 8%考虑，由于 2015 年 6 月 28 日才开始实施全计重收费，因此
2015 年全计重收费影响比例按 8%的一半即 4%考虑。
连接线全计重影响分析表
类别 季度总收入(万元)
2014 年二季度 6,053
2014 年三季度 6,612
2014 年第三季度增长率(X) 9.22%
2015 年二季度 6,123.76
2015 年三季度 7,223.83
2-1-226
2015 年第三季度增长率(Y) 17.96%
全计重影响比例(Z) 8.00%
佛开高速和广珠东线全计重影响系数存在差异，主要是与各高速公路在路网
中的功能定位有关，全计重收费政策对各条高速公路的影响不一样。佛开高速作
为珠江三角洲核心地区的广州佛山通往粤西南地区的主要货运通道，同时也是佛
山江门地区沿线交通的重要通道，而佛山地区路网密集，可选道路众多，全计重
收费政策的影响不大。广珠东线为广州、深圳、东莞等地区通往中山、江门、珠
海等地区的主要通道，其货运需求不如佛开旺盛，因此全计重影响体现为负面影
响。而虎门大桥作为珠江东西两岸唯一的过江高速通道，货运需求较大，同时在
虎门大桥周边有众多的货运港口，对虎门大桥的货运交通有较大贡献，因此全计
重收费政策的影响较大。
3、相关地区路网规划情况及预计分流的影响分析
（1）佛开公司情况分析
广中江高速 2016 年通、江罗高速 2016 年底通车；鹤开高速 2019 年通、
中开高速、汕湛高速 2020 年通车；深中通道 2023 年 7 月通车，江门横一干线
公路 2025 年通车;广州--佛山--珠海城际、江门--开平--恩平城际轨道于 2020 年
实现全线贯通；
1）2019 年鹤开高速公路通车，与广明高速公路西延线一起，形成了珠三角
地区与开平以南地区的另一条通道，分流项目的部分交通需求，使佛开高速交通
量下降 0.93%。
2）2020 年中开高速公路通车，构成了珠江东岸地区、中山及其北部地区与
开平以南地区的另一条通道，分流佛开高速公路共和以南段的部分交通需求，使
佛开高速交通量下降 1.52%。
3）2023 年下半年深中通道建成通车，构筑了深圳及其东部地区与粤西地区
联系的横向通道，原来经虎门大桥、江中、江鹤通道的这部分交通量将继续转移
到中开高速公路通道上，缓解了本项目共和~水口段交通压力，但总体影响不大。
2-1-227
4）2025 年江门横一建成通车，江门横一与本项目基本平行，其通车后，与
佛山一环西环段等一起，构成了广佛地区与江门及其西南地区与粤西南联系的又
一条通道，同时，该通道还可与佛清从高速公路一起，构成清远及以北通往佛山、
江门的南北向大通道，在一定程度上对本项目产生分流影响；2025 年，江门横
一建成通车后，本项目全线平均交通量为 85,086 pcu/日，较江门横一不通车时
交通量低 19.54%，横一通车对本项目分流影响较大。2025 年后，增长速度趋
缓，至 2040 年，项目日均交通量达到了 98,141 pcu/日，使佛开高速交通量下
降 5.12%。
（2）广珠东公司情况分析
2016 年底港珠澳大桥及连接线、西部沿海高速月环至南屏支线延长线、广
中江高速、江罗高速二期通车；2018 年底珠海金鼎至横琴高速建成通车；2019
年底虎门二桥、中开高速建成通车；2023 年 7 月 1 日深中通道、中山东部外环
高速建成通车，2025 年莲花山通道建成通车。
1）2016 年底港珠澳大桥、广中江高速和江罗高速的建成通车对本项目交通
量影响较大，其中港珠澳大桥通车分流了一部分珠海、中山、江门以及粤西地区
与香港往来的交通量，由于港珠澳大桥特殊的功能定位及其跨界运输的功能，且
通过本项目与香港往来的交通量所占比例较小，因此港珠澳大桥分流对本项目交
通量影响有限。
2）2018 年底珠海金顶至横琴高速建成通车对本项目交通量有一定影响，珠
海金顶至横琴高速途径珠海中心城区、唐家湾和横琴新城，吸引了一部分珠海、
澳门与北部往来的交通量。
3）2019 年底虎门二桥和中开高速建成通车，其中虎门二桥位于虎门大桥北
部主要分流虎门大桥中广州、佛山－东莞、深圳的交通量，另外由于虎门大桥西
岸通过虎门大桥连接线只与京珠高速广珠段相接，虎门二桥西岸与珠江三角洲南
环段对接，佛开高速、佛江高速、广珠西线高速、南沙港快速、东西高速、广珠
北高速均与珠江三角洲南环段相交，因此虎门二桥通车，其他与本项目平行的路
段会分流本项目的一部分珠海、江门、中山以及粤西等地与东莞北部及以远地区
2-1-228
往来的交通量。中开高速公路主要分流中江高速和宮花立交的部分交通量的交通
量，主要影响本项目南朗至新隆立交段的交通量。
根据虎门大桥 2011 年及 2012 年(1-8 月)联网收费数据分析，虎门大桥承担
的广州、番禺、南沙及佛山地区与珠江东岸地区联系的交通需求约占虎门大桥总
交通量的 40%，虎门二桥通车后，将分流这部分交通量的 35%左右,使虎门大桥
交通量下降 14.01%。
4）2023 年 7 月 1 日深中通道、中山东部外环高速建成通车对本项目影响
较大，其中深中通道建成通车，主要分流本项目江门、中山、珠海－深圳东莞南
部及以南的交通量，深中通道西与中开高速对接，主要分流虎门大桥的交通量，
对本项目濠头立交（与中开高速之间的立交）以北的立交流量流向有较大影响，
且中开高速由于深中通道的建成，进一步分流中江高速的交通量。中山东部外环
高速与本项目分别于三角北立交和下栅立交相交，两条高速公路的在两个立交之
间的路段长度均为 44 km，从规划路网来看，中山东部外环高速与中开高速相交，
因此三角北立交与下栅立交之间的部分过江交通量会分流至中山东部外环高速。
使广珠东线交通量下降 19.85%，虎门大桥交通量下降 23.11%。
5）2025 年莲花山通道通车，由于莲花山通道在虎门二桥北侧，主要分流虎
门二桥、黄埔大桥、广深高速和少量虎门大桥的交通量，几乎没有对广珠段高速
主线产生影响。
（二）广珠交通与 2011 年评估结果的比较
广珠交通拥有的主要资产为广珠东公司 55%股权，广珠东公司主要经营指
标、财务指标的变化情况，以及广珠东公司关于收入预测的对比分析如下：
1、广珠东公司主要经营指标、财务指标的变化情况
广珠东公司主要经营指标、财务指标的变化情况如下表（其中 2009~2012
年为广珠东年度审计数据，2013、2014 年及 2015 年最近一期为正中珠江为本
次交易进行的审计数据）：
A、资产负债表主要数据
2-1-229
单位：万元
2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
资产总计 363,398.17 357,655.98 370,027.85 391,072.41 405,395.61
流动资产 43,839.58 20,720.89 12,283.54 14,947.24 11,659.85
非流动资产 319,558.59 336,935.08 357,744.31 376,125.17 393,735.76
负债合计 235,251.97 260,631.86 273,899.39 289,109.87 282,484.46
流动负债 21,320.26 23,767.64 75,927.56 34,620.19 33,240.19
非流动负债 213,931.71 236,864.22 197,971.83 254,489.68 249,244.27
所有者权益合计 128,146.21 97,024.12 96,128.46 101,962.54 122,911.15
B、利润表主要数据
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 83,038.93 105,682.01 96,388.91 102,879.15 117,459.56
营业利润 41,497.79 47,779.86 42,148.14 46,749.33 62,959.76
利润总额 41,486.69 47,685.89 42,122.19 46,702.36 62,564.32
净利润 31,122.09 35,040.82 34,490.06 40,731.46 62,303.10
C、现金流量表主要数据
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
经营活动产生的
51,791.28 80,744.28 71,506.96 77,799.11 97,947.69
现金流量净额
投资活动产生的
-804.31 72.32 -2,472.58 -2,862.30 -2,359.79
现金流量净额
筹资活动产生的
-30,515.76 -72,435.25 -71,078.48 -72,499.13 -94,893.55
现金流量净额
现金及现金等价
20,471.21 8,381.36 -2,044.10 2,437.68 694.35
物净增加
D、其他财务指标
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
资产负债率 64.74% 72.87% 74.02% 73.93% 69.68%
2-1-230
毛利率 69.23% 66.20% 66.56% 67.63% 72.97%
净资产收益率 27.64% 36.28% 34.82% 39.95% 50.69%
注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2、广珠东公司关于收入预测的对比分析
（1）2011～2014 年上次预测与实际的对比分析
1）交通量和收费收入对比
2011～2014 年上次预测交通量与实际交通量的对比分析表
年份 主线预测交通量 主线实际交通量 差值 差值与预测值比例
2011 55,391 56,623 1,231 2.22%
2012 58,771 56,723 -2,048 -3.48%
2013 48,645 57,990 9,345 19.21%
2014 52,884 63,947 11,063 20.92%
注：1、差值=实际值-预测值；
2、表中主线预测交通量为主线全线平均交通量，不含连接线的交通量。
2011～2014 年上次预测收入与实际收入的对比分析表
年份 预测收入 实际收入 差值 差值与预测值比例
2011 118,770 114,759 -4,011 -3.38%
2012 125,650 100,033 -25,617 -20.39%
2013 107,990 93,481 -14,509 -13.44%
2014 123,010 102,512 -20,498 -16.66%
注：差值=实际值-预测值。
2）对比分析
从以上两个表看，2011 年的预测交通量和预测收费收入与实际情况基本吻
合；2012 年交通量预测也基本符合实际情况，预测收费收入高于实际收入
20.39%，2013 年和 2014 年预测交通量低于实际值，预测收费收入高于实际值。
分析原因主要有以下三点：
2-1-231
A、收费标准调整的影响
根据《关于实施统一全省高速公路车辆通行费收费标准的通知》（粤费
【2012】1 号）和《省物价局省交通运输厅关于深汕东等高速公路车辆通行费标
准的通知》（粤费【2012】8 号），2012 年广珠东高速主线分别于 6 月和 12 月
进行了 2 次收费标准和收费里程调整，其中 6 月调整幅度较大，2012 年 6 月前
总收费里程为 59.444 km，现行收费里程为 56.0 km。
2012 年 6 月前收费标准和现行收费标准对比表
车型 一类车 二类车 三类车 四类车 五类车
现行收费标准（元/车） 31 47 62 93 109
2012 年 6 月前收费标准（元/车） 35 70 105 145 160
2012 年 6 月前-现行差值（元/车） 4 23 43 52 51
差值/2012 年 6 月前收费标准 11.43% 32.86% 40.95% 35.86% 31.88%
从以上分析可以看出，2012 年收费标准调整幅度较大，一类车比例下降
11.43%，二、三、四、五类车下降幅度均在 30%以上。在上次预测中没有考虑
此不利因素。
B、重大节假日免收小型客车通行费的影响
从 2012 年开始我国高速公路在春节、清明节、劳动节、国庆节及其连休日
期间，对收费公路上行驶的 7 座及以下小型客车实行免费通行。节假日免费方案
的实施对高速公路的收费收入造成了一定负面影响。在上次预测中没有考虑此不
利因素。
C、2013 年考虑广珠西线三期通车的影响
广珠西线高速公路于 2013 年 1 月通车，上次预测时过高估计广珠西线三期
对本项目的分流影响，因此 2013 年和 2014 年预测交通量低于实际交通量较多。
（2）2014 年后上次预测与本次预测的对比分析
2-1-232
1）交通量和收费收入对比
两次交通量预测广珠东高速交通量和收费收入对比见表所示：
两次广珠东高速交通量预测结果
本次交通量预测结果 上次交通量预测结果
年份
交通量 年均增长率 交通量 年均增长率
2014 66,594 52,884
2015 70,556 5.95% 57,613 8.94%
2016 73,910 4.75% 62,003 7.62%
2017 77,982 5.51% 63,548 2.49%
2018 82,347 5.60% 68,306 7.49%
2019 87,102 5.77% 73,420 7.49%
2020 91,940 5.55% 78,916 7.49%
2021 96,787 5.27% 83,170 5.39%
2022 101,890 5.27% 80,567 -3.13%
2023 96,530 -5.26% 84,790 5.24%
2024 88,947 -7.85% 89,233 5.24%
2025 92,025 3.46% 93,910 5.24%
2026 94,606 2.80% 96,340 2.59%
2027 97,260 2.80% 98,834 2.59%
2028 99,988 2.80% 101,392 2.59%
2029 102,792 2.80% 104,016 2.59%
2030 105,675 2.80% 106,708 2.59%
注：1、表中上次交通量预测结果为上次主线全线平均交通量的预测结果，不含连接线的交
通量；
2、上次交通量预测考虑的相关项目通车情况为：2015 年中开高速公路通车；2016 年珠澳大
桥及连接线建成通车；2017 年虎门二桥、西部沿海铁路跨珠江公铁两用桥、南中高速建成
通车；2022 年中深过江通道建成通车；
3、本次交通量预测考虑的相关项目通车情况为：2016 年底港珠澳大桥及连接线、西部沿海
高速月环至南屏支线延长线、广中江高速、江罗高速二期通车；2018 年底珠海金鼎至横琴
高速建成通车；2019 年底虎门二桥、中开高速建成通车；2023 年 7 月深中通道、中山东部
外环高速建成通车，2025 年莲花山通道建成通车。
2-1-233
两次总收入预测结果（万元）
本次预测收入 上次预测收入 差值
2015 107,251 134,097 -26,846
2016 113,256 143,628 -30,372
2017 119,864 132,495 -12,631
2018 122,207 136,147 -13,940
2019 134,737 152,829 -18,092
2020 135,579 164,603 -29,024
2021 142,402 171,262 -28,860
2022 149,926 160,349 -10,423
2023 141,473 168,599 -27,126
2024 129,559 177,767 -48,208
2025 133,884 186,419 -52,535
2026 137,052 189,925 -52,873
2027 131,506 179,387 -47,881
2028 143,965 200,385 -56,420
2029 128,585 204,994 -76,409
2030 43,510 76,049 -32,539
合计 2014,756 2,578,935 -564,179
2）对比分析
从两次交通量预测结果看，本次交通量预测结果前期比上次交通量预测结果
大，后期比上次预测结果小，总体均呈现前期涨幅快，后期增长趋于平缓。
从两次收费收入预测结果看，本次收费收入低于上次预测的收费收入。
两次交通量和收费收入的差距主要有以下三个原因：
A、收费标准调整的影响
根据《关于实施统一全省高速公路车辆通行费收费标准的通知》 粤费[ 2012]
1 号）和《省物价局 省交通运输厅关于深汕东等高速公路车辆通行费标准的通
知》（粤费[ 2012] 8 号）的通知，2012 年广珠东高速主线分别于 6 月和 12 月进
行了 2 次收费标准和收费里程调整，其中 6 月调整幅度较大，2012 年 6 月前总
2-1-234
收费里程为 59.444 km，现行收费里程为 56.0 km。
2012 年 6 月前收费标准和报告期收费标准对比表
车型 一类车 二类车 三类车 四类车 五类车
报告期收费标准（元/
31 47 62 93 109
车）
2012 年 6 月前收费标
35 70 105 145 160
准（元/车）
2012 年 6 月前-现行
4 23 43 52 51
差值（元/车）
差值/2012 年 6 月前收
11.43% 32.86% 40.95% 35.86% 31.88%
费标准
从以上分析可以看出，2012 年收费标准调整幅度较大，一类车比例下降
11.43%，二、三、四、五类车下降幅度均在 30%以上。在上次预测中没有考虑
此不利因素。
B、重大节假日免收小型客车通行费的影响
从 2012 年开始我国高速公路在春节、清明节、劳动节、国庆节及其连休日
期间，对收费公路上行驶的 7 座及以下小型客车实行免费通行。节假日免费方案
的实施对高速公路的收费收入造成了一定负面影响。在上次预测中没有考虑此不
利因素。
C、相关路网发生变化
两次预测路网变化较大，具体如下：
相关路网变化表
上次考虑的相关影响项目 本次考虑的相关影响项目
项目名称 通车时间 项目名称 通车时间
广中江高速（原江番高速） 2015 年 港珠澳大桥及连接线 2016 年底
中开高速公路 2015 年 广中江高速 2016 年底
珠澳大桥及连接线 2016 年 珠海金鼎至横琴高速 2018 年底
2-1-235
虎门二桥 2017 年 虎门二桥 2019 年底
西部沿海铁路跨珠江公铁两用桥 2017 年 中开高速公路 2019 年底
南中高速 2017 年 深中通道 2023 年 7 月
深中通道 2020 年 中山东部外环高速 2023 年 7 月
-- -- 莲花山通道 2025 年
相关路网发生变化对本项目交通量预测影响较大，两次预测路网变化主要表
现在规划项目和项目的通车时间上。
从规划项目看，上次预测中对本项目较大的西部沿海铁路跨珠江公铁两用桥
目前已经不考虑建设了，本次交通量预测增加考虑珠海金鼎至横琴高速和中山东
部外环高速，其中珠海金鼎至横琴高速与京珠高速公路主线南段相接，经过珠海
城区，直达横琴，该项目的建设为本项目吸引了一部分珠海、澳门与北部往来的
交通量；中山东部外环高速与本项目分别于三角北立交和下栅立交相交，两条高
速公路的在两个立交之间的路段长度均为 44 km，从规划路网来看，中山东部外
环高速与中开高速相交，因此三角北立交与下栅立交之间的部分过江交通量会分
流至中山东部外环高速。
从相关项目通车时间看，上次交通量预测时考虑的相关项目均推后了通车时
间，上次预测时相关项目大部分在 2015～2017 年通车，深中通道为 2020 年通
车，本次交通量预测时，相关项目大部分在 2017～2020 年通车，深中通道则为
2023 年 7 月通车。
3、评估结果差异的对比分析
（1）评估模型选择差异分析
2011 年评估采用的现金流模型是企业现金流模型，对应的折现率模型是
WACC 模型；本次采用的是股权现金流模型，对应的折现率为 CAPM 模型。两
次评估情况见下表：
单位：万元
本次折现 2011 年折现率(WACC 模型)
本次 2011 年评估
率(CAPM
评估值 值 2011 年 2012-2016 年 2017-2030 年
模型)
2-1-236
230,346.56 10.90% 279,203.20 10.78% 10.33% 9.87%
2011 年评估基准日为 2011 年 4 月 30 日，本次评估基准日为 2015 年 3 月
31 日，因两次评估基准日相差时间较长，故不可直接将本次预估结果和 2011
年评估结果进行比较；如将本次评估值按照本次交易 CAPM 折现率（10.90%）
折现到 2011 年评估基准日结果约为 15.36 亿元，较 2011 年评估结果降低约
12.56 亿元，占 2011 年评估结果的 44.99%；如将本次评估值按照 2011 年交易
最低的 CAPM 折现率（12.04%）折现到 2011 年评估基准日结果约为 14.76 亿
元，较 2011 年评估结果降低约 13.16 亿元，占 2011 年评估结果的 47.15%；因
此调整到相同基准日后，本次预估结果较 2011 年评估结果大幅下降。
（2）主要评估参数和结果差异分析
1）两次预测毛利率情况比较
两次预测毛利率情况比较如下表：
项目 本次毛利率 2011 年毛利率 差异
2016 年 66% 78% -12%
2017 年 69% 76% -8%
2018 年 71% 76% -5%
2019 年 70% 77% -6%
2020 年 69% 75% -7%
2021 年 70% 75% -5%
2022 年 70% 74% -4%
2023 年 69% 74% -4%
2024 年 68% 74% -6%
2025 年 68% 74% -6%
2026 年 68% 74% -6%
2027 年 68% 72% -4%
2028 年 60% 69% -8%
2029 年 58% 62% -4%
2030 年 5 月 12 日 46% 67% -21%
两次毛利率差异的主要原因一是从 2012 年起广珠东高速的收费标准降低和
2-1-237
收费里程减少，见前文所述及 2012 年 6 月前收费标准和现行收费标准对比表；
二是从 2012 年开始，国家对 7 座及以下客车实行高速公路免费通行政策，上述
原因使得本次毛利率降低；三是自 2015 年 6 月 28 日零时起，高速公路载货类
汽车实施完全计重收费，本次通行费收入考虑了全计重收费的影响，该调整会增
加标的公司的毛利率水平。综合考虑上述因素后，形成两次评估的毛利率差异。
2）两次折现率差异比较分析
折现率是对评估值影响较大的参数之一，两次基准日差异引起折现率变化。
评估机构从 2011 年评估中 WACC 计算过程中的权益资本成本数据着手对比两
次数据的差异。2011 年评估的权益资本成本分别为：2011 年 12.60%、2012-2016
年 12.32%、2017-2030 年 12.04%；本次评估的权益资本成本为 10.90%，对比
两次相同所得税率下的权益资本成本即 CAPM 折现率，分析比较如下表所示：
2011 年公告数 本次
项目 公式 差异 差异原因
据对应参数 折现率
Ke =
权益资本成本 12.04% 10.90% -1.14% 因下述参数变化所致
Rf+β×RPm+Rc
均取自国债收益率，基准
无风险报酬率 Rf 3.87% 3.65% -0.22%
日不同，二者不同
取自可比上市公司，基准
无财务杠杆的 Beta βU 0.6920 0.6883 -0.0036
日不同，二者不同
βL=（1+（1-T） 根据本表数据和企业目标
有财务杠杆的 Beta 0.9281 0.8071 0.121
×D/E）×βU 资本结构计算得出
所得税税率 T 25% 25% 0.0% 相同
与 2011 年公告方法一样，
市场风险溢价 RPm 7.08% 7.15% 0.07% 仅因基准日变化，相应数
据变化
两家评估师判断不同略有
企业特定风险系数 Rc 1.6% 1.50% -0.1%
差异
根据上表分析，二者差异的原因是评估基准日不同，对应的市场环境和行业
数据变化所致，由于客观情况的变化，使得本次折现率与 2011 年评估同口径
CAPM 相比减少 1.14%。虽然折现率降低，但调整到相同基准日标的公司评估
值也大幅降低，说明本次现金流预测较 2011 年更稳健。
综上所述，两次评估结果差异的主要原因为两次评估基准日时间间隔较长，
2-1-238
一方面，剩余收费期减少导致评估值降低；另一方面，从收益法评估模型看，两
次评估基准日对应的市场环境与价格标准差异较大，在相差近 4 年的时间里，收
费价格标准发生了较大变化，路网结构分布也发生变化，同时，收益法中的部分
参数采用的是同行业上市公司的相关数据，近 4 年的时间里，上市公司相关数据
也发生了很大变化。
因此两次评估过程中各假设、参数选择以及评估结果相差较大，不具有直接
的可比性，因根据每次评估所在的时间点，综合考虑所处时间的市场环境和企业
运营的实际情况进行估值判断。
（三）标的公司 2015 年营业收入和净利润预测的可实现性分析
1、广珠东公司 2015 年营业收入和净利润预测的可实现性分析
广珠东公司 2015 年经审计的前三季度实际营业收入是 83,038.93 万元，按
2015 年前三季度的月均收入折合全年营业收入为 110,718.57 万元，评估报告中
2015 年预测收入为 110,002.02 万元, 前三季度实现营业收入占 2015 年预测营
业收入的 75.49%。
广珠东公司经审计的前三季度实际净利润为 31,122.09 万元，按 2015 年前
三季度的月均净利润折合全年净利润为 41,496.12 万元，评估报告中 2015 年预
测净利润是 35,731.38 万元, 前三季度实现净利润占 2015 年预测净利润的
87.10%。
高速公路行业经营稳定，预计第四季度受外部环境影响较小。根据以上分析，
广珠东公司 2015 年预测营业收入和净利润具备可实现性。
2、佛开公司 2015 年营业收入和净利润预测的可实现性分析
佛开公司 2015 年经审计的前三季度实际营业收入是 85,250.31 万元，按
2015 年前三季度的月均收入折合全年收入为 113,667.08 万元，评估报告中 2015
年预测收入为 114,235.26 万元，前三季度实现营业收入占 2015 年预测营业收
入的 74.63%。
2-1-239
佛开公司 2015 年经审计的前三季度实际净利润是 18,750.05 万元，按 2015
年前三季度的月均净利润折合全年净利润为 25,000.07 万元，评估报告中 2015
年预测净利润是 19,929.55 万元。前三季度实现净利润占 2015 年预测净利润的
94.08%。
高速公路行业经营稳定，预计第四季度受外部环境影响较小。根据以上分析，
佛开公司 2015 年预测营业收入和净利润具备可实现性。
五、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析
（一）资产评估机构机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与目的的相关性
1、评估机构的独立性
京都中新任本次重大资产重组交易的评估机构。京都中新及其项目人员在执
行本次资产评估工作中，能够遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客
观和公正的原则；京都中新与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关
系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见；京
都中新对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了现场调查，已对评估对象
及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注。
综上，京都中新在本次评估中具备独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设详见本报告书“第五章标的资产的评估情况”之“三、标的公
司收益法评估结果”之“（一）收益法评估的假设条件”。
本次评估假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运
营情况，且相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例
或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性。
3、评估方法选择的合理性
2-1-240
《资产评估准则—企业价值》第二十二条：注册资产评估师应当分析收益法、
市场法和成本法(资产基础法)三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或
者多种资产评估基本方法。国务院国资委产权[2006]274 号《关于加强企业国有
资产评估管理工作有关问题的通知》中指出“涉及企业价值的资产评估项目，以
持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估”。从上述
准则、规定等可以看出，评估方法的选取应根据国家有关规定并结合评估目的、
评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件而定。
收益法：收益法的应用要满足二个前提条件：一是被评估资产资产评估范围
产权明确且必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；二是资产所
有者所承担的风险也必须是能用货币衡量的。佛开公司的资产及负债构成要素完
整，经营情况正常，提供的服务产品能够满足市场需求，未来收益可以预测，适
于用收益法进行企业价值评估。
资产基础法：是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。根据本次
评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，同
时，考虑到资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业现有资产的更新重置
成本为基础确定的，基本反映了企业资产的现行市场价格，具有较高的可靠性，
因此，本次评估适宜采用资产基础法。
市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案
例比较法。由于交易案例比较法所需要的资料难以收集，且无法了解其中是否存
在非市场价值因素，因此，本次评估不适宜采用交易案例比较法；同时由于市场
上难以找到与被评估单位规模相当、业务基本类似的上市公司，故不适宜采用上
市公司比较法。
结合上述分析及本次评估目的及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法
和资产基础法两种方法。
2-1-241
（二）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
标的公司后续经营过程中的主要预测及变化趋势分析详见“第五章标的资产
的评估情况”之“三、标的资产收益法评估结果”之“3、收益法预测过程”。
为保证标的公司后续经营中的不利变化不影响上市公司利益，省高速和建设
公司与粤高速在《盈利补偿协议》和《盈利补偿协议的补充协议》中约定业绩承
诺条款，具体条款内容详见“第七章本次交易合同的主要内容”之“《盈利补偿
协议》及补充协议主要内容”。
（三）交易标的与上市公司的协同效应
本次交易完成后，标的公司与粤高速的协同效应详见“第一章本次交易概述”
之“第二节本次交易目的”部分。
（四）本次交易的定价依据
1、发行股份的定价依据
本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为审议本
次资产重组的首次董事会决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
和 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 5.76 元/股、5.39 元/股和 4.97 元/
股。
本次交易从保护中小股东利益的角度出发，经与交易对方协商，本次发行股
份购买资产选取的市场参考价为可选市场参考价中的最大值，即定价基准日前
20 个交易日股票交易均价，5.76 元/股。
本次交易发行股份购买资产和募集配套资金的发行股份价格均采用本次交
易粤高速首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价 5.76 元/股作为市
场参考价，并以该市场参考价的 90%作为最终发行价格。
本次公司发行股份的价格充分考虑公司 A 股与同行业上市公司估值的比较，
具体情况如下：
2-1-242
序号 证券简称 市盈率 市净率
1 湖南投资 288.61 3.46
2 海南高速 113.65 2.09
3 五洲交通 82.13 2.04
4 盐田港 48.48 4.16
5 华北高速 31.40 1.65
6 重庆路桥 27.73 2.33
7 龙江交通 23.03 2.05
8 楚天高速 20.53 1.57
9 福建高速 20.91 1.62
10 吉林高速 20.87 2.17
11 东莞控股 15.25 2.24
12 现代投资 20.20 1.28
13 四川成渝 18.28 1.51
14 赣粤高速 18.12 1.02
15 宁沪高速 15.12 1.91
16 中原高速 13.39 1.54
17 皖通高速 13.36 1.51
18 山东高速 12.06 1.47
19 深高速 9.07 1.68
平均值（剔除异常值） 19.30 1.70
中值（剔除异常值） 19.24 1.59
粤高速定价基准日前 20 日 A 股交易均价的
20.47 1.30
90%=5.19 元
粤高速定价基准日前 60 日 A 股交易均价的
19.17 1.22
90%=4.86 元
粤高速定价基准日前 120 日 A 股交易均价的
17.67 1.12
90%=4.48 元
资料来源：Wind 资讯
注 1：可比公司统计口径选择中信证券行业分类 CS 公路行业，并剔除上述表格中市盈率在
10-40 倍之外、市净率超过 3 倍样本。
注 2：可比公司市盈率＝停牌前 20 个交易日均价×总股本÷2014 年度归属母公司所有者的
净利润；
注 3：可比公司市净率＝停牌前 20 个交易日均价×总股本÷2014 年 12 月 31 日归属于母公
司所有者权益。
2-1-243
注 4：粤高速不同定价对应的市盈率、市净率=交易均价×总股本÷2014 年度归属母公司所
有者的净利润、净资产。
粤高速定价基准日前 20 日 A 股交易均价的 90%对应的市盈率和市净率分别
为 20.47 倍和 1.30 倍，与可比公司数据相比，本次发行股份价格对应的市盈率
和市净率总体处于合理的区间。
综上，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公司
通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为
发行价格的基础。
按照本次标的资产交易价格和发行价格进行测算后，本次交易完成后，2014
年上市公司归属于母公司所有者的净利润由 31,875.48 万元增加到备考的
61,992.49 万元，每股收益由 0.25 元/股增加到 0.30 元/股，上市公司每股收益
将得到增厚。本次交易将使得上市公司盈利能力得到改善，不存在摊薄每股收益
的情形。本次交易将增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力。
综上所述，本次交易采用定价基准日前 20 个交易日均价的 90%作为发行价
格，并未损害中小股东的利益。
2、本次交易标的资产定价依据
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的并经广东省国资委备案的评估结果为准。
本次交易中，标的资产以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，根据京都中新
评估出具的资产评估报告结果，佛开公司 25%股权评估价值为 96,827.50 万元，
广珠交通 100%股权评估价值为 230,364.56 万元，建设公司对广珠东公司的股
东贷款评估价值为 98,790.37，标的资产合计作价 425,982.43 万元。
（五）本次交易价格的公允性分析
1、拟购买资产的财务状况和盈利能力
2-1-244
本次拟购买公路资产具有较好的盈利能力，标的公司经审计近两年一期的收
入、利润的概况如下：
单位：万元
公司 项目 2015年三季度 2014年 2013年度
营业总收入 85,250.31 108,350.32 99,230.11
佛开公司
净利润 18,750.05 13,122.95 -11,659.71
营业总收入 83,038.93 105,682.01 96,388.91
广珠交通
归属于母公司所有者的净利润 17,111.11 19,265.75 18,958.93
标的公司具有较强的盈利能力和较好的财务状况，在本次交易完成后，将有
助于提升上市公司的财务状况和盈利能力。
2、拟购买资产定价合理性分析
（1）标的资产定价情况分析
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的并经广东省国资委备案的评估结果为准。
本次交易中，标的资产以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，根据京都中新
评估出具的资产评估报告结果，佛开公司 25%股权评估价值为 96,827.50 万元，
广珠交通 100%股权评估价值为 230,364.56 万元，建设公司对广珠东公司的股
东贷款评估价值为 98,790.37，标的资产合计作价 425,982.43 万元。拟购买资
产的交易价格按评估值确定，体现了拟购买资产的公允价值，因此拟购买资产的
定价合理。
（2）标的资产估值情况与可比公司比较
佛开公司 25%股权比例对应的 2014 年经审计的归属于母公司所有者的净利
润为 3,280.74 万元，根据评估报告，佛开公司 25%股权比例对应的评估值为
96,827.50 万元，2014 年对应的市盈率倍数为 29.51 倍。拟购买资产佛开公司
相应股权比例对应的 2014 年归属于母公司所有者权益为 77,693.98 万元，即相
应的市净率为 1.25 倍。
2-1-245
广珠交通 2014 年经审计的归属于母公司所有者的净利润为 19,265.75 万
元，根据评估报告，广珠交通 100%股权评估定价为 230,364.56 万元，2014 年
对应的市盈率倍数为 11.96 倍。拟购买资产广珠交通于 2014 年的归属于母公司
所有者权益为 53,825.80 万元，即相应的市净率为 4.28 倍。
相应股权比例对应的 相应股权比例对应
相应股权比例对
标的公司 2014 年归属于母公司 的 2014 年归属于 市盈率 市净率
应的评估值
所有者的净利润 母公司所有者权益
佛开公司 3,280.74 77,693.98 96,827.50 29.51 1.25
广珠交通 19,265.75 53,825.80 230,364.56 11.96 4.28
合计 22,546.49 131,519.78 327,192.06 14.51 2.49
根据本次交易停牌前最后一个交易日可比 A 股上市公司各自收盘价计算，A
股可比公司对应 2014 年市盈率均值与中值分别为 22.70 和 23.12 倍，市净率均
值与中值分别为 1.89 和 1.81 倍。
标的公司与国内同行业主要 A 股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如
下：
序号 证券简称 市盈率 市净率
1 湖南投资 342.27 4.11
2 海南高速 123.11 2.27
3 五洲交通 89.81 2.23
4 盐田港 49.88 4.28
5 华北高速 34.21 1.79
6 重庆路桥 31.10 2.61
7 龙江交通 26.10 2.33
8 楚天高速 25.71 1.63
9 福建高速 25.17 1.92
10 吉林高速 23.71 1.83
11 东莞控股 24.79 2.58
12 现代投资 21.13 3.10
13 四川成渝 22.54 1.42
14 赣粤高速 21.80 1.80
2-1-246
15 宁沪高速 20.32 1.14
16 中原高速 16.16 2.04
17 皖通高速 15.47 1.78
18 山东高速 15.72 1.78
19 深高速 14.97 1.82
平均值（剔除异常值） 22.70 1.89
中值（剔除异常值） 23.12 1.81
佛开公司 29.51 1.25
广珠交通 11.96 4.28
合计 14.51 2.49
资料来源：Wind 资讯
注 1：可比公司统计口径选择中信证券行业分类 CS 公路行业，并剔除上述表格中市盈率在
10-40 倍之外、市净率超过 3 倍样本。
注 2：可比公司市盈率＝停牌前最后一个交易日收盘价×总股本÷2014 年度归属母公司所有
者的净利润；
注 3：可比公司市净率＝停牌前最后一个交易日收盘价×总股本÷2014 年 12 月 31 日归属于
母公司所有者权益。
佛开公司 2014 年市盈率高于行业平均水平，市净率低于行业平均水平。
2014 年佛开净利润较 2013 年已有大幅提升。根据审计机构出具的盈利预测，
2015 年佛开预测的净利润会大幅提升，对应的 2015 年动态市盈率 18.99。广珠
交通市盈率远远低于行业平均水平，市净率高于行业平均水平的原因是广珠交通
净资产水平较低。
标的公司合计对应的市盈率和市净率分别为 14.51 倍和 2.49 倍，合计的市
盈率远低于可比上市公司的平均值和中位数，市净率稍高于可比上市公司的平均
值和中位数，总体处于合理的区间。
（3）标的资产近期财务数据和现有业务发展趋势分析
标的公司属于高速公路行业，其业务收入较为稳定，从标的资产近期财务数
据和现有业务发展趋势看，本次评估对标的公司未来现金流预测合理符合标的公
司的经营情况，具体分析可见“第五章标的资产的评估情况”之“三、标的资产
收益法评估结果”之“3、收益法预测过程”。
2-1-247
综上，本次交易标的资产的估值情况总体合理，有利于保护上市公司股东尤
其是中小股东的利益。
（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
分析
在评估基准日至评估报告日之间，中国人民银行公布自 2015 年 6 月 28 日
起执行新的贷款利率，本次收益法评估中在确定相关参数时采用了中国人民银行
公布的最新的贷款利率。除上述事项外，评估基准日至本报告书披露日标的资产
未发生重要变化。
（七）交易定价与评估结果差异分析
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的并经广东省国资委备案的评估结果为准。交易价格与评估结果无差异。
（八）董事会对本次资产交易评估事项的意见
根据《重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构京都
中新评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及
评估定价的公允性意见如下：
“（1）评估机构的独立性
评估机构与本次交易各方及广珠交通、佛开公司均不存在关联关系，不存在
除服务收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构和建设公司、省高速及广珠
交通、佛开公司的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见，
同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见；评估机
构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、
客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市
2-1-248
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构采用成本法和收益法对广珠交通 100%股权进行了评
估，并以收益法评估价值作为本次评估结果，采用成本法对建设公司对广珠东公
司的债权进行了评估并将评估价值作为本次评估结果，采用收益法和资产基础法
对佛开公司 25%股权进行了评估，并以收益法评估价值作为本次评估结果，该
等评估方法与广珠交通、佛开公司所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与
评估目的及评估资产状况相关，符合相关法律法规的要求。
（4）评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原
则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠，评估价值公允、准确。本次评估评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具
有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未
来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理
性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交
易定价公允。”
六、独立董事对本次资产交易评估事项的意见
公司为本次重大资产重组聘请了具有证券期货业务资格的北京京都中新资
产评估有限公司作为评估机构，并由其出具了《广东省公路建设有限公司拟转让
所持广州广珠交通投资管理有限公司股权及对京珠高速公路广珠段有限公司长
期应收款项目评估报告》（京都中新评报字（2015）第 0287 号）和《广东省高
速公路有限公司拟转让股权所涉及的广东省佛开高速公路有限公司股东全部权
益评估报告》（京都中新评报字（2015）第 0286 号），独立董事认为：
1、评估机构的独立性
2-1-249
评估机构与本次交易各方及广珠交通、佛开公司均不存在关联关系，不存在
除服务收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构和建设公司、省高速及广珠
交通、佛开公司的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见，
同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见；评估机
构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、
客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构采用成本法和收益法对广珠交通 100%股权进行了评
估，并以收益法评估价值作为本次评估结果，采用成本法对建设公司对广珠东公
司的债权进行了评估并将评估价值作为本次评估结果，采用收益法和资产基础法
对佛开公司 25%股权进行了评估，并以收益法评估价值作为本次评估结果，该
等评估方法与广珠交通、佛开公司所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与
评估目的及评估资产状况相关，符合相关法律法规的要求。
4、评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原
则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠，评估价值公允、准确。本次评估评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具
有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未
来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理
性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交
易定价公允。”
2-1-250
第六章 本次发行股份的定价及依据
一、交易基准日
本次交易以 2015 年 3 月 31 日作为交易的评估基准日。
二、标的资产的定价依据
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的、并经广东省国资委备案或核准的评估报告的评估结果为准。
三、发行股份的定价及依据
本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为审议本
次资产重组的首次董事会决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
和 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 5.76 元/股、5.39 元/股和 4.97 元/
股。
本次交易从保护中小股东利益的角度出发，经与交易对方协商，本次发行股
份购买资产选取的市场参考价为可选市场参考价中的最大值，即定价基准日前
20 个交易日股票交易均价，5.76 元/股。
本次交易发行股份购买资产和募集配套资金的发行股份价格均采用本次交
易粤高速首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价 5.76 元/股作为市
场参考价，并以该市场参考价的 90%作为最终发行价格。
本次公司发行股份的价格充分考虑公司 A 股与同行业上市公司估值的比较，
具体情况如下：
序号 证券简称 市盈率 市净率
1 湖南投资 288.61 3.46
2 海南高速 113.65 2.09
2-1-251
3 五洲交通 82.13 2.04
4 盐田港 48.48 4.16
5 华北高速 31.40 1.65
6 重庆路桥 27.73 2.33
7 龙江交通 23.03 2.05
8 楚天高速 20.53 1.57
9 福建高速 20.91 1.62
10 吉林高速 20.87 2.17
11 东莞控股 15.25 2.24
12 现代投资 20.20 1.28
13 四川成渝 18.28 1.51
14 赣粤高速 18.12 1.02
15 宁沪高速 15.12 1.91
16 中原高速 13.39 1.54
17 皖通高速 13.36 1.51
18 山东高速 12.06 1.47
19 深高速 9.07 1.68
平均值（剔除异常值） 19.30 1.70
中值（剔除异常值） 19.24 1.59
粤高速定价基准日前 20 日 A 股交易均价的
20.47 1.30
90%=5.19 元
粤高速定价基准日前 60 日 A 股交易均价的
19.17 1.22
90%=4.86 元
粤高速定价基准日前 120 日 A 股交易均价的
17.67 1.12
90%=4.48 元
资料来源：Wind 资讯
注 1：可比公司统计口径选择中信证券行业分类 CS 公路行业，并剔除上述表格中市盈率在
10-40 倍之外、市净率超过 3 倍样本。
注 2：可比公司市盈率＝停牌前 20 个交易日均价×总股本÷2014 年度归属母公司所有者的
净利润；
注 3：可比公司市净率＝停牌前 20 个交易日均价×总股本÷2014 年 12 月 31 日归属于母公
司所有者权益。
注 4：粤高速不同定价对应的市盈率、市净率=交易均价×总股本÷2014 年度归属母公司所
有者的净利润、净资产。
粤高速定价基准日前 20 日 A 股交易均价的 90%对应的市盈率和市净率分别
2-1-252
为 20.47 倍和 1.30 倍，与可比公司数据相比，本次发行股份价格对应的市盈率
和市净率总体处于合理的区间。
综上，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公司
通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为
发行价格的基础。
按照本次标的资产交易价格和发行价格进行测算后，本次交易完成后，2014
年上市公司归属于母公司所有者的净利润由 31,875.48 万元增加到 61,992.49 万
元，每股收益由 0.25 元/股增加到 0.30 元/股，上市公司每股收益将得到增厚。
本次交易将使得上市公司盈利能力得到改善，不存在摊薄每股收益的情形。本次
交易将增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力。
综上所述，本次交易采用定价基准日前 20 个交易日均价的 90%作为发行价
格，并未损害中小股东的利益。
四、募集配套资金情况
（一）募集配套资金规模及发行数量
为提高重组效率、增强重组后上市公司的持续经营能力，本公司计划在本次
交易的同时，拟同时发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过 165,000
万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。
（二）募集配套资金发行股份的情况
1、发行股份价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原
则为锁价发行。定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告
日，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为 5.19 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日粤高速 A 股股票交易均价的 90%。
2-1-253
经上市公司 2014 年度股东大会批准，上市公司 2014 年度的利润分配方案
为以 2014 年底的总股本 1,257,117,748 股为基数，每 10 股派发现金股利 1 元
（含税），截至本报告书出具日，本次分红派息已经实施完毕，因此本次发行股
份价格在前述利润分配完毕后相应每股除息 0.1 元，最终调整为 5.09 元/股。
除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、送
股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格亦将作
相应调整。具体与购买资产发行股份价格的调整方式一致。
2、认购对象及认购数量
本次募集配套资金的认购对象为亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券，本次
募集配套资金的股份发行数量合计不超过 32,416.50 万股（计算公式为：发行股
份数量=本次募集配套资金总额÷发行股份价格），具体如下：
认购对象 认购数量上限 认购金额上限
亚东复星亚联 19,646.37万股 100,000万元
西藏赢悦 9,823.18万股 50,000万元
广发证券 2,946.95万股 15,000万元
合计 32,416.50万股 165,000万元
3、锁定期
本次募集配套资金发行对象亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券承诺在本次
重大资产重组中认购而取得的粤高速 A 股股份自本次重大资产重组股份发行结
束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转
让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的有关规定执行。
（三）募集配套资金的用途及必要性
1、募集配套资金的用途
（1）募集配套资金用途方案调整情况
2-1-254
根据上市公司第七届董事会第二十五次会议决议，本次募集配套资金用途调
整为：
项目 金额（万元） 占募集资金比例
支付本次收购佛开公司股权的部分对价 80,350 48.70%
补充上市公司流动资金 82,500 50.00%
支付本次交易税费 2,150 1.30%
合计 165,000 100.00%
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：
“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配
套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人
员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%；或
者不超过募集配套资金总额的 50%,构成借壳上市的，不超过 30%。”
本次募集配套资金用途方案调整为用于支付部分交易对价、支付本次交易税
费以及补充上市公司流动资金。其中，本次募集资金中用于支付收购佛开公司股
权的部分对价、补充上市公司流动资金（支付收购债权资产的对价）和支付本次
交易的税费的金额分别为 80,350 万元、82,500 万元和 2,150 万元。本次募集资
金中用于支付收购债权资产的对价视同为上市公司补充流动资金，不超过交易作
价的 25%，占募集配套资金总额的比例不超过 50%。本次交易不构成借壳上市，
募集配套资金用途符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规
定。
（2）本次调整不构成重组方案重大调整的说明
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定如下：
“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、
交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后
重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。
2-1-255
中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整
的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。”
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条规定如下：
“上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求?
（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，
明确审核要求如下：
1.关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组
方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方
案重大调整。
2.关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重
大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。
3.关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以
2-1-256
审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需
重新履行相关程序。”
本次重组方案调整中更改了募集配套资金的用途和购买标的资产佛开公司
25%股权的支付方式，不涉及交易对象、交易标的、交易价格以及募集配套资金
金额的调整，因此上述方案调整不构成本次重组方案的重大调整。
依据公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的
议案》的授权，在不改变股东大会所决议募集资金用途性质的前提下，董事会可
以根据配套募集资金金额和公司实际情况，具体决定募集资金使用的具体方式和
途径，本次募集配套资金用途方案调整后性质仍为支付现金对价、支付本次交易
税费和补充流动资金，没有改变募集配套资金用途的性质，根据股东大会授权，
公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了本次募集配套资金用途方案的调
整。
上述调整的募集配套资金用途方案和决策程序符合《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实
施细则》等相关法律法规的规定。
2、募集配套资金用于补充上市公司流动资金的必要性
（1）上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]849 号文核准，本公司于 2009
年 9 月公开发行公司债券，债券发行总额 80,000.00 万元，票面利率为 5.10%，
期限为 5 年期，用于满足公司中长期资金需求，优化债务结构，降低融资成本以
及补充流动资金。募集资金实际投向为：9,000.00 万元已用于偿还公司所借短
期贷款；40,000.00 万元用于委托贷款给公司的控股子公司佛开公司；11,253.00
2-1-257
万元用于公司对外投资高速公路在建项目，剩余部分用于补充公司流动资金。上
述募集资金已按照约定的用途使用，且达到预期收益。
（2）上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途
截至 2015 年 3 月 31 日，上市公司母公司货币资金余额为 36,279.99 万元
（含子公司存入的货币资金 24,232 万元，母公司实际可用货币资金余额 12,048
万元），其资金主要用于日常经营支出、偿还银行贷款、支付利息费用以及上市
公司分红等；广珠交通合并报表和佛开公司货币资金余额分别为 22,909.24 万元
和 29,956.61 万元，占其总资产的比例分别为 6.31%和 4.24%，其资金主要用
于高速公路维修养护等日常经营支出、偿还银行贷款和支付利息费用等。
（3）本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务
状况相匹配
截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司备考合并报表的资产总额为 1,539,795.95
万元，所有者权益为 790,159.61 万元；本次拟募集配套资金用于补充上市公司
流动资金的金额 82,500.00 万元，占备考合并报表总资产的 5.36%，占所有者权
益的 10.44%；本次补充流动资金数额占上市公司的总资产和净资产规模比重均
不高，因此，本次补充流动资金数额与上市公司现有的生产经营规模是相匹配的。
（4）募集资金用于补充上市公司流动资金的测算依据和测算过程
截至 2015 年 9 月 30 日，本公司备考合并口径货币资金 116,508.32 万元，
占备考合并口径总资产的比例为 7.57%，资金主要用于高速公路维修养护等日常
经营支出、高速公路及相关领域投资、偿还银行贷款和支付利息费用、支付股利
等。其主要用途如下：
1）偿还中期票据和银行贷款，优化资本结构
报告期末，粤高速与同行业（中信证券行业分类 CS 公路行业）上市公司的
资产负债率如下表所示：
序号 证券代码 证券简称 资产负债率
2-1-258
1 000088.SZ 盐田港 21.50%
2 000548.SZ 湖南投资 26.06%
3 000828.SZ 东莞控股 41.89%
4 000886.SZ 海南高速 13.92%
5 000900.SZ 现代投资 63.21%
6 000916.SZ 华北高速 24.00%
7 600012.SH 皖通高速 25.99%
8 600020.SH 中原高速 73.10%
9 600033.SH 福建高速 48.72%
10 600035.SH 楚天高速 54.95%
11 600106.SH 重庆路桥 57.35%
12 600269.SH 赣粤高速 53.08%
13 600350.SH 山东高速 46.67%
14 600368.SH 五洲交通 75.74%
15 600377.SH 宁沪高速 43.56%
16 600548.SH 深高速 44.82%
17 601107.SH 四川成渝 57.70%
18 601188.SH 龙江交通 22.13%
19 601518.SH 吉林高速 53.24%
平均值 44.61%
截至 2015 年 9 月 30 日，高速公路行业上市公司的资产负债率平均值为
44.61%，粤高速备考为 48.69%。本次注入资产广珠交通的资产负债率为
64.66%，佛开公司的资产负债率为 51.67%，均高于同行业平均值。为优化资本
结构，降低财务费用，提高上市公司盈利水平，公司拟使用自有资金偿还部分到
期负债。
2016 年和 2017 年，本公司备考合并范围内（含广珠东公司）有约 23.00
亿元负债到期，具体情况如下：
单位：亿元
2016 年 2017 年 合计
10.00
粤高速本部 0.50 10.50
（11 粤高速 MTN1）
2-1-259
广珠东高速 - 3.10 3.10
佛开高速 3.12 6.28 9.40
合计 13.12 9.88 23.00
2）高速公路主业项目投资
本次交易完成后除控股路产子公司外，本公司还参股 7 家高速公路公司。根
据广东省相关交通规划，本公司参股项目中有广惠高速、惠盐高速和中江高速需
要进行改扩建，并已于 2015 年启动相关工作，初步预计上述项目本公司需投入
的资本金合计超过 6 亿元。
3）其他与高速公路相关的投资
公司主营的高速公路行业未来发展面临关键问题是路产项目的经营期限到
期问题，随着下辖路产项目经营期届满，如果没有新增路产项目，高速公路业务
收入将面临下滑。对此，公司制定了“以路为基础，转型发展”的战略，除了继
续加大投资巩固主业，公司拟通过本次重组引入战略投资者的契机，拓展高速公
路其他相关领域业务实现产业升级发展，当前战略推进重点方向为高速公路沿线
开发以及与交通相关的智慧出行及汽车后服务。
在高速公路沿线开发方面，公司将以交通运输部关于提升服务区服务质量的
意见为导向，结合目前服务区设施无法满足快速增长的通行车辆需求的状况，积
极推进佛开高速公路址山段增设服务区项目，并计划对传统服务区进行改造升
级，增设加气、充电设施、探索引入综合服务性和经营性项目。
在与交通相关的智慧出行及汽车后服务方面，公司计划打造“互联网+交通
（汽车后服务）”运营平台，综合运用多种科技手段，实现前端基础设施资源的
建设与运维、为车主提供更丰富的服务内容，积极参与和推动电子不停车收费系
统升级改造，逐步构建车主客户服务生态系统。
本公司具备实现上述计划所需的基本资源条件，但上述项目的顺利推进目前
无法主要依赖银行借款等本公司传统融资来源，需要公司投入一定的自有资金。
4）增加现金分红支出，稳定股东回报
2-1-260
公司一直以来注重回报股东，2012 年、2013 年和 2014 年年度分红分别为
每股 0.05、0.05 及 0.1 元。本次交易完成后，本公司股本规模扩大、利润水平
提高，假设未来三年以不低于 2014 年每股 0.1 元的分红水平进行现金分红，则
2015 年-2017 年公司年度分红总金额预计不低于 6.20 亿元。
综上，公司致力于打造为“以路为基础，多元化发展”的投资控股公司，未
来需要更多的资金用于相关多元化产业的发展，将部分募集配套资金用于补充公
司流动资金，有利于公司加强高速公路主业投资，增强公司盈利能力；有利于公
司拓展多元化业务，提高抗风险能力和持续经营能力。同时，也能够改善财务结
构，减少利息费用支出，提高股东回报。
（5）以确定价格发行股份对上市公司和中小股东权益的影响
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原
则为锁价发行。定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告
日，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为 5.19 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日粤高速 A 股股票交易均价的 90%。符合《上市公司重
大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定。
本次公司发行股份的价格充分考虑公司 A 股与同行业上市公司估值的比较，
粤高速定价基准日前 20 日 A 股交易均价的 90%对应的市盈率和市净率分别为
20.47 倍和 1.30 倍，可比公司市盈率平均值（剔除异常值）和市净率平均值（剔
除异常值）分别为 19.30 倍和 1.70 倍，可比公司市盈率中值（剔除异常值）和
市净率中值（剔除异常值）分别为 19.24 倍和 1.59 倍。与可比公司相比，本次
发行股份价格对应的市盈率和市净率总体处于合理的区间。本次重大资产重组募
集配套资金认购方均不属于本公司的关联方，本次募集配套资金以确定价格发行
是交易各方在无关联关系的条件下经平等协商确定，是交易各方真实意思的表
述，采用确定价格的发行方式对交易各方而言均公平合理，不存在损害某一方利
益的情形，且本公司通过内部有权机构的审议及有关信息的公开披露，进一步从
程序上保证了本公司及中小股东的知情权，并通过保障非关联董事、非关联股东
对本次重大资产重组的投票权而有效维护了上市公司及中小股东的权益。
2-1-261
根据法律法规要求，本次交易中募集配套资金认购方所取得股份自取得之日
起三十六个月内不转让或上市交易。采用确定价格方式发行股份募集配套资金，
不仅能够满足本公司的资金需求，而且有助于实现本公司引进长期合作伙伴的战
略目的。本次募集配套资金认购方实力雄厚，且具有帮助本公司实现发展战略所
需要的各种资源以及先进的管理经验，有助于保护上市公司和中小股东的利益。
（四）募集配套资金管理制度
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《关于进一步
规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定，制定了《募集资金管理制度》，主要内容如下：
1、募集资金的专户存储
公司应审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募
集资金应存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其
他用途。募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应独立设置募集资金专户。同一投资项目所需资
金应在同一专户存储。
公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行
（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应
包括下列内容：
（1）公司应将募集资金集中存放于专户；
（2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（3）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000 万元人
民币或该专户总额的 20%的，公司及商业银行应及时通知保荐机构；
（4）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（5）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
2-1-262
（6）保荐机构每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况；
（7）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业
银行对公司募集资金使用的监管方式；
（8）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（9）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，
以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销
该募集资金专户。
公司应在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应自协议终止之日起一个月内与
相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
2、募集资金的使用
公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严
重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应及时公告。
除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。
公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实
际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项
目获取不正当利益。
公司应在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应调整募集资金投资计划，并在
定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预
2-1-263
计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募集资金投资项目出现下列情形的，公司应对该项目的可行性、预计收益等
重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（1）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（2）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
（4）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调
整后的募集资金投资计划（如有）。
公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快、科学地选择新的投资项目。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应经公司
董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发
表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先
投入金额确定的，应在置换实施前对外公告。
公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应符合下列条件：
（1）不得变相改变募集资金用途；
（2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（3）单次补充流动资金时间不得超过六个月；
（4）单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的 50%；
（5）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（6）不使用闲置募集资金进行证券投资；
2-1-264
（7）保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。
公司用闲置募集资金补充流动资金的，应经公司董事会审议通过，并在二个
交易日内公告下列内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（4）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
（5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（6）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后二个交易日内公告。
3、募集资金用途变更
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（1）取消原募集资金项目，实施新项目；
（2）变更募集资金投资项目实施主体；
（3）变更募集资金投资项目实施方式；
（4）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司应在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募
集资金用途。
公司董事会应审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确
信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集
2-1-265
资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。
公司拟变更募集资金用途的，应在提交董事会审议后二个交易日内公告下列
内容：
（1）原项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（3）新项目的投资计划；
（4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
（6）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（7）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应在充分了解合
资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应控股，确保对募集
资金投资项目的有效控制。
公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，
应确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策
及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目
对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应在董事会审议
通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：
（1）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
（2）已使用募集资金投资该项目的金额；
2-1-266
（3）该项目完工程度和实现效益；
（4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（5）转让或置换的定价依据及相关收益；
（6）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；
（7）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况。
公司改变募集资金投资项目实施地点的，应经董事会审议通过，并在二个交
易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保
荐机构出具的意见。
单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募集资金投资项目的，应经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的
意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万元人民币或低于该项目募集资金
承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包
括补充流动资金）的，应履行相应的决策程序及披露义务。
全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金
净额 10%以上的，公司使用节余资金应符合下列条件：
（1）独立董事、监事会发表意见；
（2）保荐机构发表明确同意的意见；
（3）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额 10%的，应经董事会审
议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
2-1-267
节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万元人民币或低于募集资金净额
1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。）
4、募集资金管理与监督
公司会计部门应对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出
情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并
及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门
没有按前款规定提交检查结果报告的，应及时向董事会报告。董事会应在收到报
告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应对年度募集资金的存放与使用情况
出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
会计师事务所应对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引
编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出
鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会
应就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年
度报告中披露。保荐机构应在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的
存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析会计师
事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应在收到核查报
告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应确保在新增股份上
市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应就资产
转移手续完成情况出具专项法律意见书。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资
产的，相关当事人应严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括实现该项资
2-1-268
产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。
独立董事应关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大
差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资
金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应积极配合，并承担必要的费用。
保荐机构在对公司进行现场调查时发现公司募集资金管理存在重大违规情
形或重大风险的，应及时向深圳证券交易所报告。
2-1-269
第七章 本次交易主要合同
一、《发行股份购买资产协议》及补充协议主要内容
（一）合同主体与签订时间
2015 年 6 月 30 日，粤高速与省高速、建设公司签署《发行股份购买资产
协议》，2015 年 8 月 26 日，粤高速与省高速、建设公司签署了《发行股份购买
资产协议的补充协议》，2015 年 12 月 8 日，粤高速与省高速、建设公司签署了
《发行股份购买资产协议的补充协议之二》，2015 年 12 月 30 日，粤高速与省
高速签署了《发行股份购买资产协议的补充协议之三》。
（二）交易价格与定价依据
标的资产的交易价格将由交易双方根据具有证券业务资格的评估机构所出
具并经广东省国资委核准或备案的资产评估报告确认的标的资产于评估基准日
的评估值确定。
1、佛开公司 25%股权
佛开公司 25%股权交易价格的确定依据为北京京都中新资产评估有限公司
为本次交易出具的“京都中新评报字（2015）第 0286 号”《广东省高速公路有
限公司拟转让股权所涉及的广东省佛开高速公路有限公司股东全部权益评估报
告》所评估佛开公司股东全部权益于评估基准日的评估价值。该评估报告书以
2015 年 3 月 31 日为评估基准日，采用了资产基础法和收益法两种评估方法对
佛开公司股东全部权益进行了评估，评估结论采用收益法确定佛开公司股东全部
权益在评估基准日的评估值为人民币 387,310.00 万元。该评估结果已经广东省
国资委核准/备案。经双方协商一致，佛开公司 25%股权交易价格最终确定为人
民币 96,827.5 万元。
2、广珠交通 100%股权
2-1-270
广珠交通 100%股权交易价格的确定依据为京都中新为本次交易出具的“京
都中新评报字（2015）第 0287 号”《广东省公路建设有限公司拟转让所持广州
广珠交通投资管理有限公司股权及对京珠高速公路广珠段有限公司长期应收款
项目评估报告》所评估标的资产于评估基准日的评估价值。该评估报告书以 2015
年 3 月 31 日为评估基准日，采用了收益法和成本法两种评估方法对标的资产进
行了评估，评估结论采用收益法确定标的资产在评估基准日的评估值为人民币
230,364.56 万元。该评估结果已经广东省人国资委核准/备案。经双方协商一致，
广珠交通 100%股权交易价格为人民币 230,364.56 万元。
（三）交易对价的支付安排
1、发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第十八次（临时）会议决议
公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均
价的 90%，即 5.19 元/股，经上市公司 2014 年度股东大会批准，上市公司 2014
年度的利润分配方案为以 2014 年底的总股本 1,257,117,748 股为基数，每 10
股派发现金股利 1 元（含税），因此本次发行的发行价格在前述利润分配完毕后
相应每股除息 0.1 元，最终调整为 5.09 元/股。最终发行价格以上市公司股东大
会批准的价格为准。除上述利润分配事宜外，在定价基准日至发行日期间，若上
市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行
为，发行价格应相应调整。
2、发行数量
（1）省高速
上市公司采用现金和股份相结合的支付方式，向省高速支付本次交易的对
价。其中向省高速支付的现金对价为 80,350 万元。
本次向省高速发行股份的发行数量=（佛开公司 25%股权交易价格-现金对
价）/本次发行股份的发行价格，共计 32,372,298 股（发行股份的数量应为整数，
精确至个位；因依据上述公式确定的发行股票数量不为整数，故向下调整为整
2-1-271
数）。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本、
增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行股份的发行价格和数量也随之进行
调整。
（2）建设公司
本次向建设公司发行股份的发行数量=广珠交通交易价格/本次发行股份的
发行价格，共计 452,582,632 股（发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依
据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行数量应相应调整。
（四）标的资产的交割安排
1、佛开公司 25%股权
省高速应在本协议约定的生效条件均满足后二十个工作日内，敦促佛开公司
将标的资产在工商登记主管部门变更登记至上市公司名下，上市公司应当提供必
要的配合。
2、广珠交通 100%股权
1）建设公司应在本协议约定的生效条件均满足后二十个工作日内，敦促广
珠交通将标的资产在工商登记主管部门变更登记至上市公司名下，上市公司应当
提供必要的配合。
2）上市公司应于本协议生效后二十个工作日内对广珠交通、广珠东公司的
重要历史沿革文件、历次验资报告和评估报告、实物资产及无形资产的权属证书、
重要账簿和财务凭证、重大合同文件和会议文件、证照或许可文件等进行查验，
如建设公司向上市公司提供的资料复印件存在重大遗漏、缺失，则建设公司应当
补正；无法补正且对上市公司经营存在不利影响的，建设公司应向上市公司作出
足额补偿。
2-1-272
3）除广珠交通评估基准日财务报表已列明的及建设公司已向上市公司书面
披露的广珠交通负债、或有负债外，评估基准日前广珠交通形成的其他应披露而
未披露的负债、或有负债仍由建设公司承担，因此而产生的法律或经济责任和所
发生的所有诉讼及/或仲裁费用、律师费用等由建设公司承担。若上市公司因此
而遭受损失，建设公司应向上市公司作出足额补偿。
（五）过渡期间损益安排
自评估基准日起至标的资产交割日为过渡期。
省高速同意，标的资产佛开公司于过渡期内的净利润为正，则该等净利润由
上市公司享有，标的资产佛开公司于过渡期内的净利润为负，省高速应根据针对
交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 30 日内，按其于评估基准日
所持佛开公司股份比例以现金方式向上市公司补足。
建设公司同意，标的资产广珠交通于过渡期内的净利润为正，则该等净利润
由上市公司享有，标的资产广珠交通于过渡期内的净利润为负，建设公司应根据
针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 30 日内，按其于评估基
准日所持广珠交通股份比例以现金方式向上市公司补足。
（六）生效条件与时间
协议经交易双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。协议自以下
条件均获满足之日起生效：
1、按照相关法律法规及上市公司公司章程的规定，本协议经上市公司董事
会、股东大会审议通过；
2、按照相关法律法规及交易对方公司章程的规定，本协议经交易对方董事
会、股东会审议通过；
3、就本次交易取得广东省国资委批准；
4、按照法律法规以及监管机构对交易对方已发行的企业债存续期间的要求，
交易对方已就本次交易履行相关必要的法律程序；
2-1-273
5、就标的资产的评估结果取得广东省国资委的备案或核准；
6、就本次交易取得上市公司股东大会对于广交集团、交易对方免于发出要
约收购申请的批准；
7、就本次交易取得中国证监会的核准。
（七）股份锁定期
在本次股份认购完毕后，省高速、建设公司认购的上市公司股份自发行结束
之日起三十六个月内不得转让或上市交易。
本次股份认购完成后六个月内如上市公司 A 股股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，认购的股份的
锁定期自动延长六个月。本次发行结束后，省高速、建设公司由于上市公司送红
股、资本公积转增股本等原因基于本次交易认购的股份而增持的上市公司股份，
亦应遵守上述约定。
（八）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证或其陈
述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定
和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接
和间接损失（包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、
律师费用及其他实现债权的费用）。
二、《支付现金购买资产协议》及补充协议主要内容
（一）合同主体与签订时间
2015 年 6 月 30 日，粤高速与建设公司签署《支付现金购买资产协议》，并
于 2015 年 8 月 26 日签署了《支付现金购买资产协议的补充协议》。
2-1-274
（二）交易价格与定价依据
标的资产的交易价格将由交易双方根据具有证券业务资格的评估机构所出
具并经广东省国资委核准或备案的资产评估报告确认的标的资产于评估基准日
的评估值确定。确定依据为京都中新为本次交易出具的“京都中新评报字（2015）
第 0110 号”《广东省公路建设有限公司拟转让所持广州广珠交通投资管理有限
公司股权及对京珠高速公路广珠段有限公司长期应收款项目评估报告》所评估标
的资产于评估基准日的评估价值。该评估报告书以 2015 年 3 月 31 日为评估基
准日，采用了成本法对标的资产进行了评估，并确定标的资产在评估基准日的评
估值为人民币 98,790.37 万元。该评估结果已经广东省国资委核准/备案。经双
方协商一致，标的资产的交易价格最终确定为人民币 98,790.37 万元。
（三）交易对价的支付安排
建设公司同意在本协议约定的先决条件全部获得满足的前提下，按本协议约
定，将标的资产转让给上市公司。上市公司同意在本协议约定的先决条件全部获
得满足的前提下，按本协议约定以现金向建设公司支付转让价款。
1、上市公司受让标的资产须向建设公司支付的转让价款，将根据最终确定
的标的资产交易价格计算。
2、上市公司拟在本次交易的同时募集配套资金，并以配套资金的全部或部
分支付转让价款。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资
金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，导致配套资金不足以或无法
支付转让价款，上市公司将自筹资金支付转让价款。
3、上市公司应于本次交易配套募集资金到位或中国证监会作出核准本次交
易但取消配套融资的批复之日起 30 个工作日内向建设公司支付转让价款。
（四）标的资产的交割安排
建设公司应在本协议约定的生效条件均满足后二十个工作日内，完成标的资
产的所有交接手续，上市公司应当提供必要的配合。在如下条件均满足后，方视
2-1-275
为建设公司完成交接：
1、建设公司已就标的资产转让事项书面通知广珠东公司并取得广珠东公司
的复函；
2、与标的资产相关资料的原件（没有原件应书面说明原因，经上市公司认
可后可提供复印件）已交接给上市公司指定的人员，且交易双方已签订上述资料
交接清单。
（五）过渡期间损益安排
自评估基准日起至标的资产交割日为过渡期。
1、过渡期内，标的资产随时日而增加的利息、罚息、复利、违约金等由建
设公司享有。
2、过渡期内，因建设公司过错或因未向上市公司披露的事项而导致债权减
损，建设公司应向上市公司赔偿该减损额。除上述情形外，因其他原因导致标的
资产部分或全部债权灭失，交易双方应以评估基准日标的资产评估价值为基础，
相应调减标的资产的交易价格。
（六）生效条件与时间
本协议自交易双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。协议自以
下条件均获满足之日起生效：
1、按照相关法律法规及上市公司章程的规定，本协议经上市公司董事会、
股东大会审议通过；
2、按照相关法律法规及建设公司章程的规定，本协议经建设公司董事会、
股东会审议通过；
3、就本次交易取得广东省国资委批准；
4、按照法律法规以及监管机构对建设公司已发行的企业债存续期间的要求，
建设公司已就本次交易履行相关必要的法律程序；
2-1-276
5、就标的资产的评估结果取得广东省国资委的备案或核准；
6、就本次交易取得上市公司股东大会对于广交集团、建设公司免于发出要
约收购申请的批准；
7、就本次交易取得中国证监会的核准。
（七）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证或其陈
述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定
和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接
和间接损失（包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、
律师费用及其他实现债权的费用）。
三、《附条件生效的股份认购协议》及补充协议主要内容
（一）合同主体与签订时间
2015 年 6 月 30 日，亚东复星亚联、西藏赢悦、广发证券分别与粤高速签
署了《附条件生效的股份认购协议》，并于 2015 年 8 月 26 日签署了《附条件生
效的股份认购协议的补充协议》。
（二）股份认购价格
1、本次非公开发行股份的定价基准日为关于本次非公开发行上市公司第七
届董事会第十八次（临时）会议决议公告日。
2、本次非公开发行价格为定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均
价的 90%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），经交易双方协
商确定为 5.19 元/股，经上市公司 2014 年度股东大会批准，上市公司 2014 年
度的利润分配方案为以 2014 年底的总股本 1,257,117,748 股为基数，每 10 股
派发现金股利 1 元（含税），因此本次非公开发行价格在前述利润分配完毕后相
2-1-277
应每股除息 0.1 元，最终调整为 5.09 元/股。
3、在定价基准日至本次非公开发行的发行期首日期间，如上市公司派息、
送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将作
相应调整。
（三）股份认购数量
1、认购款
亚东复星亚联同意认购上市公司本次非公开发行所发行股份的金额不超过
人民币 10 亿元，且全部以现金方式认购。西藏赢悦同意认购上市公司本次非公
开发行所发行股份的金额不超过人民币 5 亿元，且全部以现金方式认购。广发证
券同意认购上市公司本次非公开发行所发行股份的金额不超过人民币 1.5 亿元，
且全部以现金方式认购。实际认购的金额将受限于监管部门的要求。
2、认购数量
1）亚东复星亚联同意认购上市公司本次非公开发行所发行股份的数量为
196,463,654 股，西藏赢悦同意认购上市公司本次非公开发行所发行股份的数量
为 98,231,827 股，广发证券同意认购上市公司本次非公开发行所发行股份的数
量为 29,469,548 股，认购股份的数量最终以中国证监会核准的股份数为准，如
中国证监会核准的粤高速在本次非公开发行中为募集配套资金可发行的股份数
量低于粤高速申请的股份数量，粤高速将相应调整各方认购数量。
2）在定价基准日至本次非公开发行的发行期首日期间，如上市公司派息、
送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，认购数量将作
相应调整。
（四）股份锁定期
亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券认购本次非公开发行的股份，自本次非
公开发行结束之日（指本次非公开发行所发行股份上市之日）起 36 个月内不得
转让。
2-1-278
（五）支付方式
本次非公开发行获得中国证监会核准后，亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证
券应当按照上市公司或上市公司委托保荐机构（主承销商）的要求，将认购款足
额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。
（六）违约责任
1、对于亚东复星亚联，违约责任条款如下：
1）如果任何一方违反本协议约定或者未能完全履行本协议项下的责任和义
务，从而导致本协议不能履行或者本次非公开发行股份最终不能完成的，该方应
向守约方赔偿由此而导致的守约方的一切损失（该等损失包括但不限于诉讼费
用、律师费用及其他主张债权的费用）。
2）如因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求
发生变化或其他因上市公司无法控制的客观原因使上市公司不能向亚东复星亚
联发行本协议规定的亚东复星亚联认购的全部或部分股份，不视为上市公司违反
本协议的规定，但上市公司应在确认无法发行股份之日起的 10 个工作日内将亚
东复星亚联已缴纳的认购款加算同期银行活期存款利息返还给亚东复星亚联；如
上市公司逾期未能返还足额的认购款，则就未能足额返还的部分，亚东复星亚联
有权按照同期银行贷款利率的 1.1 倍，要求上市公司支付相应的罚息，直至上市
公司已经支付了全部剩余的认购款和罚息。
3）如因监管部门的要求及本协议约定的情况，导致亚东复星亚联缴纳的最
终认购款与本协议约定的认购款有差异的，上市公司将不承担发售不足的责任，
但上市公司会将亚东复星亚联已支付的认购款按实际发生额结算，剩余部分连同
该部分所产生的同期银行活期存款利息一并退还给亚东复星亚联。
2、对于西藏赢悦和广发证券，违约责任条款如下：
1）如果任何一方违反本协议约定或者未能完全履行本协议项下的责任和义
务，从而导致本协议不能履行或者本次非公开发行股份最终不能完成的，该方应
2-1-279
向守约方赔偿由此而导致的守约方的一切损失（该等损失包括但不限于诉讼费
用、律师费用及其他主张债权的费用）。
2）如因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求
发生变化或其他客观原因而上市公司不能向西藏赢悦和广发证券发行本协议规
定的西藏赢悦和广发证券全部或部分认购股份，不视为上市公司违反本协议的规
定，但上市公司应将西藏赢悦和广发证券已缴纳的认购款加算同期银行活期存款
利息返还给西藏赢悦和广发证券。
3）如因监管部门的要求及本协议约定的情况，导致西藏赢悦和广发证券缴
纳的最终认购款与本协议约定的认购款有差异的，上市公司将不承担发售不足的
责任，但上市公司会将西藏赢悦和广发证券已支付的认购款按实际发生额结算，
剩余部分连同该部分所产生的同期银行存款利息（按活期利率）一并退还给西藏
赢悦和广发证券。
四、《盈利补偿协议》及补充协议主要内容
（一）合同主体与签订时间
2015 年 8 月 26 日，建设公司、省高速分别与粤高速签署了《盈利补偿协
议》。2015 年 12 月 8 日，建设公司、省高速分别与粤高速签署了《盈利补偿协
议的补充协议》，2015 年 12 月 30 日，建设公司、省高速分别与粤高速签署了
签署了《盈利补偿协议的补充协议之二》。
（二）预测净利润数
经双方协商一致，佛开公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度预测净利润
为 25,069.73 万元、26,008.02 万元、40,311.97 万元，累计预测非经常性损益
合计为 10,557.43 万元。
经双方协商一致，广珠交通 2016 年度、2017 年度、2018 年度预测净利润
为 23,036.06 万元、26,323.29 万元、28,650.18 万元。
2-1-280
（三）实际净利润数与预测净利润的差异确定
1、佛开公司
在补偿期限内，上市公司应当在每年度对应的年度报告中单独披露佛开公司
当年度扣除非经常性损益后实现的归属于母公司所有者的净利润与当年度预测
净利润的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具专
项审核意见。实现净利润与预测净利润的差额根据会计师事务所出具的专项审核
意见确定。
在补偿期限届满时，上市公司应当单独披露佛开公司补偿期限内产生的累计
实际非经常性损益与累计预测非经常性损益的差异情况，并由具有从事证券相关
业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。实际非经常性损益与预测非经
常性损益的差额根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。
在补偿期限届满时，上市公司将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构
对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
2、广珠交通公司
在补偿期限内，上市公司应当在每年度对应的年度报告中单独披露广珠交通
当年度实现净利润与当年度预测净利润的差异情况，并由具有从事证券相关业务
资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。实现净利润与预测净利润的差额根
据会计师事务所出具的专项审核意见确定。
在补偿期限届满时，上市公司将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构
对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
（四）利润补偿期
指本次重大资产重组实施完毕当年度及之后 2 个年度。
（五）补偿的实施
1、佛开公司
2-1-281
在补偿期限内，若佛开公司截至某一年度期末累积实现净利润低于截至该年
度期末累积预测净利润，上市公司将以人民币 1.00 元的价格向省高速回购省高
速应补偿的股份并依法予以注销，省高速应补偿的股份按如下方式计算确定：
应补偿股份数=当期补偿金额÷本次重大资产重组省高速认购上市公司非
公开发行 A 股股票的每股价格。其中，当期补偿金额=（截至当期期末累计预测
净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数
总和×佛开公司 25%股权在本次重大资产重组中的交易价格－累计已补偿金
额。
前述净利润数均取佛开公司扣除非经常性损益后的利润数确定。在各年计
算的当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股份和现金不冲回。
省高速优先以股份补偿，省高速因本次重大资产重组取得的上市公司股份中
剩余部分不足省高速当期应补偿股份数的，股份不足补偿的部分，省高速应以现
金补偿。省高速应补偿现金金额=当期补偿金额－当年已补偿股份数量×本次重
大资产重组省高速认购上市公司非公开发行 A 股股票的每股价格。
在补偿期限届满时，若佛开公司的累计实际非经常性损益（指政府部门于补
偿期限内就九江大桥取消收费给予佛开公司的补偿款）低于累计预测非经常性损
益（指《广东省佛开高速公路有限公司 2015-2017 年度备考盈利预测审核报告》
（广会专字[2015]G15022220100 号）所预测的政府部门于补偿期限就九江大桥
取消收费给予佛开公司的补偿款），省高速将依据本次重大资产重组实施前在佛
开公司持股比例对上市公司进行现金补偿，省高速具体应补偿的金额按以下公式
计算确定：
省高速应补偿金额=（累计预测非经常性损益－累计实际非经常性损益）
×25%。
若累计实际非经常性损益为亏损的，在上述公式中计为负数。
省高速应于收到上市公司提供的有从事证券相关业务资格的会计师事务所
出具的专项审核意见之日起 30 个工作日内向上市公司支付该补偿金额。如在补
偿期限届满后，佛开公司每次收到政府部门就九江大桥取消收费给予佛开公司的
2-1-282
补偿款时，上市公司应于佛开公司收到该等补偿款之日起 30 个工作日内将省高
速根据本补充协议中相关条款支付的补偿金额中的相应部分退回给省高速。
在补偿期限届满时，上市公司将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构
对佛开公司进行减值测试，并出具专项审核意见，如佛开公司 25%股权期末减
值额＞累积已补偿金额，则省高速将另行补偿，省高速将优先以股份补偿，不足
部分以现金补偿。
2、广珠交通
在补偿期限内，若广珠交通截至某一年度期末累积实现净利润低于截至该年
度期末累积预测净利润，上市公司将以人民币 1.00 元的价格向建设公司回购建
设公司应补偿的股份并依法予以注销，建设公司应补偿的股份按如下方式计算确
定：
应补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）×建设公司在本次重大资产重组中认购的上市公司股份总数÷补偿期
限内各年的预测净利润数总和－建设公司已补偿的股份数量。
前述净利润数均取广珠交通扣除非经常损益后的利润数确定。在各年计算的
补偿股份数量小于 0 股时，按 0 股取值，已经补偿的股份不冲回。
在补偿期限届满时，上市公司将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构
对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，如标的资产期末减值额/标的
资产在本次重大资产重组中的交易价格＞补偿期限内建设公司已补偿股份总数/
建设公司在本次重大资产重组中认购的上市公司股份总数，则建设公司将另行补
偿，另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷本次重大资产重组建设公司认
购上市公司非公开发行股票的每股价格－补偿期限内建设公司已补偿的股份总
数。
（六）违约责任
除不可抗力因素及本协议另有约定外，任何一方未能履行其在本协议项下之
义务，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方
2-1-283
承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为
避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费
用）。
2-1-284
第八章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
本次交易标的资产主要从事高速公路的经营管理，本次交易符合国家相关产
业政策、有关环境保护、反垄断等法律和行政法规的规定。
截至本报告书出具日，广珠东公司和佛开公司中部分土地与房产的相关权属
证明手续尚在办理过程中。就该瑕疵土地和房产问题，广交集团已经出具承诺，
确认广珠东公司和佛开公司上述土地和房产权属清晰，并确保佛开公司及广珠东
公司在取得权属证书之前继续有效占有并使用上述土地和房产，不会因此受到实
质性不利影响，且将按照省高速和建设公司在佛开公司和广珠东公司中实际持有
的股比，承担佛开公司及广珠东公司因未能正常使用上述土地和房产而给粤高速
带来的直接及间接损失。同时，广交集团承诺将敦促佛开公司及广珠东公司加快
推进办证进度，争取 3 年内完成办理相关土地、房产权属登记手续，其中，对于
广珠东公司在广州市、珠海市行政区域内所拥有的未办理权属证书的相关土地、
房产，争取 1 年内完成办理权属登记手续。此外，佛开高速途经的佛山市和江门
市人民政府已经出具确认函，确认佛开公司可以合法使用佛开项目所拥有、使用、
占有的在其行政区域内的土地和地上建筑物、构筑物；广珠东高速公路主要经过
的中山市市政府也出具确认函，确认广珠东公司在经营期内可继续依法使用广珠
东高速公路项目位于中山市内合法拥有、使用、占有的地上建筑物和构筑物。综
上，广珠东公司和佛开公司虽持有部分瑕疵土地和房产，但广交集团已经出具承
诺，佛开高速和广珠东高速主要途径的佛山、江门和中山政府已经出具说明函，
广珠东公司和佛开公司可以合法继续使用，上述瑕疵土地和房产不会对广珠东公
司和佛开公司的正常经营造成实质影响。就标的公司土地房产瑕疵问题提醒广大
投资者注意上述风险。
2-1-285
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次发行后社会公众股占总股本的比例超过 10%，公司股权分布仍满足《公
司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规及其他规范性文件规定的股票上市
条件。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
本次交易标的资产的交易价格将参照经具有证券业务资格的评估机构以
2015 年 3 月 31 日为评估基准日进行评估且经广东省国资委核准或备案的评估
结果确定。
本次发行 A 股股份的定价基准日为审议本次资产重组的首次董事会决议公
告日。经过董事会商议决定，选择董事会决议公告日前 20 个交易日的粤高速 A
股股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日
前 20 个交易日粤高速 A 股股票交易均价的 90%，即 5.19 元/股，经交易各方协
商，确定本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为 5.19 元/股。
经上市公司 2014 年度股东大会批准，上市公司 2014 年度的利润分配方案
为以 2014 年底的总股本 1,257,117,748 股为基数，每 10 股派发现金股利 1 元
（含税），截至本报告书出具日，本次分红派息已经实施完毕，因此本次股份发
行价格在前述利润分配完毕后相应每股除息 0.1 元，最终调整为 5.09 元/股。
除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、送
股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行价格亦将作
相应调整。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
2-1-286
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为佛开公司 25%股权，广珠交通 100%股权和建设公司对
广珠东公司的债权，均不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
截至本报告书出具日，标的资产不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他
限制；标的资产的过户或权属转移不存在法律障碍。除建设公司对广珠东公司债
权的转让，本次交易标的公司不涉及其他债权债务的变化，本次交易不涉及其他
债权债务处理事宜。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易向上市公司注入盈利能力较好的高速公路资产，将进一步扩大上市
公司主业规模和盈利能力。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在
可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定
本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立
性，本次交易完成后上市公司仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人在业务、
资产、人员、机构、财务等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
2-1-287
（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
粤高速已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，
从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司
具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据
《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上
市公司治理结构。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强
持续盈利能力
本次交易向上市公司注入盈利能力较好的高速公路资产，将进一步扩大上市
公司主业规模和盈利能力，同时募集配套资金引入具有实力的投资者，有利于上
市公司未来多元化发展。本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状
况、增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强
独立性
本次交易对方省高速和建设公司以及公司控股股东广交集团均出具了《关于
保持上市公司独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》和《减少与规范
关联交易的承诺函》，因此在相关各方切实履行有关承诺的情况下，本次交易有
利于上市公司规范和减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保
留意见审计报告
上市公司 2014 年度财务报告及 2015 年 1-3 月财务报告经正中珠江审计，
2-1-288
并出具了标准无保留意见的审计报告。符合《重组管理办法》第四十三条第（二）
项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。符合《重组管理办法》第
四十三条第（三）项的规定。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属
争议的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，其过户或者转移不存
在法律障碍。
综上所述，本次交易标的符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规
定。
三、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办
法》的规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发
表的明确意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：本次交易的整体方案符合《重组管理
办法》第十一条和《重组管理办法》第四十三条的要求，本次交易符合《公司法》、
《证券法》等相关法律法规的规定。
2-1-289
（二）法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的
明确意见
经核查，法律顾问君合认为：本次重大资产重组的交易方案符合法律、法规
和规范性文件的规定。粤高速具有实施本次重大资产重组的主体资格，本次重大
资产重组的其他各参与方具备进行本次重大资产重组的主体资格。就本次重大资
产重组已取得现阶段所需的相关授权和批准，该等授权和批准合法有效；本次重
大资产重组构成关联交易，粤高速已就本次关联交易依法履行现阶段必要的信息
披露义务和审议批准程序。本次重大资产重组尚需取得中国证监会的批准或同
意。本次重大资产重组取得有关批准和同意后，广珠交通和佛开公司尚需办理有
关变更登记及交接手续。本次重大资产重组符合《发行管理办法》规定的实质性
条件，符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购
买资产规定的实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况
下，在取得必要的批准和同意后，实施本次重大资产重组不存在实质性法律障碍。
四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形
粤高速不存在《发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如
下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）最近五年公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
2-1-290
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
2-1-291
第九章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前粤高速的资产负债状况
本次交易前，最近两年一期粤高速的资产负债情况如下：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 1,211,028.17 1,251,350.59 1,269,447.55
总负债 615,591.71 664,248.94 764,173.11
归属于母公司所有者权益 504,850.04 501,617.65 423,799.91
资产负债率 50.83% 53.08% 60.20%
从上表可以看出，近两年一期上市公司总资产水平稳定，总负债水平有所下
降，资产负债率也持续下降，归属于母公司所有者权益不断增加，资产负债结构
不断优化。总体而言，粤高速 2014 年 12 月 31 日合并报表的总资产为
1,251,350.59 万元，较上年末减少 1.43%；总负债为 664,248.94 万元，较上年
末下降 13.08%；归属于母公司所有者权益为 501,617.65 万元，较上年末增加
18.36%。
（二）本次交易前粤高速的经营状况
本次交易前，最近两年一期粤高速的经营成果情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 113,535.15 145,505.50 132,750.61
利润总额 53,674.44 41,198.98 7,147.59
归属于母公司所有者的净利润 39,329.06 31,875.48 12,777.77
2-1-292
报告期内，上市公司 2014 年营业收入为 145,505.50 万元，较 2013 年增长
9.61%。利润总额和归属于母公司所有者的净利润均有较大幅度增长，主要因为
粤高速子公司佛开公司影响所致，具体分析见“第四章标的资产的基本情况”之
“一、交易标的的基本情况”之“（二）佛开公司 25%股权”之“3、主营业务
发展情况”之“（2）主要财务数据及财务指标”之“2）佛开公司净利润变化原
因的分析”。
（三）本次交易前粤高速的现金流状况
本次交易前，最近两年一期粤高速的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 81,337.59 96,724.17 75,745.18
投资活动产生的现金流量净额 27,063.32 -8,370.82 -12,974.12
筹资活动产生的现金流量净额 -88,649.13 -129,792.39 -44,996.32
现金及现金等价物净增加额 19,701.75 -41,466.83 17,798.34
期末现金及现金等价物余额 75,881.79 56,180.04 97,646.87
报告期内，2014 年上市公司经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加
27.70%，主要是因为 2014 年公司主营业务收入增长所致；2014 年上市公司投
资活动产生的现金流量净额比上年同期增加 35.48%；2014 年上市公司筹资活
动产生的现金流量净额比上年同期减少 188.45%，主要是因为新增借款减少较
多所致；上市公司 2014 年总体现金及现金等价物净增加额比上年同期减少
42.47%，主要是上年同期归新增借款较多所致。
二、标的资产所处行业特点和经营情况的讨论与分析
标的资产主营业务为高速公路收费管理和道路维护，属于高速公路行业。
（一）行业管理体制
1、行业监管体系
2-1-293
在行业监管结构上，全国人民代表大会负责公路交通基本法的立法；国务院
负责行政法规的制定及全国公路交通发展规划的审批；交通部负责统筹全国公路
管理工作，制定部门规章及制定公路发展规划和具体实施方针；各省、自治区、
直辖市均设交通厅、交通委员会等交通行政主管部门，作为省级人民政府主管本
地公路、水路等交通事业的职能部门，在省级人民政府和交通运输部领导及指导
下统筹本地区公路管理工作、制定公路发展规划和具体实施方针，以及负责全国
及省级公路的发展、建设、养护和管理。此外，交通运输部除负责制定政策及监
管外，也直接参与若干重要的全国公路项目的建设和投资。收费公路及桥梁的收
费标准的制定及调整由交通厅会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审
查批准。
2、主要法律法规及政策
我国高速公路行业涉及的行政法规主要包括：
出文部门 相关法规
交通部 《中华人民共和国路政管理规定》
交通部 《中华人民共和国公路管理条例实施细则》
全国人民代表大会 《中华人民共和国公路法》
全国人民代表大会 《中华人民共和国道路交通安全法》
国务院 《收费公路管理条例》
广东省人民代表大会 《广东省公路条例》
广东省人民代表大会 《广东省道路交通安全条例》
国务院 《公路安全保护条例》
交通部 《超限运输车辆行驶公路管理规定》
（二）标的行业技术水平
1、发展现状
我国高速公路行业十分注重自身技术水平的提高，在高速公路建设与运营等
方面取得快速发展的同时，技术水平也不断得到提升。
在数字化交通管理技术方面，我国以公众出行交通信息服务平台、交通电子
政务畅通工程、交通监控中心建设、交通政务服务平台建设、城市智能交通试点
建设为载体，通过信息技术、管理技术和计算机技术的集成，在交通规划、设计、
2-1-294
管理、监控、运输组织、决策支持以及交通公众信息发布等领域广泛应用，全面
推进交通信息化进程，大大提升了管理效能。
在基础设施建养技术方面，有关部门结合我国的自然环境条件和基础设施建
设需求，在交通基础设施建设与养护技术领域开展系列科技攻关，在公路勘测设
计、路基路面修筑、路面材料与结构与质量检测等各个方面进行专项研发，取得
了显著的效果。同时，针对我国新建公路路面存在一定程度的早期损坏以及早期
修建的公路大量进入大修期、路面质量下降较快的实际，组织开展“提高路面质
量对策研究”，对以往路面建设经验进行总结与提炼，取得了大量的科技成果。
2、发展趋势及目标
以重大工程（科研）项目、科技示范工程为依托，力争在交通基础设施建设
与养护、综合运输、现代物流、交通运输安全与应急保障、资源节约与环境友好、
智能化交通运输、交通科学决策支持等领域取得一批拥有自主知识产权和具有重
大影响的科技研发成果，进一步提升我国交通运输的科技进步水平；同时，集中
优势力量，在交通基础设施建养、综合运输、现代物流、智能交通等领域取得重
大突破，创建我国交通科技创新品牌。
（三）标的行业的特点
1、经营模式
高速公路行业的经营模式：具有经营性公路资产的企业通过对取得特许经营
权的高速公路进行综合开发经营、提供高速公路各种服务，并对其运营的高速公
路进行养护、维修、路政及交通安全管理以保证高速公路的通行质量，并按照行
业监管部门制定的收费标准对过往车辆收取车辆通行费来回收投资并获取效益
的模式。
2、主要特征
由于高速公路具有不可移动的特征，因此其他区域的公路对该公路的替代性
较弱；高速公路运输需求与当地区域经济发展、工业化进程、消费升级等因素关
系密切，进而不同区域内相同建设标准的高速公路，其车流量也有所不同，因此
2-1-295
高速公路行业体现了较强的区域性特征。
受经济运行周期的影响，交通基础设施建筑施工行业的发展亦呈现一定的周
期性，这种周期性可能会造成公司主营业务波动，进而影响企业利润。但是较其
他行业来说，高速公路行业受经济运行影响的敏感性较其他行业低。原因是大部
分高速公路运输需求还是刚性需求。此外，高速公路行业经营收入以现金收入为
主，同时不存在商品积压的情况，所以现金流充沛，从而保障了高速公路行业经
营和财务的稳定安全。因此高速公路公司具有抗风险能力较强、投资收益稳定等
特点。
高速公路的建设与营运管理容易受到强降雨、暴风雪、冰雹等自然天气情况
的影响，严重时一定范围内高速公路系统可能出现瘫痪，而自然天气情况具有一
定的季节性，如冬季容易出现暴风雪、冰雹，夏季容易出现强降雨，因此高速公
路行业具有一定的季节性特征。
（四）行业的发展情况
1、我国高速公路行业基本情况
公路行业属于交通运输业，是国民经济的基础性、服务性产业，是合理配置
资源、提高经济运行质量和效率的重要基础。目前在世界范围内公路运输已超过
铁路、水运等运输方式，在交通运输业中起到了主导作用。
公路按使用任务、功能和适应的交通量分为高速公路、一级公路、二级公路、
三级公路、四级公路五个等级；按行政等级分为国家公路、省公路、县公路和乡
公路（简称为国、省、乡道）以及专用公路五个等级。
根据交通部公布的《2014 年公路水路交通运输行业发展统计公报》，截至
2014 年底，全国高速公路达 11.19 万公里，其中，国家高速公路 7.31 万公里，
比上年末增加 0.23 万公里；国家高速公路日平均交通量为 23551 辆，日平均行
驶量为 97423 万车公里，年平均交通拥挤度为 0.39，分别增长 5.5%、4.2%和
5.7%。
根据广东省交通运输厅发布的《2014 年收费公路统计公报》，截至 2014 年
2-1-296
底，广东省收费高速公路 5,919.4 公里，其中，经营性高速公路 5,598.8 公里。
虽然我国高速公路近年来发展迅速，高速公路主干线已初具规模，但高速公
路密度仍然不足，网络还未完全形成。我国一些人口和经济总量已达到相当规模
的地级城市与省会城市之间以及地级城市之间还没有高速公路直接有效衔接。随
着我国国民经济的不断增长，社会运行对高速公路的需求不断增加，未来我国高
速公路仍然具有较大的发展空间。
2、高速公路行业的发展规划
（1）《国家公路网规划（2013-2030 年）》
根据《国家公路网规划（2013-2030 年）》，我国高速公路网络由由 7 条首都
放射线、11 条南北纵向线和 18 条东西横向线，以及地区环线、并行线、联络线
等组成，约 11.8 万公里，另规划远期展望线约 1.8 万公里。按照“实现有效连
接、提升通道能力、强化区际联系、优化路网衔接”的思路，补充完善国家高速
公路网。
（2）《我国国民经济和社会发展十二五规划纲要》
《我国国民经济和社会发展十二五规划纲要》于 2011 年公布，该规划纲要
指出国家将按照适度超前原则，统筹各种运输方式发展，基本建成国家快速铁路
网和高速公路网，初步形成网络设施配套衔接、技术装备先进适用、运输服务安
全高效的综合交通运输体系。
（3）《公路水路交通运输信息化“十二五”发展规划》
《公路水路交通运输信息化“十二五”发展规划》于 2011 年由交通运输部颁
布，旨在通过加快交通运输行业信息化建设，充分发挥信息化在转变交通运输发
展方式、提升交通运输管理能力和服务水平、促进现代交通运输业发展的支撑和
保障作用，全面提高交通运输智能化、现代化水平。
（4）《广东省 2013 年至 2017 年高速公路建设计划》
《广东省 2013 年至 2017 年高速公路建设计划》于 2013 年由广东省人民
2-1-297
政府颁布。根据该计划，2013 年至 2015 年全省新建成高速公路 1316 公里。2015
年年底，全省高速公路通车总里程达到 6840 公里，与陆路相邻省份各开通 3 条
以上高速公路省际通道，实现“县县通高速”的目标，粤东西北地区直通珠江三
角洲及横贯全省的省内干线全面启动建设。2016 年至 2017 年全省新建成高速
公路 1300 公里。2017 年年底，全省高速公路通车总里程达到 8140 公里，与陆
路相邻省份各开通 4 条以上高速公路省际通道。
除 2013 年至 2017 年安排建设 69 个项目外，中远期还将建设兴宁至汕尾高
速公路五华至陆河段、中山市东部外环高速公路、惠阳（沙田）至东莞（清溪）
高速公路、怀集至阳江港高速公路怀集至郁南段、阳江海陵岛大桥、河（源）惠
（州）东（莞）高速公路、大（埔）丰（顺）五（华）高速公路、罗定至信宜（粤
桂界）高速公路等项目。上述项目建成后，我省将形成以珠江三角洲为核心，以
沿海为扇面，以主要城市（港口）为龙头向山区和内陆省区辐射的高速公路网布
局，高速公路总里程将达到 11570 公里。
（5）《广东省交通运输行业“十二五”科技发展规划》
《广东省交通运输行业“十二五”科技发展规划》于 2011 年 10 月广东省
交通厅组织编制，总体发展目标是完善政府推动与市场推动相结合的科技创新，
力争重大科技研发取得新突破；取得一批拥有自主知识产权的重大科技成果；成
果转化与标准化建设取得明显进展；为推进我省交通运输事业全面可持续发展提
供技术支撑。
（五）影响行业发展的有利因素
1、宏观经济环境的支持
国民经济持续稳定的发展是公路车流量增长的原动力，交通增长率与 GDP
增长率之间存在着一定程度的正相关。我国经济蓬勃发展的势头及 GDP 在今后
相当长的时期内仍将持续稳定增长的预期将为高速公路车流量的增长提供坚实
基础。2010 年我国实现 GDP 约 39.8 万亿人民币，同比增长 10.3%。
2、汽车保有量快速增长
2-1-298
公路运输量和汽车保有量有非常高的正相关性。多年来我国经济保持快速稳
定增长，人民生活水平提高带动的汽车消费使得汽车保有量迅速上升。根据中国
国家统计局的统计，我国民用汽车保有量由 2006 年的约 4,985 万辆增长至 2014
年的约 15,447 万辆，年复合增长率约为 15.19%；私人汽车保有量由 2006 年的
约 2,925 万辆增长至 2014 年的约 12,584 万辆，年复合增长率约为 20.01%。 十
二五”期间，由于受到能源、环境和交通等因素的制约和高基数减速效应的影响，
汽车产销增速会比“十一五”期间有所放缓。然而，从中国人均汽车保有量和人
均 GDP 的增长情况来看，中国汽车市场特别是二、三线市场和农村市场仍有较
大的发展空间。高速公路快捷、舒适的通行特点决定了高速公路仍将是汽车出行
的首选。
3、路网效应逐步体现
高速公路具有突出的网络化特征，当网络布局合理，高速公路将形成显著的
运输效益优势。2013 年，随着《国家公路网规划(2013-20300》高速公路网络
的逐步建成，我国高速公路网络效应将不断得到增强，车流量将不断受益于路网
贯通效应而呈现快速增长的态势。此外，随着高速公路网络建设的不断向前推进，
许多目前收益不甚理想的高速公路个体将逐步释放出其潜能。“网络效应”将是
未来我国高速公路车流量高速增长的重要推动力，也是高速公路行业快速增长的
重要驱动因素。
4、行业自身优势
首先，从行业特性分析，高速公路运营成本中固定成本所占比重较高，只有
车流量达到一定规模才能保障盈利，而决定车流量大小的主要因素是地区经济发
展水平。因此从根本上讲，只要地区经济持续保持较高的增长速度，区内高速公
路公司的利润就有保障。
其次，高速公路行业经营收入即期收取，现金流充沛，且不存在商品积压、
赊销等问题，从而保障了高速公路行业经营和财务的稳定安全。
再次，与其他行业相比，高速公路行业受宏观经济波动影响较小，具有抗风
险能力较强、现金流量充裕、投资收益稳定等特点。
2-1-299
最后，2015 年起，广东省实行计重收费的政策，该收费政策按照“标准车
型、标准装载、标准收费；标准车型、超额装载、超额收费”的原则实施，更加
充分地体现了通行费收取的公平性、合理性和科学性，对高速公路行业健康发展
具有重要的意义。
（六）影响行业发展的不利因素
1、受政策性因素影响较大
高速公路前期投入巨大，投资效益增长缓慢，投入产出存在明显滞后效应。
国家政策的支持是高速公路行业持续、快速发展的重要因素。国家政策的变化，
直接影响到公司的主要业务收入和经营目标的实现。根据国务院令第 417 号颁
布的《中华人民共和国收费公路管理条例》，我国经营性公路的收费期限，最长
不得超过 30 年。因此，在现有公路收费期限届满前，高速公路公司只有通过新
建及收购等形式不断取得新的具有较好经济效益的高速公路和桥梁的收费经营
权，才能化解这种政策风险，实现资金和项目的滚动发展。同时，近年实施的“绿
色通道免费政策”、各省市政府还贷二级公路的收费的取消、未来收费体制改变
及收费标准调整等，均会对公路的通行费收入造成一定的影响。
2、其他运输方式产生替代效应
作为同样具有满足社会客货运需求功能的行业，高速公路无可避免地与铁
路、航空、水路等其他运输方式形成了竞争关系。从替代品的角度来看，未来随
着铁路、航空、水路运输系统的不断发达与完善，尤其是城际轨道交通的建成，
高速公路将面临客户分流的情况。
3、建设及培育问题突出
高速公路行业是资本密集型行业，建设周期长、初始投资大、要求的配套设
施多，需要一定时期的培育期，且培育期多为亏损状态。如果高速公路公司通过
资本市场进行融资，将筹集的资金收购成熟的高速公路资产，则可以大大提高资
金的运用效率，提升公司盈利水平。
2-1-300
（七）进入该行业的主要障碍
高速公路行业属于资本密集型行业，投资规模大，建设回收期长。高速公路
规划决策、立项审批、征地拆迁等环节都需要政府部门严格审批，地方政府通常
以特许经营的方式控制当地公路企业的数量，因此高速公路企业在一定区域内处
于垄断经营地位，行业有一定的政策性壁垒。
高速公路投资主体并没有法律上的明文规定，但是高速公路建设属国家规
划，一般由政府相关部门等主导进行公开招标，通过标书对投标人的资产状况、
资信能力、纳税情况、项目管理能力等进行设定，选择有实力的投资主体。
三、标的资产的财务状况分析
（一）广珠交通财务状况分析
1、资产结构分析
报告期内，广珠交通主要资产组成情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
货币资金 38,034.58 17,566.20 8,995.75
应收账款 5,498.71 3,193.37 3,205.35
预付款项 505.85 224.37 114.46
其他应收款 260.14 199.48 241.41
流动资产合计 44,299.28 21,183.42 12,556.97
固定资产 318,487.54 336,116.62 356,815.96
在建工程 585.15 199.87 306.78
无形资产 443.15 588.25 595.20
递延所得税资产 42.75 30.34 26.37
非流动资产合计 319,558.59 336,935.08 357,744.31
资产总计 363,857.86 358,118.51 370,301.28
（1）资产规模分析
2-1-301
报告期内，广珠交通资产总计基本稳定，2014 年末为 358,118.51 万元，较
2013 年末 370,301.28 万元稍有所下降，2015 年三季度末与 2014 年末相比，
广珠交通资产总计略有增长，为 363,857.86 万元。
（2）资产结构分析
广珠交通资产项目主要由固定资产构成，报告期内 2015 年三季度末、2014
年末及 2013 年末占广珠交通合并报表总资产的比例分别为 87.53%、93.86%和
96.36%。广珠交通合并报告中固定资产主要是京珠高速公路广珠段的高速公路
路产。
报告期内，广珠交通资产减值损失明细如下：
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
坏账损失 - -1.06 -66.48
合计 - -1.06 -66.48
报告期内，广珠交通资产减值损失为 2013 年和 2014 年发生的少量坏账损
失，金额分别为 1.06 万元和 66.48 万元。
报告期内，广珠交通无商誉，不存在商誉减值情形。
2、负债结构分析
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动负债合计 23,323.45 23,767.64 75,761.59
非流动负债合计 211,931.71 236,864.22 197,971.83
长期借款 96,755.00 120,755.00 88,487.00
长期应付款 96,790.37 96,879.32 89,703.08
负债合计 235,255.16 260,631.86 273,733.42
（1）负债规模分析
报告期内，广珠交通负债总额呈小幅下降趋势，2014 年末为 260,631.86 万
元，较 2013 年末下降 4.79%，主要系 2014 年广珠交通流动负债中一年内到期
2-1-302
的流动负债较 2013 年末下降所致，2015 年三季度末与 2014 年末相比，广珠交
通负债总计略有下降，为 235,255.16 万元。
（2）负债结构分析
广珠交通负债项目主要由长期借款和长期应付款构成，报告期内 2015 年三
季度末、2014 年末及 2013 年末长期借款占广珠交通合并报表总负债的比例分
别为 41.13%、46.33%和 32.33%；长期应付款占广珠交通合并报表总负债的比
例分别为 41.14%、37.17%和 32.77%。长期借款主要是银行长期借款，长期应
付款主要是建设公司对广珠东公司的股东贷款。
3、主要财务指标
报告期内，广珠交通主要财务指标如下：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日/ 2014 年 12 月 31 日/ 2013 年 12 月 31 日/
项目
2015 三季度 2014 年度 2013 年度
流动比率 1.90 0.89 0.17
速动比率 1.90 0.89 0.17
资产负债率 64.66% 72.78% 73.92%
息税折旧摊销前利润 70,185.18 85,520.34 78,193.70
利息保障倍数 4.80 4.13 3.70
注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=速动资产÷流动负债
资产负债率=负债总额÷资产总额
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊
销
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出
广珠交通主要资产为广珠东公司 55%股权，主要业务为高速公路收费，无
库存资产，故流动比率等于速动比率，报告期内广珠交通流动比率和速动比率均
逐步提升，从 2013 年的 0.17 上升至 2015 年三季度的 1.90，广珠交通短期偿债
能力不断增强；报告期内，广珠交通的资产负债率水平呈下降趋势，从 2013 年
的 73.92%下降至 2015 年三季度的 64.66%，资产负债率处于较高水平；报告期
2-1-303
内，广珠交通 2014 年息税折旧摊销前利润为 85,520.34 万元，较 2013 年有所
增长，利息保障倍数不断提高，从 2013 年的 3.70 上升到 2015 年三季度的 4.80。
报告期内，广珠交通流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利
润和利息保障倍数等财务指标符合公司正常生产经营状况。
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 51,788.44 80,737.57 71,496.36
净利润 31,116.05 35,034.11 34,479.46
报告期内，广珠交通不存在经营活动产生的现金流量净额为负或者远低于当
期净利润的情形。
4、资产周转情况
报告期内，广珠交通资产周转情况如下：
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次/年） 15.10 33.09 30.07
存货周转率（次/年） - - -
总资产周转率（次/年） 0.23 0.30 0.26
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款期末余额；存货周转率=营业成本/存货期末余额；
总资产周转率=营业收入/资产总计期末余额；以上指标未年化处理
报告期内，广珠交通应收账款周转率较高，没有库存资产，总资产周转率
2013 和 2014 年分别为 0.26 和 0.30；上述资产周转率的变动尚处于合理范围；
总资产周转率报告期内维持稳定。
5、可供出售的金融资产以及其他
报告期内，广珠交通无交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款
项、委托理财等财务性投资。
2-1-304
（二）佛开公司财务状况分析
1、资产结构分析
报告期内，佛开公司主要资产组成情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
货币资金 25,057.80 35,815.59 38,928.77
应收账款 5,226.85 1,355.95 1,495.59
预付款项 78.17 78.17 215.70
其他应收款 299.26 1,605.08 1,334.95
流动资产合计 30,662.07 38,854.79 41,975.01
长期股权投资 1,499.25 1,609.51 1,780.94
固定资产 645,662.21 676,292.36 713,547.13
在建工程 956.78 297.45 124.26
无形资产 144.96 182.81 232.33
递延所得税资产 - 886.92 4,647.27
其他非流动资产 117.64 117.64 -
非流动资产合计 648,380.84 679,386.70 720,331.93
资产总计 679,042.90 718,241.49 762,306.94
（1）资产规模分析
报告期内，佛开公司资产总计呈小幅下降趋势，2014 年末为 718,241.49 万
元，较 2013 年末 762,306.94 万元下降 5.78%，2015 年三季度末与 2014 年末
相比，佛开公司资产总计略有下降，为 679,042.90 万元。
（2）资产结构分析
佛开公司资产项目主要由固定资产构成，报告期内 2015 年三季度末、2014
年末及 2013 年末占佛开公司合并报表总资产的比例分别为 95.08%、94.16%和
93.60%。佛开公司合并报告中固定资产主要是佛开高速公路路产。
报告期内，佛开公司无资产减值准备发生；佛开公司也无商誉，不存在商誉
2-1-305
减值情形。
2、负债结构分析
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动负债合计 69,705.80 106,302.13 103,960.24
非流动负债合计 279,811.14 301,163.45 360,693.75
长期借款 268,044.00 289,384.00 349,376.13
负债合计 349,516.94 407,465.58 464,653.99
（1）负债规模分析
报告期内，佛开公司负债总额呈小幅下降趋势，2014 年末为 407,465.58 万
元，较 2013 年末下降 12.31%，主要系 2014 年佛开公司长期借款减少所致，
2015 年三季度末与 2014 年末相比，佛开公司负债总计略有下降，为 349,516.94
万元。
（2）负债结构分析
佛开公司负债项目主要由长期借款构成，报告期内 2015 年三季度末、2014
年末及 2013 年末长期借款占佛开公司合并报表总负债的比例分别为 76.69%、
71.02%和 75.19%，佛开公司的长期借款主要是银行长期借款。
3、主要财务指标
报告期内，佛开公司主要财务指标如下：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日/ 2014 年 12 月 31 日/ 2013 年 12 月 31 日/
项目
2015 三季度 2014 年度 2013 年度
流动比率 0.44 0.37 0.40
速动比率 0.44 0.37 0.40
资产负债率 51.47% 56.73% 60.95%
息税折旧摊销前利润 72,753.10 82,222.11 61,036.56
利息保障倍数 2.75 1.74 0.36
注：流动比率=流动资产÷流动负债
2-1-306
速动比率=速动资产÷流动负债
资产负债率=负债总额÷资产总额
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊
销
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出
佛开公司主要业务为高速公路收费，无库存资产，故流动比率等于速动比率，
报告期内佛开公司流动比率和速动比率较稳定，2015 年三季度、2014 年及 2013
年分别为 0.44、0.37 和 0.40，虽流动比例较低，但佛开公司主营业务现金流情
况较好，短期偿债风险较低；报告期内，佛开公司的资产负债率水平呈下降趋势，
从 2013 年的 60.95%下降至 2015 年前三季度的 51.47%，资产负债水平不断优
化；报告期内，佛开公司 2014 年息税折旧摊销前利润为 82,222.11 万元，较 2013
年有所增长，利息保障倍数不断提高，从 2013 年的 0.36 上升到 2015 年前三季
度的 2.75。
报告期内，佛开公司流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利
润和利息保障倍数等财务指标符合公司正常生产经营状况。
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 68,385.65 82,315.00 66,398.87
净利润 18,750.05 13,122.95 -11,659.71
报告期内，佛开公司不存在经营活动产生的现金流量净额为负或者远低于当
期净利润的情形。
4、资产周转情况
报告期内，佛开公司资产周转情况如下：
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次/年） 16.31 79.91 66.35
存货周转率（次/年） - - -
总资产周转率（次/年） 0.13 0.15 0.13
2-1-307
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款期末余额；存货周转率=营业成本/存货期末余额；
总资产周转率=营业收入/资产总计期末余额；以上指标未年化处理
报告期内，佛开公司应收账款周转率较高，没有库存资产，总资产周转率
2013 和 2014 年分别为 0.13 和 0.15；上述资产周转率的变动尚处于合理范围；
总资产周转率报告期内维持稳定。
5、可供出售的金融资产以及其他
报告期内，佛开公司无交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款
项、委托理财等财务性投资。
（三）标的资产应收账款情况的说明
1、2015 年一季度标的资产应收账款余额大幅增长的原因
（1）广珠交通应收账款余额大幅增长的原因
截至 2015 年 3 月 31 日，广珠交通应收账款 8,090.92 万元，较 2014 年末
应收账款增加 4,897.55 万元，系子公司广珠东公司应收账款增加所致，主要增
加原因包括：
1）应收广东虎门大桥有限公司通行费增加 2,834.50 万元
广东省高速公路采用联网方式进行收费，由各路段业主公司与广东联合电子
收费股份有限公司（以下简称“联合电子”）签订协议，各路段业主公司收费站
收到的现金收入，存入以各自公司名义开立的专用银行账户（以下简称“清算户）
中。各公司对该清算户无拨出资金的权力，由联合电子对全省高速公路车次进出
进行数据拆分后，计算出应归属于各自路段的通行费收入，并对清算户下达划拨
指令，将清算户中存入的现金划拨至归属路段业主公司的一般银行账户中。
广珠东公司运营管理的高速公路中，包含虎门大桥连接线。联合电子对虎门
大桥连接线通行费收入进行拆分时，对该部分收入统一拆入至广东虎门大桥有限
公司，再由广东虎门大桥有限公司根据路段里程拆分收入后支付给广珠东公司。
2-1-308
由于 2015 年 3 月末联合电子拆分速度慢于 2014 年 12 月末的拆分速度，
广东虎门大桥有限公司亦未能及时将归属于广珠东公司的收入进行拆分并支付
广珠东公司，导致 2015 年 3 月末应收广东虎门大桥有限公司通行费余额较 2014
年末增长较大。
2）应收联合电子通行费增加 1,626.46 万元
联合电子对通行费收入的拆分存在一定时滞，广珠东公司于每月末，先根据
公司收费部统计的车流量数据，暂估当月的通行费收入，待下月取得联合电子通
行费拆分结算报表时，再冲回上月暂估数并按联合电子拆分结算报表金额确认收
入。
由于 2015 年 3 月末联合电子拆分速度慢于 2014 年 12 月末的拆分速度，
导致 2015 年 3 月末应收联合电子通行费余额较 2014 年末增长较大。
3）应收广东京珠高速公路广珠北段有限公司委托管理费增加 440.81 万元
为便于经营管理及降低运营成本，北段公司与广珠东公司签订《委托营运管
理合同书》，将北段公司的营运管理业务委托给广珠东公司进行管理。2015 年 3
月末应收北段公司委托管理费的增加主要系计提 2015 年 1-3 月的委托管理费所
致。
（2）佛开公司应收账款余额大幅增长的原因
截至 2015 年 3 月 31 日，佛开公司应收账款 4,307.30 万元，较 2014 年末
应收账款增加 2,951.36 万元，主要系应收联合电子通行费增加所致。佛开公司
对佛开高速公路通行费收入的获取方式与上文所述联合电子通行费拆分模式一
致。
佛开公司于每月末，先根据公司收费部统计的车流量数据，暂估当月的通行
费收入，待下月取得联合电子通行费拆分结算报表时，再冲回上月暂估数并按联
合电子拆分结算报表金额确认收入。
由于 2015 年 3 月末联合电子拆分速度慢于 2014 年 12 月末的拆分速度，
导致 2015 年 3 月末佛开公司应收联合电子通行费余额较 2014 年末增长较大。
2-1-309
2、广珠交通与佛开公司应收账款坏账准备计提的充分性分析
广珠交通与佛开公司应收账款坏账准备计提政策如下：
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的的应收款项
1）单项金额重大的应收款项的判断依据或金额标准：应收款项单项金额 100
万元以上且占应收款项余额 10％以上。
2）单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按
预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
1）信用风险特征组合的确定依据：应收款项单项金额 100 万元以上且占应
收款项余额 10％以上、账龄 5 年以内同时确定不再发生业务往来关系且不属于
重大的款项以外的应收款项。
2）根据信用风险特征组合确定的计提方法：
A、账龄分析法
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 0 0
1－2 年 10 10
2－3 年 30 30
3－4 年 50 50
4－5 年 90 90
5 年以上 100 100
按账龄分析法计提坏账准备时，以期末应收款项扣除合并报表范围内子公司
之间往来款后的余额计提。
B、采用其他方法计提坏账准备：
单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏
账准备，计入当期损益。
2-1-310
（3）单项金额不重大但单独计提的应收款项坏账准备的确定依据、计提方
法
1）单项金额不重大但单独计提的应收款项坏账准备的确定依据：账龄 5 年
以内同时确定不再发生业务往来关系且不属于重大的款项。
2）单项金额不重大但单独计提的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行
减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入
当期损益。
广珠交通和佛开公司应收账款主要系对联合电子或路段其他业主公司的应
收通行费，对方企业历来信用情况良好，应收通行费一般于下月即可收回。广珠
交通和佛开公司截至 2015 年 3 月末的应收通行费均已于 2015 年 4 月收回。报
告期内，广珠交通和佛开公司的应收账款均未出现逾期未结算的情况，并且应收
账款皆严格按照公司应收账款坏账准备的计提政策计提坏账准备。
四、标的资产的盈利能力分析
（一）广珠交通盈利能力分析
1、营业收入构成
报告期内，广珠交通的营业收入主要来源于广珠东高速的通行费收入，其构
成如下表。
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
项目
收入 成本 收入 成本 收入 成本
主营业务 81,060.85 24,350.17 102,512.12 33,841.52 93,480.87 30,331.93
其他业务 1,978.08 1,203.64 3,169.89 1,880.92 2,908.04 1,905.01
合计 83,038.93 25,553.81 105,682.01 35,722.44 96,388.91 32,236.94
2、利润变动分析
报告期内，标的公司的利润表各科目变化情况如下：
2-1-311
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 金额 增长率 金额 增长率
一、营业总收入 83,038.93 105,682.01 9.64% 96,388.91 -6.31%
减：营业成本 25,553.81 35,722.44 10.81% 32,236.94 -3.19%
营业税金及附
2,843.96 3,635.49 8.91% 3,337.99 -6.14%
加
管理费用 2,444.74 3,467.01 6.15% 3,266.21 -9.07%
财务费用 10,704.65 15,084.97 -2.53% 15,476.71 -1.01%
资产减值损失 0.00 -1.06 -98.41% -66.48
三、营业利润 41,491.76 47,773.16 13.37% 42,137.54 -9.83%
加：营业外收入 52.01 58.52 -27.48% 80.69 -61.91%
其中：非流动资产处
0.78 0.18 -95.91% 4.40 292.86%
置利得
减：营业外支出 63.10 152.49 43.00% 106.64 -58.79%
其中：非流动资产处
0.00 98.32 166.02% 36.96 -22.29%
置损失
四、利润总额 41,480.66 47,679.19 13.22% 42,111.59 -9.80%
减：所得税费用 10,364.61 12,645.07 65.68% 7,632.13 27.82%
五、净利润 31,116.05 35,034.11 1.61% 34,479.46 -15.32%
归属于母公司所有
17,111.11 19,265.75 1.62% 18,958.93 -15.31%
者的净利润
少数股东损益 14,004.94 15,768.37 1.60% 15,520.53 -15.32%
广珠交通报告期合并报表 2014 年营业收入和营业成本较 2013 年分别增长
9.64%和 10.81%，主要是高速公路收费业务自然增长所致。净利润 2014 年较
2013 年增长 1.61%，低于营业收入和营业成本的增幅，主要系 2014 年所得税
费用增加所致。
3、毛利率分析
产品名称 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
主营业务 69.96% 66.99% 67.55%
广珠交通主要资产为广珠东公司 55%股权，广珠东公司主营业务为广珠东
高速收费业务，报告期内，其主营业务毛利稳定，2015 年 1-9 月、2014 年和
2-1-312
2013 年分别为 69.96%、66.99%和 67.55%。
4、非经常性损益
详见“第四章标的资产的基本情况”之“一、交易标的的基本情况”之“（一）
广珠交通 100%股权”之“5、主要财务数据及财务指标”处。
（二）佛开公司盈利能力分析
1、营业收入构成
报告期内，佛开公司的营业收入主要来源于佛开高速的通行费收入，其构成
如下表：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
项目
收入 成本 收入 成本 收入 成本
主营业务 84,508.83 40,455.16 107,286.17 57,444.24 98,430.41 66,381.18
其他业务 741.48 465.91 1,064.16 1,361.49 799.70 1,225.13
合计 85,250.31 40,921.07 108,350.32 58,805.73 99,230.11 67,606.31
2、利润变动分析
报告期内，佛开公司的利润表各科目变化情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 金额 增长率 金额 增长率
一、营业总收入 85,250.31 108,350.32 9.19% 99,230.11 26.34%
减：营业成本 40,921.07 58,805.73 -13.02% 67,606.31 74.87%
营业税金及附加 2,936.85 3,750.52 7.83% 3,478.32 21.35%
管理费用 3,080.21 5,116.37 -0.19% 5,126.16 -9.84%
财务费用 14,544.91 23,440.19 -1.82% 23,875.49 78.30%
投资收益 -110.26 -171.43 -18.29% -209.80 -
其中：对联营企业
-110.26 -171.43 -18.29% -209.80 -
和合营企业的投资收益
二、营业利润 23,657.01 17,066.09 - -1,065.97 -
2-1-313
加：营业外收入 2,130.99 537.63 -67.67% 1,663.19 174.38%
其中：非流动资产
- 369.13 3647.51% 9.85 -97.74%
处置利得
减：营业外支出 138.18 258.60 -98.39% 16,022.46 356.70%
其中：非流动资产
25.54 76.88 -99.52% 15,876.78 374.88%
处置损失
三、利润总额 25,649.81 17,345.12 - -15,425.23 -
减：所得税费用 6,899.76 4,222.17 - -3,765.52 -
四、净利润 18,750.05 13,122.95 - -11,659.71 -
佛开公司报告期合并报表 2014 年营业收入较 2013 年增长 9.19%，主要是
高速公路车流量自然增长导致收入增长；2014 年营业成本较 2013 年下降
13.02%主要系 2014 年折旧政策变化折旧年限增长所致。
佛开公司报告期内净利润波动的原因分析详见“第四章标的资产的基本情
况”之“一、交易标的的基本情况”之“（二）佛开公司 25%股权”之“5、主
要财务数据及财务指标”之“2）佛开公司净利润变化原因的分析”。
3、毛利率分析
产品名称 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
主营业务 52.13% 46.46% 32.56%
佛开公司主营业务为佛开高速公路收费业务，报告期内，其主营业务毛利率
持续上升，2013 年毛利率较低主要是受 2012 年佛开北段扩建项目影响，2013
年北段扩建项目完工在建工程转为固定资产折旧增加所致；2014 年因折旧政策
调整，因此折旧降低，毛利率回升。
4、非经常性损益
详见“第四章标的资产的基本情况”之“一、交易标的的基本情况”之“（二）
佛开公司 25%股权”之“5、主要财务数据及财务指标”处。
2-1-314
五、本次交易对上市公司影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司规模和盈利能力的影响
根据上市公司审计报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审
阅报告的合并资产负债表，本次交易完成前后上市公司 2015 年 9 月 30 日及 2014
年 12 月 31 日的资产总计、负债合计及股东权益对比情况如下所示：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 交易前 交易后 变动金额 变动比率
资产总计 1,211,028.17 1,539,795.95 328,767.78 27.15%
负债合计 615,591.71 749,636.34 134,044.63 21.77%
归属于母公司所有者权益合计 504,850.04 749,663.35 244,813.31 48.49%
2014 年 12 月 31 日 交易前 交易后 变动金额 变动比率
资产总计 1,251,350.59 1,579,770.19 328,419.60 26.25%
负债合计 664,248.94 828,785.68 164,536.74 24.77%
归属于母公司所有者权益合计 501,617.65 718,938.46 217,320.81 43.32%
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，资产负债规模均有所增加，
粤高速 2015 年 9 月 30 日的总资产规模将从 1,211,028.17 万元上升到
1,539,795.95 万元，增长 27.15%。合并报表归属于母公司所有者权益由本次交
易前的 504,850.04 万元上升至 749,663.35 万元，增幅为 48.49%。
根据上市公司审计报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审
阅报告的合并利润表，本次交易完成前后上市公司 2015 年 1-9 月和 2014 年度
盈利能力对比如下所示：
单位：万元
2015 年 1-9 月 交易前 交易后 变动金额 变动比率
营业收入 113,535.15 196,429.69 82,894.54 73.01%
2-1-315
2015 年 1-9 月 交易前 交易后 变动金额 变动比率
利润总额 53,674.44 94,847.88 41,173.44 76.71%
归属于母公司所有者的净利润 39,329.06 66,821.56 27,492.50 69.90%
2014 年度 交易前 交易后 变动金额 变动比率
营业收入 145,505.50 251,187.51 105,682.01 72.63%
利润总额 41,198.98 89,440.53 48,241.55 117.09%
归属于母公司所有者的净利润 31,875.48 61,992.49 30,117.01 94.48%
标的公司盈利能力较好，本次交易完成后，上市公司 2015 年 1-9 月及 2014
年度营业收入、利润总额及归属于母公司所有者的净利润均实现了大幅增长。本
次交易之后，上市公司的资产质量和收益能力整体上得到提升。
2、对上市公司未来发展及持续经营能力的影响
本次交易标的包括广珠交通 100%股权（持有广珠东公司 55%股权）和佛开
公司 25%股权，交易完成后上市公司将 100%持有佛开公司股权，且控股广珠东
公司，运营高速高速公路权益里程达到 273.00 公里，比交易前的 217.19 公里
增长 25.70%，上市公司公路资产进一步增加，本次交易有利于上市公司抓住高
速公路发展的有利时机，做大做强高速公路主业，优化资源配置，在更大范围内
实现规模经营，增强本公司抵御风险能力，提升企业品牌形象。
广东高速公路是中国华南地区重要的交通网络系统。广东省高速公路网规划
布局方案是：以“九纵五横两环”为主骨架，以加密线和联络线为补充，形成以珠
三角为核心，以沿海为扇面，以主要城市（港口）为龙头向山区和内陆省区辐射
的高速公路网布局。
上市公司目前控股和参股的广东省内高速公路项目有南北走向的广乐高速、
广佛高速、佛开高速、广珠东高速，东西走向的广惠高速、粤肇高速、中江高速、
深圳惠盐高速。这些高速都是中国高速公路网和广东省高速公路网的重要组成部
分。
路网情况见下图。
2-1-316
路网的协同效应主要体现在以下几个方面：
（1）公司控股或参股的高速公路项目串联成网，各高速公路的交通量将相
互补充，形成诱增效应。南北走向的广佛高速、佛开高速、广珠东高速，与东西
走向的中江高速、粤肇高速在广东省高速公路网路中紧密相连。从虎门大桥连接
线过来的交通量，可通过广珠东线主线，进入中江高速，再进入佛开高速通往粤
西等地区，是珠江东岸的东莞深圳香港等地区通往粤西、粤北地区最便捷的高速
通道。
2-1-317
受益于广东省内高速公路路网完善、车辆保有量持续增长以及运营管理效率
不断提高，公司控股和参股的各高速公路车流量保持明显的增长趋势。
（2）公司在控股和参股的高速公路经营中，一致注重加强宣传路网的通道
功能，采取推广可变情报板预报技术、统一服务标准、提高服务质量、提高管理
水平等措施引车上路、吸引更多的交通量使用高速公路通道，提高路网的协同效
应。
（3）公司致力于在养护、运营等方面不断整合专业化、集约化管理和服务
的资源，不断节约运营管理成本，从而进一步提高路网的协同效应。
本次交易后，本公司将更好地凭借在路产经营和管理方面的经验和优势，努
力实现路网的协同效应，发挥规模经济优势，有效控制成本，从而更有效的提升
目标资产的经营效率及运营能力，进而促进上市公司优化资产结构以及巩固核心
竞争力。
公司本次非公开发行的发行对象包括由复星集团间接设立的亚东复星亚联、
由保利地产设立的西藏赢悦以及广发证券，这些投资者分别具有全球深度的多元
2-1-318
化投资能力、专业领域的投资建设经营能力、以及丰富的资本市场运营能力。本
次交易完成后，公司将可以借助上述投资者的能力和资源，充分挖掘本产业和相
关产业的投资机会，快速实现相关多元化产业的发展，努力将公司打造为“以路
为基础，多元化发展”的投资控股公司。此外，通过募集配套资金引入投资者后，
上市公司股权结构将进一步优化，有利于加强上市公司治理结构。
3、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响
1）本次交易完成后上市公司的资产负债构成及资产负债率情况
根据备考财务报表，本次交易完成后，上市公司的资产负债构成情况如下：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
流动资产合计 92,138.79 138,422.10 65,526.40 88,301.42
非流动资产合计 1,118,889.38 1,401,373.85 1,185,824.19 1,491,468.77
资产总计 1,211,028.17 1,539,795.95 1,251,350.59 1,579,770.19
流动负债合计 80,702.75 99,606.04 112,547.71 137,099.55
非流动负债合计 534,888.96 749,636.34 551,701.23 828,785.68
负债总计 615,591.71 749,636.34 664,248.94 828,785.68
归属于母公司所有者
504,850.04 749,663.35 501,617.65 718,938.46
的净资产
资产负债率 50.83% 48.68% 53.08% 52.46%
流动比率 1.14 1.39 0.58 0.64
速动比率 1.14 1.39 0.58 0.64
本次交易上市公司收购广珠交通 100%股权、佛开公司 25%股权，将显著提
升公司资产和收入规模，提升公司盈利能力。通过募集配套资金补充上市公司流
动资金，将有利于降低上市公司资产负债率，减少财务费用，促进已经投入运营
和即将投入运营的投资项目效益的释放，进而带动公司经营业绩的提升，保持与
公司经营规模和业务发展相匹配的运营资金，为企业发展提供保障。因此本次交
易，有利于提升上市公司整体经营效益，提升股东回报。
从上表可以看出，根据备考财务报表，本次交易完成后公司的资产负债率均
2-1-319
较本次交易前的水平有所降低，流动比率和速动比率均较本次交易前有所提高，
上市公司总体偿债能力有所改善。上市公司资产负债率处于合理水平，在资本市
场具有较好的信用，可通过债权或股权融资等多种方式筹集未来发展所需资金。
本次交易完成后，上市公司总体上经营稳健，具有较强的盈利能力和资金管理能
力，现金流量正常充足，有足够能力偿付所有到期债务。
2）对上市公司对外担保等或有负债情况的影响
截至 2015 年 9 月 30 日，标的公司不存在为其他第三方担保等或有负债情
况，不会增加上市公司对外担保等或有负债的情况，不会影响上市公司的财务安
全性。
综上，本次交易完成后，上市公司将进一步做大做强高速公路主业，优化资
源配置，上市公司持续经营能力进一步增强，偿债能力较强，财务安全。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析详见“第一章本次交易概述”
之“本次交易的目的”部分。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影
响的分析
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
本次交易完成前后，上市公司每股收益情况如下表：
2015 年 1-9 月 2014 年度
交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益（元/股） 0.31 0.32 0.25 0.30
本次交易完成后，将进一步提高上市公司未来整体盈利能力，提升归属于上
市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益。
2、对上市公司资产负债水平和偿债能力的影响
2-1-320
本次交易对上市公司资产负债水平以及偿债能力的影响见本节“（一）本次
交易对上市公司持续经营能力影响的分析”之“3、本次交易对上市公司资产负
债率和财务安全性的影响”之“1）本次交易完成后上市公司的资产负债构成及
资产负债率情况”的分析。
3、本次交易对上市公司合并财务报表商誉的影响
根据《企业会计准则》，本次交易收购广珠交通构成同一控制下的企业合并，
交易前后上市公司合并报表商誉均为 0。收购佛开公司是收购少数股权。
4、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易对上市公司未来资本性支出不构成重大不利影响。
5、职工安置方案对上市公司的影响
本次交易完成后，上市公司将持有佛开公司和广珠交通 100%股权，标的公
司仍将为独立存续的法人主体，不涉及职工安置问题。本次交易完成后，交易各
方将按照相关法律法规、公司章程的规定和要求对标的公司进行人员安排。
6、交易成本对上市公司影响
本次交易成本主要包括中介机构费用及因筹划和实施本次交易所可能发生
的差旅费等管理费用支出。上市公司及本次收购的标的公司经营情况良好，本次
交易成本预计对上市公司损益影响不存在较大影响。
2-1-321
第十章 财务会计信息
一、标的资产的财务会计信息
（一）佛开公司简要财务报表
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项 目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31
流动资产：
货币资金 25,057.80 35,815.59 38,928.77
应收账款 5,226.85 1,355.95 1,495.59
预付款项 78.17 78.17 215.70
其他应收款 299.26 1,605.08 1,334.95
流动资产合计 30,662.07 38,854.79 41,975.01
非流动资产：
长期股权投资 1,499.25 1,609.51 1,780.94
固定资产 645,662.21 676,292.36 713,547.13
在建工程 956.78 297.45 124.26
无形资产 144.96 182.81 232.33
递延所得税资产 0.00 886.92 4,647.27
其他非流动资产 117.64 117.64 0.00
非流动资产合计 648,380.84 679,386.70 720,331.93
资产总计 679,042.90 718,241.49 762,306.94
流动负债：
短期借款 0.00 15,000.00 0.00
应付账款 14,538.06 11,360.56 27,719.30
预收款项 375.00 400.00 443.33
应付职工薪酬 277.53 174.43 158.02
应交税费 3,631.65 565.96 590.71
应付利息 478.08 666.49 733.95
2-1-322
项 目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31
应付股利 0.00 0.00 9,836.59
其他应付款 19,857.49 38,086.68 58,573.96
一年内到期的非流动负债 30,548.00 40,048.00 5,904.38
流动负债合计 69,705.80 106,302.13 103,960.24
非流动负债：
长期借款 268,044.00 289,384.00 349,376.13
递延所得税负债 11,767.14 11,779.45 11,317.63
非流动负债合计 279,811.14 301,163.45 360,693.75
负债合计 350,833.86 407,465.58 464,653.99
所有者权益：
实收资本 110,800.00 110,800.00 110,800.00
资本公积 180,708.40 180,708.40 180,708.40
盈余公积 17,950.59 17,950.59 17,804.26
未分配利润 20,066.97 1,316.92 -11,659.71
所有者权益合计 329,525.96 310,775.91 297,652.95
负债和所有者权益总计 679,042.90 718,241.49 762,306.94
2、简要合并利润表
单位：万元
项 目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
一、营业收入 85,250.31 108,350.32 99,230.11
减：营业成本 40,921.07 58,805.73 67,606.31
营业税金及附加 2,936.85 3,750.52 3,478.32
管理费用 3,080.21 5,116.37 5,126.16
财务费用 14,544.91 23,440.19 23,875.49
投资收益（损失以"－"号填列） -110.26 -171.43 -209.80
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -110.26 -171.43 -209.80
二、营业利润（亏损以"－"号填列） 23,657.01 17,066.09 -1,065.97
加：营业外收入 2,130.99 537.63 1,663.19
其中：非流动资产处置利得 - 369.13 9.85
减：营业外支出 138.18 258.60 16,022.46
其中：非流动资产处置损失 25.54 76.88 15,876.78
2-1-323
项 目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
三、利润总额（亏损总额以"－"号填列） 25,649.81 17,345.12 -15,425.23
减：所得税费用 6,899.76 4,222.17 -3,765.52
四、净利润（净亏损以"－"号填列） 18,750.05 13,122.95 -11,659.71
五、综合收益总额 18,750.05 13,122.95 -11,659.71
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项 目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 81,029.89 107,832.00 98,027.50
收到其他与经营活动有关的现金 2,884.09 1,897.90 2,961.62
经营活动现金流入小计 83,913.98 109,729.90 100,989.11
购买商品、接受劳务支付的现金 3,126.90 11,161.58 10,687.05
支付给职工以及为职工支付的现金 5,680.03 9,944.98 10,153.43
支付的各项税费 6,016.32 4,011.40 7,324.63
支付其他与经营活动有关的现金 705.08 2,296.95 6,425.13
经营活动现金流出小计 15,528.32 27,414.91 34,590.24
经营活动产生的现金流量净额 68,385.65 82,315.00 66,398.87
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
0.00 390.87 10.69
现金净额
投资活动现金流入小计 2,000.00 390.87 10.69
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
2,000.00 21,947.02 39,015.03
现金
投资活动现金流出小计 7,972.48 21,947.02 39,015.03
投资活动产生的现金流量净额 7,972.48 -21,556.15 -39,004.33
三、筹资活动产生的现金流量： -5,972.48
吸收投资收到的现金 0.00 12,464.01
取得借款收到的现金 0.00 66,000.00 134,630.00
筹资活动现金流入小计 0.00 66,000.00 147,094.01
偿还债务支付的现金 0.00 96,848.50 135,161.48
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 58,340.00 33,023.54 24,259.97
2-1-324
项 目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
筹资活动现金流出小计 14,830.96 129,872.04 159,421.45
筹资活动产生的现金流量净额 73,170.96 -63,872.04 -12,327.44
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -73,170.96
五、现金及现金等价物净增加额 -3,113.19 15,067.10
加：期初现金及现金等价物余额 -10,757.79 38,928.77 23,861.68
六、期末现金及现金等价物余额 35,815.59 35,815.59 38,928.77
（二）广珠交通简要财务报表
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项 目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31
流动资产：
货币资金 38,034.58 17,566.20 8,995.75
应收账款 5,498.71 3,193.37 3,205.35
预付款项 505.85 224.37 114.46
其他应收款 260.14 199.48 241.41
流动资产合计 44,299.28 21,183.42 12,556.97
非流动资产：
固定资产 318,487.54 336,116.62 356,815.96
在建工程 585.15 199.87 306.78
无形资产 443.15 588.25 595.20
递延所得税资产 42.75 30.34 26.37
非流动资产合计 319,558.59 336,935.08 357,744.31
资产总计 363,857.86 358,118.51 370,301.28
流动负债：
应付账款 1,313.46 2,062.67 1,210.02
预收款项 3,059.21 3,097.53 1,622.44
应付职工薪酬 338.22 245.95 181.84
应交税费 5,200.42 8,881.50 1,778.14
应付利息 4,035.38 226.71 274.69
2-1-325
项 目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31
应付股利 0.00 0.00 8,158.17
其他应付款 1,176.78 1,721.28 870.30
一年内到期的非流动负债 8,200.00 7,532.00 61,666.00
流动负债合计 23,323.45 23,767.64 75,761.59
非流动负债：
长期借款 96,755.00 120,755.00 88,487.00
长期应付款 96,790.37 96,879.32 89,703.08
递延所得税负债 18,386.34 19,229.90 19,781.75
非流动负债合计 211,931.71 236,864.22 197,971.83
负债合计 235,255.16 260,631.86 273,733.42
所有者权益：
实收资本 300.00 300.00 300.00
资本公积 31,900.00 31,900.00 31,900.00
盈余公积 1,584.43 1,584.43 1,584.43
未分配利润 37,152.48 20,041.37 19,525.62
归属于母公司所有者权益合计 70,936.91 53,825.80 53,310.05
少数股东权益 57,665.79 43,660.85 43,257.81
所有者权益合计 128,602.70 97,486.65 96,567.86
负债和所有者权益总计 363,857.86 358,118.51 370,301.28
2、简要合并利润表
单位：万元
项 目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
一、营业总收入 83,038.93 105,682.01 96,388.91
其中：营业收入 83,038.93 105,682.01 96,388.91
二、营业总成本 41,547.17 57,908.86 54,251.36
其中：营业成本 25,553.81 35,722.44 32,236.94
营业税金及附加 2,843.96 3,635.49 3,337.99
管理费用 2,444.74 3,467.01 3,266.21
财务费用 10,704.65 15,084.97 15,476.71
资产减值损失 0.00 -1.06 -66.48
2-1-326
项 目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
加：公允价值变动收益（损失以"－"号填列） 0.00 0.00 0.00
投资收益（损失以"－"号填列） 0.00 0.00 0.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 0.00 0.00 0.00
汇兑收益（损失以"-"号填列） 0.00 0.00 0.00
三、营业利润（亏损以"－"号填列） 41,491.76 47,773.16 42,137.54
加：营业外收入 52.01 58.52 80.69
其中：非流动资产处置利得 0.78 0.18 4.40
减：营业外支出 63.10 152.49 106.64
其中：非流动资产处置损失 0.00 98.32 36.96
四、利润总额（亏损总额以"－"号填列） 41,480.66 47,679.19 42,111.59
减：所得税费用 10,364.61 12,645.07 7,632.13
五、净利润（净亏损以"－"号填列） 31,116.05 35,034.11 34,479.46
归属于母公司所有者的净利润 17,111.11 19,265.75 18,958.93
少数股东损益 14,004.94 15,768.37 15,520.53
六、综合收益总额 31,116.05 35,034.11 34,479.46
归属于母公司所有者的综合收益总额 17,111.11 19,265.75 18,958.93
归属于少数股东的综合收益总额 14,004.94 15,768.37 15,520.53
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项 目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 79,804.47 106,204.12 98,449.53
收到其他与经营活动有关的现金 1,598.89 1,728.91 362.98
经营活动现金流入小计 81,403.37 107,933.03 98,812.51
购买商品、接受劳务支付的现金 2,777.49 4,709.31 5,786.63
支付给职工以及为职工支付的现金 7,282.51 10,151.29 9,802.46
支付的各项税费 17,751.94 9,750.03 8,553.67
支付其他与经营活动有关的现金 1,802.98 2,584.83 3,173.39
经营活动现金流出小计 29,614.93 27,195.46 27,316.15
经营活动产生的现金流量净额 51,788.44 80,737.57 71,496.36
2-1-327
项 目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
51.43 1,577.94 4.97
的现金净额
投资活动现金流入小计 51.43 1,577.94 4.97
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
855.73 1,505.61 2,477.55
的现金
投资活动现金流出小计 855.73 1,505.61 2,477.55
投资活动产生的现金流量净额 -804.31 72.32 -2,472.58
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 237,245.37 244,700.00 156,600.00
筹资活动现金流入小计 237,245.37 244,700.00 156,600.00
偿还债务支付的现金 262,577.37 266,566.00 160,068.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,183.76 50,373.44 67,598.85
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 0.00 19,111.19 26,406.03
筹资活动现金流出小计 267,761.13 316,939.44 227,666.85
筹资活动产生的现金流量净额 -30,515.76 -72,239.44 -71,066.85
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.00 0.00 0.00
五、现金及现金等价物净增加额 20,468.37 8,570.46 -2,043.06
加：期初现金及现金等价物余额 17,566.20 8,995.75 11,038.81
六、期末现金及现金等价物余额 38,034.58 17,566.20 8,995.75
二、上市公司备考财务报表
（一）备考合并财务报表的编制基础与方法
1、备考财务报表编制基础
上市公司备考财务报表是根据证监会发布的《重组管理办法》及《式准则第
26 号》的相关规定，及根据上市公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以
下假设基础编制：
（1）本次交易能够获得主管部门-广东省国资委的核准，并获得证监会的批
准（核准）。
2-1-328
（2）假设上市公司于 2013 年 1 月 1 日已完成本次重组发行股份事宜，并
且于 2013 年 1 月 1 日与购买资产相关的股权过户等手续已全部完成，对交易资
产的企业合并的公司架构和对广珠东公司的债权于 2013 年 1 月 1 日业已存在，
自 2013 年 1 月 1 日起将广珠交通纳入合并财务报表的编制范围，公司按照此架
构持续经营。
（3）由于本次交易事项而产生的费用、税收等影响不在备考合并财务报表
中反映。
2、备考财务报表编制方法
根据编制备考财务信息的假设，上市公司备考财务报表以未经审计的上市公
司财务报表和业经正中珠江审计的佛开公司、广珠交通 2013 年度、2014 年度、
2015 年 1-9 月的财务报表为基础，按照财政部颁布的《企业会计准则》的有关
规定，在上述假设条件基础上进行编制。
基于公司拟同时非公开发行股票募集配套资金用于支付部分现金对价和补
充公司流动资金。因此，公司在编制备考合并财务报表时，考虑其自 2013 年 1
月 1 日即取得对广珠东公司的债权。
由于本次重组方案尚待中国证监会和其他相关监管部门的核准，最终经批准
的本次重组方案，包括本公司实际发行的股价及其作价，拟收购资产的评估值及
其计税基础，以及发行费用等都可能与本备考合并财务报表中所采用的上述假设
存在差异，则相关资产、负债及所有者权益都将在本次重组完成后实际入账时作
出相应调整。另外考虑到本备考合并财务报表的编制基础和特殊目的，备考财务
报表未编制备考现金流量表和备考股东权益变动表以及母公司财务报表。
（二）最近一年及一期的简要备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：万元
项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
2-1-329
货币资金 116,508.32 75,337.84
应收账款 13,280.34 5,555.57
预付款项 811.31 320.71
应收股利 6,155.67 -
其他应收款 1,666.46 3,024.07
其他流动资产 - 4,063.24
流动资产合计 138,422.10 88,301.42
非流动资产：
可供出售金融资产 171,136.43 194,661.92
长期股权投资 233,507.12 239,317.63
投资性房地产 380.02 414.84
固定资产 993,241.46 1,053,793.23
在建工程 1,541.94 497.31
工程物资 154.96 154.96
固定资产清理 24.04 -
无形资产 858.29 1,093.36
长期待摊费用 369.20 500.62
递延所得税资产 42.75 917.27
其他非流动资产 117.64 117.64
非流动资产合计 1,401,373.85 1,491,468.77
资产总计 1,539,795.95 1,579,770.19
流动负债：
短期借款 - 15,000.00
应付账款 18,627.56 17,142.59
预收款项 3,474.16 3,584.33
应付职工薪酬 715.52 526.78
应交税费 10,847.55 10,823.22
应付利息 7,640.17 2,674.04
应付股利 1,168.11 1,114.81
其他应付款 20,384.98 38,653.79
一年内到期的非流动负债 36,748.00 47,580.00
流动负债合计 99,606.04 137,099.55
非流动负债：
2-1-330
长期借款 514,799.00 560,139.00
应付债券 99,700.00 99,700.00
长期应付款 5,202.22 202.22
递延所得税负债 30,329.08 31,644.90
非流动负债合计 650,030.31 691,686.12
负债合计 749,636.34 828,785.68
所有者权益： - -
归属于母公司所有者权益合计 749,663.35 718,938.46
少数股东权益 40,496.27 32,046.06
所有者权益合计 790,159.61 750,984.52
负债和所有者权益总计 1,539,795.95 1,579,770.19
2、备考合并利润表
单位：万元
项 目 2015年1-9月 2014年度
一、营业总收入 196,429.69 251,187.51
其中：营业收入 196,429.69 251,187.51
二、营业总成本 135,474.39 197,386.99
其中：营业成本 84,004.84 120,577.16
营业税金及附加 7,183.73 9,329.43
管理费用 12,517.09 20,247.55
财务费用 31,761.60 48,106.00
资产减值损失 7.14 -873.15
加：公允价值变动收益（损失以"－"号填列） - -
投资收益（损失以"－"号填列） 31,507.41 35,787.94
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 26,945.16 31,276.83
汇兑收益（损失以"-"号填列） - -
三、营业利润（亏损以"－"号填列） 92,462.70 89,588.47
加：营业外收入 2,647.67 1,128.16
其中：非流动资产处置利得 1.14 375.34
减：营业外支出 262.50 1,276.10
其中：非流动资产处置损失 37.80 458.58
2-1-331
四、利润总额（亏损总额以"－"号填列） 94,847.88 89,440.53
减：所得税费用 18,999.52 17,959.10
五、净利润（净亏损以"－"号填列） 75,848.36 71,481.43
归属于母公司所有者的净利润 66,821.56 61,992.49
少数股东损益 9,026.80 9,488.94
六、每股收益： - -
㈠基本每股收益 0.32 0.30
㈡稀释每股收益 0.32 0.30
2-1-332
第十一章 同业竞争和关联交易
一、对同业竞争的影响
高速公路经营具有明显的区域性和方向性特征，根据公路实际运行中行驶车
辆的选择情况看，只有起点和终点相同或相近，且在较近距离内几乎平行的公路
才存在实质性同业竞争。本次交易前，本公司控股股东广交集团及其控股子公司
拥有的高速公路和本公司及其控股子公司的公路之间不存在起点和终点相同，并
且在较近距离内几乎平行的情况。因此，本公司及控股子公司与广交集团及其控
股子公司之间在本次交易前不存在同业竞争。
广珠东高速的路线是从广州市番禺区至珠海市的金鼎，是国家规划的主干线
骨架一部分，位于北京至珠海线的最南端。其周边广交集团及其控股子公司拥有
的高速公路不存在与广珠东高速起点和终点相同，也不存在较近距离内几乎平行
的情况，所以本次交易完成后本公司及其控股子公司与广交集团及其控股子公司
之间不存在同业竞争。
为了避免和消除广交集团及广交集团关联企业侵占本公司商业机会和形成
实质性同业竞争的可能性，维护本公司及中小股东的合法权益，广交集团、建设
公司和省高速承诺如下：
“1、本公司及本公司直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司以外的公司
不会利用控股股东对粤高速的控股关系进行损害粤高速及其中小股东、粤高速控
股子公司合法权益的经营活动。
2、本公司及本公司直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司以外的公司
不会利用从粤高速及其控股子公司所获取的信息从事与粤高速或其控股子公司
相竞争的主营业务，且不会进行任何损害或可能损害粤高速及其中小股东、粤高
速控股子公司合法权益的行为或活动。
3、若本公司及本公司直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司以外的公
2-1-333
司将其投资建设或经营管理的任何收费公路、桥梁、隧道及其有关附属设施或权
益向广东省交通集团有限公司直接或间接控制的公司以外的公司转让，除有关政
府主管部门明确指定受让方外，在有关法律法规允许的前提下，粤高速在同等条
件下享有优先购买权。
4、若未来本公司及本公司直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司以外
的公司在粤高速控股的高速公路两侧各 20 公里范围内投资建设与之平行或方向
相同的高速公路，在有关法律法规允许的前提下，除有关政府主管部门明确指定
投资主体的项目外，粤高速相对于广东省交通集团有限公司及其直接或间接控制
的除粤高速及其控股子公司以外的公司将享有优先投资权。”
二、对关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
省高速和建设公司为本次交易购买资产的交易对方，均为上市公司的控股股
东广交集团的下属子公司。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交
易。在上市公司召开的股东大会正式表决本次交易时，关联股东应回避表决。
本次交易标的资产将经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机
构审计和评估，作价客观、公允，不会损害公司及非关联股东的利益。根据相关
规定，本次交易还需经公司有关本次交易的第一次董事会会议、第二次董事会会
议、建设公司、省高速根据其已发行且仍在存续期内的企业债所涉相关规定及监
管部门的要求就本次交易履行相关必要的程序、股东大会审议通过，广东省国资
委完成对标的资产评估报告的备案或核准并批准本次交易方案，并经中国证监会
核准后方可实施。在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
（二）本次交易完成前后关联交易情况说明
1、本次交易完成前的关联交易情况
（1）粤高速的母公司情况
2-1-334
母公司对 母公司对
注册资本（万 本企业的 本企业的
母公司名称 注册地 业务性质
元） 持股比例 表决权比
(%) 例(%)
主营股权管理、
广州市越秀
广东省交通集 交通基础设施建
区白云路 27 2,680,000.00 40.84 43.61
团有限公司 设、公路项目营
号
运等
广东省交通集团有限公司为公司之第一大股东，法定代表人为李静，成立于
2000 年 6 月 23 日，截至 2015 年 9 月 30 日，注册资本 268 亿元，为国有独资
有限责任公司，经营范围：股权管理；组织资产重组、优化配置；通过抵押、产
权转让、股份制改造等方式筹集资金；项目投资、经营及管理；交通基础设施建
设；公路项目营运及其相关产业；技术开发、应用、咨询、服务；公路客货运输
及现代物流业务；境外关联业务（上述范围若须许可证的凭许可证经营）。
（2）粤高速的子公司情况
主要经 注册 持股比例(%)
子公司名称 业务性质 取得方式
营地 地 直接 间接
广东省佛开高速公路
佛山 广州 高速公路管理 75.00 同一控制下企业合并
有限公司
广佛高速公路有限公
广州 广州 高速公路管理 75.00 同一控制下企业合并
司
广东高速科技投资有
广州 广州 科技投资咨询 100.00 投资设立
限公司
（3）其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
广东省长大公路工程有限公司 受同一母公司控制
广东华路交通科技有限公司 受同一母公司控制
广州新软计算机技术有限公司 受同一母公司控制
广东新粤交通投资有限公司 受同一母公司控制
广东省高速公路有限公司 受同一母公司控制
广东路路通有限公司 受同一母公司控制
广东新软计算机技术有限公司 受同一母公司控制
2-1-335
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
广东东方思维科技有限公司 受同一母公司控制
广东开阳高速公路有限公司 受同一母公司控制
广东省公路建设有限公司 受同一母公司控制
广东深汕西高速公路有限公司 受同一母公司控制
广东阳茂高速公路有限公司 受同一母公司控制
广东省路桥建设发展有限公司 受同一母公司控制
广东云梧高速公路有限公司 受同一母公司控制
广东台山沿海高速公路有限公司 受同一母公司控制
云浮市广云高速公路有限公司 受同一母公司控制
广东渝湛高速公路有限公司 受同一母公司控制
广东肇阳高速公路有限公司 受同一母公司控制
广东新路广告有限公司 受同一母公司控制
广东利通置业投资有限公司 受同一母公司控制
广东高达物业发展有限公司 受同一母公司控制
广东汕汾高速公路有限公司 受同一母公司控制
广州新粤沥青有限公司 受同一母公司控制
广东茂湛高速公路有限公司 受同一最终控制方控制
肇庆市广贺高速公路有限公司 受同一最终控制方控制
（4）关联交易情况
1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
1、营业成本
广东省长大公路工程有限公司 工程款 103.32 1,359.08 1,032.82
广东华路交通科技有限公司 工程款 0.46 140.72 187.44
广东新粤交通投资有限公司 工程款 17.08 83.67 65.51
广州新软计算机技术有限公司 工程款 39.43
营业成本小计 120.86 1,583.47 1,325.21
2、管理费用
2-1-336
关联方 关联交易内容 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
广州新软计算机技术有限公司 服务费 56.19
广东东方思维科技有限公司 服务费 8.00
管理费用小计 8.00 56.19
3、财务费用
广东省高速公路有限公司 利息 360.42 41.67
广东省交通集团有限公司 服务费 164.60
财务费用小计 360.42 41.67 164.60
4、在建工程
广东省长大公路工程有限公司 工程款 4,545.71
广东省高速公路有限公司 工程款 2,109.01
广东新粤交通投资有限公司 工程款 234.07 109.58
广东路路通有限公司 工程款 30.92
广东华路交通科技有限公司 工程款 15.17
在建工程小计 234.07 6,810.40
5、固定资产
广东新软计算机技术有限公司 采购资产 577.18 294.82
广东新粤交通投资有限公司 采购资产 363.93
广东华路交通科技有限公司 采购资产 56.40
固定资产小计 997.51 294.82
6、无形资产
广东新粤交通投资有限公司 采购资产 102.79 36.94
广州新软计算机技术有限公司 采购资产 21.43 8.17
广东东方思维科技有限公司 采购资产 26.00
无形资产小计 124.22 71.11
出售商品/提供劳务情况表：
单位：万元
关联交易
关联方 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
内容
1、营业收入
广东省高速公路有限公司 工程款 311.87 439.44 375.90
亚洲厨卫商城有限公司 劳务 244.10
2-1-337
关联交易
关联方 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
内容
肇庆粤肇公路有限公司 工程款 115.70 0.83
亚洲厨卫商城有限公司 工程款 55.00
广东开阳高速公路有限公司 工程款 21.91 45.76 57.43
广东省公路建设有限公司 工程款 29.98
广东广惠高速公路有限公司 工程款 150.42 18.67
广东深汕西高速公路有限公司 工程款 16.20 12.00 21.60
广东阳茂高速公路有限公司 工程款 9.00 12.00 6.00
广东茂湛高速公路有限公司 工程款 7.20 9.60 9.60
广东省路桥建设发展有限公司 工程款 9.51
广东云梧高速公路有限公司 工程款 10.35 6.90
广东台山沿海高速公路有限公司 工程款 4.50 6.00 6.00
云浮市广云高速公路有限公司 工程款 2.48 1.50
广东渝湛高速公路有限公司 工程款 7.65 10.20
广东肇阳高速公路有限公司 工程款 6.00
广东省长大公路工程有限公司 工程款 2.36
广东广乐高速公路有限公司 工程款 13.95
肇庆市广贺高速公路有限公司 工程款 6.08
营业收入小计 561.6 1,006.16 495.92
2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
无。
3）关联租赁情况
公司作为出租方：
单位：万元
租赁资产种 2015 年 1-9 月确 2014 年度确认 2013 年度确认
承租方名称
类 认的租赁收入 的租赁收入 的租赁收入
广东新路广告有限公司 广告租赁 117.98 220.27 125.43
亚洲厨卫商城有限公司 广告租赁 349.20 88.00
小 计 467.18 308.27 125.43
公司作为承租方：
2-1-338
单位：万元
租赁资产种 2015 年 1-3 月 2014 年度确 2013 年度确
出租方名称
类 确认的租赁费 认的租赁费 认的租赁费
广东利通置业投资有限公司 办公场所 500.56 840.11 840.11
广东广惠高速公路有限公司 广告柱租赁 75.08 285.00 307.08
广东高达物业发展有限公司 办公场所 53.09 209.23
肇庆粤肇公路有限公司 广告柱租赁 17.72 23.63 22.50
小 计 593.36 1,201.82 1,378.92
4）关联担保情况
公司作为担保方：
无。
公司作为被担保方：
担保是否已经履
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
广东省交通集团有限公司 150,000.00 2012-09-25 2021-07-25 否
关联担保情况说明：
公司控股股东广东省交通集团有限公司为公司接受太平洋资产管理有限责
任公司保险债权投资计划提供本息全额无条件不可撤销的连带责任担保。为此，
公司以所持有广东省佛开高速公路有限公司 75%股权向广东省交通集团有限公
司提供反担保。
5）关联方资金拆借
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
广东省高速公路有限公司 12,500.00 2014-12-11 2015-6-23
注：佛开公司已于 2015 年 6 月份提前偿还。
6）关联方资产转让、债务重组情况
2-1-339
公司二 O 一三年第三次临时股东大会于 2013 年 10 月 15 日审议通过《关
于转让广东茂湛高速公路有限公司 20%股权的议案》，同意公司以不低于评估值
的价格标准，在南方产权交易中心挂牌转让广东茂湛高速公路有限公司 20%股
权；并由受让方支付评估基准日至转让款实际付款日期间的利息。2013 年 11
月 22 日，公司与广州新粤沥青有限公司签订《产权交易合同》，将持有广东茂
湛高速公路有限公司的 20%股权以 31,872.568 万元的价格转让给广州新粤沥青
有限公司。截至 2013 年 12 月 31 日，公司已办妥股权转让手续。
7）其他关联交易
无。
2、本次交易后的关联交易情况
（1）粤高速的母公司情况
母公司对 母公司对
注册资本（万 本企业的 本企业的
母公司名称 注册地 业务性质
元） 持股比例 表决权比
(%) 例(%)
主营股权管理、
广州市越秀
广东省交通集 交通基础设施建
区白云路 27 2,680,000.00 24.85 50.01
团有限公司 设、公路项目营
号
运等
广东省交通集团有限公司为公司之第一大股东，法定代表人为李静，成立于
2000 年 6 月 23 日，截至 2015 年 9 月 30 日，注册资本 268 亿元，为国有独资
有限责任公司，经营范围：股权管理；组织资产重组、优化配置；通过抵押、产
权转让、股份制改造等方式筹集资金；项目投资、经营及管理；交通基础设施建
设；公路项目营运及其相关产业；技术开发、应用、咨询、服务；公路客货运输
及现代物流业务；境外关联业务（上述范围若须许可证的凭许可证经营）。
（2）粤高速的子公司情况
主要经 注册 持股比例(%)
子公司名称 业务性质 取得方式
营地 地 直接 间接
2-1-340
主要经 注册 持股比例(%)
子公司名称 业务性质 取得方式
营地 地 直接 间接
广东省佛开高速公路
佛山 广州 高速公路管理 100.00 同一控制下企业合并
有限公司
广佛高速公路有限公
广州 广州 高速公路管理 75.00 同一控制下企业合并
司
广东高速科技投资有
广州 广州 科技投资咨询 100.00 投资设立
限公司
广州广珠交通投资管 高速公路投资
广州 广州 100.00 同一控制下企业合并
理有限公司 管理
京珠高速公路广珠段
中山 广州 高速公路管理 20.00 55.00 同一控制下企业合并
有限公司
（3）其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
肇庆市广贺高速公路有限公司 受同一母公司控制
云浮市广云高速公路有限公司 受同一母公司控制
广州新软计算机技术有限公司 受同一母公司控制
广东云梧高速公路有限公司 受同一母公司控制
广东渝湛高速公路有限公司 受同一母公司控制
广东阳茂高速公路有限公司 受同一母公司控制
广东新粤交通投资有限公司 受同一母公司控制
广东新路广告有限公司 受同一母公司控制
广东通驿高速公路服务区有限公司 受同一母公司控制
广东台山沿海高速公路有限公司 受同一母公司控制
广东省长大公路工程有限公司 受同一母公司控制
广东省路桥建设发展有限公司 受同一母公司控制
广东省公路建设有限公司 受同一母公司控制
广东省高速公路有限公司 受同一母公司控制
广东深汕西高速公路有限公司 受同一母公司控制
广东茂湛高速公路有限公司 受同一母公司控制
广东利通置业投资有限公司 受同一母公司控制
广东开阳高速公路有限公司 受同一母公司控制
广东京珠高速公路广珠北段有限公司 集团非控股关联方
2-1-341
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
广东华路交通科技有限公司 受同一母公司控制
广东虎门大桥有限公司 集团非控股关联方
广东广珠西线高速公路有限公司 受同一母公司控制
广东广韶高速公路有限公司 受同一母公司控制
广东广乐高速公路有限公司 受同一母公司控制
广东东方思维科技有限公司 受同一母公司控制
（4）关联交易情况
1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表：
单位：万元
关联交易内
关联方 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
容
1、营业成本
广东省长大公路工程有限公司 工程款 783.38 2,755.25 2,090.89
广东华路交通科技有限公司 工程款 0.46 345.11 312.70
广州新软计算机技术有限公司 工程款 17.08 127.51 283.37
广东新粤交通投资有限公司 工程款 363.36
营业成本小计 800.91 3,227.87 3,050.32
2、管理费用
广州新软计算机技术有限公司 服务费 56.19
广东东方思维科技有限公司 服务费 8.00
管理费用小计 8.00 56.19
3、财务费用
广东省高速公路有限公司 利息 360.42 41.67
广东省交通集团有限公司 利息 1,274.00
广东省交通集团有限公司 服务费 164.60
财务费用小计 360.42 1,315.67 164.60
4、在建工程
广东省长大公路工程有限公司 工程款 4,797.79
广东省高速公路有限公司 工程款 2,109.01
2-1-342
关联交易内
关联方 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
容
广东新粤交通投资有限公司 工程款 234.07 34.41 330.13
广东路路通有限公司 工程款 30.92
广东华路交通科技有限公司 工程款 27.51 56.68
广州新软计算机技术有限公司 工程款 93.24
广东冠通高速公路路产经营有
工程款 2.08
限公司
在建工程小计 234.07 155.16 7,326.61
5、固定资产
广东新软计算机技术有限公司 采购资产 577.18 294.82
广东新粤交通投资有限公司 采购资产 363.93
广东华路交通科技有限公司 采购资产 56.40
固定资产小计 997.51 294.82
6、无形资产
广东新粤交通投资有限公司 采购资产 102.79 36.94
广州新软计算机技术有限公司 采购资产 21.43 8.17
广东东方思维科技有限公司 采购资产 26.00
无形资产小计 124.22 71.11
出售商品/提供劳务情况表：
单位：万元
关联交易
关联方 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
内容
1、营业收入
广东京珠高速公路广珠北段有限 委托管理
1,322.43 2,052.08 2,062.69
公司 费
代收劳务
广东虎门大桥有限公司 31.44 81.64 32.74
补偿费
广东省高速公路有限公司 工程款 311.87 439.44 375.90
亚洲厨卫商城有限公司 劳务 244.10
肇庆粤肇公路有限公司 工程款 115.70 0.83
亚洲厨卫商城有限公司 工程款 55.00
广东开阳高速公路有限公司 工程款 21.91 45.76 57.43
广东省公路建设有限公司 工程款 29.98
2-1-343
关联交易
关联方 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
内容
广东广惠高速公路有限公司 工程款 150.42 18.67
广东深汕西高速公路有限公司 工程款 16.20 12.00 21.60
广东阳茂高速公路有限公司 工程款 9.00 12.00 6.00
广东茂湛高速公路有限公司 工程款 7.20 9.60 9.60
广东省路桥建设发展有限公司 工程款 9.51
广东云梧高速公路有限公司 工程款 10.35 6.90
广东台山沿海高速公路有限公司 工程款 4.50 6.00 6.00
云浮市广云高速公路有限公司 工程款 2.48 1.50
广东渝湛高速公路有限公司 工程款 7.65 10.20
广东肇阳高速公路有限公司 工程款 6.00
广东省长大公路工程有限公司 工程款 2.36
广东广乐高速公路有限公司 工程款 13.95
肇庆市广贺高速公路有限公司 工程款 6.08
营业收入小计 1,915.47 3,139.88 2,591.35
2）关联租赁情况
公司作为出租方：
单位：万元
租赁资产 2015 年 1-9 月确 2014 年度确认 2013 年度确认
承租方名称
种类 认的租赁收入 的租赁收入 的租赁收入
广东新路广告有限公司 广告租赁 269.94 566.45 296.53
亚洲厨卫商城有限公司 广告租赁 349.20 88.00
广东通驿高速公路服务区 服务区租
269.47 440.82 392.30
有限公司 赁
小 计 888.61 1,095.26 688.82
公司作为承租方：
单位：万元
2015 年 1-9
租赁资产种 2014 年度确 2013 年度确
出租方名称 月确认的租
类 认的租赁费 认的租赁费
赁费
广东利通置业投资有限公司 办公场所 500.56 840.11 840.11
2-1-344
2015 年 1-9
租赁资产种 2014 年度确 2013 年度确
出租方名称 月确认的租
类 认的租赁费 认的租赁费
赁费
广东广惠高速公路有限公司 广告柱租赁 75.08 285.00 307.08
广东高达物业发展有限公司 办公场所 53.09 209.23
肇庆粤肇公路有限公司 广告柱租赁 17.72 23.63 22.50
广东省公路建设有限公司 办公场所 10.13 10.92 11.81
小 计 603.49 1,212.74 1,390.73
3）关联担保情况
公司作为担保方：
无。
公司作为被担保方：
单位：万元
担保是否已经履
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
广东省交通集团有限公司 150,000.00 2012-09-25 2021-07-25 否
关联担保情况说明：
公司控股股东广东省交通集团有限公司为公司接受太平洋资产管理有限责
任公司保险债权投资计划提供本息全额无条件不可撤销的连带责任担保。为此，
公司以所持有广东省佛开高速公路有限公司 75%股权向广东省交通集团有限公
司提供反担保。
4）关联方资金拆借
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 归还日期 说明
拆入
广东省高速公路有限公司 12,500.00 2014-12-11 2015-6-23
广东省交通集团有限公司 45,000.00 2014-6-18 2014-12-17
5）关联方资产转让、债务重组情况
2-1-345
公司二 O 一三年第三次临时股东大会于 2013 年 10 月 15 日审议通过《关
于转让广东茂湛高速公路有限公司 20%股权的议案》，同意公司以不低于评估值
的价格标准，在南方产权交易中心挂牌转让广东茂湛高速公路有限公司 20%股
权；并由受让方支付评估基准日至转让款实际付款日期间的利息。2013 年 11
月 22 日，公司与广州新粤沥青有限公司签订《产权交易合同》，将持有广东茂
湛高速公路有限公司的 20%股权以 31,872.568 万元的价格转让给广州新粤沥青
有限公司。截至 2013 年 12 月 31 日，公司已办妥股权转让手续。
6）其他关联交易
单位：万元
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
存款余额 36,557.98 15,551.84 7,830.64
利息收入 155.06 140.52 99.96
定价原则 参照中国人民银行同期存款利率
（三）本次交易完成后对公司关联交易的影响
本次交易完成后，广东省交通集团有限公司仍为本公司的控股股东。本公司
的关联采购与关联销售的具体数据如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后 交易前 交易后
购买商品、接受劳务
120.86 800.91 1,583.47 3,227.87 1,325.21 3,050.32
（计入营业成本部分）
占营业成本比例（%） 0.21% 0.95% 1.87% 2.68% 1.44% 2.45%
销售商品、提供劳务 561.6 1,915.47 1,006.16 3,139.88 495.92 2,591.35
占营业收入比例（%） 0.49% 0.98% 0.69% 1.25% 0.37% 1.13%
本次交易完成后，关联采购规模上升，占比有一定幅度的上升，关联销售规
模略有上升，占比有一定幅度的上升。关联方采购与关联方销售分别占营业成本
与营业收入比例不到 3%与 1.5%，关联交易占比较小。关联方采购与关联方销
售的具体情况如下：
2-1-346
本次交易前，为满足公司高速公路运营的相关需要，公司与广东省交通集团
有限公司及其下属控制公司发生相关持续性关联交易，主要包括公司下属子公司
广东高速科技投资有限公司向广东省交通集团有限公司下属控制公司提供工程
劳务服务，以及广东省交通集团有限公司下属控制公司向公司日常经营提供道路
养护服务、机器设备养护服务、采购机器设备、贷款及其它服务等。广东省交通
集团有限公司有着丰富的高速公路建设管理经验，其下属控制公司拥有专业的公
路施工队伍与高速公路机器设备开发建设队伍，具备国家公路工程施工总承包特
级资质等专业资质。
本次交易完成后公司主营业务仍为高速公路投资运营管理，广州广珠交通投
资管理有限公司与目前上市公司经营业务相似，其关联交易与目前上市公司的相
关关联交易内容相仿，主要为满足其生产经营所需的持续性关联交易。广州广珠
交通投资管理有限公司注入本公司后，相关关联交易预计仍将持续发生。
本次交易完成后，本公司与广东省交通集团有限公司及其下属企业之间的关
联交易，将严格按照关联交易程序审批。本公司与广东省交通集团有限公司及其
下属企业之间的关联关系并不能对上述关联交易价格产生实质影响，不会因关联
关系发生利益输送，不存在损害投资者利益的情况。
同时，为进一步减少和规范本次资产重组完成后的关联交易，维护上市公司
及其中小股东的合法权益，广交集团、省高速、建设公司作出如下承诺：
“1、在本次重大资产重组完成后，本公司及本公司直接或间接控制的除粤
高速及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与粤高速及其控股
子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、
公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法
律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护粤
高速及其中小股东利益。
2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规
章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《广东省高速公路发展股份
有限公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股
2-1-347
股东的控股地位谋取不当的利益，不损害粤高速及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与粤高速及其控股子公司进行交易而给粤高速造成损失的，
本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（四）标的资产的关联交易情况
1、广珠交通的关联交易情况
（1）广珠交通的母公司情况
母公司对本 母公司对本
注册资本
母公司名称 注册地 业务性质 企业的持股 企业的表决
（万元）
比例(%) 权比例(%)
广州市越秀区寺
高速公路投
广东省公路建 右新马路 111－
资经营及管 783,289.82 100.00 100.00
设有限公司 115 号五羊新城
理
广场 728 房
广东省公路建设有限公司为广珠交通之母公司，法定代表人为童德功，成立
于 1987 年 4 月 16 日，截至 2015 年 9 月 30 日，注册资本 78.33 亿元，为国有
控股有限责任公司，经营范围：公路、桥梁、隧桥、交通基础设施的建设、投资
及经营管理，技术咨询，筑路机械的租赁；销售建筑材料、工程机械设备；车辆
救援服务（由分公司经营）。
广珠交通的最终控制方为广东省交通集团有限公司。
（2）广珠交通的子公司情况
持股比例(%)
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接
京珠高速公路广珠段有限公司 中山 广州 高速公路管理 55.00
（3）其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
广东省长大公路工程有限公司 受同一最终控制方控制
肇庆市广贺高速公路有限公司 受同一最终控制方控制
2-1-348
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
新粤公路建设有限公司 受同一最终控制方控制
广州新软计算机技术有限公司 受同一最终控制方控制
广深珠高速公路有限公司 受同一最终控制方控制
广佛高速公路有限公司 受同一最终控制方控制
广东粤东高速公路实业发展有限公司 受同一最终控制方控制
广东新粤交通投资有限公司 受同一最终控制方控制
广东新路广告有限公司 受同一最终控制方控制
广东西部沿海高速公路营运有限公司 受同一最终控制方控制
广东通驿园林绿化有限公司 受同一最终控制方控制
广东通驿高速公路服务区有限公司 受同一最终控制方控制
广东省高速公路有限公司 受同一最终控制方控制
广东省高速公路发展股份有限公司 受同一最终控制方控制
广东省佛开高速公路有限公司 受同一最终控制方控制
广东深汕西高速公路有限公司 受同一最终控制方控制
广东汕汾高速公路有限公司 受同一最终控制方控制
广东京珠高速公路广珠北段有限公司 集团非控股关联企业
广东华路交通科技有限公司 受同一最终控制方控制
广东虎门大桥有限公司 集团非控股关联企业
广东恒建高速公路发展有限公司 受同一最终控制方控制
广东广惠高速公路有限公司 受同一最终控制方控制
广东冠通高速公路路产经营有限公司 受同一最终控制方控制
（4）关联交易情况
1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
1、营业成本
广东省长大公路工程有限公司 工程款 680.05 1,396.18 1,058.07
广东华路交通科技有限公司 工程款 204.39 125.25
广东新粤交通投资有限公司 工程款 323.93
2-1-349
关联方 关联交易内容 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
广州新软计算机技术有限公司 工程款 43.84 217.86
营业成本小计 680.05 1,644.40 1,725.11
2、在建工程
广东省长大公路工程有限公司 工程款 252.08
广东华路交通科技有限公司 工程款 27.51 41.51
广东新粤交通投资有限公司 工程款 34.41 220.55
广州新软计算机技术有限公司 工程款 93.24
广东冠通高速公路路产经营有
工程款 2.08
限公司
在建工程小计 155.16 516.22
出售商品/提供劳务情况表：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
1、营业收入
广东京珠高速公路广珠
委托管理费 1,322.43 2,052.08 2,062.69
北段有限公司
广东虎门大桥有限公司 代收劳务补偿费 31.44 81.64 32.74
营业收入小计 1,353.87 2,133.72 2,095.43
2）关联租赁情况
广珠交通作为出租方：
单位：万元
租赁资产种 2015 年 1-9 月确 2014 年度确认 2013 年度确认
承租方名称
类 认的租赁收入 的租赁收入 的租赁收入
广东通驿高速公路服务
服务区 269.47 440.82 392.30
区有限公司
广东新路广告有限公司 广告柱等 151.96 346.18 171.10
小计 421.43 787.00 563.40
广珠交通作为承租方：
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
2-1-350
出租方名称 租赁资产种类 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
广东省公路建设有限公司 办公场所 10.13 10.92 11.81
小计 10.13 10.92 11.81
3）关联担保情况
无。
4）关联方资金拆借
根据《广珠东线高速公路公司章程》第三章第三条，广珠交通控股子公司广
珠东公司按照规定向建设公司借款，年利率为 8%。截至 2015 年 3 月 31 日，贷
款余额为 98,790.37 万元。2015 年 9 月 15 日，建设公司、广珠东公司、广东省
交通集团财务有限公司签署《委托贷款合同》（粤交财司委贷 2015 年第 010 号），
将建设公司对广珠东公司的债权的借款形式变更为委托贷款，年利率为 8%，借
款期限为 2015 年 4 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。截至 2015 年 9 月 30 日，
广珠交通应付建设公司贷款余额为 98,790.37 万元。
广珠交通控股子公司广珠东公司与广东省交通集团有限公司财务结算中心
签订《流动资金贷款合同》，借入资金 45,000.00 万元，期限为 2014 年 6 月 18
日至 2014 年 12 月 17 日，广珠东公司为此于 2014 年度支付利息 1,274.00 万元，
并归还本金。
5）其他关联交易
广珠交通将部分闲置资金存入广东省交通集团财务有限公司，具体情况如
下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
存款余额 36,557.98 15,551.84 7,830.64
利息收入 155.06 140.52 99.96
定价原则 参照中国人民银行同期存款利率
（5）广珠交通关联交易的必要性和公允性
2-1-351
报告期内，广珠交通关联交易的必要性、作价依据和价格的公允性情况如下：
1）关联采购
广珠交通的主要业务系对广珠东的运营管理。在日常运营管理中，需对公路
及其附属设施进行日常养护，必要时还须采用专项方式进行维护。广珠东公司因
不具备道路施工资质，一般根据单项费用大小，依据行业上级主管单位以及合作
公司内部制度规定，通过比价或招投标等方式，选择具有专业资质的道路及机电
设施养护单位对路产及公路附属设施进行维护。
广交集团有着丰富的高速公路建设管理经验，其下属控制公司拥有专业的公
路施工、监理、设计、检测与收费 IT 开发等队伍，具备国家公路工程施工总承
包特级资质等专业资质。为满足广珠东高速公路运营的相关需要，广珠东公司与
广交集团及其下属控制公司发生相关关联交易属正常业务往来，其主要包括向广
珠东公司日常经营提供道路养护服务、机器设备养护服务、采购机器设备、贷款
及设计、监理和监测等。
广珠交通与广东省长大公路工程有限公司、广东华路交通科技有限公司等关
联企业的上述关联采购业务，均是根据公司内部控制管理制度的要求而确定的，
制度规定：对于单项金额 50 万元以上的建安项目以及设计、监理、检测等服务
项目均要求采用招标的方式实施采购，邀请参加投标的单位只要资质符合项目要
求即可，无论企业是否关联一视同仁，除日常养护采用综合评分法外，其他项目
一般均采用合理低价法，业主控制价一般由工程设计单位依据行业定额编制，较
大专案还需委托专业中介机构对预算予以审查咨询，使得造价得到有效控制。而
50 万以下的设计、监理等服务类项目，在不违背制度规定和满足项目资质要求
的前提下一般均委托广东华路交通科技有限公司来完成，费用参照发改委发布的
有关标准计算后，同时结合项目实际情况，适当下浮。此外，为避免日常养护因
频繁更换而给营运工作带来影响，一般以 3 年为一个合同周期，同时考虑工作之
连续性，对于检测和长期监测等项目也会设定 2-3 年为一个合同期，有利于确保
道路和桥梁结构物安全。
2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月，广珠交通关联采购金额计入营业成本
2-1-352
金额分别为 1,725.11 万元、1,644.40 万元、680.05 万元，分别占当期营业成本
比例 5.35%、4.60%、2.66%，占比较小，不具有重大影响。经对广珠交通内部
控制管理实施的检查，公司采购严格按内部控制管理制度执行，未发现向关联方
采购定价不公允的情形。
2）关联销售
A、向广东京珠高速公路广珠北段有限公司（以下简称“北段公司”）收取
的委托管理费
根据《广东省交通集团高速公路营运管理规范》的要求，为了推进集约化管
理，提高效率，广珠东公司从广珠北段开通营运之日起，根据北段公司的委托，
对相邻的广珠北段实施营运管理，北段公司是非广交集团控股的关联企业。
实施广珠北段的委托管理，对北段公司和广珠东公司而言，是积极贯彻落实
《广东省交通集团高速公路营运管理规范》的重大举措；对北段公司而言，由于
广珠北段开通营运后，受周边路网不完善等因素影响，路段车流量较少，通行费
收入不高，委托营运管理可以节省营运管理费用；对广珠东公司而言，营运管理
广珠北段是积累集约化营运管理经验的机会。因此，广珠东公司对广珠北段实施
委托营运管理，实现了广交集团、北段公司、广珠东公司“三赢”，并有利于推
进集约化营运管理的发展战略。
上述委托营运管理费，以《广东省交通集团高速公路营运管理规范》的定额
标准为基础进行定价，以运营成本的实际发生额进行确认。对存在分歧的费用，
北段公司和广珠东公司通过友好洽谈的方式商定，报经双方董事会批准后实施。
上述委托管理费定价公允。
B、向广东虎门大桥有限公司（以下简称“虎门大桥公司”）收取的代收劳
务补偿费
根据《广东省交通集团高速公路营运管理规范》的要求，为了推进集约化管
理，提高效率，广东虎门大桥有限公司委托广珠东公司的人员代收虎门大桥路段
来往车辆的通行费。针对高速公路实施联网收费后各公司收费工作量不平衡的劳
2-1-353
务补偿问题，根据代收差额，广珠东公司向虎门大桥公司收取代收劳务补偿费。
上述代收劳务补偿费的定价标准为：2005 年起按代收差额的 0.6%提取劳务
补偿费；2015 年 1 月 1 日起，现金劳务补偿费费率由原来的 0.6%调整为 0.4%，
取消非现金劳务补偿。0.6%的定价标准系广交集团根据省经贸委的批复文件精
神，召开会议研究确定；0.4%的定价标准系 2015 年 6 月，广东省高速公路营运
管理协会第一届第三次理事会审议通过，在全省范围内适用，上述定价标准公允。
2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月，广珠交通关联销售金额分别为 2,095.43
万元、2,133.72 万元、1,353.87 万元，分别占当期营业收入比例为 2.17%、2.02%、
1.63%。广珠交通关联销售占营业收入总额比例较小，不具重大影响。
3）关于关联租赁业务
A、与广东新路广告有限公司（以下简称“新路广告”）的关联租赁
根据《关于印发广东省交通集团有限公司高速公路广告经营管理办法（试行）
的通知（粤交集经〔2007〕99 号）》，为了高速公路运营安全，并实现高速公路
广告经营规模效益和品牌效应，广珠交通的广告委托广东通驿高速公路服务区有
限公司（以下简称“通驿公司”）统一经营，由通驿公司按市场需求，统一规划，
进行分期分批建设，并向广珠东公司支付经营权费。为了进一步提升广告经营效
率，广交集团在《粤交集经〔2008〕1 号》文件中同意将广告经营主体由通驿公
司变更为新路广告公司，其他事项仍按《粤交集经〔2007〕99 号》文件执行。
新路广告系香港上市公司广东粤运交通股份有限公司的下属子公司，在高速公路
广告业务方面具有专业运营经验，该关联交易系广珠东公司根据广珠东高速所经
路段和交通量情况与新路广告协商确定，租赁合同在相应高速公路经营期结束时
到期，定价合理。
B、与通驿公司的关联租赁
广珠东高速于 1999 年 12 月 6 日通车营运。为了进一步完善广珠东高速服
务区的配套服务，以适应过往车辆及司乘人员除加油外的其它需求，广珠东公司
于 1999 年 12 月 29 日委托广东冠通高速公路路产经营有限公司（以下简称“冠
2-1-354
通公司”）负责浪网服务区加油站的开发经营。
2008 年 8 月，根据《关于印发〈广东省交通集团有限公司高速公路服务区
管理暂行办法〉的通知（粤交集经〔2008〕68 号）》精神，广交集团所属高速公
路服务区经营管理业务授权给通驿公司负责统一经营管理。根据文件精神，广珠
东公司和冠通公司、通驿公司签订三方协议，一致同意将广珠东公司和冠通公司
原协议项下的冠通公司的全部权利义务，转移至通驿公司负责。通驿公司系香港
上市公司广东粤运交通股份有限公司的下属子公司，通驿公司在“一体化”经营
管理和现代化连锁经营模式上具有比较优势，该关联交易系广珠东公司根据服务
区加油站的位置和面积等情况与通驿公司协商确定，租赁合同在相应高速公路经
营期结束时到期，定价合理。
2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月，广珠交通上述关联租赁收入金额分别
为 563.40 万元、787.00 万元、421.43 万元，分别占当期营业收入比例为 0.58%、
0.74%、0.51%。广珠交通关联租赁收入金额占营业收入总额比例较小，不具重
大影响。
C、与建设公司的关联租赁
广珠交通的注册地在广州，其与建设公司的关联租赁为办公场所租赁。
2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月，广珠交通该项关联租赁支出金额分别
为 11.81 万元、10.92 万元、10.13 万元，分别占当期管理费用比例为 0.36%、
0.31%、0.41%。广珠交通关联租赁支出金额占管理费用比例较小，不具重大影
响。
4）关于关联资金拆借业务
A、建设公司对广珠东的股东贷款
建设公司对广珠东公司的债权为广珠东公司所建设、运营的广珠东线高速公
路项目所筹集的资金，广珠东公司设立及历次修订的公司章程（含其历次修改）
均约定：合作各方筹集资金投入广珠东公司，作为广珠东公司的股东贷款，合作
各方贷款利息统一按年息 8%计。根据上述约定，在广珠东公司设立后，建设公
2-1-355
司自筹资金分批向广珠东公司投入股东贷款，该等股东贷款全部用于广珠东线项
目的工程建设。
建设公司于 2011 年将其所持广珠东公司股权无偿划转给广珠交通时，因广
珠交通为建设公司的全资子公司，故建设公司未将其所持广珠东公司股东贷款相
应转让给广珠交通。
2015 年 6 月，广珠东公司的股东广珠交通、粤高速和新粤建设签署了《股
东贷款本息余额事宜的确认函》，确认截至 2015 年 3 月 31 日，建设公司对广珠
东公司的股东贷款本息余额为 98,790.37 万元，广珠东公司对其他股东的股东贷
款已全部清偿。
就该笔债权后续相关事宜，广珠东公司和其各方股东补充约定，该笔债权的
利率按广珠东公司章程规定维持 8%利率不变，每年利息当年支付；广珠东公司
从 2015 年起应在 8 年内，结合现金流情况，逐年归还股东贷款本息直至归还完
毕。2015 年 9 月 15 日，建设公司、广珠东公司、广东省交通集团财务有限公
司签署《委托贷款合同》（粤交财司委贷 2015 年第 010 号），将建设公司对广珠
东公司的债权的借款形式变更为委托贷款。
为避免交易完成后增加上市公司的关联交易，本次交易中，上市公司通过支
付现金的方式购买了该笔债权。
B、向广东省交通集团财务有限公司贷款
2014 年 6 月，广珠东公司 6 亿元借款合同到期，公司计划用自有资金 1.5
亿元以及新增借款 4.5 亿元归还该笔借款。但由于当期银行信贷额度紧张，为及
时归还借款，广珠东公司通过建设公司向广东省交通集团财务有限公司申请 4.5
亿元短期借款作为过渡资金使用，期限为 6 个月，按同期银行贷款利率偿付利息。
2014 年 12 月，广珠东公司以向银行新增的 4 亿元借款以及自有资金 0.5 亿元，
将上述 4.5 亿元借款按时归还广东省交通集团财务有限公司。
上述借款系非经常性过渡资金使用，且按照同期银行贷款利率付息，定价公
允。
2-1-356
5）其它关联交易
广珠交通将部分闲置资金存入广东省交通集团财务有限公司， 闲置资金的
利率均参照中国人民银行同期存款利率，定价公允。
2、佛开公司的关联交易情况
（1）佛开公司的母公司情况
母公司对本 母公司对本
注册资本
母公司名称 注册地 业务性质 企业的持股 企业的表决
（万元）
比例(%) 权比例(%)
高速公路、汽车
广东省高速公 专用公路、桥梁
广州市白云
路发展股份有 的建设施工、公 125,711.77 75.00 75.00
路 85 号
限公司 路、桥梁的收费
和养护管理
广东省高速公路发展股份有限公司为公司之第一大股东，法定代表人为朱战
良，成立于 1993 年 2 月 9 日，截至 2015 年 9 月 30 日，注册资本 12.57 亿元，
为中外合资、上市股份有限公司，经营范围：主营高速公路、等级公路，桥梁的
建设施工，公路、桥梁的收费和养护管理，汽车拯救，维修，清洗，兼营与公司
业务配套的汽车运输、仓储业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
佛开公司的最终控制方为广东省交通集团有限公司。
（2）佛开公司的子公司情况
截至本报告书出具日，佛开公司不存在下属控股子公司。
（3）其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
广东省高速公路有限公司 受同一最终控制方控制
广东省长大公路工程有限公司 受同一最终控制方控制
广东华路交通科技有限公司 受同一最终控制方控制
广东新粤交通投资有限公司 受同一最终控制方控制
2-1-357
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
广东高达物业发展有限公司 受同一最终控制方控制
广东东方思维科技有限公司 受同一最终控制方控制
广州新软计算机技术有限公司 受同一最终控制方控制
广东通驿高速公路服务区有限公司 受同一最终控制方控制
广东高速科技投资有限公司 受同一最终控制方控制
广东路路通有限公司 受同一最终控制方控制
（4）关联交易情况
1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
1、营业成本
广东华路交通科技有限公司 接受劳务 83.36 124.32
广东高速科技投资有限公司 接受劳务 49.00 156.00 80.25
广州新软计算机技术有限公司 接受劳务 34.60 17.66
广东省长大公路工程有限公司 接受劳务 103.32 1,053.59 569.92
营业成本小计 152.32 1,327.55 792.15
2、财务费用
广东省高速公路发展股份有限
借入资金 233.19 1,697.68 1,711.67
公司
广东省高速公路有限公司 借入资金 360.42 41.67 43.75
财务费用小计 593.60 1,739.34 1,755.42
3、在建工程
广东华路交通科技有限公司 接受劳务 6.54
广东省长大公路工程有限公司 接受劳务 4,545.71
广东省高速公路有限公司 接受劳务 2,109.01
在建工程小计 4,545.71
4、固定资产
广东新粤交通投资有限公司 购买商品 354.03
广东新软计算机技术有限公司 购买商品 577.18
2-1-358
关联方 关联交易内容 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
广东华路交通科技有限公司 接受劳务 30.91
广东新软计算机技术有限公司 采购商品 239.39
固定资产小计 962.13 239.39
5、无形资产
广东新粤交通投资有限公司 采购商品 36.94
无形资产小计 36.94
出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
关联交易
关联方 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
内容
1、营业收入
广东高速科技投资有限公司 租金收入 52.50 10.00 50.00
广东省高速公路有限公司 租金收入 9.60
亚洲厨卫商城有限公司 租金收入 349.20 88.00
亚洲厨卫商城有限公司 劳务收入 244.10
营业收入小计 401.70 342.10 59.60
2）其他关联交易
佛开公司将部分闲置资金存入粤高速，具体情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
存款余额 7,472.62 14,800.23 22,621.25
利息收入 37.34 53.26 52.35
定价原则 参照中国人民银行同期存款利率
3、标的资产无关联方非经营性资金占用的情形
（1）广珠交通其他应收款中应收关联方情况
报告期内，广珠交通其他应收款中应收关联方情况如下：
单位：万元
关联方 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
2-1-359
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
广东新路广告有
2.42 6.70 5.47
限公司
广东省长大公路
4.58 2.38 0.66
工程有限公司
广东通驿高速公
路服务区有限公 1.62 0.42
司
其他应收款小计 8.62 9.07 6.54
其他应收款中，期末应收关联方款项均为广珠交通子公司广珠东公司应收代
垫水电费用，对方关联企业向广珠东公司租用或临时借用场地时广珠东公司先垫
付的水电费，定期向对方结算收回。报告期内，代垫水电费及收回水电费如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
关联方 代垫水电 收回水电 代垫水电 收回水电 代垫水电 收回水电
费 费 费 费 费 费
广东新路广告有
8.44 12.72 11.12 9.89 5.55 0.56
限公司
广东省长大公路
7.79 5.59 12.19 10.48 9.20 8.54
工程有限公司
广东通驿高速公
路服务区有限公 3.31 1.68 4.37 4.79 4.62 4.88
司
小计 19.54 19.99 27.69 25.15 19.37 13.99
综上所述，广珠交通上述关联方其他应收款均为正常的业务往来，与经营性
活动相关，各期余额稳定，不是非经营性的资金占用。
（2）佛开公司其他应收款中应收关联方情况
报告期内，佛开公司其他应收款中应收关联方情况如下：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
广东高达物业发
0.45
展有限公司
2-1-360
亚洲厨卫商城有
332.10
限公司
其他应收款小计 332.10 0.45
2013 年末应收广东高达物业发展有限公司的款项为原租赁广东高达物业发
展有限公司办公楼的押金，现已退租并于 2014 年收回。亚洲厨卫商城有限公司
为佛开公司出地与鹤山市中宇投资有限责任公司共同投资的项目，位于佛开高速
沿线，其委托佛开公司收费员散发宣传单，并租赁佛开高速沿线广告牌宣传，佛
开公司向其收取劳务费和租赁费，上述其他应收款即为亚洲厨卫商城有限公司应
收劳务费及广告牌租金，现已收回，属于正常交易往来。截至 2015 年 9 月 30
日，其他应收款无应收关联方款项。
综上，广珠交通和佛开公司均不存在关联方非经营性占用资金的情形。
2-1-361
第十二章 风险因素
一、审批风险
本次交易方案尚需获得中国证监会核准，本次交易能否取得中国证监会核准
及取得核准时间存在不确定性。因此，方案最终能否成功实施存在审批风险。
二、标的资产评估增值较大的风险
本次交易价格以标的资产的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据
评估机构京都中新出具的《佛开公司评估报告》 京都中新评报字（2015）第 0286
号）和《广珠交通股权及广珠东公司长期应收款评估报告》（京都中新评报字
（2015）第 0287 号），评估基准日为 2015 年 3 月 31 日，以资产基础法和收益
法对佛开公司和广珠交通股权价值分别进行了评估，最终选取收益法为评估结
果。佛开公司 25%股权估值为 96,827.50 万元，对应比例的账面值为 78,985.62
万元，增值率为 22.59%。广珠交通 100%股权估值为 230,364.56 万元，账面值
为 58,755.16 万元，增值率为 292.08%。
由于以收益法进行评估的依据是基于对未来收益的预测，且上述预测是依据
一系列假设作出的，其中本次评估假设采用的标的公司经营期或收费期超过《收
费公路管理条例》规定的收费期限。如标的资产未来出现预期之外的重大变化，
可能导致标的资产的评估值与实际情况不符。公司提醒投资者关注标的资产评估
增值较大及相关评估假设的风险。
三、盈利预测风险
在对标的资产进行盈利预测时，是以现时经营能力、结合现时情况，本着谨
慎的原则编制的。由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、
宏观经济、行业竞争、标的资产自身经营管理等因素均会对盈利预测结果产生影
响。因此，标的资产的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实
2-1-362
现的风险。
四、宏观经济波动影响的风险
高速公路使用需求与宏观经济的活跃度紧密相关，经济周期变化会导致经济
活动对运输能力要求的变化，进而导致公路交通流量及收费总量的变化。如果宏
观经济增速进一步放缓，本公司现有路桥及拟收购公路的通行费收入可能出现下
降，对公司经营业绩造成不利影响。
五、业务经营风险
（一）收费标准和政策变化
1、高速公路收费标准调整风险
根据《收费公路管理条例》等法规的规定，车辆通行费的收费标准必须由省、
自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人
民政府审查批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此，收费价格
的调整主要取决于国家相关政策及政府部门的审批。如果注入资产目前实行的通
行费收费标准未来出现下调，将影响本公司现有路产及本次收购路产的通行费收
入和公司业绩。
2、重大节假日免费等政策对高速公路收费收入的影响
根据《国务院关于批转交通运输部等部门重大节假日免收小型客车通行费实
施方案的通知》（国发[2012]37 号）和《交通运输部关于切实做好重大节假日免
收小型客车通行费有关工作的通知》（交公路发[2012]376 号）的要求，从 2012
年开始我国高速公路在春节、清明节、劳动节、国庆节及其连休日期间，对收费
公路上行驶的 7 座及以下小型客车实行免费通行。本次注入资产主营业务为高速
公路，在重大节假日需执行该免费政策规定，给项目收益带来一定的影响，上述
政策效应已经在上市公司及注入资产历史经营业绩中体现。
如果未来国家修订上述重大节假日免费政策或者发布其他公路通行费减免
2-1-363
费政策，将影响本公司现有路产及本次收购路产的通行费收入和公司业绩。
3、完全计重收费政策对高速公路收费收入的影响
根据广东省交通运输厅、广东省发展和改革委员会发布的《关于高速公路实
施车型分类行业标准和货车完全计重收费的通知》[粤交费函（2015）1031 号]
以及《关于高速公路实施车型分类行业标准和货车完全计重收费的通告》（2015
年 6 月 12 日）的有关要求，自 2015 年 6 月 28 日零时起，广东省高速公路载货
类汽车完全计重收费与车型分类调整同步实施。车流量预测师和评估师根据政策
实施后的实际运营数据，按照审慎原则在本次注入资产的评估中对完全计重收费
政策对评估值的影响予以考虑，但存在预测影响与实际影响不符的风险。
（二）收费经营期的风险
2004 年 9 月 13 日，国务院发布《收费公路管理条例》规范公路收费行为。
2015 年 7 月 21 日，交通运输部发布《收费公路管理条例》（修订征求意见稿）
向社会公开征求意见。广珠东公司为投资、建设和经营广珠东项目的中外合作经
营的项目公司，经广东省对外经济贸易委员会批准于 1993 年设立，根据广东省
对外经济贸易委员会于 1998 年 9 月 19 日出具的《关于合作企业广东广珠东线
高速公路有限公司补充合同的批复》（粤外经贸资批字[1998]613 号），广珠东公
司的经营期为 1993 年 5 月 13 日至 2030 年 5 月 12 日。根据广东省交通运输厅
出具的《关于京珠高速公路广珠东线项目收费期限有关情况的说明》，广珠东线
项目收费期限依据广东省外经贸部门批准的项目合作期执行，经批准的合作期至
2030 年 5 月 12 日。
根据广东省交通厅《关于佛开高速公路经营期有关问题的批复》（粤交计
[1996]1128 号），佛开高速收费经营年限从 1997 年 1 月 1 日全线通车起算，收
费经营期到 2026 年 12 月 31 日止。根据《广东省人民政府关于佛开高速公路谢
边至三堡段改扩建项目收费期限的批复》（粤府函[2014]），佛开高速公路谢边至
三堡段改扩建项目从建成通车之日起至 2036 年 3 月 14 日止。
标的公司的经营期或收费期超过《收费公路管理条例》规定的收费期限，可
2-1-364
能会根据国家的政策法规以及路桥改扩建等情况进行调整，进而影响公司业绩。
面对经营期限的限制，一方面，本公司将积极拓展与高速公路基础设施建设密切
相关的上下游产业，实现有经营期限产业与无经营期限产业的合理布局，完成公
司短期收益与长期收益的有效匹配；另一方面，本公司将积极新建、收购优质路
产，同时，在条件成熟的情况下，对相关路段采取改扩建等方式合理延长收费期
限，实施滚动式发展，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。
（三）其他高速公路、铁路及城际轨道交通分流风险
本次注入主要资产为位于珠江三角洲地区的高速公路资产,面临本地区和临
近地区轨道交通以及改扩建和新建道路对客流和车流量的分流影响。
根据《珠江三角洲基础设施建设一体化规划》（2009-2020）（简称《规划》），
广东省要大力推进珠三角地区交通基础设施建设一体化，按照统筹规划、合理布
局、适度超前、安全可靠的原则，统筹规划建设区域交通基础设施，优化配置交
通运输资源，强化枢纽和运输通道建设，促进各种运输方式紧密衔接，提高交通
运输管理水平，构建适应区域经济一体化要求的现代综合交通运输体系。《规划》
在铁路、城际城市轨道交通、公路方面的具体要求是：
1、统筹规划建设城际与城市轨道交通网络。按照《珠江三角洲城际轨道交
通规划》（修编），形成以广州、深圳、珠海为主枢纽，覆盖区内主要城镇，与城
市轨道交通“零距离换乘”的“三环八射”城际轨道交通网络构架。加强城际轨
道与城市轨道交通的衔接，确保两者之间客流的快速换乘。统筹建设城际轨道交
通网络，重点加快建设广州—东莞—深圳、广州—珠海、广州—佛山、佛山—肇
庆、佛山—东莞、东莞—惠州等城际轨道及广州、深圳、东莞、佛山等城市轨道
交通。到 2012 年，力争珠三角九市基本建成城际轨道交通；到 2020 年，基本
形成“三环八射”的城际轨道交通网络架构，并以此为骨干形成区域快速公交走
廊。
2、进一步完善铁路网。加强城际、城市轨道交通与铁路网络的衔接，按照
国家铁路网规划，加快推进广深港客运专线、厦深铁路、贵广铁路、南广铁路、
广珠铁路、广东西部沿海铁路广州至茂名段、广州至汕尾铁路等项目，与公路及
2-1-365
水运通道共同形成珠三角对外的综合运输大通道。到 2012 年左右，形成以广州
为中心，连通珠三角所有地级以上市，与周边地区紧密衔接的铁路运输网络；京
广、广深、广珠实现客货分线，形成客运专线、快速铁路、普速铁路分层次格局。
到 2020 年，珠三角铁路网络更趋完善，管理水平进一步提升，运输能力基本满
足国民经济发展需求。
3、加快完善高速公路网。加快广佛、佛开、广三、广清、梅观、水官等高
速公路的扩建工程，扩大主要通道的通行能力；加快江肇、肇花、广珠西线、广
深沿江等高速公路项目建设，推进虎门二桥、深中通道等跨珠江口项目的前期工
作，加强区域间尤其是珠江口东西两岸的交通联系；加快惠深沿海高速惠州段、
广肇高速二期、广州新洲至化龙快速路等项目建设，打通高速公路“断头路段”
和“瓶颈路”；加快推进广贺、广河、广乐、大广等高速公路项目建设，提高对
外通道能力，增强珠三角的辐射能力。加强国道、省道和城市道路建设，进一步
完善互通立交与连接线的规划建设，强化高速公路与其他公路的衔接，实现区域
内所有县（市）城区、沿海重要港口、机场、铁路枢纽等重要节点至高速公路车
程不超过 30 分钟。
根据上述规划和目前的实际情况，未来广珠东高速现有路段面临的主要分流
风险包括：（1）轨道交通方面主要有广珠城际铁路（含江门支线）、中山-南沙-
虎门城际铁路、深圳-珠海城际铁路、佛山-东莞城际铁路以及深圳-茂名城际铁路；
（2）高速公路和桥梁方面有港珠澳大桥、广中江高速、江罗高速、珠海金顶至
横琴高速公路、虎门二桥、中开高速、深中通道、中山东部外环高速、莲花山通
道将陆续于 2016 年至 2025 年期间内建成通车。
佛开公司现有路段面临的主要分流风险包括：（1）三茂铁路和广东西部沿海
高铁的影响；（2）与本项目有关的轨道有广州—佛山—珠海城际轨道和江门—开
平—恩平城际轨道，均预计于 2020 年前后开通；（3）由于本项目影响区域经济
发达，路网规划较为完善，区域路网连接成网，相互之间的影响也较为密切。区
域内新建、改建的公路均会对本项目交通量产生或大、或小的影响。主要包括鹤
开高速、汕湛高速、中开高速、深中通道和江门横一干线，上述高速公路分别预
计于 2019 至 2025 年建成通车。
2-1-366
本次交易的车流量评估师从审慎角度出发，预测并考虑了上述已建或拟建轨
道交通和道路对注入资产造成分流影响，但仍然存在实际分流影响大于评估预测
的风险。
（四）高速公路运营维护和改扩建的风险
1、项目运营维护对交通量的影响
公路建成通车后，为保障道路通行顺畅，公司将定期对路桥进行检测和养护，
从而保证路况良好和安全畅通，但如果需要维修的范围较大，维修的时间过长，
则会影响公路的正常通行，影响交通流量，从而导致车辆通行费收入减少，同时
也将增加公司相应改造工程的成本支出。
上述运营维护活动对公司未来业绩及评估值的影响将本着谨慎原则在评估
报告中予以反映，但仍存在实际影响高于预期影响的风险。
2、佛开南段改扩建的影响
2012 年底佛开公司完成了对佛开北段的扩建，目前正在进行佛开南段扩建
的早期论证和研究工作，尚未取得任何批准，且投资规模、时间安排等事项均未
确定，因此本次注入资产评估未考虑佛开南段改扩建的影响。
3、路桥事故风险
在路桥运营过程中，可能因大型物体撞击、货车超载等多种原因引致路桥设
施遭受毁损、垮塌等事故，进而造成通行受阻、财产损失和人员伤亡等风险，会
对公司产生负面影响。
（五）自然灾害及其他不可抗力风险
高速公路运营易受自然灾害影响，如遇洪涝、塌方、地震等不可预见的自然
灾害，极有可能对高速公路造成严重破坏并导致一定时期内无法正常使用。此外，
浓雾、台风、严重冰雪、暴雨等气象变化将导致高速公路局部甚至全部短时间关
闭，且容易造成重大交通事故，从而导致公路通行能力受到极大限制，影响公司
2-1-367
通行费收入。
其他不可抗力还包括广泛传播的疾病影响，在较大范围内对人们出行造成不
利影响，如 2003 年的 SARS、2009 年的甲型 H1N1 流感等传播性疾病的大面
积爆发都对高速公路行业产生了负面影响。
六、标的公司土地、房产权属未完善风险
截至本报告书出具日，广珠东公司占有和使用的土地共 17 宗，已办证的土
地 16 宗，土地证完证率为 98.85%（按面积），其中划拨土地 4 宗，占土地总面
积的 0.36%。未办证土地 1 宗，占土地总面积的 1.15%；广珠东公司共有房产
34 宗，其中已办理房产证的房产共 11 宗，占总建筑面积的 51.30%。未办证房
产共 23 宗，占总建筑面积的 48.70%。
截至本报告书出具日，佛开公司占有和使用的土地共 18 宗，已办证的土地
6 宗，土地证完证率为 12.42%（按面积），其中划拨土地 4 宗，占土地总面积的
12.42%。未办证土地 12 宗（均为划拨土地），占土地总面积的 87.58%；佛开
公司共有房产 104 宗，其中已办理房产证的房产共 37 宗，占总建筑面积的
9.41%。未办证房产共 67 宗，占总建筑面积的 90.59%。
本次注入资产广珠东公司和佛开公司均有部分土地未办理土地出让手续，及
部分房产未办理房屋所有权证书。针对以上情况，广交集团已经出具承诺，确认
广珠东公司和佛开公司上述土地和房产权属清晰，并确保佛开公司及广珠东公司
在取得权属证书之前继续有效占有并使用上述土地和房产，不会因此受到实质性
不利影响，且将按照省高速和建设公司在佛开公司和广珠东公司中实际持有的股
比，承担佛开公司及广珠东公司因未能正常使用上述土地和房产而给粤高速带来
的直接及间接损失。此外，佛开高速途经的佛山市和江门市人民政府已经出具确
认函，确认佛开公司可以合法使用佛开项目所拥有、使用、占有的在其行政区域
内的土地和地上建筑物、构筑物；广珠东高速公路主要经过的中山市市政府也出
具确认函，确认广珠东公司在经营期内可继续依法使用广珠东高速公路项目位于
中山市内合法拥有、使用、占有的地上建筑物和构筑物。
2-1-368
综上，广珠东公司和佛开公司虽持有部分瑕疵土地和房产，但广交集团已经
出具承诺，佛开高速和广珠东高速主要途径的佛山、江门和中山政府已经出具说
明函，广珠东公司和佛开公司可以合法继续使用，上述瑕疵土地和房产不会对广
珠东公司和佛开公司的正常经营造成实质影响。就标的公司土地房产瑕疵问题提
醒广大投资者注意上述风险。
七、大股东控制的风险
目前，广交集团直接和间接持有本公司 43.61%股权，本次交易完成后，广
交集团直接和间接持股比例将增至 53.55%，处于绝对控股地位。广交集团有可
能通过公司董事会或者通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进
行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。但本次交易中上市公司将通
过募集配套资金引入有实力的投资者，上市公司股权结构将进一步优化，有利于
加强上市公司治理结构。
八、本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因标的资产出现无法预见的重大影响事项，而被暂停、中
止或取消的风险。
2、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、
公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判
断。
2-1-369
九、股价波动的风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市
公司股票的价格偏离其价值。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，
真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大
信息，供投资者做出投资判断。
十、配套融资失败的风险
本次交易，上市公司拟同时向亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券非公开发
行 A 股股份募集配套资金用于支付本次交易的部分现金对价、支付本次交易税
费以及补充上市公司流动资金，拟募集配套资金的金额不超过 165,000.00 万元，
不超过拟购买资产交易价格的 100%。
如因为相关主管部门要求或其他原因导致本次募集配套资金的融资额度发
生变化或整个募集配套资金被取消，则上市公司可能面临募集配套资金失败的风
险。
目前上市公司已经和募集配套资金认购方签订了《附条件生效的股份认购协
议》，配套募集资金认购方或其控股股东均为较有实力的投资人，履约能力较强，
后续粤高速将积极推进本次交易的相关工作，努力实现配套资金的募集。如募集
配套资金失败，不会影响发行股份及支付现金购买资产的实施，上市公司将以银
行贷款或者其他方式融资支付本次交易的部分现金对价和后续经营所需资金。
十一、预测车流量大于设计交通量的风险
本次对佛开高速和广珠东高速未来车流量进行预测时均存在预测车流量大
于设计交通量的情形，其中广珠东高速 6 车道预测期内预测车流量较设计交通量
最多超出幅度为 51.00%，广珠东高速 4 车道预测期内预测车流量较设计交通量
最多超出幅度为 41.96%；佛开高速 8 车道预测期内预测车流量较设计交通量最
2-1-370
多超出幅度为 14.41%，佛开高速 4 车道预测期内预测车流量较设计交通量最多
超出幅度为 59.40%，具体车流量预测数据详见“第五章标的资产的评估情况”
之“三、标的公司收益法评估结果”之“（三）收益法预测过程”。
设计交通量是评价高速公路所能适应的年平均日交通量的指标，通常与高速
公路的设计速度、服务水平一起用来决定高速公路的车道数。设计交通量反映的
是按设计速度（如 120 km/h）运行，在该交通量指标下，高速公路能保持设计
服务能力（二级）。现实中经常会出现实际或预测交通量大于设计交通量的情况，
则高速公路的服务水平会相应下降，运行速度小于设计速度，会出现一定程度的
交通拥挤，但不会影响道路通行和正常营运收费。
本次对佛开高速和广珠东高速未来车流量进行预测时均存在预测车流量大
于设计交通量的情形，因此未来可能会出现佛开高速和广珠东高速服务水平下
降，高速运行速度小于设计速度的风险。
十二、上市公司未来多元化发展的风险
本次交易完成后，公司将可以借助募集配套资金认购方的能力和资源，充分
挖掘本产业和相关产业的投资机会，快速实现相关多元化产业的发展，努力将公
司打造为“以路为基础，多元化发展”的投资控股公司。但上市公司目前主要经
营高速公路收费行业，其他行业的投资和管理经验较少，未来能否顺利实施多元
化发展战略存在不确定性，本公司提醒投资者注意本次交易完成后公司多元化发
展的风险。
2-1-371
第十三章 股票买卖核查情况
因本次交易及相关事项，公司股票自 2015 年 4 月 8 日停牌。根据中国证监
会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文
件的规定，本公司对本次交易相关方及其有关人员在粤高速停牌之日前六个月至
重组报告书首次披露前一日（2015 年 8 月 27 日）期间（简称“自查期间”）买
卖上市公司股票的情况进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司进行了查询。自查范围具体包括：上市公司、本次交易涉及的交易对方，以
及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的相关中介机构及
其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
经核查发现，自查期间，部分内幕信息知情人或其关联人存在买卖公司股票
的行为，详细情况如下：
1、粤高速相关人员买卖股票情况
姓名 身份 日期 证券简称 交易数量（股） 交易方向
粤高速监事吴
刘碧茹 2014.12.3 粤高速A 10,000 卖出
广泽的配偶
2、建设公司相关人员买卖股票情况
交易数量
姓名 身份 日期 证券简称 交易方向
（股）
2014.12.9 4,000 卖出
建设公司总工程师
管培 2015.3.20 4,000 卖出
吴玉刚的配偶
2015.7.28 6,800 卖出
李裕民 建设公司副总经理 2015.3.25 4,000 卖出
2014.11.10 粤高速A 2,000 买入
2014.12.2 1,000 买入
建设公司副总经理
萧本琼 2014.12.12 3,000 卖出
陈振秀的配偶
2014.12.18 2,000 买入
2015.2.2 5,000 卖出
2-1-372
2015.2.3 11,000 卖出
2015.2.9 1,000 卖出
3、广发证券相关人员买卖股票情况
姓名 身份 日期 证券简称 交易数量（股） 交易方向
广发证券独立董 2015.1.29 100 买入
鲍丽娜 粤高速A
事刘继伟的配偶 2015.1.30 100 卖出
4、广交集团买卖股票情况
名称 账户 日期 证券简称 交易数量（股） 变更摘要
2014.10.20 472 批量非交易过户
2014.10.20 472 批量非交易过户
2014.10.20 472 批量非交易过户
2014.10.20 94 批量非交易过户
2014.10.20 472 批量非交易过户
2014.10.20 94 批量非交易过户
2014.10.20 944 批量非交易过户
2014.10.20 472 批量非交易过户
2014.10.20 1,888 批量非交易过户
2014.10.20 283 批量非交易过户
广东省交通
2014.10.20 94 批量非交易过户
集团有限公 0800016537 粤高速A
2014.10.20 283 批量非交易过户
司
2014.10.20 94 批量非交易过户
2014.10.20 472 批量非交易过户
2014.10.20 378 批量非交易过户
2014.10.20 94 批量非交易过户
2014.10.20 283 批量非交易过户
2014.10.20 472 批量非交易过户
2014.10.20 472 批量非交易过户
2014.10.20 472 批量非交易过户
2014.10.20 472 批量非交易过户
2014.10.20 472 批量非交易过户
2-1-373
2014.10.20 18,882 批量非交易过户
广交集团于自查期间所存在的批量非交易过户情况，系 23 名股东向广交集
团偿还股权分置改革垫付对价。
5、中信证券买卖股票情况
证券简 交易数量
名称 账户 日期 交易方向
称 （股）
2014.11.4 22,513 买入
2014.11.6 1,600 买入
2014.11.11 113 卖出
2014.11.18 23,200 卖出
2014.11.26 27,100 买入
2014.12.1 13,200 卖出
2014.12.9 14,300 卖出
2014.12.10 400 卖出
2015.3.4 24,300 买入
2015.3.11 24,300 卖出
2015.3.19 30,000 买入
2015.3.25 6,200 买入
中信证券股份 2015.4.1 36,200 卖出
0899029622 粤高速 A
有限公司 2015.4.3 1,200 买入
2015.7.22 1,200 卖出
2015.7.27 1,200 买入
2015.7.28 1,400 买入
2015.7.28 1,200 卖出
2015.7.29 1,400 买入
2015.7.29 1,400 卖出
2015.7.30 1,400 买入
2015. 7.30 1,400 卖出
2015.7.31 1,400 买入
2015.7.31 1,400 卖出
2015.8.3 1,600 买入
2015.8.3 1,400 卖出
2-1-374
证券简 交易数量
名称 账户 日期 交易方向
称 （股）
2015.8.4 1,600 卖出
2015.8.4 1,600 买入
2015.8.5 1,600 买入
2015.8.5 1,600 卖出
2015.8.6 96,489 买入
2015.8.6 1,600 卖出
2015.8.7 1,600 卖出
2015.8.10 1,500 买入
2015.8.11 1,400 买入
2015.8.11 36,089 卖出
2015.8.12 1,400 买入
2015.8.12 1,400 卖出
2015.8.13 1,400 买入
2015.8.13 1,400 卖出
2015.8.14 1,400 卖出
2015.8.17 1,300 买入
2015.8.17 60,300 卖出
2015.8.18 1,400 买入
2015.8.18 1,300 卖出
2015.8.19 1,400 卖出
2015.8.19 1,400 买入
2015.8.20 1,300 买入
2015.8.20 1,400 卖出
2015.8.21 1,400 买入
2015.8.21 1,300 卖出
2015.8.26 1,400 卖出
2014.11.27 134,900 买入
2014.11.28 79,600 买入
0899029684 2014.12.1 11,400 买入
2014.12.2 1,700 买入
2014.12.3 227,600 卖出
2-1-375
证券简 交易数量
名称 账户 日期 交易方向
称 （股）
2015.4.1 100,000 买入
0899046219
2015.8.25 100,000 卖出
2014.11.3 286,800 买入
2014.11.6 256,300 买入
2014.11.13 211,600 卖出
2014.11.24 106,400 卖出
2014.11.26 107,900 卖出
中信证券—华
2014.12.1 1,600 卖出
夏银行—中信
证券贵宾定制 2 0899057127 2014.12.5 5,700 卖出
号集合资产管
2014.12.9 4,800 卖出
理计划
2014.12.10 17,100 卖出
2014.12.19 68,700 卖出
2015.1.5 800 卖出
2015.2.3 2,600 买入
2015.3.2 21,100 卖出
中信证券买卖粤高速 A 股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行
ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行
的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度
指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批
准成为自营业务限制清单豁免账户。
中信证券资产管理业务股票账户在上述期间对粤高速 A 股票的交易行为是
基于二级市场的独立判断进行，交易严格遵守了关于防范内幕交易和证券公司信
息隔离墙的相关法律、法规及规范性文件以及《中信证券股份有限公司信息隔离
墙制度》、《中信证券股份有限公司未公开信息知情人登记制度》等内部制度，未
发现存在内幕交易行为。
除上述人员及机构外，其他内幕信息知情人或其关联人在本次交易自查期
间，均不存在买卖公司股票的行为。以上在本次交易自查期间内存在买卖公司股
票的相关人员均已出具承诺，其并未参与粤高速本次重大资产重组交易方案的筹
2-1-376
划、制定、论证、决策、审批等各环节的任何相关工作，未提前知悉本次重大资
产重组的相关情况，在自查期间买卖上市公司股票的行为均系在未获知本次重大
资产重组有关信息（除已公开信息外）的情况下进行的，其买卖粤高速股票是依
赖于粤高速已公开披露的信息并基于自身的分析和判断而作出的决定，并未利用
本次重大资产重组的相关内幕信息。
2-1-377
第十四章 其他重要事项的说明
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人
提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化。截至本报告
书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用
的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟
购买资产非经营性资金占用的情形。
二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债
的情况
以 2015 年 9 月 30 日为比较基准日，根据备考审计报告，本次交易前后上
市公司资产、负债变动情况如下表：
项目 交易前 交易后
总资产（万元） 1,211,028.17 1,539,795.95
总负债（万元） 615,591.71 749,636.34
资产负债率 50.83% 48.68%
从上表可以看出，截至 2015 年 9 月 30 日，本次交易前公司资产总额为
1,211,028.17 万元，负债总额为 615,591.71 万元，资产负债率为 50.83%；本
次交易后公司备考报表资产总额为 1,539,795.95 万元，负债总额为 749,636.34
万元，资产负债率 48.68%。本次交易完成后，公司的资产负债率预计将有所下
降，且不存在因本次交易大量增加负债的情况。
2-1-378
三、本次交易前十二个月内上市公司重大资产购买、出售情况
截至本报告书出具日，上市公司本次交易前 12 个月内不存在重大资产购买、
出售情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、
法规的要求，不断完善法人治理结构，健全内部控制体系，提高规范运作及公司
治理水平。截至本报告书出具日，公司治理的实际状况符合关于上市公司治理的
相关法律、法规的要求。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，本公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际
控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。本
公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继
续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照相关法律、法规以及公司章程、《股东
大会议事规则》等的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限
度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，本公司将通过各种方式，包括充分
运用现代信息技术手段，扩大中小股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、
行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
2、董事与董事会
本次交易完成后，董事会仍对全体股东负责，将严格按照相关法律、法规以
及公司章程、《董事会议事规则》等的规定履行职责，加强对公司管理层的监督、
约束和激励。在公司实际控制人、控股股东等已经做出明确承诺的情况下，董事
会将采取切实可行的措施，监督并避免其与公司可能发生的同业竞争，监督并规
范其与公司之间的关联交易。
2-1-379
3、监事与监事会
本次交易完成后，各监事将继续严格按照相关法律、法规以及公司章程、《监
事会议事规则》等的要求，认真履行自身职责，对公司的重大交易、关联交易、
财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护上市公
司及广大股东的合法权益。
4、关于绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，公司将会进一步建立和完善公正、透明的董事、监事和高
级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理
人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规
的规定。
5、信息披露
本次交易完成后，本公司将严格按照相关法律、法规以及公司章程等规定的
信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时的披露信息。除按照强制
性规定披露信息外，本公司将主动、及时地披露可能对股东和其他利益相关者的
决策产生实质性影响的信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。
6、相关利益者
本公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会
等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公
司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司
章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相
互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营
的能力。
1、资产独立
2-1-380
公司拥有独立、完整的、生产经营所需的资产、许可。公司与控股股东控制
的其他企业之间的资产产权关系清晰，公司的资产完全独立于实际控制人控制的
其他企业。截至本报告书出具日，公司没有以资产和权益为实际控制人控制的其
他企业违规提供担保的情形，也不存在资产、资金被实际控制人控制的其他企业
占用而损害公司利益的情形。
2、人员独立
公司建立了独立的劳动、人事、工资报酬及社会保障管理体系，独立招聘员
工，与员工签订劳动合同。公司的董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司
法》、《公司章程》等有关规定选举或聘任产生。公司在员工管理、社会保障、工
资报酬等方面独立于控股股东控制的其他企业。
3、财务独立
公司设置有独立的财务会计部门，配备了独立的财务人员，并建立健全了独
立的财务核算体系、规范的财务会计制度和完整的财务管理体系，独立进行财务
决策。本次交易不会对公司财务独立性产生影响。
4、机构独立
公司建立健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依
法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了
完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。本次交易完成后，
本公司的机构不会发生实质变化，本次交易不会对公司机构独立性产生影响。
5、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在
经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业
务体系，具备面向市场自主经营的能力。
综上所述，本次交易完成后，公司将继续保持资产、人员、财务、机构、业
务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联企业。
2-1-381
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）和广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通
知》（广东证监[2012]91 号）的要求，公司编制了《未来三年股东回报规划（2015
度-2017 年度）》，该规划已通过第七届董事会第二十次（临时）会议审议。主要
内容如下：
（一）制定规划考虑的因素
公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远的和可持续的发展，
独立董事应当发表明确意见。综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
企业盈利能力、经营发展规划、重大资金支出计划、股东回报、社会资金成本以
及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对
利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）规划的制定原则
公司根据《公司章程》有关利润分配的相关条款，在持续经营与发展的前提
下实行科学、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司
如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划时，应
以股东权益保护为出发点，充分考虑和听取独立董事和中小股东的意见。
（三）公司未来三年（2015 度-2017 年度）具体的股东回报规划
1、利润分配形式：公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结
合的形式分配股利。
2、利润分配期间：原则上公司以年度为周期实施利润分配。
3、现金分红规划：公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的
规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司可供分配利润为正、且现
金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支
2-1-382
出等事项发生，公司每年应当采取现金方式分配股利。未来三年度现金分配的股
利应满足“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之六十”的条件。具体各个年度的利润分配预案由董事会根据公司
年度盈利状况和未来资金使用计划提出，并报股东大会审议通过。
4、公司在同时采用现金分红和股票股利两种方式分配股利时，应遵守以下
差异化的现金分红原则：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配等
方式进行利润分配。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法
规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对
上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续
按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
2-1-383
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。关联董
事回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。
（三）股东大会及网络投票情况
上市公司已在审议本次交易的董事会后召开临时股东大会，并通过深交所交
易系统和互联网投票系统向上市公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络
投票时间内可以通过上述系统行使表决权。
此外，上市公司聘请的法律顾问已对本次临时股东大会的召集、召开程序，
出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法
律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议是否合法有效发表明确意见。
（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报措施
根据正中珠江出具的备考审计报告，本次交易前，公司 2014 年度的基本每
股收益为 0.25 元，本次交易完成后，2014 年备考财务报告的基本每股收益为
0.30 元，本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊
薄的情况。
2-1-384
第十五章 中介机构意见
一、独立财务顾问对于本次交易的意见
独立财务顾问中信证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指
引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和
对《广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查后，出具了《中信
证券股份有限公司关于广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告》，认为：
“广东省高速公路发展股份有限公司本次交易符合《公司法》、《证券法》等
相关法律法规的规定，履行了相关信息披露义务，体现了‘公平、公开、公正’的
原则，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及非关联股东利益
的情形；通过本次交易，广东省高速公路发展股份有限公司实现主营业务进一步
拓展，有助于提高资产质量和盈利能力，改善财务状况，提升上市公司价值，有
利于上市公司的可持续发展。”
二、法律顾问对于本次交易的意见
针对本次交易，公司聘请的法律顾问根据《证券法》、《公司法》及《重组管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易所涉有关事宜出具了法律意见书，认为：
1、本次重大资产重组的交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、粤高速具有实施本次重大资产重组的主体资格，本次重大资产重组的其
他各参与方具备进行本次重大资产重组的主体资格。
3、就本次重大资产重组已取得现阶段所需的相关授权和批准，该等授权和
批准合法有效；本次重大资产重组构成关联交易，粤高速已就本次关联交易依法
履行现阶段必要的信息披露义务和审议批准程序。本次重大资产重组尚需取得中
2-1-385
国证监会的批准或同意。本次重大资产重组取得有关批准和同意后，广珠交通和
佛开公司尚需办理有关变更登记及交接手续。
4、本次重大资产重组符合《发行管理办法》规定的实质性条件，符合《重
组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的实
质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，在取得必要的
批准和同意后，实施本次重大资产重组不存在实质性法律障碍。
5、粤高速就本次重大资产重组依照《重组管理办法》履行了现阶段的信息
披露义务，粤高速尚须根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义务。
2-1-386
第十六章 中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
电话：0755-23835888
传真：0755-23835861
经办人员：张秀杰、彭学东、蔡勇、徐鉴冰、赵志鹏、陈鑫
二、法律顾问
机构名称：北京市君合律师事务所
事务所主任：肖微
住所：北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
电话：010-85191300；020-28059088
传真：010-85191350；020-28059099
经办律师：黄晓莉、方海燕、姚继伟
三、审计机构
机构名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：蒋洪峰
住所：广州市越秀区东风东路 555 号 1001-1008 房
电话：020-83939698
2-1-387
传真：010-83800977
经办注册会计师：王韶华、姚静
四、评估机构
机构名称：北京京都中新资产评估有限公司
法定代表人：蒋建英
住所：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
电话：010-85665329
传真：010-85665330
经办注册评估师：潘仕文、陈茹
五、车流量评估机构
机构名称：中交第一公路勘察设计研究院有限公司
法定代表人：吴明先
住所：西安市高新区科技二路 63 号
电话：029-88322888
传真：029-88320710
项目人员：白浩晨、武雄
六、土地房产评估机构
机构名称：广东卓越土地房地产评估咨询有限公司
法定代表人：周裕丰
住所：广州市越秀区水荫路 52 号 3 栋 5 楼 501
电话：020-62356700
2-1-388
传真：020-37613621
项目人员：陈智华、黄伟英
2-1-389
第十七章 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、广东省高速公路发展股份有限公司关于本次交易的董事会决议、股东大
会决议
2、广东省高速公路发展股份有限公司独立董事关于本次交易的独立意见
3、本次交易相关协议
4、拟购买资产审计报告
5、拟购买资产的资产评估报告
6、广东省高速公路发展股份有限公司备考审阅报告
7、中信证券股份有限公司关于广东省高速公路发展股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
8、北京市君合律师事务所关于广东省高速公路发展股份有限公司重大资产
重组的法律意见
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
广东省高速公路发展股份有限公司
办公地址：广东省广州市珠江东路利通广场 45-46 楼
法定代表人：朱战良
联系人：左江
电话：020-29004609；传真：020-38787002
2-1-390
第十八章 公司及各中介机构声明
董事声明
本公司全体董事承诺《广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
朱战良 汪春华 王萍
郑任发 叶永城 陈彦卿
唐清泉 冯科 王璞
萧端
广东省高速公路发展股份有限公司
年 月 日
2-1-391
交易对方声明
本公司同意广东省高速公路发展股份有限公司在《广东省高速公路发展股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对《广东省高速
公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《广东省高速
公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
吴光勇
广东省高速公路有限公司（公章）
年 月 日
2-1-392
交易对方声明
本公司同意广东省高速公路发展股份有限公司在《广东省高速公路发展股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对《广东省高速
公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，并对提供资料的真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
童德功
广东省公路建设有限公司（公章）
年 月 日
2-1-393
独立财务顾问声明与承诺
本公司同意广东省高速公路发展股份有限公司在《广东省高速公路发展股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，本公司已对
《广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认
《广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
张剑
财务顾问主办人：
彭学东 蔡勇
项目协办人：
徐鉴冰 陈鑫
中信证券股份有限公司
年 月 日
2-1-394
法律顾问声明与承诺
本所同意广东省高速公路发展股份有限公司在《广东省高速公路发展股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要中援引本所出具的法律意见书的相关内容，本所已对《广东省高速公路
发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《广东省高速公路
发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
律师事务所负责人（签字）：
肖微
经办律师（签字）：
黄晓莉 方海燕 姚继伟
北京市君合律师事务所
年 月 日
2-1-395
审计机构声明与承诺
本所同意广东省高速公路发展股份有限公司在《广东省高速公路发展股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要中援引本所出具的审计报告和盈利预测报告的相关内容，本所已对《广
东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《广
东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
首席合伙人（授权代表）：
蒋洪峰
签字注册会计师：
王韶华 姚静
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
2-1-396
评估机构声明与承诺
本公司同意广东省高速公路发展股份有限公司在《广东省高速公路发展股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要中援引本公司出具的资产评估报告的相关内容，本公司已对《广
东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《广
东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（授权代表）：
蒋建英
签字注册资产评估师：
潘仕文 陈茹
北京京都中新资产评估有限公司
年 月 日
2-1-397
声明与承诺
本公司同意广东省高速公路发展股份有限公司在《广东省高速公路发展股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要中援引本公司出具的交通量及收费收入预测报告的相关内容，本
公司已对《广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，
确认《广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（授权代表）：
吴明先
项目负责人：
白浩晨 武雄
中交第一公路勘察设计研究院有限公司
年 月 日
2-1-398
声明与承诺
本公司同意广东省高速公路发展股份有限公司在《广东省高速公路发展股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要中援引本公司出具的土地和房产权属清查报告的相关内容，本公
司已对《广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，
确认《广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（授权代表）：
何剑锋
项目注册土地估价师：
陈智华 黄伟英
广东卓越土地房地产评估咨询有限公司
年 月 日
2-1-399
（此页无正文，为《广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之盖章页）
广东省高速公路发展股份有限公司
年 月 日
2-1-400
首页
微信公众号
证券之星APP
