证券简称：粤高速 A 、粤高速 B 证券代码：000429、200429 公告编号：2015-069
广东省高速公路发展股份有限公司
关于调整本次交易募集配套资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）第
七届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于修订广东省高速公路发展
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，对募
集配套资金的用途进行了调整。
一、募集配套资金用途方案调整情况
原募集配套资金拟定用途为：
项目 金额（万元） 占募集资金比例
支付本次交易对价（购买债权） 98,790 59.87%
支付本次交易税费 2,150 1.30%
补充上市公司流动资金 64,060 38.82%
合计 165,000 100.00%
根据上市公司第七届董事会第二十五次会议决议，本次交易募集配套资金用
途调整为：
项目 金额（万元） 占募集资金比例
支付本次收购佛开公司股权的部分对价 80,350 48.70%
补充上市公司流动资金 82,500 50.00%
支付本次交易税费 2,150 1.30%
合计 165,000 100.00%
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：
“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配
套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人
员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%；或
者不超过募集配套资金总额的 50%,构成借壳上市的，不超过 30%。”
本次募集配套资金用途方案调整为用于支付部分交易对价、支付本次交易税
费以及补充上市公司流动资金。其中，本次募集资金中用于支付收购佛开公司股
权的部分对价、补充上市公司流动资金（支付收购债权资产的对价）和支付本次
交易的税费的金额分别为 80,350 万元、82,500 万元和 2,150 万元。本次募集资
金中用于支付收购债权资产的对价视同为上市公司补充流动资金，不超过交易作
价的 25%，占募集配套资金总额的比例不超过 50%。本次交易不构成借壳上市，
募集配套资金用途符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规
定。二、本次调整不构成重组方案重大调整的说明
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定如下：
“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、
交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后
重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。
中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，
还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。”
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条规定如下：
“上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求?
（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，
明确审核要求如下：
1.关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组
方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案
重大调整。
2.关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重
大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。
3.关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以
审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需
重新履行相关程序。”
本次重组方案调整中更改了募集配套资金的用途和购买标的资产佛开公司
25%股权的支付方式，不涉及交易对象、交易标的、交易价格以及募集配套资金
金额的调整，因此上述方案调整不构成本次重组方案的重大调整。
依据公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的
议案》的授权，在不改变股东大会所决议募集资金用途性质的前提下，董事会可
以根据配套募集资金金额和公司实际情况，具体决定募集资金使用的具体方式和
途径，本次募集配套资金用途方案调整没有改变募集配套资金用途性质，根据股
东大会授权，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了本次募集配套资金用
途方案的调整。
上述调整的募集配套资金用途方案和决策程序符合《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实
施细则》等相关法律法规的规定。
特此公告。
广东省高速公路发展股份有限公司董事会
2015 年 12 月 31 日
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