证券简称： 粤高速 A 、粤高速 B 证券代码 ： 0 0 0 4 2 9 、200429 公告编号：20 1 5 - 067
广东省高速公路发展股份有限公司
第七届董事会第二十五次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十五
次（临时）会议（以下简称“本次会议”）于 2015 年 12 月 30 日下午以通讯表决方
式召开。本次会议的会议通知及相关会议文件已于 2015 年 12 月 28 日上午以传真、
电子件或当面递交方式通知送达各位董事。公司第七届董事会共有董事 10 名，出
席本次会议的董事共 10 名，参加本次会议的董事超过全体董事的半数，符合《中
华人民共和国公司法》及《广东省高速公路发展股份有限公司章程》的有关规定。
二、 董事会会议审议情况
会议审议通过了以下决议：
（一） 逐项审议通过《关于修订广东省高速公路发展股份有限公司发行股
及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
依据公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
的授权，对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案做如下修
订。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郑任发、叶永城回避了表决，非关联
董事参与表决。本议案逐项表决情况如下：
1. 本次发行股份及支付现金购买资产相关具体事项
1
1) 发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次购买资产”）发行股份的对
象为广东省公路建设有限公司（以下简称“建设公司”）和广东省高速公路有限公司
（以下简称“省高速”）。在取得相关有权部门批准后，建设公司以其拥有的广州广
珠交通投资管理有限公司 100%股权，及省高速以其拥有的广东省佛开高速公路有限
公司 25%股权扣除公司以现金 80,350 万元购买的股权（以下简称“现金购买的股权”）
后剩余部分股权认购公司本次购买资产所发行股份。
2) 发行数量
本次购买资产所发行股份的数量根据下列公式计算：本次购买资产所发行股份
的数量=以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为依据所确定标的资产的
交易价格扣除现金支付的数额/本次购买资产所发行股份的价格（发行股份的数量应
为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整
为整数）。
鉴于股份认购方式发生变化，发行数量亦作相应调整根据本次购买资产中标的
资产的交易价格，公司拟向建设公司、省高速发行股份合计 484,954,930 股，其中
向建设公司发行股份 452,582,632 股，向省高速发行股份 32,372,298 股。最终发行
数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量将作相应调整。
3) 本次购买资产中的现金支付
本次购买资产中，公司拟以现金购买建设公司持有的京珠高速公路广珠段有限
公司债权，以及以现金 80,350 万元购买现金购买的股权。公司拟以本次募集配套资
金所募集资金的全部或部分支付上述转让价款，如因为相关主管部门要求或其他任
何原因导致本次配套融资额度发生变化或配套融资整体被取消，导致配套资金不足
以或无法支付转让价款，公司将以银行贷款或者其他方式融资支付转让价款。
2. 本次募集配套资金相关具体事项
1) 募集资金用途
2
本次配套募集资金拟用于支付购买标的资产中现金购买的股权的现金对价、支
付本次重大资产重组税费及补充公司流动资金。具体见《关于调整本次交易募集配
套资金用途的公告》。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
除前述调整事项外，本次重大资产重组方案的其他内容保持不变。
（二） 审议通过《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与
解答修订汇编》，公司对本次重大资产重组方案中的募集配套资金用途作出的调整，
不属于中国证监会上述规定的构成重组方案重大调整的情形，因此，公司本次交易
方案调整不构成对原交易方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郑任发、叶永城回避了表决，非关联
董事参与表决。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三） 审议通过修订后的《关于<广东省高速公路发展股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>的议案》
同意公司根据调整后的方案、针对本次重大资产重组事项编制的《广东省高速
公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郑任发、叶永城回避了表决，非关联
董事参与表决。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四） 审议通过《关于签署〈广东省高速公路发展股份有限公司与广东省
高速公路有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议之三〉的议案》
鉴于公司对本次重组方案的调整，依据公司 2015 年第二次临时股东大会审议
通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金相关事宜的议案》的授权，同意公司和省高速签署《广东省高速公
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路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之发行股份购买资产协议的补充协
议之三》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郑任发、叶永城回避了表决，非关联
董事参与表决。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五） 审议通过《关于签署〈广东省高速公路发展股份有限公司与广东省
公路建设有限公司之盈利补偿协议的补充协议之二〉的议案》
为保障公司及其股东尤其是中小股东、非关联股东的合法权益，依据公司 2015
年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》的授权，同意公司与
建设公司签署《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之盈
利补偿协议的补充协议之二》（以下简称“《与建设公司盈利补偿协议的补充协议之
二》”），对盈利补偿方式进行调整。公司此前签署或出具的本次重大资产重组相关文
件中对盈利补偿的安排，与《与建设公司盈利补偿协议的补充协议之二》不一致的，
以《与建设公司盈利补偿协议的补充协议之二》为准。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郑任发、叶永城回避了表决，非关联
董事参与表决。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六） 审议通过《关于签署〈广东省高速公路发展股份有限公司与广东省
高速公路有限公司之盈利补偿协议的补充协议之二〉的议案》
为保障公司及其股东尤其是中小股东、非关联股东的合法权益，依据公司 2015
年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》的授权，同意公司与
省高速签署《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之盈利
补偿协议的补充协议之二》以下简称“《与省高速盈利补偿协议的补充协议之二》”），
对盈利补偿方式进行调整。公司此前签署或出具的本次重大资产重组相关文件中对
盈利补偿的安排，与《与省高速盈利补偿协议的补充协议之二》不一致的，以《与
省高速盈利补偿协议的补充协议之二》为准。
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本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郑任发、叶永城回避了表决，非关联
董事参与表决。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第二十五次（临时）会议
决议；
2、广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书；
3、独立董事关于同意将重大资产有关议案提交董事会审议的事前认可意见；
4、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集及配套资金暨关联交
易的独立意见。
特此公告
广东省高速公路发展股份有限公司董事会
2015 年 12 月 31 日
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