证券代码：002193 证券简称：山东如意 公告编号：2015-077
山东济宁如意毛纺织股份有限公司
关于与认购对象签署非公开发行A股股票
附条件生效的股份认购补充协议之二暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”、 “山东如意”）本
次非公开发行 A 股股票相关事项已获得 2015 年 3 月 12 日第七届董事会第四次
会议、2015 年 10 月 12 日第七届董事会第八次会议审议通过，本次非公开发行
股票拟募集资金总额不超过 18.38 亿元，发行数量不超过 23,000 万股。最终发
行数量由公司根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
山东如意科技集团有限公司（以下简称“如意科技”）根据相关法律法规及自
身发展规划，决定以现金认购不低于本次非公开发行股票总量的 10%且不超过
本次非公开发行股票总量的 40%，即本次认购股票数量的上限为 9,200 万股。
该事项已获得 2015 年 12 月 30 日第七届董事会第十一次会议审议通过，公司独
立董事事前认可，并对本次关联交易事项发表了独立意见。关联董事邱亚夫先生
已在审议本事项的董事会上对相关议案回避表决。2015 年 12 月 30 日，如意科
技与公司签署了《非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购补充协议之二》。
本次认购行为构成关联交易。
2、本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第七届董事会第四次会议决
议公告日（2015 年 3 月 14 日）。本次非公开发行的发行价格将不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（注：定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量），即发行价格不低于 9.14 元/股。若公司股票在定价基准日至
发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次
发行底价将作相应调整。最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准批文
后，在不低于发行底价的基础上根据竞价结果由董事会和保荐机构（主承销商）
根据价格优先原则确定。如意科技不参与本次发行的市场询价过程，其认购价格
与其他特定投资者通过竞价方式最终确定的发行价格相同。
根据公司第七届董事会第五次会议决议及 2014 年度股东大会决议审议通过
的 2014 年度利润分配方案，公司 2014 年年度权益分派方案实施完毕后，本次
非公开发行股票的发行底价将相应调整为 9.13 元/股。
3、本次非公开发行尚需中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核准后方可实施。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本公积金转增股
本等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
一、关联交易概述
1、公司拟非公开发行不超过 23,000 万股 A 股股票，募集资金总额不超过
18.38 亿元，本次非公开发行的发行对象为包括公司关联方如意科技在内的不超
过 10 名（含 10 名）特定对象。本次发行对象均以现金方式参与认购，其中如
意科技承诺认购的股份数量不低于本次非公开发行股票总量的 10%且不超过本
次非公开发行股票总量的 40%，即本次认购股票数量的上限为 9,200 万股。其
他特定投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财
务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及
其他合格的投资者等。本次发行完成后公司的控制权不会发生变化。
如意科技所认购本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其
他参与认购的特定投资者所认购的本次发行的股份自发行结束日起 12 个月内不
得转让。
2、本次非公开发行对象中，如意科技是公司控股股东山东如意毛纺集团有
限公司（以下简称“毛纺集团”）的控股股东，为公司实际控制人邱亚夫先生控制
的企业，且邱亚夫先生同时担任公司及如意科技的法定代表人、董事长。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，如意科技以现金认购本次非公开发行
的股票，该事项构成关联交易。
3、上述事项于 2015 年 3 月 12 日、2015 年 10 月 12 日分别经公司第七届
董事会第四次会议、第七届董事会第八次会议审议通过，经公司独立董事事前认
可，对该关联交易事项发表了同意意见。关联董事邱亚夫先生已在审议该事项的
董事会上对相关议案回避表决。如意科技与公司签署了《非公开发行 A 股股票
之附条件生效的股份认购协议》及《非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份
认购协议之补充协议》。
4、如意科技根据相关法律法规及自身发展规划，决定以现金认购不低于本
次非公开发行股票总量的 10%且不超过本次非公开发行股票总量的 40%，即本
次认购股票数量的上限为 9,200 万股。该事项已获得 2015 年 12 月 30 日公司第
七届董事会第十一次会议审议通过，公司独立董事事前认可，并对本次关联交易
事项发表了独立意见。关联董事邱亚夫先生已在审议本事项的董事会上对相关议
案回避表决。2015 年 12 月 30 日，如意科技与公司签署了《非公开发行 A 股股
票之附条件生效的股份认购补充协议之二》。
6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，尚需获得公司股东大会的批准，关联股东放弃在股东大会上对相关议案
的投票权。同时，本次交易需经中国证监会核准后方可实施。
7、本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。
二、关联方基本情况
公司名称：山东如意科技集团有限公司
住所：济宁高新区如意工业园
法定代表人：邱亚夫
注册资本：10 亿元人民币
营业执照注册号码：370800400001688
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：纺织服装制造；棉、化纤纺织及印染精加工；棉花、羊毛及其他
纺织原料辅料的收购、加工及销售（凭《棉花收购资格证书》经营）；企业投资
管理（管理有投资关系的企业）；销售本公司产品；服装、服饰、家用纺织品的
批发、佣金代理、进出口及零售业务（以上须许可经营的持许可证明经营）
税务登记证号码：鲁税济字 370811734712875 号
主要股东：济宁如意投资有限公司，持股比例 53.33%
通讯地址：山东省济宁市洸河路 72 号如意大厦
邮政编码：272000
联系电话：0537-2933039
关联关系 ：如意科技持有公司控股股东毛纺集团 52.01%的股权，是毛纺
集团的控股股东，同时是公司实际控制人邱亚夫先生控制的企业，且邱亚夫先生
同时担任公司及如意科技的法定代表人、董事长。
主要财务数据（单位：人民币）：截止 2014 年 12 月 31 日的资产总额为
2,430,795.16 万 元 ， 净 资 产 为 881,481.66 万 元 ， 2014 年 度 营 业 收 入 为
2,096,533.33 万元，净利润为 66,556.81 万元。（经审计）
截止 2015 年 9 月 30 日的资产总额为 2,713,878.28 万元，净资产为
941,696.04 万元，2015 年 1-9 月营业收入为 1,706,149.58 万元，净利润为
35,823.19 万元。（未经审计）
三、关联交易标的的基本情况
公司拟非公开发行 A 股股票的数量不超过 23,000 万股，募集资金总额不超
过 18.38 亿元，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。如意科技以现金方式且与其他认购对象相同的价格认
购公司本次非公开发行的股份，认购数量不低于本次非公开发行股票总量的
10%且不超过本次非公开发行股票总量的 40%，即本次认购股票数量的上限为
9,200 万股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行数量进行相应调整。
四、交易定价政策与依据
（一）定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日，
即 2015 年 3 月 14 日。
本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第七届董事会第四次会议决议
公告日（2015 年 3 月 14 日）。本次非公开发行的发行价格将不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（注：定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量），即发行价格不低于 9.14 元/股。若公司股票在定价基准日至发
行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发
行底价将作相应调整。最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准批文后，
在不低于发行底价的基础上根据竞价结果由董事会和保荐机构（主承销商）根据
价格优先原则确定。如意科技不参与本次发行的市场询价过程，其认购价格与其
他特定投资者通过竞价方式最终确定的发行价格相同。
根据公司第七届董事会第五次会议决议及 2014 年度股东大会决议审议通过
的 2014 年度利润分配方案，公司 2014 年年度权益分派方案实施完毕后，本次
非公开发行股票的发行底价将相应调整为 9.13 元/股。
（二）定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》的相关规定。
五、本次交易补充协议的主要内容
公司与如意科技于 2015 年 12 月 30 日签订了《非公开发行 A 股股票之附
条件生效的股份认购补充协议之二》，上述协议中的主要内容如下：
甲方：山东济宁如意毛纺织股份有限公司
乙方：山东如意科技集团有限公司
鉴于：
1、甲方系依法设立并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，根据中国证
监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细
则》，甲方拟实施非公开发行股票（以下简称“本次发行”），乙方同意作为本次
发行的认购对象认购本次非公开发行的人民币普通股，且乙方认购甲方本次非公
开发行的股票数量不低于本次非公开发行股票总量的 10%。
2、乙方系依据中国法律成立的有限责任公司，具有认购本次非公开发行股
票的主体资格。
3、甲方本次发行拟非公开发行的股票数量合计不超过 23,000.00 万股，募
集资金不超过 18.38 亿元。其中乙方承诺认购不低于本次非公开发行股票总量的
10%。
4、甲乙双方已签署了《山东济宁如意毛纺织股份有限公司非公开发行 A 股
股票之附条件生效的股份认购协议》、《山东济宁如意毛纺织股份有限公司非公开
发行 A 股股票之附条件生效的股份认购补充协议》。
基于上述情况，根据《中国人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》
及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的规定，为进一步明确甲、乙双
方的权利义务关系，经甲乙双方协商，就乙方认购甲方本次非公开发行股票的有
关事宜达成如下补充协议：
1、乙方认购本次非公开发行的人民币普通股数量不低于甲方本次非公开发
行股票总量的 10%，并且不超过本次非公开发行股票总量的 40%，即本次认购
股票数量的上限为 9,200 万股。具体认购数量将在本次非公开发行价格确定后签
订补充协议时确定。若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行底价调整，本次非公开发行股票
的发行数量将进行相应调整。在前述范围内，甲方董事会根据实际情况与保荐机
构（主承销商）协商确定最终发行数量，乙方本次认购股份数量将相应进行调整。
2、乙方认购本次发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
3、本次发行获得中国证监会核准后，乙方应当按照甲方或甲方委托的保荐
机构（主承销商）要求，将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行
专门开立的账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入甲方
募集资金专项存储账户。
4、本协议一式五份，每份具有同等法律效力。本协议甲乙双方各执一份，
其余三份作为申报材料及备查文件。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次非公开发行募集资金有利于增强公司资本实力，保证募投项目的顺利实
施，推动公司业务发展，加快公司从面料生产企业向终端消费品领域的延伸拓展，
提升公司抗风险能力和核心竞争力，有利于公司保持长期、持续、健康的发展，
符合公司发展战略及公司全体股东的利益。
如意科技参与本次非公开发行股票，表明其对公司未来发展及本次非公开发
行股票募集资金投资项目发展前景看好，有利于提升公司市场形象，维持股价稳
定及公司长期战略决策的延续和实施，符合公司和全体股东的长远利益。
本次发行对象认购公司本次非公开发行的 A 股股票不会导致公司的实际控
制权发生变化。
七、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止本公告披露日，公司与如意科技累计发生关联交易总额为 29,112.73 万
元，其中，向关联方如意科技借款 1 亿元，在额度内循环使用。
八、独立董事事前认可和独立意见
本次非公开发行为关联交易，在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董
事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，公司独立董事一致同意本次非
公开发行涉及的关联交易事项，并就此发表了独立董事意见，具体如下：
1、公司关联方如意科技认购本次非公开发行股票数量不低于本次非公开发
行股票总量的 10%，并且不超过本次非公开发行股票总量的 40%，即本次认购
股票数量的上限为 9,200 万股。表明其对公司未来发展及本次非公开发行股票募
集资金投资项目发展前景看好，全力支持公司发展，符合公司整体利益，成为公
司本次非公开发行顺利完成的有力保障。
2、 本次发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，关联交易定价客观、公
允，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及其他非关联股东的利益。
3、 公司董事会审议上述关联交易所涉及的相关事项时，关联董事已回避表
决，董事会表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规
定。
九、备查文件
1、第七届董事会第十一次会议决议；
2、公司与如意科技签订的《非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购
补充协议之二》；
3、独立董事关于公司第七届董事会第十一次会议有关事项的事前认可意见
及独立意见。
特此公告。
山东济宁如意毛纺织股份有限公司
董事会
2015 年 12 月 31 日
首页
微信公众号
证券之星APP
