顾地科技：北京市滕之信律师事务所关于公司详式权益变动报告书的法律意见书_股票频道

北京市滕之信律师事务所

关于顾地科技股份有限公司详式权益变动报告书的

法律意见书

滕之信律证字[2015]018号

北京市滕之信律师事务所

北京市东城区前门东大街 5 号华风宾馆 6109 室邮编:100006

电话(Tel):010-65288185 传真(Fax):010-65288185

释义................................................................ 2

引言................................................................ 3

正文................................................................ 5

一、收购人基本情况.................................................. 5

二、本次交易的目的................................................. 12

三、本次交易的批准程序............................................. 13

四、本次权益变动的方式............................................. 13

五、本次交易涉及资金来源........................................... 13

六、本次交易对上市公司的影响分析................................... 14

七、与上市公司之间的重大交易....................................... 16

八、前六个月买卖上市公司交易股份的情况............................. 17

九、本次交易完成的后续计划......................................... 18

十、本次权益变动的禁止情形......................................... 19

十一、结论意见..................................................... 19

-1-

释义

本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:

《北京市滕之信律师事务所关于顾地科技股份有限公司

本法律意见书指

详式权益变动报告书的法律意见书》

顾地科技/上市公

指顾地科技股份有限公司

司

盛农投资/收购人指山西盛农投资有限公司

广东顾地指广东顾地塑胶有限公司

本次权益变动/ 本盛农投资协议收购广东顾地持有顾地科技共计

指

次交易 95,991,420 股股份事宜

财务顾问/ 西南证

指西南证券股份有限公司

券

《权益变动报告盛农投资于 2015 年 12 月 27 日出具的《顾地科技股份有

指

书》限公司详式权益变动报告书》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号

《准则第 15 号》指

——权益变动报告书》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号

《准则第 16 号》指

——上市公司收购报告书》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

工商局指工商行政管理局

元指人民币元

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北京市滕之信律师事务所

关于顾地科技股份有限公司详式权益变动报告书的

法律意见书

滕之信律证字[2015]018号

致:山西盛农投资有限公司

北京市滕之信律师事务所(以下简称“本所”)接受收购人盛农投资的委托,

担任盛农投资协议收购广东顾地共计95,991,420股股份事宜的专项法律顾问,根

据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》、《准则第 16

号》等法律法规及其他规范性文件的规定,就盛农投资收购广东顾地的股份事宜

而编制的《详式权益变动报告书》,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和

勤勉尽责精神,在充分核查相关事实的基础上出具法律意见。

引言

对本法律意见书,本所律师特作如下声明:

1.本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国

现行法律、行政法规、规章和中国证监会有关规定发表法律意见,并且该等意见

是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的;

2.本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉

尽责和诚实信用原则,对本次权益变动的合法、合规、真实、有效性进行了核实

验证,本法律意见书不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏;

3.为出具本法律意见书,本所律师审查了盛农投资提供的与出具本法律意

见书相关的文件资料的正本、副本或复印件,听取了盛农投资管理人员就有关事

实的陈述和说明,并对有关问题进行了必要的核查和验证。盛农投资已对本所律

师作出如下保证:其已向本所提供出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料

(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),且该等文件和资料均

-3-

是完整的、真实的、有效的,且已将全部事实向本所律师披露,无任何隐瞒、遗

漏、虚假或误导之处,其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,

且该等文件资料的签字与印章是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效

签署该文件;

4.本所律师已对盛农投资提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进

行了核查,本所律师是以某项事实发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事

项是否合法、有效,对于出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查

或无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或

本次权益变动相关方出具的证明文件出具本法律意见书;

5.本所律师已审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资

料,并据此出具法律意见;但对于会计审计、资产评估等专业事项,本法律意见

书只作引用不进行核查且不发表法律意见;本所律师在本法律意见书中对于有关

报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用,并不意味着本所律

师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证,且对于这些内容本所

律师并不具备核查和作出判断的合法资格;

6.本所律师同意将本法律意见书作为本次权益变动的相关文件,随其他材

料一并上报,并依法对本所在其中发表的法律意见承担相应的法律责任;

7.本法律意见书仅作为有关本次权益变动之目的适用,未经本所书面同意,

不得用于其他目的。

基于上述律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所就《顾

地科技股份有限公司详式权益变动报告书》出具本法律意见书。

-4-

正文

一、收购人基本情况

(一)主体资格

根据盛农投资目前持有的山西省晋中市工商局于 2015 年 11 月 3 日核发的统

一社会信用代码为“911407000926306157”《营业执照》,盛农投资的基本情况如

下:

公司名称山西盛农投资有限公司

住所山西省晋中市榆次区龙湖大街南侧华都物贸大楼第 1 幢 2 单元 20401

法定代表人任永青

注册资本 20 亿元

公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)

项目的投资、管理与咨询;农业新技术研发、转让与咨询;农村土地开发

与整理;农产品、农机具销售;农业观光旅游开发。(不得从事非法集资等

经营范围

非法金融业务活动)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经

营活动)

成立日期 2014 年 3 月 7 日

经营期限 2014 年 3 月 7 日至 2034 年 2 月 28 日

根据收购人的书面确认及本所律师核查,收购人为具有独立法人资格的有限

责任公司,不存在依据法律、法规、规范性文件及现行有效的《山西盛农投资有

限公司章程》的规定需要终止的情形,不存在影响其持续经营的其他法律障碍。

(二)股权结构及控制关系

根据盛农投资的工商登记资料记载,盛农投资目前的股权结构如下:

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出资额

序号股东姓名/名称出资方式持股比例(%)

(万元)

1 任永青货币 197000 98.5

2 郝建秀货币 3000 1.5

合计 200000 100.00

根据现行有效的《山西盛农投资有限公司章程》的规定,股东会会议由股东

按照各股东出资比例行使表决权。

(三)控股股东及实际控制人

任永青持有盛农投资 98.5%的股权,系盛农投资的控股股东和实际控制人。

任永青的简历如下:

任永青,男,1981 年 12 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,EMBA。

2001 年 7 月至 2009 年 1 月供职于晋中市榆糧粮油贸易有限公司,2009 年 2 月至

2010 年 11 月供职于德天御生态科技(北京)有限公司,期间于清华大学企业管

理 EMBA 研修班进修,2010 年 12 月至今任北京神农尚品科技有限公司董事长,

2014 年 3 月至今任山西盛农董事长。现任山西省政协委员、晋中市人大代表、

榆次区人大代表、晋中市粮食协会副会长。

(四)控股股东及实际控制人所控制的核心及关联企业情况

1.盛农投资的下属企业

根据盛农投资的说明,截至本法律意见书出具日,盛农投资的下属企业有:

注册资本

序号公司全称股东持股比例

(万元)

1 山西金谷现代农业投资有限公司 20,000.00 盛农投资 47.50%

2 山西晋商联达融资担保股份有限公司 30, 000.00 盛农投资 33.33%

经查验,上述企业的基本情况如下:

(1)山西金谷现代农业投资有限公司

公司名称山西金谷现代农业投资有限公司

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住所晋中市太谷县新建路 21 号太谷县新城城市信用社四、五层

法定代表人郝俊明

注册资本 20,000 万元

公司类型其他有限责任公司

农村基础设施项目、农业重点工程项目、经济项目规划、建设,初级农产

经营范围品经销,物流、农业技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后

方可开展经营活动。)

成立日期 2014 年 5 月 20 日

经营期限 2014 年 5 月 20 日至

(2)山西晋商联达融资担保股份有限公司

公司名称山西晋商联达融资担保股份有限公司

住所山西省晋中市榆次区龙湖大街 880 号 1 幢 2 单元 4 层 20401 室

法定代表人任永青

注册资本 30,000 万元

公司类型股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

融资性担保业务;贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担

保、信用融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务。监管部门批准的

其他业务:诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付

经营范围款如约偿付担保等履约担保,与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中

介服务,以自有资金投资。(不得从事或变相从事吸收存款、发放贷款、受

托发放贷款、受托投资、非法集资及监管部门规定不得从事的其他活动)、

项目投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期 2015 年 9 月 21 日

经营期限 2015 年 9 月 21 日至 2016 年 7 月 31 日

2.除盛农投资及其下属公司外,任永青控股、参股的其他主要关联企业

注册资本

序号公司全称股东持股比例

(万元)

1 山西金粮饲料股份有限公司 5,500.00 任永青 31.45%

2 北京神农尚品科技有限公司 20,000.00 任永青 80.40%

北京神农尚品科技

3 晋中市金粮农业科技开发有限公司 20,000.00 60%

有限公司

北京神农尚品科技

4 北京同人汇金投资管理有限公司 500.00 100%

有限公司

5 晋中市田乔牧业开发有限公司 10,000.00 晋中市金粮农业科 100%

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注册资本

序号公司全称股东持股比例

(万元)

技开发有限公司

晋中市金粮农业科

6 晋中市金贝农牧开发有限公司 1,500.00 100%

技开发有限公司

晋中市金粮农业科

7 晋中市尚品天香农牧开发有限公司 5,000.00 100%

技开发有限公司

晋中市金粮农业科

8 寿阳县金粮农业科技开发有限公司 4,500.00 100%

技开发有限公司

晋中市金粮农业科

9 榆社县金粮农业科技开发有限公司 2,500.00 100%

技开发有限公司

晋中市金粮农业科

10 昔阳县金粮农科肉鸡养殖有限公司 3,000.00 100%

技开发有限公司

经查验,上述企业的基本情况如下:

(1)山西金粮饲料股份有限公司

公司名称山西金粮饲料股份有限公司

住所山西省晋中市榆次区东赵乡李墕村

法定代表人贾广鑫

注册资本 5,500 万元

公司类型股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

研发:浓缩饲料(畜禽)、配合饲料(畜禽),生产:浓缩饲料(畜禽)、配

经营范围合饲料(畜禽),原材料收购。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后

方可开展经营活动)

成立日期 2012 年 5 月 11 日

经营期限 2012 年 5 月 11 日至 2018 年 5 月 13 日

(2)北京神农尚品科技有限公司

公司名称北京神农尚品科技有限公司

住所北京市石景山区西井路 17 号 1 号楼二层中厅 210 房间

法定代表人任永青

注册资本 20000 万元

公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)

批发兼零售预包装食品、散装食品;农业技术开发、技术服务、技术推广;

经营范围项目投资;投资管理;投资咨询;种植谷物;饲养家禽;销售谷物、薯类、

家禽(不含种畜禽)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的

-8-

内容开展经营活动。)

成立日期 2010 年 12 月 28 日

经营期限 2010 年 12 月 28 日至 2030 年 12 月 27 日

(3)晋中市金粮农业科技开发有限公司

公司名称晋中市金粮农业科技开发有限公司

住所山西省晋中市榆次区东赵乡李墕村

法定代表人任永明

注册资本 20,000 万元

公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)

粮食收购;预包装食品、散装食品批发兼零售(食品、副食品)。农业科技

项目开发、应用、咨询、推广。经销:化肥、地膜、农副产品、日杂百货;

经营范围

零售:不再分装包装的种子。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方

可开展经营活动)

成立日期 2011 年 6 月 15 日

经营期限 2011 年 6 月 15 日至 2021 年 6 月 12 日

(4)北京同人汇金投资管理有限公司

公司名称北京同人汇金投资管理有限公司

住所北京市东城区谢家胡同 40 号 1526 房间

法定代表人王世勤

注册资本 500 万元

公司类型有限责任公司(法人独资)

投资管理;投资咨询;技术推广服务;承办展览展示;会议服务;财务顾

问(不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项

经营范围

审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告

等文字材料);销售谷物、薯类。

成立日期 2013 年 05 月 15 日

经营期限 2013 年 05 月 15 日至 2033 年 05 月 14 日

(5)晋中市田乔牧业开发有限公司

公司名称晋中市田乔牧业开发有限公司

-9-

住所山西省晋中市榆次区北田镇田乔村

法定代表人周剑俊

注册资本 10,000 万元

公司类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

经营范围肉鸡养殖。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期 2012 年 10 月 17 日

经营期限 2012 年 10 月 17 日至 2016 年 8 月 31 日

(6)晋中市金贝农牧开发有限公司

公司名称晋中市金贝农牧开发有限公司

住所山西省晋中市榆次区庄子乡庄子村

法定代表人周剑俊

注册资本 1,500 万元

公司类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

种植、畜牧技术的推广。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开

经营范围

展经营活动)

成立日期 2014 年 5 月 15 日

经营期限 2014 年 5 月 15 日至 2024 年 12 月 20 日

(7)晋中市尚品天香农牧开发有限公司

公司名称晋中市尚品天香农牧开发有限公司

住所山西省晋中市榆次区修文镇陈侃村

法定代表人侯文兵

注册资本 5,000 万元

公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

种植;畜牧技术的推广屠宰;加工:肉制品。(依法须经批准的项目,经相

经营范围

关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期 2013 年 5 月 22 日

经营期限 2013 年 5 月 22 日

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(8)寿阳县金粮农业科技开发有限公司

公司名称寿阳县金粮农业科技开发有限公司

住所寿阳县朝阳街 140 号

法定代表人侯文兵

注册资本 4,500 万元

公司类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

农业科技项目开发、应用、咨询、推广;经销:化肥、地膜、农副产品、

经营范围

日杂百货。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);

成立日期 2013 年 5 月 13 日

经营期限 2013 年 5 月 13 日至 2018 年 5 月 13 日

(9)榆社县金粮农业科技开发有限公司

公司名称榆社县金粮农业科技开发有限公司

住所山西省晋中市榆社县箕城镇板坡工业园区

法定代表人侯文兵

注册资本 2,500 万元

公司类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

农业科技项目开发、应用、咨询、推广;经销:化肥、地膜、农副产品、

经营范围

日杂百货。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);

成立日期 2013 年 1 月 28 日

经营期限 2013 年 1 月 28 日至 2016 年 11 月 25 日

(10)昔阳县金粮农科肉鸡养殖有限公司

公司名称昔阳县金粮农科肉鸡养殖有限公司

住所山西省晋中市昔阳县沾尚镇沾尚村

法定代表人赵建强

注册资本 3,000 万元

公司类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

经营范围畜禽的饲养。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期 2014 年 4 月 28 日

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经营期限 2014 年 4 月 28 日至 2016 年 4 月 14 日

(五)收购人及其控股股东最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

根据盛农投资及其控股股东的说明和承诺,并经本所律师核查,截至本法律

意见书出具之日,盛农投资及其控股股东最近 5 年不存在受过重大行政处罚

(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或者仲裁。

(六)收购人董事、监事、高级管理人员基本情况

姓名性身份证号现任职务国籍长期居住是否取得其

别地他国家或地

区居留权

任永青男 14240119811206**** 执行董事中国山西省晋否

兼总经理中市

郝建秀女 14070219820505**** 监事中国山西省晋否

中市

左存旺男 14010219610307**** 副总裁中国山西省太否

原市

施丽梅女 14012119720413**** 财务总监中国山西省晋否

中市

根据上述人员出具的说明和承诺,并经本所律师核查,上述人员最近 5 年

没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠

纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,收购人为依法设立、有

效存续的有限责任公司,不存在根据法律、法规、规章、规范性文件或其公司章

程需要终止的情形,具有合法的收购主体资格。

二、本次交易的目的

盛农投资看好顾地科技未来的发展前景,认为顾地科技具备长期投资价值,

- 12 -

本次交易完成后,盛农投资拟协助增强顾地科技的运营能力、持续盈利能力和市

场竞争力,实现长期投资收益。

本所律师认为,盛农投资的收购目的符合法律、法规和相关规范性文件的规

定。

三、本次交易的批准程序

盛农投资于 2015 年 12 月 27 日召开股东会,同意盛农投资以 11.38 亿元人

民币协议收购广东顾地持有的顾地科技共计 95,991,420 股股份。

本所律师认为,上述股东会决议内容合法有效。本次交易经深交所合规性确

认后,方可进行。

四、本次权益变动的方式

本次权益变动为盛农投资协议受让广东顾地持有的顾地科技股股份。

本所律师认为,《股份转让协议》及补充协议就股份转让的股份数、转让价

格、价款支付方式、股份过户安排、协议的生效条件、违约责任、争议解决方式

等事项均作出了明确规定,协议内容合法、有效,不存在违反法律、行政法规强

制性规定的情形。

五、本次交易涉及资金来源

根据收购人的说明,本次权益变动所需资金均来源于盛农投资自有资金,不

存在直接或间接来源于顾地科技及其关联方的情况,也不存在通过与顾地科技进

行资产置换或者其他交易取得资金的情况。

本所律师认为,盛农投资本次交易所需资金来源于自有资金,符合有关法律

法规的规定。

- 13 -

六、本次交易对上市公司的影响分析

(一)本次交易导致上市公司实际控制人发生变更

经本所律师核查,本次权益变动前,盛农投资未持有上市公司的股份,亦未

实际控制上市公司具有表决权的股份。本次权益变动后,盛农投资持有上市公司

95,991,420 股股份,占上市公司总股本的 27.78 %,为上市公司第一大股东,任

永青为上市公司的实际控制人。

(二)对保持上市公司独立性的核查

为进一步保证上市公司的独立性,盛农投资及盛农投资的控股股东(实际控

制人)任永青出具了书面《关于保持顾地科技股份有限公司独立性的承诺函》,

从业务、资产、财务、人员、机构五个方面保证上市公司的独立性。

本所律师认为,上述承诺不违反法律、行政法规的强制性规定,合法、有

效,对盛农投资具有约束力,其切实履行有利于维护上市公司的独立性,符合中

国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

(三)同业竞争及其规范措施

根据盛农投资及其控股股东(实际控制人)任永青的说明,并经本所律师核

查,截至本法律意见书出具之日,盛农投资从事业务为项目投资、投资管理和投

资咨询,不与上市公司存在同业竞争;盛农投资控股股东(实际控制人)控制的

其他企业所从事的业务亦不与上市公司存在同业竞争。

本次交易完成后,盛农投资成为上市公司第一大股东,盛农投资的控股股东

(实际控制人)将间接控制上市公司,盛农投资的实际控制人将成为上市公司实

际控制人。为避免同业竞争,盛农投资及盛农投资的控股股东(实际控制人)任

永青分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,主要内容如下:

“(1)目前承诺人及承诺人实际控制的其他企业(包括但不限于山西盛农投

- 14 -

资有限公司下属全资、控股、参股公司或间接控股公司)与顾地科技不存在任何

同业竞争;

(2)自本《承诺书》签署之日起,承诺人及承诺人实际控制的其他企业将

不直接或间接从事或参与任何与顾地科技相同、相近或类似的业务或项目,不进

行任何损害或者可能损害顾地科技利益的其他竞争行为;

(3) 对承诺人实际控制的其他企业,承诺人将通过派出机构及人员(包括

但不限于董事、经理)确保其履行本《承诺函》项下的义务;

(4) 如顾地科技将来扩展业务范围,导致承诺人或承诺人实际控制的其他

企业所生产的产品或所从事的业务与顾地科技构成或可能构成同业竞争,承诺人

及承诺人实际控制的其他企业承诺按照如下方式清除与顾地科技的同业竞争:

①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品;

②停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务;

③如顾地科技有意受让,在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让给顾

地科技;

④如顾地科技无意受让,将竞争业务转让给无关联的第三方。

(5)本《承诺函》自签署之日起生效,如承诺人或承诺人实际控制的其他

企业违反上述承诺与保证,承诺人承担由此给顾地科技造成的经济损失。”

本所律师认为, 上述承诺未违反法律、行政法规的强制性规定, 合法、有

效,对盛农投资及其控股股东(实际控制人)具有约束力,其切实履行能够有效

地避免盛农投资及其关联企业与上市公司之间的同业竞争。

(四)关联交易及其规范措施

为了规范、减少将来可能产生的关联交易,盛农投资及盛农投资的控股股东

(实际控制人)任永青分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,主要

内容如下:

“1.本次交易完成后,承诺人及其控制的其他企业(未来如有)将采取措

施尽量减少直至避免与顾地科技发生关联交易;对于无法避免的关联交易,将按

照“等价有偿、平等互利”的原则,依法与顾地科技签订关联交易合同,参照市

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场同行的标准,公允确定关联交易的价格。

2.对与顾地科技无法避免的关联交易,将严格按相关规定履行必要的关联

董事/关联股东回避表决等义务,遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。

3.承诺人及其控制的其他企业(未来如有)不通过关联交易损害未来顾地

科技或顾地科技其他股东的合法权益。

4.承诺人愿意承担由于违反上述承诺给顾地科技造成的直接或者间接的经

济损失、索赔责任及额外的费用支出。”

本所律师认为, 上述承诺未违反法律、行政法规的强制性规定, 合法、有

效,对盛农投资及其控股股东(实际控制人)具有约束力,其切实履行能够有效

地减少和规范顾地科技的关联交易。

七、与上市公司之间的重大交易

(一)与上市公司及其子公司的重大交易事项

根据盛农投资及其董事、监事、高级管理人员的说明,截至本法律意见书出

具日前 24 个月内,盛农投资及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子

公司未发生超过 3,000 万元或占上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资

产 5%以上的交易。

(二)与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易事项

根据盛农投资及其董事、监事、高级管理人员的说明,截至本法律意见书出

具日前 24 个月内,盛农投资及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司的董

事、监事、高级管理人员发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

(三)对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的安排

根据盛农投资及其董事、监事、高级管理人员的说明,截至本法律意见书出

- 16 -

具日前 24 个月内,盛农投资及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的

上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情

形。

(四)对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排

根据盛农投资及其董事、监事、高级管理人员的说明,截至本法律意见书出

具日前 24 个月内,除本次交易所涉及的合同和安排外,盛农投资及其董事、监

事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合

同、默契或者安排。

八、前六个月买卖上市公司交易股份的情况

(一)盛农投资前 6 个月买卖上市交易股份的情况

根据盛农投资的说明,盛农投资自本法律意见书出具之日起前 6 个月没有

买卖顾地科技挂牌交易的股份的行为。

(二)盛农投资董事、监事、高级管理人员及各自直系亲属前 6 个月内买

卖上市交易股份的情况

根据盛农投资的董事、监事和高级管理人员出具的《关于买卖顾地科技上市

交易股份的自查报告》,在本次盛农投资收购顾地科技股份事项相关报告签署前

6 个月内,上述人员无买卖顾地科技股票的情况。

本所律师认为,盛农投资及上述有关人员对前 6 个月内买卖上市公司股票的

情况分别进行了自查,履行了相关义务,不存在买卖顾地科技股票的情况。

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九、本次交易完成的后续计划

根据盛农投资出具的说明,本次收购完成之后,公司对顾地科技的后续计划

如下:

(一)主营业务的改变或调整计划

截至本法律意见书出具之日,盛农投资暂无改变顾地科技的主营业务或者对

顾地科技主营业务做出重大调整的计划。

(二)重组计划

截至本法律意见书出具之日,盛农投资暂无对顾地科技或其子公司的资产和

业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的

重组计划。

(三)董事会、高级管理人员的调整计划

本次交易完成后,本次股份收购完成后,广东顾地提名的上市公司董事将辞

任,并将由盛农投资推荐的人员担任顾地科技的董事。

(四)公司章程的修改计划

截至本法律意见书出具之日,盛农投资暂无对上市公司章程进行修改的计

划。

(五)员工聘用的调整计划

截至本法律意见书出具之日,盛农投资暂无对上市公司现有员工聘用计划作

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重大变动的计划。

(六)分红政策的修改计划

截至本法律意见书出具之日,盛农投资暂无对上市公司分红政策进行调整或

者作出其他重大安排的计划。

(七)业务和组织结构的调整计划

截至本法律意见书出具之日,盛农投资暂无对顾地科技业务和组织结构有重

大影响的计划。

本所律师认为,上述后续计划和安排,有利于上市公司的稳定和持续发展,

有利于保护上公司的独立性,有利于维护上市公司的全体股东的利益,符合《收

购管理办法》的相关规定。

十、本次权益变动的禁止情形

根据收购人的说明并经本所律师核查,收购人不存在《收购管理办法》第六

条所述下列禁止性情形:

1.收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

2.收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3.收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为;

4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。

十一、结论意见

综上所述,本所律师认为:

- 19 -

1.收购人具备本次收购所需的民事权利能力及民事行为能力,不存在《收

购管理办法》中禁止收购上市公司的情形;

2.收购人受让广东顾地持有顾地科技的股份行为符合《公司法》、《证券法》、

《收购管理办法》等法律法规及相关规范性文件的要求;

3.《权益变动报告书》不致因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏;

4.至本法律意见书出具之日止,本次收购不存在实质性的法律障碍。

本次交易经深交所合规性确认后,方可进行。

本法律意见书一式四份。

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(此页无正文,为《北京市滕之信律师事务所关于顾地科技股份有限公司详

式权益变动报告书的法律意见书》的签署页)

负责人

辛卒

北京市滕之信律师事务所经办律师

辛卒

经办律师

毕铁宇

2015年12月28日

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