顾地科技：西南证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见_股票频道

西南证券股份有限公司关于

顾地科技股份有限公司

详式权益变动报告书之

财务顾问核查意见

二〇一五年十二月

特别声明

西南证券股份有限公司受山西盛农投资有限公司的委托,担任山西盛农投

资有限公司协议购买顾地科技股份有限公司 95,991,420 股股份的财务顾问,并

就本次权益变动出具财务顾问核查意见。

本财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与

格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与

格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法律、法规的有关规定,按照行业

公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,经过审慎尽职

调查后出具的。

本财务顾问核查意见不构成对顾地科技上市交易股票的任何投资建议,对

投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不

承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与权益变动相关的报告书、

法律意见书等信息披露文件。

释义.............................................................. 2

第一节序言......................................................... 3

第二节财务顾问承诺与声明........................................... 3

一、财务顾问承诺 ................................................ 3

二、财务顾问声明 ................................................ 3

第三节财务顾问意见................................................. 5

一、对收购人本次收购报告书内容的核查 ............................ 5

二、收购人本次收购目的 .......................................... 5

三、对收购人是否提供所有必备文件,以证明其是否具备主体资格、是否具

备收购的经济实力、是否具备规范运作上市公司的管理能力、是否需要承担

其他附加义务及具备履行相关义务的能力、以及是否存在不良诚信记录的核

查 .............................................................. 5

四、收购人的股权控制结构及说明 ................................. 11

五、收购人收购资金来源及其合法性 ............................... 11

六、本次收购的过程及程序 ....................................... 11

七、收购过渡期保持上市公司稳定经营的安排 ....................... 11

八、关于收购人提出的后续计划的说明 ............................. 12

九、收购人所从事的业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争、关联交

易以及保持上市公司经营独立性的核查 ............................. 12

十、收购标的的权利限制情况及收购价款其他安排 ................... 16

十一、关于收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来,收购人

与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种

协议或者默契 ................................................... 16

十二、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对

上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利

益的其他情形 ................................................... 17

十三、财务顾问意见 ............................................. 17

释义

除非文意另有所指,以下简称在本财务顾问核查意见中的含义如下:

顾地科技/上市公司指顾地科技股份有限公司

信息披露义务人、山西指

山西盛农投资有限公司

盛农

广东顾地指广东顾地塑胶有限公司

2015 年 12 月 27 日信息披露义务人协议受让广东顾地所持有

本次权益变动指

的顾地科技 95,991,420 股股权的行为

本财务顾问核查意见/本西南证券股份有限公司关于顾地科技股份有限公司详式权益

指

核查意见变动报告书之财务顾问核查意见

权益变动报告书指顾地科技股份有限公司详式权益变动报告书

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权

《15 号准则》指

益变动报告书》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上

《16 号准则》指

市公司收购报告书》

元指人民币元

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

第一节财务顾问承诺与声明

一、财务顾问承诺

依照《上市公司收购管理办法》及其他相关法规要求,西南证券在出具本核

查意见时郑重做出承诺如下:

(一)作为信息披露义务人的财务顾问,已按照规定履行尽职调查义务,有

充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质

性差异。

(二)已对信息披露义务人关于本次权益变动的申报文件进行核查,确信申

报文件的内容与格式符合相关法规规定。

(三)有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规

定,有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假

记载、误导性陈述和重大遗漏。

(四)就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查,并获得通过。

(五)在担任信息披露义务人财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格

执行内部防火墙制度,除在制定权益变动方案过程中与监管部门必要的沟通外,

未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。

(六)西南证券与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜,已经按照

相关法规的要求订立协议。

二、财务顾问声明

(一)本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人山

西盛农提供,信息披露义务人已向本财务顾问保证:其为出具本核查意见所提供

的所有文件和材料均真实、完整、准确,并对其真实性、准确性、完整性承担责

任;

(二)本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的

工作程序进行核查,旨在就《顾地科技股份有限公司详式权益变动报告书》相关

内容发表意见,发表意见的内容仅限权益变动报告书所列内容,除非中国证监会、

深圳交易所另有要求,并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见;

(三)政府有关部门及中国证监会对本核查意见内容不负任何责任,对其内

容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实

陈述。同时,本财务顾问提醒投资者注意,本核查意见不构成对顾地科技的任何

投资建议或意见,对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风

险,本财务顾问不承担任何责任;

(四)本财务顾问提请广大投资者认真阅读与权益变动相关的报告书、法律

意见书等信息披露文件;

(五)本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见

中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

第二节财务顾问意见

一、对信息披露义务人本次收购报告书内容的核查

信息披露义务人已按照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《15

号准则》、《16号准则》等相关法律法规及规范性文件的要求编写了《权益变动

报告书》。在该《权益变动报告书》中,信息披露义务人对信息披露义务人介绍、

收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、

与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖顾地科技上市交易股份的情况、信

息披露义务人的财务资料等内容进行了详细披露。

本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则,对信息披露义务人按照规定的

内容与格式制作申报文件进行了指导,并对《权益变动报告书》的内容进行了核

查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,其所披露的内容真实、

准确、完整。

二、信息披露义务人本次收购目的

信息披露义务人山西盛农看好顾地科技未来的发展前景,认为公司具备长期

投资价值,本次权益变动完成后,山西盛农拟协助增强顾地科技的运营能力、持

续盈利能力和市场竞争力,实现长期投资收益。

三、对信息披露义务人是否提供所有必备文件,以证明其

是否具备主体资格、是否具备收购的经济实力、是否具备

规范运作上市公司的管理能力、是否需要承担其他附加义

务及具备履行相关义务的能力、以及是否存在不良诚信记

录的核查

(一)信息披露义务人提供了本次收购信息披露所要求的必备证

明文件

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的工作程

序,对信息披露义务人提交权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查,并对权

益变动报告书及信息披露义务人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。

本财务顾问履行上述程序后认为,信息披露义务人已经按照《证券法》、《收

购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》等法律、法规的规定提交了必备的

证明文件,不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

(二)对信息披露义务人是否具备主体资格的核查

山西盛农及其控股股东、实际控制人任永青已出具承诺函,郑重承诺并保证:

山西盛农不存在以下情形:

1、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为;

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。

山西盛农实际控制人任永青不存在以下情形:

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力;

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,

被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五

年;

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的

破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并

负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。

经核查,本财务顾问认为,截至本财务顾问核查意见签署日,山西盛农及其

控股股东、实际控制人任永青不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律

法规禁止收购上市公司的情形。本财务顾问认为,山西盛农具备收购上市公司的

主体资格。

(三)对信息披露义务人是否具备收购的经济实力的核查

1、信息披露义务人需履行的义务

信息披露义务人于 2015 年 12 月 27 日协议受让顾地科技股份 95,991,420 股,

合计支付受让价款为 11.38 亿元。

此外,广东顾地须与重庆涌瑞股权投资有限公司、杭州德力西集团有限公司、

邢建亚就顾地科技的股权转让纠纷达成庭前和解,山西盛农同意:若广东顾地与

重庆涌瑞股权投资有限公司、杭州德力西集团有限公司、邢建亚签署的庭前和解

协议总金额超过 4.7 亿元,则山西盛农同意为广东顾地出借该等额外资金,但出

借的资金总额不超过 4.4 亿元。

2、信息披露义务人具备履行相关收购的能力

山西盛农成立于 2014 年 3 月,是一家以农业项目的开发与投资为主营业务,

实行多元化经营的综合性企业集团。公司业务范围包括项目的投资、管理与咨询;

农业新技术研发、转让与咨询;农村土地开发与整理;农产品、农机具销售;农

业观光旅游开发。截至本核查意见出具日,公司注册资本 20 亿元。

截至目前,山西盛农下属公司情况如下:

注册资本持股比

序号公司全称经营范围股东

(万元) 例

农村基础设施项目、农业重点工程项

山西金谷现目、经济项目规划、建设,初级农产

1 代农业投资 20,000.00 品经销,物流、农业技术服务。(依法山西盛农 47.50%

有限公司须经批准的项目,经相关部门批准后

方可开展经营活动。)

融资性担保业务;贷款担保、票据承

兑担保、贸易融资担保、项目融资担

保、信用融资担保、信用证担保及其

他融资性担保业务。监管部门批准的

其他业务:诉讼保全担保、投标担保、

山西晋商联

预付款担保、工程履约担保、尾付款

达融资担保

2 30, 000.00 如约偿付担保等履约担保,与担保业山西盛农 33.33%

股份有限公

务有关的融资咨询、财务顾问等中介

司

服务,以自有资金投资。(不得从事或

变相从事吸收存款、发放贷款、受托

发放贷款、受托投资、非法集资及监

管部门规定不得从事的其他活动)、项

目投资。

除山西盛农及其下属公司外,任永青控股、参股的其他主要企业如下:

注册资本持股比

序号公司全称经营范围股东

(万元) 例

研发:浓缩饲料(畜禽)、配合饲

料(畜禽),生产:浓缩饲料(畜

山西金粮饲料禽)、配合饲料(畜禽),原材料

1 5,500.00 任永青 31.45%

股份有限公司权益变动。(依法须经批准的项

目,经相关部门批准后方可开展

经营活动)

批发兼零售预包装食品、散装食

品;农业技术开发、技术服务、

北京神农尚品技术推广;项目投资;投资管理;

2 20,000.00 任永青 80.40%

科技有限公司投资咨询;种植谷物;饲养家禽;

销售谷物、薯类、家禽(不含种

畜禽)。

粮食权益变动;预包装食品、散

装食品批发兼零售(食品、副食

晋中市金粮农品)(有效期至 2015 年 3 月 25 北京神农尚

3 业科技开发有 20,000.00 日)。农业科技项目开发、应用、品科技有限 60%

限公司咨询、推广。经销:化肥、地膜、公司

农副产品、日杂百货;零售:不

再分装包装的种子。

注册资本持股比

序号公司全称经营范围股东

(万元) 例

投资管理;投资咨询;技术推广

服务;承办展览展示;会议服务;

财务顾问(不得开展审计、验资、北京神农尚

北京同人汇金

查帐、评估、会计咨询、代理记

4 投资管理有限 500.00 品科技有限 100%

账等需经专项审批的业务,不得

公司公司

出具相应的审计报告、验资报告、

查帐报告、评估报告等文字材

料);销售谷物、薯类。

晋中市田乔牧晋中市金粮

5 业开发有限公 10,000.00 肉鸡养殖。农业科技开 100%

司发有限公司

晋中市金贝农晋中市金粮

6 牧开发有限公 1,500.00 种植、畜牧技术的推广农业科技开 100%

司发有限公司

晋中市尚品天晋中市金粮

种植;畜牧技术的推广屠宰;加

7 香农牧开发有 5,000.00 农业科技开 100%

工:肉制品。

限公司发有限公司

寿阳县金粮农农业科技项目开发、应用、咨询、晋中市金粮

8 业科技开发有 4,500.00 推广;经销:化肥、地膜、农副农业科技开 100%

限公司产品、日杂百货。发有限公司

榆社县金粮农农业科技项目开发、应用、咨询、晋中市金粮

9 业科技开发有 2,500.00 推广、培训;经销:化肥、地膜、农业科技开 100%

限公司农副产品、日杂百货。发有限公司

昔阳县金粮农晋中市金粮

10 科肉鸡养殖有 3,000.00 畜禽的饲养。农业科技开 100%

限公司发有限公司

本财务顾问认为,山西盛农资本充足,财务状况良好,具备履行收购义务的

能力。

(四)对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力

的核查

本核查意见出具前,本财务顾问及其他中介机构已对信息披露义务人及其董

事、监事、高级管理人员等进行了相关辅导和证券知识培训,主要内容为上市公

司收购的主要法律法规、上市公司规范运作及信息披露、与上市公司收购相关的

股票异常交易行为监管等,告知上市公司控股股东应承担的义务和责任,包括上

市公司的治理要求、避免同业竞争、减少和规范关联交易、与上市公司实现业务、

资产、人员、机构、财务“五分开”等。信息披露义务人及其董事、监事和高级

管理人员等相关人员通过接受辅导熟悉了与证券市场有关的法律、法规和规范性

文件,并了解了其应承担的义务和责任。

山西盛农及任永青已就权益变动完成后,保持上市公司独立性、避免同业竞

争、减少和规范关联交易出具了承诺。本次权益变动完成后,山西盛农及任永青

将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范上市公司运作,保

持上市公司治理结构健全。

本财务顾问认为,信息披露义务人基本具备规范化运作上市公司的管理能

力;同时,财务顾问也将承担起持续督导的责任,督促信息披露义务人及其控股

股东、实际控制人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求,

协助信息披露义务人规范化运作和管理上市公司。

(五)对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的

能力的核查

经核查,本次收购中,除已按要求披露的情况外,信息披露义务人不存在需

承担其他附加义务的情况。

(六)对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查

经核查,山西盛农及其控股股东、实际控制人任永青最近三年内不存在不良

诚信记录。

(七)信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大

民事诉讼或仲裁的核查

经核查并根据信息披露义务人山西盛农及其控股股东、实际控制人任永青出

具承诺函,信息披露义务人在最近五年未受到行政处罚(与证券市场明显无关的

除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

综上,本财务顾问认为,山西盛农具备《收购管理办法》规定的主体资格,

具备履行信息披露义务人义务的能力,具备规范运作上市公司的管理能力,不存

在不良诚信记录。

四、信息披露义务人的股权控制结构及说明

截至本财务顾问核查意见签署日,信息披露义务人的股权结构如下:

山西盛农控股股东、实际控制人为任永青。

任永青,男,1981 年 12 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,EMBA。

2001 年 7 月至 2009 年 1 月供职于晋中市榆糧粮油贸易有限公司,2009 年 2 月至

2010 年 11 月供职于德天御生态科技(北京)有限公司,期间于清华大学企业管

理 EMBA 研修班进修,2010 年 12 月至今任北京神农尚品科技有限公司董事长,

2014 年 3 月至今任山西盛农董事长。现任山西省政协委员、晋中市人大代表、

榆次区人大代表、晋中市粮食协会副会长。

五、信息披露义务人收购资金来源及其合法性

信息披露义务人山西盛农用于本次权益变动的资金全部来源于自有资金,不

存在直接或间接来源于顾地科技及其关联方的情况,也不存在通过与顾地科技进

行资产置换或者其他交易取得资金的情况。

六、本次收购的过程及程序

2015 年 12 月 27 日,山西盛农通过了以协议受让的方式取得广东顾地持有

的顾地科技 95,991,420 股股份的股东会决议。

2015 年 12 月 27 日,山西盛农与广东顾地签署股份转让协议及其补充协议,

协议受让广东顾地所持有的顾地科技 95,991,420 股股份。

七、收购过渡期保持上市公司稳定经营的安排

广东顾地已在其与山西盛农签署的《股份转让协议》中保证,在过渡期内维

护顾地科技及其下属子公司生产经营的稳定,除顾地科技及其下属子公司正常经

营所需或各方另有约定外,不得为其股东或其他关联方提供资金或担保,不得从

事可能导致顾地科技财务状况、经营状况发生重大不利变化的交易、行为。

八、关于信息披露义务人提出的后续计划的说明

1、信息披露义务人暂无改变顾地科技的主营业务或者对顾地科技主营业务

做出重大调整的计划。

2、信息披露义务人暂无对顾地科技或其子公司的资产和业务进行出售、合

并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。

3、本次股份收购完成后,广东顾地提名的上市公司董事将辞任,并将由信

息披露义务人推荐的人员担任顾地科技的董事。

4、信息披露义务人暂无对顾地科技章程修改的计划。

5、信息披露义务人暂无对顾地科技员工聘用计划进行修改的计划。

6、信息披露义务人暂无对顾地科技分红政策进行修改的计划。

7、信息披露义务人暂无对顾地科技业务和组织结构有重大影响的计划。

九、信息披露义务人所从事的业务与上市公司从事的业务

是否存在同业竞争、关联交易以及保持上市公司经营独立

性的核查

(一)本次对权益变动顾地科技独立性影响的分析

本次权益变动完成后,山西盛农及其控股股东、实际控制人任永青将同上市

公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立,严格遵守中国证监

会关于上市公司独立性的相关规定。

山西盛农及任永青就权益变动完成后保持上市公司独立性出具如下承诺:

1.人员独立

顾地科技生产经营与行政管理(包括劳动、人事及工资管理等)完全独立于

承诺人;顾地科技总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等

高级管理人员专职在顾地科技工作并在顾地科技领取薪酬,不在承诺人或者承诺

人控制的其他公司、企业兼职担任高级管理人员;承诺人推荐出任顾地科技董事、

监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行,不干预顾地科技董事会和股东

大会做出的人事任免决定。

2.财务独立

顾地科技设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理

制度;顾地科技在财务决策方面保持独立,承诺人或者承诺人控制的其他公司、

企业不干涉顾地科技的资金使用;顾地科技保持自己独立的银行帐户,不与承诺

人或者承诺人控制的其他公司、企业共用一个银行账户。

3.机构独立

顾地科技及其子公司依法建立和完善法人治理结构,并与承诺人或者承诺人

控制的其他公司、企业、机构完全分开;顾地科技及其子公司与承诺人或者承诺

人控制的其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开;顾地

科技及其子公司独立自主运作,承诺人或者承诺人控制的其他公司、企业不会超

越顾地科技董事会、股东大会直接或间接干预顾地科技的决策和经营。

4.资产独立、完整

顾地科技及其子公司资产保持独立完整;承诺人或者承诺人控制的其他公

司、企业不违规占用顾地科技资产、资金及其他资源。

5.业务独立

顾地科技拥有独立的生产和销售体系;在本次交易完成后拥有独立开展经营

活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力,在产、供、销

等环节不依赖于承诺人或者承诺人控制的其他公司、企业;严格控制关联交易事

项,尽可能减少顾地科技及其子公司与承诺人或者承诺人控制的其他公司、企业

之间的持续性关联交易。杜绝非法占用顾地科技资金、资产的行为,并不要求顾

地科技及其子公司向承诺人或者承诺人控制的其他公司、企业提供任何形式的担

保。对于无法避免的关联交易将本着“等价有偿、平等互利”的原则,与对非关

联企业的交易价格保持一致,并及时进行信息披露。

承诺人愿意承担由于违反上述承诺给顾地科技造成的直接、间接的经济损

失、索赔责任及额外的费用支出。

(二)信息披露义务人及关联方与顾地科技之间同业竞争情况的

说明

本次权益变动完成后,山西盛农及其控股股东、实际控制人任永青与顾地科

技之间不存在同业竞争的情况。

山西盛农及任永青就权益变动完成后同上市公司避免同业竞争出具如下承

诺:

(1)目前承诺人及承诺人实际控制的其他企业(包括但不限于山西盛农投

资有限公司下属全资、控股、参股公司或间接控股公司)与顾地科技不存在任何

同业竞争;

(2)自本《承诺书》签署之日起,承诺人及承诺人实际控制的其他企业将

不直接或间接从事或参与任何与顾地科技相同、相近或类似的业务或项目,不进

行任何损害或者可能损害顾地科技利益的其他竞争行为;

(3) 对承诺人实际控制的其他企业,承诺人将通过派出机构及人员(包括

但不限于董事、经理)确保其履行本《承诺函》项下的义务;

(4) 如顾地科技将来扩展业务范围,导致承诺人或承诺人实际控制的其他

企业所生产的产品或所从事的业务与顾地科技构成或可能构成同业竞争,承诺人

及承诺人实际控制的其他企业承诺按照如下方式清除与顾地科技的同业竞争:

①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品;

②停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务;

③如顾地科技有意受让,在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让给顾

地科技;

④如顾地科技无意受让,将竞争业务转让给无关联的第三方。

(5)本《承诺函》自签署之日起生效,如承诺人或承诺人实际控制的其他

企业违反上述承诺与保证,承诺人承担由此给顾地科技造成的经济损失。

(三)信息披露义务人及关联方与顾地科技之间关联交易情况的

说明

截至本报告签署日,山西盛农、任永青及其关联方与顾地科技之间不存在关

联交易的情况。

山西盛农及任永青就权益变动完成后减少和规范关联交易如下承诺:

1.本次交易完成后,承诺人及其控制的其他企业(未来如有)将采取措施

尽量减少直至避免与顾地科技发生关联交易;对于无法避免的关联交易,将按照

“等价有偿、平等互利”的原则,依法与顾地科技签订关联交易合同,参照市场

同行的标准,公允确定关联交易的价格。

2.对与顾地科技无法避免的关联交易,将严格按相关规定履行必要的关联

董事/关联股东回避表决等义务,遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。

3.承诺人及其控制的其他企业(未来如有)不通过关联交易损害未来顾地

科技或顾地科技其他股东的合法权益。

4.承诺人愿意承担由于违反上述承诺给顾地科技造成的直接或者间接的经

济损失、索赔责任及额外的费用支出。

经核查,本次权益变动完成后,上市公司仍将保持独立运营,仍将保持其

人员独立、资产完整、业务独立、组织机构独立和财务独立。本次权益变动对于

上市公司的经营独立性并无实质性影响。

十、收购标的的权利限制情况及收购价款其他安排

截至本报告书签署日,本次拟转让股份存在被质押及被查封冻结的情形, 股

份转让协议》已就解除股份质押及查封冻结等有关事宜进行详细约定,交易双方

将在该等权利限制依法解除后办理过户手续。

除上述《股份转让协议》及其补充协议外,本次股份转让不存在特殊附加条

件。协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排,亦未就出让人在顾地科技中

拥有权益的其余股份存在其他安排。

经核查,本次信息披露义务人收购的目标股份不存在质押、冻结等权利受限

的情况。信息披露义务人在收购价款之外未做出其他补偿安排。

十一、关于信息披露义务人及其关联方与被收购公司之间

是否存在业务往来, 信息披露义务人与被收购公司的董

事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种

协议或者默契

截至本财务顾问核查意见签署日前二十四个月内:

1、信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司及其

子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计

的合并财务报表净资产5%以上的交易;

2、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董

事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易;

3、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市

公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排;

4、除本财务顾问核查意见所披露的内容以外,信息披露义务人及其董事、

监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合

同、默契或者安排。

十二、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方

是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其

负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形

经过核查及顾地科技公开披露的信息,截至本财务顾问核查意见出具之日,

上市公司原控股股东即广东顾地,不存在未清偿对顾地科技的负债、未解除顾地

科技为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

十三、财务顾问意见

综上所述,本财务顾问认为:信息披露义务人为本次权益变动签署的《权益

变动报告书》内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏,符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《15 号准则》、《16

号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定;信息披露义务人的主体资

格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定;信息披露义务人经营状况

良好,本次收购有利于上市公司、中小股东及广大投资者的利益得到充分保

护。

(本页无正文,为《西南证券股份有限公司关于顾地科技股份有限公司详式权益

变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页)

项目主办人:

常江陈清

法定代表人或授权代表:

余维佳

西南证券股份有限公司

2015 年 12 月 27 日

附表:上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号——

上市公司收购

上市公司名称顾地科技股份有限公司财务顾问名称西南证券股份有限公司

证券简称顾地科技证券代码 002694

收购人名称或姓名山西盛农投资有限公司

实际控制人是否变化是 √ 否□

收购方式通过证券交易所的证券交易 □

协议收购 √

要约收购 □

国有股行政划转或变更 □

间接收购 □

取得上市公司发行的新股 □

执行法院裁定 □

继承 □

赠与 □

其他 □(请注明)___________________

信息披露义务人于 2015 年 12 月 27 日协议受让顾地科技股份 95,991,420

股,受让总价款为 11.38 亿元,折合受让价格 11.86 元/股。

本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的顾地科技股份 95,991,420

方案简介

股,占顾地科技已发行总股份的 27.78%。

上市公司控股股东由广东顾地变更为山西盛农,上市公司实际控制人变

更为任永青。

核查意见

序号核查事项备注与说明

是否

一、收购人基本情况核查

1.1 收购人身份(收购人如为法人或者其他经济组织填写

1.1.1-1.1.6,如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6)

1.1.1 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与是

注册登记的情况是否相符

1.1.2 收购人披露的产权及控制关系,包括投资关系及各层之是

间的股权关系结构图,及收购人披露的最终控制人(即

自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人)是否清

晰,资料完整,并与实际情况相符

1.1.3 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心是

业务、关联企业,资料完整,并与实际情况相符

1.1.4 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员(或者是

主要负责人)及其近亲属(包括配偶、子女,下同)的

身份证明文件

上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者是

护照

1.1.5 收购人及其关联方是否开设证券账户(注明账户号码) 是

(如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人) 不适用

是否未持有其他上市公司 5%以上的股份

是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、是

证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

1.1.6 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否是

相符(收购人采用非股权方式实施控制的,应说明具体

控制方式)

1.2 收购人身份(收购人如为自然人) 不适用

1.2.1 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式(包不适用

括联系电话)与实际情况是否相符

1.2.2 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件不适用

上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者不适用

护照

1.2.3 是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务不适用

是否具有相应的管理经验不适用

1.2.4 收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系不适用

1.2.5 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关不适用

联企业的主营业务情况是否与实际情况相符

1.2.6 收购人及其关联方是否开设证券账户(注明账户号码) 不适用

(如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人) 不适用

是否未持有其他上市公司 5%以上的股份

是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、不适用

证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

1.3 收购人的诚信记录

1.3.1 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、不适用

安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明

1.3.2 如收购人设立未满 3 年,是否提供了银行、海关、税务、是

环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人

的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明

1.3.3 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 5 是

年内是否未被采取非行政处罚监管措施,是否未受过行

政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚

1.3.4 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者是

仲裁,诉讼或者仲裁的结果

1.3.5 收购人是否未控制其他上市公司是

被收购人控制其他上市公司的,是否不存在因规范运作不适用

问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处

罚等问题

被收购人控制其他上市公司的,是否不存在因占用其他不适用

上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题

1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况是

1.3.7 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录, 是

如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监

管对象

1.4 收购人的主体资格

1.4.1 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规是

定的情形

1.4.2 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条是

的规定提供相关文件

1.5 收购人为多人的,收购人是否在股权、资产、业务、人不适用

员等方面存在关系

收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或不适用

者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间

1.6 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导是

收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政是

法规和中国证监会的规定

二、收购目的

2.1 本次收购的战略考虑

2.1.1 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的否

收购

2.1.2 收购人本次收购是否属于产业性收购否

是否属于金融性收购否

2.1.3 收购人本次收购后是否自行经营是

是否维持原经营团队经营是

2.2 收购人是否如实披露其收购目的是

2.3 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份否

2.4 收购人为法人或者其他组织的,是否已披露其做出本次是

收购决定所履行的相关程序和具体时间

三、收购人的实力

3.1 履约能力

3.1.1 以现金支付的,根据收购人过往的财务资料及业务、资是

产、收入、现金流的最新情况,说明收购人是否具备足

额支付能力

3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排是

3.1.2.1 除收购协议约定的支付款项外,收购人还需要支付其他是

费用或承担其他附加义务的,如解决原控股股东对上市

公司资金的占用、职工安置等,应说明收购人是否具备

履行附加义务的能力

3.1.2.2 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的,收购人是否不适用

已提出员工安置计划

相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门不适用

批准

3.1.2.3 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产不适用

重组安排的,收购人及交易对方是否已履行相关程序并

签署相关协议

是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性不适用

3.1.3 收购人就本次收购做出其他相关承诺的,是否具备履行是