初灵信息：关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153243号）之反馈意见回复说明（修订稿）_股票频道

杭州初灵信息技术股份有限公司

关于

《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见

通知书》(153243号)

之反馈意见回复说明(修订稿)

独立财务顾问

签署日期:二〇一五年十二月

中国证券监督管理委员会:

2015年12月2日,杭州初灵信息技术股份有限公司(以下简称“初灵信息”、

“申请人”、“公司”、“本公司”或“上市公司”)收到中国证券监督管理委

员会(以下简称“中国证监会”)发出的《中国证监会行政许可项目审查一次反

馈意见通知书》(153243号)。中国证监会依法对公司提交的杭州初灵信息技术

股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的

行政许可申请材料进行了审查。根据中国证监会关于公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的要求,上市公司、国

信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”、“独立财务顾问”)、北京观韬

律师事务所(以下简称“观韬律师”)、中汇会计师事务所(特殊普通合伙)(以

下简称“中汇会计师”)及北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称“中企

华”)对相关问题进行了逐项落实,现书面回复如下,并对《杭州初灵信息技术

股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

(以下简称“重组报告书”)等文件进行了修改和补充,敬请审核。

如无特别说明,本反馈意见回复说明中的简称与重组报告书中的简称具有相

同含义。

问题 1 ............................................................................................................................................... 4

问题 2 ............................................................................................................................................. 26

问题 3 ............................................................................................................................................. 37

问题 4 ............................................................................................................................................. 44

问题 5 ............................................................................................................................................. 50

问题 6 ............................................................................................................................................. 53

问题 7 ............................................................................................................................................. 56

问题 8 ............................................................................................................................................. 62

问题 9 ............................................................................................................................................. 66

问题 10 ........................................................................................................................................... 76

问题 11 ............................................................................................................................................ 82

问题 12 ........................................................................................................................................... 90

问题 13 ........................................................................................................................................... 95

问题 14 ........................................................................................................................................... 98

问题 15 ......................................................................................................................................... 105

问题 16 ......................................................................................................................................... 109

问题 17 ......................................................................................................................................... 112

问题 18 ......................................................................................................................................... 114

问题 19 ......................................................................................................................................... 117

问题 20 ......................................................................................................................................... 121

问题 21 ......................................................................................................................................... 123

问题 22 ......................................................................................................................................... 127

问题1

申请材料显示,本次交易拟募集配套资金不超过25,000万元。重组报告书未

按《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定披露上市公司前次

募集资金使用情况,中介机构也未就此发表意见。请你公司:1)按照我会相关

规定补充披露上市公司前次募集资金使用情况及本次募集配套资金的合规性。

2)结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、资产负债率等,补充披露

募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。独立财

务顾问应勤勉尽责,仔细对照我会相关规定自查,修改错漏,提高申报材料信

息披露质量,同时认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。

回复:

一、本次募集配套资金使用计划和合规性

公司拟向包括公司控股股东、实际控制人洪爱金在内不超过5名特定投资者

非公开发行股份募集配套资金,配套资金总额不超过25,000万元。本次交易募集

配套资金扣除发行费用后,其中19,800万元用于支付购买北京视达科股权的现金

对价,不超过4,500万元用于对北京视达科增资补充其流动资金。本次公司非公

开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施

为条件,但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

本次募集配套资金不超过25,000万元,支付本次交易的相关发行费用后全部

用于支付现金对价以及通过增资方式补充标的公司流动资金,符合《重组管理办

法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券期货法律适用意见第

12号》、关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》、

《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关法律法规的规定。

二、前次募集资金使用情况

(一)前次募集资金金额、资金到位情况

1、2011年度首次公开发行募集资金

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1105号文核准,采用公开发

行方式,向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票1,000万股,发行价为每股

人民币25元,募集资金总额为人民币250,000,000.00元,扣除发行费用后募集资

金净额为220,503,000.00元。上述募集资金业经中汇会计师审验,并于2011年7月

28日出具了中汇会验[2011]2151号《验资报告》。

2、2015年度发行股份购买资产并募集配套资金

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州初灵信息技术股份有限公司

向雷果等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1356号文)

核准,向雷果等12名交易对象发行人民币普通股(A股)股票13,164,959股以购

买博瑞得100%股权;同时,公司采用非公开发行方式,发行了人民币普通股(A

股)股票3,849,983股,每股面值人民币1.00元,发行价为每股人民币30.13元,募

集资金总额为人民币115,999,987.79元,扣除发行费用后募集配套资金净额为

104,819,487.85元。上述发行股份购买资产并募集资金业经中汇会计师审验,并

于2015年1月20日出具了中汇会验[2015]0067号《验资报告》。

(二)前次募集资金结余情况

截至 2015 年 7 月 31 日,前次募集资金存储情况如下:

1、2011 年度首次公开发行募集资金

单位:元

开户银行银行账号账户类别初始存放金额存储余额

中国工商银行股份有限募集资金

1202021229900185176 5,629,200.00 0.00

公司杭州武林支行专户

定期存单 75,000,000.00 48,434,385.67

中国农业银行股份有限募集资金

19-045301040013541 14,696,600.00 0.00

公司杭州高新支行专户

定期存单 57,200,000.00 12,976,786.12

兴业银行股份有限公司募集资金

356930100100073535 10,000,000.00 已销户

杭州湖墅支行[注 1] 专户

定期存单 25,000,000.00 已销户

深圳发展银行股份有限募集资金

11011479376602 9,777,200.00 已销户

公司杭州滨江支行[注 2] 专户

定期存单 23,200,000.00 已销户

宁波银行股份有限公司募集资金

71010122001279373 — 0.27

杭州分行[注 2] 专户

定期存单 — 8,700,000.00

合计 220,503,000.00 70,111,172.06

注 1:兴业银行股份有限公司杭州湖墅支行募集资金专户(账号 356930100100073535)

因资金已全部投入使用,该账户已于 2012 年 12 月销户。

注 2:根据公司 2012 年 10 月 11 日第二届董事会第三次会议决议,公司将存放于深圳

发展银行股份有限公司杭州滨江支行的募集资金(账户 11011479376602)更换到宁波银行

股份有限公司杭州分行营业部进行专户存储(账号 71010122001279373)。深圳发展银行股

份有限公司杭州滨江支行的募集资金专户(账户 11011479376602)已于 2012 年 11 月销户。

2、2015年度发行股份购买资产并募集配套资金

开户银行银行账号账户类别初始存放金额(元) 存储余额

宁波银行股份有限

公司杭州分行[注] 71010122001536224 募集资金专户 104,819,487.85 已销户

注:宁波银行股份有限公司杭州分行募集资金专户(账号 71010122001536224)因资金

已全部投入使用,该账户已于 2015 年 5 月销户。

(三)前次募集资金使用情况

1、前次募集资金使用情况对照表

(1)2011 年度首次公开发行募集资金使用情况对照表

单位:万元

募集资金总额 22,050.30 已累计投入募集资金总额 15,843.41

变更用途的募集资金总额 3,370.57 各年度使用募集资金总额

2011 年 2,760.96

2012 年 5,566.59

变更用途的募集资金总额比例 15.29% 2013 年 4,428.51

2014 年 3,087.35

2015 年 1-7 月 0.00

投资项目募集资金投资总额截至 2015 年 7 月 31 日募集资金累计投资额项目达到预

募集前承诺募集后承诺投实际投资募集前承诺投募集后承诺实际投资金额与募集后定可使用状

序号承诺投资项目实际投资项目实际投资金额

投资金额资金额金额资金额投资金额承诺投资金额的差额态日期

年产 43.75 万台信年产 43.75 万台信

1 3,428.11 2,700.00 2,700.00 3,428.11 2,700.00 2,700.00 0.00 2012.6.30

息接入产品项目息接入产品项目

信息接入技术研发信息接入技术研发

2 3,297.72 3,297.72 2,108.81 3,297.72 3,297.72 2,108.81 -1,188.91 2017 年度

中心建设项目中心建设项目

3 营销网络建设项目营销网络建设项目 3,761.55 3,761.55 2,308.00 3,761.55 3,761.55 2,308.00 -1,453.55 2017 年度

其他与主营业务相其他与主营业务相

4 11,562.92 12,291.03 7,446.50 11,562.92 12,291.03 7,446.50 -4,844.53 —

关的营运资金关的营运资金

5 永久补充流动资金永久补充流动资金 — — 1,280.10 — — 1,280.10 1,280.10 —

合计 - - 22,050.30 22,050.30 15,843.41 22,050.30 22,050.30 15,843.41 -6,206.89

(2)2015 年度发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表

单位:万元

募集资金总额 10,481.95 已累计投入募集资金总额 10,481.95

变更用途的募集资金总额 0.00 各年度使用募集资金总额

变更用途的募集资金总额比例 0.00 2015 年 1-7 月 10,481.95

投资项目募集资金投资总额截至 2015 年 7 月 31 日募集资金累计投资额

标的资产完

实际投资金额与

募集前承诺募集后承诺实际投资募集前承诺投募集后承诺成工商变更

序号承诺投资项目实际投资项目实际投资金额募集后承诺投资

投资金额投资金额金额资金额投资金额登记日期

金额的差额

购买深圳市博瑞得科技购买深圳市博瑞得科技

1 10,500.00 10,481.95 10,481.95 10,500.00 10,481.95 10,481.95 0.00 2015.1.4

有限公司 100%的股权有限公司 100%的股权

注:2015 年度,公司向特定对象雷果、车新奕、叶春生、贺晞、姚凤娟、刘立新、陈默、苏州松禾成长二号创业投资中心(有限合伙)、深圳市悦享兴业创业投资企业(有

限合伙)、深圳市悦享财富创业投资企业(有限合伙)、合肥同安创业投资基金行(有限合伙)、深圳市同威稳健投资企业(有限合伙)以支付现金和发行股份相结合的方式购买其

持有的博瑞得 100%的股权,其中以现金的方式支付交易对价的 30%,总计现金 10,500 万元;以发行股份的方式支付交易对价的 70%,总计发行股份数为 13,059,701 股。

2、前次募集资金实际投资项目变更情况

(1)2011 年度首次公开发行募集资金

1)2011 年 12 月 1 日,公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于

变更部分募集资金投资项目的议案》,将“年产 43.75 万台信息接入产品项目”

的实施方式、实施地点及投资金额等进行变更,具体变更明细如下:

内容变更前变更后

实施方式自行建设生产线控股具有生产能力的公司

实施地点利用公司现有场地上海禄森电子有限公司

建设期 2年 6 个月

投资金额 3,428.11 万元 2,700.00 万元

多余募集资金 728.11 万元转入“其他与主营

多余募集资金处置 —

业务相关的营运资金”

2)2014年1月27日,公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更

部分募投项目实施方式的议案》、《关于使用剩余超募资金购买建设用地建设接

入网、三网融合、物联网技术研发中心的议案》。公司拟投资不超过15,000.00

万元资金用于购买建设用地,建设接入网、三网融合、物联网技术研发中心大楼

(以下简称研发中心大楼)。从提高募集资金使用效率及募投项目建设质量考虑,

公司拟部分变更“信息接入技术研发中心建设项目”和“营销网络建设项目”的

实施方式,将募投项目“信息接入技术研发中心建设项目”中用于场地购置、装

修的870.00万元和募投项目“营销网络建设项目”中用于场地购置、装修和展厅

建设的492.36万元,合计1,362.36万元募集资金的使用方式由购置商品楼变更为

自主建设,即用于研发中心大楼建设。同时,公司将使用剩余超募资金5,523.70

万元用于研发中心大楼建设。

3)2014 年 12 月 9 日,公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关

于募投项目结项并将结余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》,公司募投

项目“年产 43.75 万台信息接入产品项目”、“信息接入技术研发中心建设项目”

和“营销网络建设项目”已完成投资,公司将上述募集资金投资项目进行结项,

将项目结余资金 1,280.10 万元(不包括项目尾款)和利息 542.39 万元,合计

1,822.49 万元永久补充公司日常运营所需的流动资金,最终永久补充流动资金的

利息金额以资金转出当日银行结息为准。截至 2015 年 7 月 31 日,公司实际已补

充流动资金额为 1,827.98 万元(其中使用募投项目结余资金 1,280.10 万元,使用

利息收入 547.88 万元)。

(2)2015 年度发行股份购买资产并募集配套资金

本次募集资金实际投资项目未发生变更。

3、前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明

(1)2011 年度首次公开发行募集资金

截至 2015 年 7 月 31 日,2011 年度首次公开发行募集资金项目实际投入金

额 15,843.41 万元,比承诺投资金额少 6,206.89 万元,主要系因为“信息接入技

术研发中心建设项目”、“营销网络建设项目”中拟用于自建办公楼的资金和“其

他与主营业务相关的营运资金”(超募资金)中拟用于研发中心大楼建设的资金

尚未投入使用。

(2)2015 年度发行股份购买资产并募集配套资金

截至 2015 年 7 月 31 日,2015 年度发行股份购买资产并募集配套资金支付

购买博瑞得 100%股权的现金对价部分的实际投入金额 10,481.95 万元,募集资金

已全部投入使用,与承诺不存在差异。

4、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

截至 2015 年 7 月 31 日,不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

5、募集资金项目先期投入及置换情况说明

截至 2015 年 7 月 31 日,前次募集资金项目不存在先期投入及置换情况。

6、闲置募集资金情况说明

截至 2015 年 7 月 31 日,不存在临时将闲置募集资金用于其他用途。

截至 2015 年 7 月 31 日,前次募集资金尚未投入使用金额及利息合计为

7,011.12 万元,该等剩余资金将主要用于研发中心大楼建设。

(四)前次募集资金投资项目实现效益情况

1、2011 年度首次公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位:万元

截至 2015 年 7 月截至 2015 年 7

承诺是否达到

实际投资项目 31 日投资项目累最近三年及一期实际效益月 31 日累计实

效益预计效益

计产能利用率现效益

序号项目名称 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-7 月

1 年产 43.75 万台信息接入产品项目 64.47% [注 1] 1,129.83 1,313.51 3,561.17 2,072.65 8,077.16 否

2 信息接入技术研发中心建设项目 — [注 2] — — — — — —

3 营销网络建设项目 — [注 2] — — — — — —

4 其他与主营业务相关的营运资金

4(1) —杭州沃云科技有限公司 — [注 3] -116.68 -197.20 -137.73 -69.35 -520.96 否

4(2) —杭州博科思科技有限公司 — [注 3] 923.15 1,171.89 1,173.72 43.81 3,312.57 否

注 1:根据公司 2011 年 12 月《杭州初灵信息技术股份有限公司关于关于变更部分募集资金投资项目的公告》,预计该项目年新增净利润 4,266.51 万元。

注 2:信息接入技术研发中心建设项目、营销网络建设项目不构成利润中心,无法单独进行财务评价。

注 3:其他与主营业务相关的营运资金(超募资金)已投资项目包括:(1)2012 年 1 月投入 275.00 万元出资设立杭州沃云科技有限公司,根据公司 2012 年

1 月《杭州初灵信息技术股份有限公司关于计划使用超募资金投资设立控股子公司的公告》,预计该项目 2012 年、2013 年、2014 年分别实现净利润 30 万元、140

万元、320 万元;(2)2012 年 12 月出资 4,971.50 万元收购杭州博科思科技有限公司 61%股权,根据公司 2012 年 12 月《杭州初灵信息技术股份有限公司关于使

用部分超募资金收购杭州博科思科技有限公司 61%股权的公告》,预计该公司 2012 年、2013 年、2014 年分别实现净利润 900 万元、1,150 万元、1,450 万元。

2、2015 年度发行股份购买资产并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表

单位:万元

实际投资项目截至 2015 年 7 月 31 最近三年实际效益截至 2015 年 7

是否达到

日投资项目累计产承诺效益月 31 日累计实

预计效益

序号项目名称能利用率 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-7 月现效益

1 深圳市博瑞得科技有限公司 100%股权 — — — — — -982.97 -982.97 否

注 1:2015 年度,公司向特定对象雷果、车新奕、叶春生、贺晞、姚凤娟、刘立新、陈默、苏州松禾成长二号创业投资中心(有限合伙)、深圳市悦享兴业创业投资企业(有

注 2:根据公司与博瑞得原股东雷果、车新奕、叶春生签订的《盈利承诺补偿协议书》和《盈利承诺补偿协议书之补充协议》,雷果、车新奕、叶春生承诺博瑞得 2015 年度、

2016 年度和 2017 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数不低于 3,590.00 万元、4,130.00 万元、3,860.00 万元。

3、前次募集资金投资项目未达到预期效益的情况说明

(1)部分前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

2011年度首次公开发行募集资金投资项目中,信息接入技术研发中心建设项

目不直接产生利润,无法单独进行财务评价,但该项目建成后,公司的研发能力

将进一步提高,有利于公司开发新的产品,创造新的利润增长点,提高公司的整

体核心竞争力;营销网络建设项目不构成利润中心,无法单独进行财务评价。但

该项目建成后,公司在全国建立营销网络,有利于公司实现全国性经营战略。同

时,该项目的实施将有利于公司完善营销服务体系,提升公司区域市场的服务能

力,提高响应市场的速度,使服务更贴近用户需求,进一步提高公司产品的市场

占有率。

(2)部分前次募集资金投资项目累计实现收益未达到预期效益的情况说明

2011 年度首次公开发行募集资金投资项目中,年产 43.75 万台信息接入产品

项目、超募资金投资的杭州沃云科技有限公司项目和杭州博科思科技有限公司项

目累计实现收益均低于承诺效益 20%以上,其中杭州沃云科技有限公司项目累计

亏损。年产 43.75 万台信息接入产品项目未达到预期效益主要系受宏观环境影响,

公司产品销售数量以及毛利水平未达到预期。杭州沃云科技有限公司项目未达到

预期效益,主要系因该项目在市场开拓上未见成效,产品销售未达预期。杭州博

科思科技有限公司项目 2012 年至 2014 年累计收益达到预期数的 93.39%,基本

达到承诺水平;但该公司 2015 年 1-7 月净利润出现下降,主要系因该公司依托

电信运营商的彩铃、短信、会易通等增值业务的收入规模出现较大下滑所致。

2015 年度发行股份购买资产并募集配套资金均用于收购博瑞得 100%的股权

项目,博瑞得 2015 年 1-7 月实际实现净利润-982.97 万元,与承诺的 2015 年度

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数不低于 3,590.00 万元相差较

大,系因博瑞得的主要业务是为运营商客户提供以信令采集监测为基础的解决方

案,在收入确认方法上以项目终验合格作为确认收入的时点,而运营商项目终验

多集中在第四季度,上半年项目终验相对较少,因此该公司在 1-7 月份收入较少,

导致 2015 年 1-7 月份亏损较多。

(3)前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州初灵信息技术股份有限公司

向雷果等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1356号文)

核准,向雷果等12名交易对象发行人民币普通股(A股)股票13,164,959股以购

买博瑞得100%股权;同时,公司采用非公开发行方式募集配套资金。2015年1月

4日,博瑞得100%股权已完成过户手续,公司直接持有博瑞得100%股权。

1)博瑞得账面价值变化情况

博瑞得 2014 年 12 月 31 日账面资产总额 139,767,952.81 元,2015 年 7 月 31

日账面资产总额 151,351,802.88 元。

2)博瑞得运行情况

博瑞得业务稳步开展,目前经营稳定。

3)博瑞得效益情况

博瑞得2015年1-7月实现营业收入1,297.24万元,实现净利润-982.97万元。

4)业绩承诺履行情况

根据公司与博瑞得原股东雷果、车新奕、叶春生签订的《盈利承诺补偿协议

书》和《盈利承诺补偿协议书之补充协议》,雷果、车新奕、叶春生承诺博瑞得

2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母

公司股东的净利润数不低于人民币 3,590.00 万元、4,130.00 万元、3,860.00 万元。

2015 年 1-7 月博瑞得亏损,主要系因博瑞得主要业务系为运营商客户提供以信令

采集监测为基础的解决方案,以项目终验合格作为确认收入的时点,而运营商项

目终验多集中在第四季度,因此预计博瑞得在下半年能够盈利。

三、上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的非公

开发行证券的条件

(一)上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规

定的非公开发行证券的条件

初灵信息符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下

内容:

1、最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据;

2、会计基础工作规范,经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行, 能

够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性,以及营运的效率与效果;

3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红;

4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告;

5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、

业务独立,能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担

保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿

债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

综上,上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定

的非公开发行证券的情形。

(二)上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条

规定的不得发行证券的情形

初灵信息不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的以

下情形:

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺;

3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严

重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会

的行政处罚;最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机

关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行

政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;

5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、

第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处

罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上,上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规

定的不得发行证券的情形。

(三)本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

第十一条规定

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定上市公司募集资金

使用应当符合下列规定:

1、前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致;

2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定;

3、除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供

出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于

以买卖有价证券为主要业务的公司;

4、本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争

或者影响公司生产经营的独立性。

截至 2015 年 7 月 31 日,公司前次募集资金均经董事会或股东大会批准安

排了明确用途。公司前次募集资金已累计投入 26,325.36 万元,占前次实际募集

资金净额的 80.92%,其余募集资金正在按照董事会或股东大会批准的用途按期

陆续支出。因此,上市公司前次募集资金已基本使用完毕,公司按照相关法律法

规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果,符合《创业板上市公司证券发

行管理暂行办法》第十一条第 1 款的规定。

本次募集配套资金在扣除发行费用后将用于支付本次交易的现金对价,剩余

部分将用于补充北京视达科流动资金,符合《创业板上市公司证券发行管理暂行

办法》第十一条第 2 款、第 3 款和第 4 款的规定。

综上,上市公司本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行

办法》第十一条规定。

四、本次配套融资有利于上市公司保持合理的资本结构

本次非公开发行股份募集配套资金不超过 25,000 万元,募集资金金额不超

过本次交易总金额的 100%,配套资金扣除发行费用后的净额用于支付本次交易

的现金对价和以增资方式补充北京视达科所需流动资金,本次交易的现金对价金

额为 19,800 万元,不足部分将由公司自有资金支付。

1、上市公司目前的财务状况及生产经营状况

截至 2015 年 7 月 31 日,上市公司合并报表货币资金余额为 23,296.59 万元,

其中,母公司报表层面货币资金余额为 16,485.20 万元,其中 7,011.12 万元为前

次募集资金,已有明确的资金用途,剩余未明确用途的资金不足 1 亿元。2014

年,公司营业收入为 23,122.98 万元,较 2013 年 20,277.45 万元,增幅 14.03%,

随着公司的发展,业务规模总体呈持续扩大的趋势,未来年营运资金需求量较大。

考虑到上市公司货币资金中的募投专户资金已有明确的用途,且现有货币资

金需要继续满足其持续经营的需要,并需要为应对偶发性风险事件等临时性波

动,预留一部分预防资金,其不可能依靠自有资金支付全部现金对价。因此,本

次募集配套资金有利于缓解因本次交易需要支付中介机构费用和本次交易现金

对价给公司带来的资金压力。

2、上市公司的资产负债率和融资能力

截至 2015 年 7 月 31 日,上市公司合并财务报表口径的资产负债率为 16.10%,

与同行业公司相比处于较低水平。从资产结构来看,上市公司资产主要以流动资

产为主,其中货币资金和应收账款合计占比较高,货币资金中,大部分已经有明

确用途,能够用于本次交易的货币资金并不多;非流动资产中,无法用于抵押借

款的合并商誉占比较高,而可用于抵押借款的房屋建筑物和土地使用权的账面价

值为 1,307.73 万元,上市公司通过资产抵押方式获得商业银行大规模授信的难度

较大。

3、采用非公开方式发行股份募集配套资金与通过申请银行贷款的形式筹集

本次收购所需资金两种融资方式对比分析

公司若全部通过银行借款来筹集本次交易中的现金对价,不仅增加了公司每

年的利息支出,减少公司的利润规模,而且将导致上市公司偿债压力增加,进而

加大经营风险。此外,考虑到本次收购完成后上市公司将持续扩张生产经营规模,

对营运资金的需求量也将随之增长,并购整合后的业绩体现需要一定时间,上市

公司在较短期限内偿还并购贷款有一定的资金压力。

采用非公开方式发行股份来筹集本次交易中的现金对价,且发行对象包括公

司控股股东、实际控制人洪爱金,既避免因偿还并购贷款利息削减利润规模,进

而保持合理的资本结构,又显示管理层对本次交易及公司未来的看好,同时亦增

强了标的公司股东及二级市场投资者对公司业务发展的信心。

综上,本次募集配套资金是基于上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、

资产负债率的综合考虑。因此,采用非公开方式发行股份募集配套资金有利于上

市公司保持合理的资本结构。

五、关于申报材料信息披露的自查和补充

初灵信息及独立财务顾问根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息

披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组(2014 年修订)》相关规

定和要求,对本次申报的重组报告书的相关内容与格式进行了认真仔细的核查,

根据中国证监会反馈意见并结合《格式准则 26 号》的相关要求,补充披露了相

关内容,并修改和补充了重组报告书相关错漏,切实有效的提高了信息披露质量。

具体修改内容如下:

1、上市公司在重组报告书“重大事项提示”之“四、盈利预测补偿与超额

利润奖励”中修订披露了盈利预测补偿安排,补充披露了盈利预测补偿安排得合

规性分析。

2、上市公司在重组报告书“重大事项提示”之“四、盈利预测补偿与超额

利润奖励”中补充披露了本次交易设置业绩奖励的原因、奖励系数确定依据及合

理性,相关会计处理及对上市公司和中小股东权益的影响。

3、上市公司在重组报告书“重大风险提示”及“第十二节风险因素”中补

充披露了行业管控政策变动带来的对北京视达科经营及估值的风险。

4、上市公司在重组报告书“重大风险提示”及“第十二节风险因素”补充

披露了标的公司财务风险及其应对措施。

5、上市公司在重组报告书“重大风险提示”及“第十二节风险因素”中补

充披露了北京视达科未来境外业务相关经营风险情况。

6、上市公司在重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“九、收购博瑞

得后相关资产运行情况及承诺履行情况”中补充披露了购博瑞得后相关资产运行

情况及承诺履行情况。

7、上市公司在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“二、交易标的

历史沿革”之“(三)2012年5月股权转让并增资”中补充披露非专利技术出资

的作价依据。

8、上市公司在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“二、交易标的

历史沿革”之“(三)2012年5月股权转让并增资”中补充披露非专利技术出资

不存在利用北京视达科的资源,不涉及职务发明的情形。

9、上市公司在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“三、交易标的

产权控制关系”之“(三)交易标的控股股东、实际控制人及其控制其他企业情

况”中补充披露了报告期北京视达科无控股股东、实际控制人的依据。

10、上市公司在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“三、交易标

的历史沿革”之“(六)2014年1月股权转让”中补充披露了初灵创投入股北京

视达科的作价依据及初灵创投入股北京视达科的价格与本次交易作价差异较大

的原因。

11、上市公司在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“三、交易标的

历史沿革”之“(八)2014年8月股权转让”中补充披露了北京视达科报告期解

除股权代持过程中涉及纳税的合规性分析。

12、上市公司在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“三、交易标

的历史沿革”之“(九)2015年6月股权转让”中补充披露了北京视达科实施股

权激励计划公允价值确定依据。

13、上市公司在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“五、交易标

的主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“(一)主要资产及

其权属情况”之“7、非专利技术”中补充披露了北京视达科目前拥有的非专利

技术情况。

14、上市公司在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“十一、标的

公司主营业务情况”之“(二)主要产品、服务及用途”中补充披露了互动媒体

功能组成情况和互动媒体平台形态组成情况。

15、上市公司在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“十一、标的

公司主营业务情况”之“(四)业务模式情况”中补充披露了北京视达科业务情

况及报告期及预测期北京视达科的核心业务比较。

16、上市公司在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“十一、标的

公司主营业务情况”之“(五)销售情况”中补充披露了报告期北京视达科各类

业务的主要客户及销售情况。

17、上市公司在重组报告书“第五节发行股份情况” 之“五、本次募集配

套资金的使用计划、合规性、必要性和合理性的讨论与分析”中补充披露了上市

公司本次募集配套资金使用计划和合规性。

18、上市公司在重组报告书“第五节发行股份情况”之“五、本次募集配

套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论与分析”之“(二)募集配套资金的

必要性和合理性”中补充披露了结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、

资产负债率等对募集配套资金必要性的论证。

19、上市公司在重组报告书“第五节发行股份情况”中补充披露了上市公司

前次募集资金使用情况。

20、上市公司在重组报告书“第六节交易标的评估情况” 之“二、评估假

设”之“(四)税收优惠的可持续分析”中补充披露了软件产品增值税税收优惠

政策的可持续性。

21、上市公司在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“三、评估说

明”之“(二)收益法评估情况”之“2、评估过程”中补充披露了北京视达科

收益法评估中境外收入预测占比及已签订境外合同或意向合同、未来境外业务国

别收入占比、境外业务发展及国别政策等情况。

22、上市公司在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“三、评估说

明”之“(二)收益法评估情况”之“4、相关预测数据的合理性分析”中补充披

露了北京视达科收益法评估中研发支出相关预测的合理性。

23、上市公司在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“三、评估说明”

之“(二) 收益法评估情况”中补充披露了北京视达科 OTT 点播转化率具体内

容、计算方法。

24、上市公司在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“三、评估说

明”之“(二)收益法评估情况”之“4、相关预测数据的合理性分析”中补充

披露了未来年度收入增长的合理性。

25、上市公司在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“三、评估说

明”之“(二)收益法评估情况”之“4、相关预测数据的合理性分析”中补充

披露了未来年度毛利率预测的合理性。

26、上市公司在重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“七、

盈利预测补偿与超额利润奖励”中修订披露了盈利预测补偿安排。

27、上市公司在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”中补充披露

了关于上市公司本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办

法》相关规定的内容。

28、上市公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公

司行业特点和经营情况的讨论分析”之“(一)标的公司行业特点”之“5、进

入该行业的障碍”中补充披露了北京视达科及其子公司拥有的与经营活动相关业

务资质情况及行业进入障碍情况分析。

29、上市公司在重组报告书 “第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公

司行业特点和经营情况的讨论分析”之“(二)标的公司的核心竞争力及行业地

位”中补充披露了行业管控政策对标的公司及其估值的影响。

30、上市公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析” 之“二、标的公

司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“(四)标的公司盈利能力分析”之“1、

营业收入分析”中补充披露了境外合同收入确认情况。

31、上市公司在重组报告书 “第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公

司行业特点和经营情况的讨论分析”之“(二)标的公司的核心竞争力及行业地

位”之“2、主要竞争对手及行业地位”中披露了北京视达科行业领先地位和海

外市场竞争情况。

32、上市公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析” 之“二、标的公

司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“(四)标的公司盈利能力分析”之“3、

盈利能力的驱动要素分析”中补充披露了北京视达科收入增长的原因及合理性。

33、上市公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析” 之“二、标的公

司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“(四)标的公司盈利能力分析”中补

充披露了北京视达科未来持续盈利情况。

34、上市公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析” 之“二、标的公

司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“(四)标的公司盈利能力分析”之“5、

营业成本与毛利率分析”补充披露了北京视达科毛利率与同行业上市公司差异的

原因及合理性。

35、上市公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析” 之“二、标的公

司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“(四)标的公司盈利能力分析”之“6、

利润表主要科目分析”中补充披露了北京视达科报告期研发支出资本化、费用化

确认依据及合理性。

36、上市公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析” 之“二、标的公

司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“(四)标的公司盈利能力分析”之“8、

标的公司业绩承诺的可实现性”中补充披露了业绩承诺的可实现性。

37、上市公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交

易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财

务指标的影响分析”之“(一)本次交易完成后,上市公司财务状况和盈利能力

分析”之“1、财务情况分析”补充披露了北京视达科可辨认净资产公允价值和

商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩。

六、关于独立财务顾问执业质量和内部控制存在的问题并进行的整改

针对独立财务顾问执业质量和内部控制存在的问题,如信息披露质量不到

位、相关错漏等,独立财务顾问进行了内部排查,从以下方面进行了整改:

1、2015 年,为了规范上市公司并购重组财务顾问业务(以下简称“财务顾

问业务”)管理,防范财务顾问业务风险,促进财务顾问业务持续发展,独立财

务顾问根据《证券法》、《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资

产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和中国证监会关

于财务顾问业务监管的部门规章及有关监管规定,制定和内部发布了《投资银行

事业部并购重组财务顾问业务管理规范》,重点规范重大资产重组财务顾问项目

的交易撮合、项目立项、项目承做、项目内核、在会审核、项目实施、持续督导、

文件签批、工作底稿、估值报告等事项。

2、2015 年下半年起,独立财务顾问设立专岗负责重大资产重组项目的初审

及相关文件审核;独立财务顾问并购业务总部指定专人参与申报材料的复核。

3、2015 年 12 月,独立财务顾问内部发布《关于加强并购重组业务风险管

理的通知》,提示各业务部门、项目主办人加强风险防范工作,重点防范合规、

信息披露、审核、专业服务不力、客户服务等风险事项。

通过相关内控制度的建立和执行,业务、质控、管理等方面人员的调整和充

实,各部门分工和职责的明确等整改措施,独立财务顾问将从业务流程各环节控

制风险,逐步提高财务顾问业务工作质量,有效提升申报材料的信息披露质量。

七、补充披露内容

1、上市公司在重组报告书“第五节发行股份情况” 之“五、本次募集配

套资金的使用计划、合规性、必要性和合理性的讨论与分析”中补充披露了上市

公司本次募集配套资金使用计划和合规性。

2、上市公司在重组报告书“第五节发行股份情况”中补充披露了上市公司

前次募集资金使用情况。

3、上市公司在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”中补充披露了

关于上市公司本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

相关规定的内容。

4、上市公司在重组报告书“第五节发行股份情况”之“五、本次募集配套

资金的使用计划、必要性与合理性的讨论与分析”之“(二)募集配套资金的必

要性和合理性”中补充披露了结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、

资产负债率等对募集配套资金必要性的论证。

八、中介机构的核查意见

经核查,

观韬律师认为:

1、上市公司本次募集配套资金不超过25,000万元,支付本次交易的相关发

行费用后全部用于支付现金对价以及通过增资方式补充标的公司流动资金,符合

《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券期货法

律适用意见第12号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途

等问题与解答》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关法

律法规的规定。

2、上市公司前次募集资金已基本使用完毕,已按照相关法律法规的规定披

露了前次募集资金的使用进度和效果,符合《创业板上市公司证券发行管理暂行

办法》第十一条的规定。

3、本次募集配套资金是基于上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、

资产负债率的综合考虑,采用非公开方式发行股份募集配套资金有利于上市公司

保持合理的资本结构。

经核查,独立财务顾问认为:

1、上市公司本次募集配套资金不超过25,000万元,支付本次交易的相关发

行费用后全部用于支付现金对价以及通过增资方式补充标的公司流动资金,符合

《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券期货法

律适用意见第12号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途

等问题与解答》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关法

律法规的规定。

2、上市公司前次募集资金已基本使用完毕,已按照相关法律法规的规定披

露了前次募集资金的使用进度和效果,符合《创业板上市公司证券发行管理暂行

办法》第十一条的规定。

3、本次募集配套资金是基于上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、

资产负债率的综合考虑,采用非公开方式发行股份募集配套资金有利于上市公司

保持合理的资本结构。

4、初灵信息及独立财务顾问根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司

信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组(2014 年修订)》相

关规定和要求,对本次申报的重组报告书的相关内容与格式进行了认真仔细的核

查,根据中国证监会反馈意见并结合《格式准则 26 号》的相关要求,补充披露

了相关内容,并修改和补充了重组报告书相关错漏,切实有效的提高了信息披露

质量。

5、针对执业质量和内部控制存在的问题,独立财务顾问通过相关内控制度

的建立和执行,业务、质控、管理等方面人员的调整和充实,各部门分工和职责

的明确等整改措施,独立财务顾问将从业务流程各环节控制风险,逐步提高财务

顾问业务工作质量,有效提升申报材料的信息披露质量。

问题2

申请材料显示,北京视达科主营业务、盈利来源、核心竞争力主要为平台

开发业务,而报告期主营业务收入主要来自于终端软件(2014年占比约80%),

向主要客户芒果TV的销售收入主要内容为终端软件、运营服务。同时,评估预

测未来年度收入占比最大的为平台开发业务。请你公司:1)以简明易懂的语言

进一步补充披露北京视达科平台开发、终端软件、终端授权、运营服务、硬件

代理等各类业务的定义,具体划分标准,相应的收入、成本会计确认政策,报

告期各类业务的主要客户及销售情况。2)补充披露北京视达科报告期和预测期

的核心业务,申请材料关于北京视达科主营业务、盈利来源、核心竞争力的表

述是否准确,与收入情况存在差异的原因,是否存在矛盾。3)补充披露北京视

达科报告期和预测期收入结构差异的原因、依据及合理性。请独立财务顾问、

会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复:

一、北京视达科的业务及收入、成本会计确认政策

1、互动媒体功能组成情况

互动媒体的功能组成情况如下图所示:

由上图所示,互动媒体平台基本包括运营商使用的播控平台和用户使用的终

端设备所组成。

2、互动媒体平台形态组成情况

互动媒体平台均由软件和硬件组成,其结构如下所示:

3、北京视达科业务情况

由上图所示,北京视达科的业务集中在互动媒体平台的软件部分。在实际业

务开展过程中,北京视达科出现了如下主要的业务收入模式:

(1)平台开发

平台开发是标的公司为客户制定的整套播控平台开发,并提供持续的功能升

级、系统扩容、安全备份等服务。由于平台中硬件的数量规格等需根据软件开发

的需要而确定,故除少数情况外,客户一般会将整个平台打包交由标的公司集成,

由标的公司负责平台所需硬件的代购。

因此,平台开发项目实际可以拆分为软件开发和硬件代理两部分。由于标的

公司与客户签订的合同通常为整体解决方案合同,报价并未严格区分软件和硬件

的费用,而根据此类合同的业务实质,标的公司也不需要精确地核算软件开发和

硬件代理的收入和成本,因此标的公司将软件开发和硬件代理统一归类为平台开

发进行核算。但在此次对北京视达科的收益法评估中,为更准确地预测标的公司

未来收入、毛利及退税的需要,将标的公司未来平台开发总收入分解为平台开发

和硬件代理两部分,与北京视达科报告期内财务核算的硬件代理非同一业务。

标的公司与客户签订的平台开发合同中均约定:合同的标的货物均需要按照

合同约定的的验收标准,经过客户的现场验收测试(通常分为初验和终验),性能

达到验收标准的,出具验收报告并予以签收;验收不合格,客户有权拒绝接受货

物。因此在收入确认上,标的公司将获得客户出具的终验合格报告视为其所销售

商品上的主要风险和报酬转移给客户的依据,在取得项目终验报告时确认该项目

的营业收入。

平台开发项目的成本主要是外购的服务器等硬件成本及国外开发项目的综

合服务成本,在平台开发项目实施过程中发生的项目成本计入存货科目核算,在

该项目取得终验报告确认营业收入时,相应将该项目发生的成本确认为营业成

本。

(2) 终端软件(终端授权)

终端软件类业务均为终端授权,主要包括终端软件授权和终端软件适配开

发,对应多次授权和一次性授权:

①终端软件授权是指标的公司将适用于网络电视机顶盒的智能网络媒体终

端平台软件销售给机顶盒厂商,授权机顶盒厂商使用标的公司终端软件。每套终

端软件有唯一的序列号,供一个机顶盒安装。按照该类销售合同条款约定,标的

公司将终端软件及相应的授权序列号交付客户后,标的公司的合同义务即已履行

完毕;后续的软件烧录进机顶盒的工作由客户自行承担。因此在收入确认上,标

的公司向客户交付软件后,所销售商品上的主要风险和报酬已转移给客户,标的

公司按照终端软件的销售单价和数量计算确认营业收入。

由于智能网络媒体终端平台软件系标的公司已研发成功的标准化软件,该软

件原开发过程中发生的成本已全部费用化,在后续交付过程中无其他成本。

②终端软件适配开发主要是指标的公司为 OTT 牌照商(目前主要为芒果

TV)的专用播放软件在各型号的智能电视、酒店系统等终端的针对性适配开发。

此类开发一般为一次性收取开发费用,不执行按授权数量计费的模式。终端软件

适配开发一般只需在既有的研发成功的软件上进行适当的调整,周期较短,工作

量较小。根据合同约定,标的公司将相关软件交付客户后,客户验收无误,标的

公司即取得收款权利,确认营业收入。

由于终端软件适配开发需要投入的成本主要系个别研发人员的工资,涉及的

人员工作量也较小,标的公司在财务核算时未单独核算该部分人员在适配开发项

目上耗费的工时,将该部分人员成本全部计入管理费用-研发费核算,确认收入

时无对应成本。

(3)运营服务(运营分成)

运营服务又叫运营分成,是指标的公司在提供软件及技术服务的过程中,根

据客户的需求,参与到客户具体的运营和服务支撑环节,按照运营项目需求提供

平台技术支撑、内容整合、本地运营、数据分析等服务,从而获取业务运营分成

收入。目前标的公司的运营服务主要系为湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司推

广芒果 TV 包等产品提供技术支撑、内容整合、本地化运营等运营服务。根据合

同约定,标的公司提供运营服务后,标的公司每月与客户就芒果 TV 包等产品的

收入按照约定的比例进行分成,标的公司按照应取得的分成收入确认为营业收入

(运营服务收入)。

运营服务的成本主要包括运营部门的人员薪酬,各月归结的人员薪酬成本确

认为当月的营业成本(运营服务成本)。

(4)硬件代理

硬件代理是指标的公司以赚取差价为目的的采购、销售机顶盒业务。该类业

务主要发生在 2013 年度,2015 年 1-7 月已无此类业务。硬件代理业务属于一般

的商品买卖,在标的公司向客户交付商品后,其所销售商品上包含的主要风险和

报酬即转移给客户,标的公司确认营业收入。

硬件代理业务相关的成本为采购硬件发生的成本,购入硬件设备时计入存货

科目核算,将商品交付客户后确认营业收入,同时结转存货成本计入营业成本。

(5)维保

维保收入是指标的公司在播控平台质保期到期后,为客户提供维护、修理等

技术服务所收取的收入。报告期内,标的公司尚未取得维保收入,但在未来,随

着标的公司开发的播控平台不断增加,质保期到期后,客户维保的需求必将大量

出现,维保收入将成为标的公司较为重要的收入之一。

二、报告期标的公司各类业务的主要客户及销售情况

1、平台开发

(1)2013 年度平台开发类业务的主要客户及销售情况

占平台开发类收

客户名称营业收入(元) 入的比例(%)

广西广播电视信息网络股份有限公司 776,068.37 94.39

小计 776,068.37 94.39

(2)2014 年度平台开发类业务的主要客户及销售情况

占平台开发类收

客户名称营业收入(元) 入的比例(%)

广西广播电视信息网络股份有限公司 2,025,439.47 64.03

深圳市华曦达科技股份有限公司 854,700.90 27.02

小计 2,880,140.37 91.05

(3)2015 年 1-7 月平台开发类业务的主要客户及销售情况

占平台开发类收

客户名称营业收入(元) 入的比例(%)

广西广播电视信息网络股份有限公司 9,869,886.41 51.85

至高通信传媒集团(柬埔寨)有限公司 8,027,480.72 42.17

广西电视台 840,170.96 4.41

小计 18,737,538.09 98.43

2、终端软件

(1)2013 年度终端软件类业务的主要客户及销售情况

占终端软件类收

客户名称营业收入(元) 入的比例(%)

四川九州电子科技股份有限公司 1,562,222.24 43.04

合肥润东通讯科技有限公司 687,179.50 18.93

西安海数多媒体技术有限公司 431,623.95 11.89

扬智电子科技有限公司 377,358.49 10.40

福建神州电子股份有限公司 299,145.31 8.24

小计 3,357,529.49 92.50

(2)2014 年度终端软件类业务的主要客户及销售情况

占终端软件类收

客户名称营业收入(元) 入的比例(%)

合肥润东通讯科技有限公司 7,557,043.04 30.39

湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司 5,276,914.89 21.22

四川九州电子科技股份有限公司 4,662,393.27 18.75

西安海数多媒体技术有限公司 2,744,102.70 11.03

广州杰赛科技股份有限公司 2,654,636.88 10.67

小计 22,895,090.78 92.06

(3)2015 年 1-7 月终端软件类业务的主要客户及销售情况

占终端软件类收

客户名称营业收入(元) 入的比例(%)

湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司 7,608,721.50 36.96

四川九州电子科技股份有限公司 3,702,179.66 17.99

协创数据技术有限公司 2,564,102.70 12.46

西安海数多媒体技术有限公司 2,547,008.67 12.37

合肥润东通讯科技有限公司 2,534,530.03 12.31

小计 18,956,542.56 92.09

3、运营服务

(1)2014 年度运营服务类业务的主要客户及销售情况

占运营服务类收

客户名称营业收入(元) 入的比例(%)

湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司 1,639,869.67 87.43

广西广播电视信息网络股份有限公司 235,849.06 12.57

小计 1,875,718.73 100.00

(2)2015 年 1-7 月运营服务类业务的主要客户及销售情况

占运营服务类收

客户名称营业收入(元) 入的比例(%)

湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司 2,291,891.43 98.35

小计 2,291,891.43 98.35

4、硬件代理

(1)2013 年度硬件代理类业务的主要客户及销售情况

占硬件代理类收

客户名称营业收入(元) 入的比例(%)

广西广播电视信息网络股份有限公司 12,522,926.67 94.71

三基奇通国际投资(北京)有限公司 699,029.13 5.29

小计 13,221,955.80 100.00

(2)2014 年度硬件代理类业务的主要客户及销售情况

占硬件代理类收

客户名称营业收入(元) 入的比例(%)

广西广播电视信息网络股份有限公司 873,846.09 100.00

小计 873,846.09 100.00

三、报告期及预测期北京视达科的核心业务比较

由前述互动媒体平台构成及北京视达科业务分类简介可知,互动媒体平台从

功能方面,可分为平台和终端两大部分,其中运营商使用的播控平台,主要负责

互动多媒体内容的接入、加工、管理及分发,为整个互动多媒体业务提供基础,

是互动媒体平台的核心;终端负责平台发布内容的接收并呈现,也是重要组成部

分。互动媒体平台从形态上看,可分为软件和硬件,其中硬件决定了互动媒体平

台的性能,而软件则决定了平台性能的发挥。

作为一家软件企业,北京视达科在报告期内的核心业务即为互动媒体平台中

的软件研发和销售。其中播控平台开发和终端软件的授权和开发构成了互动媒体

平台的全套软件(平台开发中还有北京视达科代购的播控平台硬件),因而,平

台开发和终端软件成为北京视达科的核心业务。运营服务(运营分成)和维保业

务均属于互动媒体平台中延伸出来的增值业务。

1、报告期内北京视达科的核心业务情况

报告期内,北京视达科分产品营业收入情况如下:

2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年

收入类别

金额占比金额占比金额占比

(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)

平台开发 1,903.67 45.38 316.33 10.28 82.22 4.65

终端软件 2,058.43 49.07 2,486.82 80.79 363.00 20.54

运营服务 233.04 5.55 187.57 6.09 - -

硬件代理 - - 87.38 2.84 1,322.20 74.81

合计 4,195.14 100.00 3,078.11 100.00 1,767.42 100.00

由上表可见,2014 年及 2015 年 1-7 月,平台开发和终端软件构成了北京视

达科主营业务收入的主要部分,合计占比均超过 90%。

2013 年,硬件代理占当年营业收入的比例超过 70%,但是,硬件代理毛利率

较低,虽然金额较大,占比较高,但对北京视达科的利润贡献却较为有限。

报告期内,北京视达科分产品毛利及其占比情况如下:

2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年

收入类别金额占比金额占比金额占比

(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)

平台开发 1,039.85 31.65 240.89 8.34 80.45 12.94

终端软件 2,058.43 62.65 2,486.82 86.14 363.00 58.37

运营服务 187.51 5.71 133.28 4.62 - -

硬件代理 - - 25.82 0.89 178.46 28.70

合计 3,285.79 100.00 2,886.82 100.00 621.91 100.00

由上表可见,2013 年,硬件代理业务虽然销售收入占比超过 70%,但在毛利

方面却只占当年总毛利的不到 30%,平台开发及终端软件合计占比超过了 70%。

同时,平台开发及终端软件产生的毛利合计占 2014 年及 2015 年 1-7 月的比例也

超过 90%。

综上所述,报告期内,北京视达科的核心业务为互动媒体平台的平台开发与

终端软件。

2、预测期内北京视达科的核心业务情况及与报告期核心业务比较

根据中企华出具的中企华评报字(2015)第 3796 号《评估报告》,本次评估对

北京视达科收入预测情况如下:

项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年

金额(万元) 占比(%) 金额(万元) 占比(%) 金额(万元) 占比(%)

平台开发 1,339.80 46.51 4,769.79 43.39 5,565.81 39.64

终端授权 1,175.06 40.79 3,654.27 33.24 4,267.09 30.39

运营分成 270.97 9.41 1,091.70 9.93 1,947.17 13.87

硬件代理 3.44 0.12 1,196.58 10.89 1,880.34 13.39

维保 91.45 3.17 279.81 2.55 379.81 2.71

合计 2,880.72 100.00 10,992.16 100.00 14,040.23 100.00

2018 年 2019 年 2020 年

项目

金额(万元) 占比(%) 金额(万元) 占比(%) 金额(万元) 占比(%)

平台开发 6,748.72 41.17 7,607.48 39.81 8,857.26 42.22

终端授权 4,538.03 27.69 5,215.38 27.29 5,708.55 27.21

运营分成 2,425.66 14.80 2,983.40 15.61 3,427.55 16.34

硬件代理 2,222.22 13.56 2,735.04 14.31 2,393.16 11.41

维保 456.41 2.78 568.49 2.97 591.88 2.82

合计 16,391.04 100.00 19,109.80 100.00 20,978.40 100.00

注1:基于测算软件收入增值税退税的需要(平台开发业务所采购的硬件不参与退税),

本次评估将北京视达科财务核算的平台开发业务分为纯软件平台开发业务及硬件代理收入

分别进行预测。

注2:本表中终端授权即北京视达科财务核算的终端软件业务。

注3:本表中的硬件代理业务为北京视达科财务核算平台开发业务中采购的服务器等硬

件收入,与北京视达科财务核算硬件代理非同一业务。

注4:维保收入为平台开发后续维护所产生的收入。

由上表可见,平台开发(含上表中的平台开发及硬件代理)和终端软件(终

端授权)合计占北京视达科预测期收入的比例均超过 80%,其余运营分成与维保

收入均与互动媒体平台紧密相关,与北京视达科报告期收入来源不存在本质区

别,核心业务未曾发生变化。

3、北京视达科营业收入在报告期及预测期的结构差异及原因

北京视达科预测期内的收入结构与报告期内的收入结构存在一定差异,主要

表现在报告期内,平台开发收入占比逐年上升,从 2013 年的 4.65%上升到 2015

年 1-7 月的 45.38%,预测期 2016 年-2020 年,平台开发(含预测的平台开发及

硬件代理)收入则较为稳定地保持在 53%-55%之间;相对应地,终端软件的销

售占比逐年下降,从 2014 年的 80.79%下降到 2015 年 1-7 月的 49.07%,预测期

内,进一步从 2016 年的 33.24%下降到 2020 年的 27.21%。

造成此种差异的原因主要为:

(1)2012 年北京视达科股东投入“广电全媒体集成播控平台系统”后,北

京视达科将其业务重心定位为互动媒体平台业务。其中,播控平台开发业务是互

动媒体平台的核心和基础,能够为北京视达科带来客户粘性,在此基础上,北京

视达科能够为该部分平台开发业务客户进一步提供终端软件和运营服务,形成良

性循环。

(2)在 2012 年-2014 年,北京视达科的互动媒体平台业务处于起步阶段,

平台开发的客户较少,且播控平台建设完成后,一般数年才需要扩容改造,导致

2013 年-2014 年平台开发金额及销售占比均较小。另一方面,由于播控平台与终

端的技术同源属性,令客户倾向于使用能和播控平台相配套的终端软件,故播控

平台的建设成功,能带来终端软件授权业务,如广电网络已存在的机顶盒需要更

新,并随着互动媒体业务的发展,对机顶盒及终端软件的需求更稳步提升,故

2013 年以来,此类收入的金额及收入占比相对较大。

(3)随着北京视达科在互动媒体平台方面的业务不断拓展,公司客户逐渐

增加,同时,原有客户的扩容、改造、升级业务也随时间的推移和用户规模的扩

大而自然出现,因此北京视达科的业务规模得以稳步扩大,平台开发业务的金额

和销售占比快速增加,同时随着业务规模的扩张,各年度之间的业务波动性逐渐

减小,销售占比逐渐稳定。

随着播控平台的不断建成,终端软件的销售收入也必将持续增长,但其销售

占比则将逐渐下滑,主要是一方面预期未来用户数量的增长会放缓,使得终端软

件的授权数量会同步放缓,从而降低了终端软件授权收入在总收入中的占比;另

一方面,运营收入作为互动媒体平台的增值服务,有较高的收益率,而北京视达

科作为播控平台的建设和维护者,开展运营服务又具有先天的优势,因此,预期

北京视达科将大力开展运营服务,使得运营服务收入占比有所增加。在 2016 年

-2020 年收入预测中 , 终端软件和运营服务的收入合计占比也稳定在

42.49%-44.26%之间,较为稳定。

四、补充披露内容

1、上市公司在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“十一、标的公

司主营业务情况”之“(二)主要产品、服务及用途”中补充披露了互动媒体功

能组成情况和互动媒体平台形态组成情况。

2、上市公司在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“十一、标的公

司主营业务情况”之“(四)业务模式情况”中补充披露了北京视达科业务情况

及报告期及预测期北京视达科的核心业务比较。

3、上市公司在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“十一、标的公

司主营业务情况”之“(五)销售情况”中补充披露了报告期北京视达科各类业

务的主要客户及销售情况。

五、中介机构的核查意见

经核查,

中企华认为:北京视达科报告期和预测期的核心业务、主营业务、盈利来源、

核心竞争力的表述准确,与收入情况不存在实质性差异;北京视达科报告期和预

测期收入结构差异与业务发展所处阶段有关,预测期收入结构根据企业业务的发

展趋势、业务特点而发生变化,符合企业实际情况,预测具有合理性。

独立财务顾问、中汇会计师认为:北京视达科各类业务定义明确,划分标准

一致,与实际业务开展情况相符;重组报告书、独立财务顾问报告、审计报告及

评估报告中对北京视达科业务的描述不存在实质性差异;各类业务的收入、成本

确认政策符合业务实际情况及会计准则的相关规定;各类业务的主要客户及销售

情况披露完整,无重大错漏;北京视达科报告期和预测期的核心业务、主营业务、

盈利来源、核心竞争力的表述准确,与收入情况不存在实质性差异;北京视达科

报告期和预测期收入结构差异与业务发展所处阶段有关,预测期收入结构根据标

的公司业务的发展趋势、业务特点而发生变化,符合标的公司实际情况,预测具

有合理性。

问题3

2015年8月,广电总局发布通知,决定扩大TVOS智能电视操作系统在有线

运营商中的试点范围。请你公司:1)结合上述通知及相关行业管控政策情况,

补充披露行业管控政策对北京视达科生产经营和评估值的影响,并提示风险。2)

结合北京视达科相关业务资质管理情况,进一步补充披露其行业进入壁垒。请

独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复:

一、互动媒体行业管控政策

北京视达科所处行业为互动媒体平台行业,互动媒体平台行业下游主要客户

为广电、通信等运营商,在开展互动媒体业务时,均受国家新闻出版广电总局相

关政策的指导与制约,国家新闻出版广电总局的政策导向和行政管理将对行业产

生重要影响。

为加快推动广播电视终端标准化智能化发展,加速下一代广播电视网络互联

和业务互通,促进广播电视业态创新,增强广播电视信息安全管控能力,提升广

电网络核心竞争力,由国家新闻出版广电总局组织,广电总局广播科学研究院牵

头,产学研用相关单位参加研发的下一代广播电视网智能电视操作系统于2013

年12月通过验收并发布了智能电视操作系统TVOS1.0软件。TVOS1.0软件具有层

次化、开放的体系架构,涵盖了数字电视功能组件,支持可下载条件接收技术标

准,可满足可管可控、安全可靠的技术要求,兼容继承了下一代广播电视网终端

中间件,采用开源的技术路线,以TVM虚拟机机制兼容其它智能操作系统应用,

体现了广播网和互联网的业务融合特点,可利用现有应用资源,构建电视应用生

态系统。TVOS1.0系统兼顾了现有操作系统的技术,能够兼容Linux、安卓等操

作系统的应用。目前,TVOS2.0正在研发中。

2014年6月,国家新闻出版广电总局发布了《关于大力开展智能电视操作系

统TVOS1.0规模应用试验加快推动广播电视终端标准化智能化的通知》,扩大了

TVOS智能电视操作系统在有线电视运营商中的试点范围,明确今后有线电视运

营商发布的OTT机顶盒等终端只安装TVOS1.0软件,不得安装其它操作系统。

2015年8月,国家新闻出版广电总局再发通知,决定扩大TVOS智能电视操

作系统在有线运营商中的试点范围。这意味着未来各地有线运营商发布的OTT

机顶盒等终端均不得安装除TVOS以外的其他操作系统。通知要求,各有线电视

网络公司应面向相应实际网络、业务和安全管理的需求,着眼于广播电视终端标

准化智能化,大力开展TVOS1.0规模应用试验。在试验中,各有线电视网络公司

所采购或集成研发和安装的智能电视机顶盒等终端,应安装使用TVOS1.0软件,

不得安装除TVOS以外的其他操作系统。同时应遵循下一代广电电视网的相关技

术规范。

2015年9月,国家新闻出版广电总局出台《关于依法严厉打击非法电视网络

接收设备违法犯罪活动的通知》(新广电发(2015)229号),根据229号文件,

非法电视网络接收设备主要包括三类:“电视棒”等网络共享设备;非法互联网电

视接收设备,包括但不限于内置含有非法电视、非法广播等非法内容的定向接收

软件或硬件模块的机顶盒、电视机、投影仪、显示器;用于收看非法电视、收听

非法广播的网络软件、移动互联网客户端软件和互联网影视客户端软件。

二、强制安装 TVOS 操作系统对北京视达科的影响

(一)对技术和产品的影响

TVOS是一种与安卓相似的智能电视操作系统,而北京视达科为一家软件企

业,其开发的软件均为在操作系统上层的应用服务软件。因此采用TVOS对北京

视达科的软件研发影响不大。

TVOS是以Linux系统为基础,叠加了安卓系统的功能,能够兼容安卓等操作

系统的应用,因此,在TVOS系统上进行相似的应用软件研发,难度和工作量均

在北京视达科可控的范围之内。

目前,北京视达科已经基于Linux及安卓操作系统开发了互动媒体平台的相

关软件,并成功应用于广西广电、芒果TV等客户,因此北京视达科有能力在新

的操作系统上开发同样功能的互动媒体平台软件。

(二)对竞争和行业的影响

国家新闻出版广电总局的上述一系列举措,旨在规范互联网等信息网络传播

视听节目的管理,打击的是不规范和违法行为,保护的是合法合规的运营及其技

术服务提供者,其核心要求是媒体内容在任何环节可管、可控。在此背景下,行

业规范程度将越来越高,北京视达科面临的是更加规范、更加良性的竞争环境。

在强制使用TVOS系统前,大多数互动媒体平台软件采用Linux、安卓等操作

系统,行业没有准入门槛,竞争激烈,而未来采用TVOS系统后,只有成为TVOS2.0

合作单位,才能更加获得下游客户的认可,在市场中也将更有竞争力。目前,

TVOS2.0合作单位只有40多家,北京视达科作为TVOS2.0合作单位之一。在这些

TVOS2.0合作单位中,包含了规划研究单位、研发机构、集成企业及广电网络运

营商等,真正与北京视达科同行业的竞争对手为数不多。北京视达科自成立以来

一直为广电、通信运营商提供解决方案和技术服务,其熟悉行业、了解客户、专

精于技术服务的优势将会得到更多体现。

综上,广电总局关于决定扩大 TVOS 智能电视操作系统在有线运营商中的

试点范围的通知,有助于规范行业的竞争环境,对北京视达科的软件研发影响不

大,对北京视达科生产经营不会产生不利影响,对北京视达科的评估值不会产生

影响。

(三)行业管控政策变动带来的经营及估值风险

北京视达科所处行业为互动媒体平台行业,互动媒体平台行业下游主要客户

为广电、通信等运营商,在开展互动媒体业务时,均受国家新闻出版广电总局相

关政策的指导与制约,国家新闻出版广电总局的政策导向和行政管理将对行业产

生重要影响。近年来,国家颁布了一系列鼓励行业发展的产业政策,如《文化产

业振兴规划》、《关于印发“推进三网融合总体方案”的通知》(国发[2010]5号)、

《数字电视与数字家庭产业“十二五”规划》、《三网融合推广方案》(国办发

[2015]65号)等,支持和鼓励行业的发展。

目前,国家新闻出版广电总局出台的相关政策并不存在对北京视达科业务产

生重大不利影响,但互动媒体业务在我国是处于高度监管的领域,不排除未来行

业管控政策发生变化,对北京视达科业务发展产生一定影响,从而影响北京视达

科的估值。

三、北京视达科相关业务资质管理情况

截至目前,北京视达科及其子公司拥有的与经营活动相关业务资质情况如

下:

(一)高新技术企业证书

根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地

方税务局于2012年11月12日核发给北京视达科的《高新技术企业证书》(证书编

号:GR20121100047),有效期三年,目前正处于高新技术企业复审阶段。

(二)进出口货物收发货人报关注册登记证书

根据中华人民共和国中关村海关核发的于2014年7月8日注册登记的《中华人

民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》(注册登记编号:

1108966570),有效期至2017年7月8日。

(三)自理报检单位备案登记证明书

根据中华人民共和国北京出入境检验检疫局于2014年7月7日核发给北京视

达科的《自理报检单位备案登记证明书》(备案登记号:1100635047)。

(四)报关单位注册登记证书

根据中华人民共和国成都海关核发给成都视达科的于2014年10月8日注册登

记的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》( 海关注册编码 :

510136058A),有效期为长期。

(五)对外贸易经营者备案登记表

1、北京视达科已进行对外贸易经营者备案,备案登记表编号为01710847,

进出口企业代码为1100692345260。

2、成都视达科已进行对外贸易经营者备案,备案登记表编号为02065327,

进出口企业代码为5101096783782。

(六)中国国家强制性产品认证证书

1、根据中国质量认证中心于2014年8月8日核发给北京视达科的《中国国家

强制性产品认证证书》(证书编号: 2014010805714639 ), 北京视达科依据

GB889-2011;GB13837-2012;GB17625.1-2012;GB9254-2008(适用项目)的产

品标准和技术要求生产的系列、规格、型号为C1 电源输入:DC9V,1000mA(电

源适配器:CPS018A090100C)的网络播放器符合强制性产品认证实施规则

CNCA-01C-017:2010;CNCA-01C-020:2010的要求。本证书有效日期至2017

年7月11日。

2、根据中国质量认证中心于2014年9月19日核发给北京视达科的《中国国家

强制性产品认证证书》(证书编号: 2014010805723208 ), 北京视达科依据

GB889-2011;GB13837-2012;GB17625.1-2012;GB9254-2008(适用项目)的产

品标准和技术要求生产的系列、规格、型号为C1:DC5V 2A(电源适配器:

MX12L10502000)的网络播放器符合强制性产品认证实施规则CNCA-01C-017:

2010;CNCA-01C-020:2010的要求。本证书有效日期至2017年9月12日。

(七)《质量管理体系认证证书》

1、根据北京新世纪检验认证有限公司于2015年5月14日向北京视达科核发的

《质量管理体系认证证书》(注册号:016ZB15Q20963RIM),北京视达科的质量

管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008的标准。本证书有效日期:2015

年5月14日至2018年5月13日。

2、根据北京新世纪检验认证有限公司于2015年5月14日向成都视达科核发的

《质量管理体系认证证书》(注册号:016ZB15Q20963RIM-A),成都视达科的质

量管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008的标准。本证书有效日期:2015

年5月14日至2018年5月13日。

四、行业进入壁垒分析

北京视达科主要从事互动媒体平台业务支撑系统软件(BO)、媒体服务平台

软件(MSP)、应用客户端软件的设计、开发、部署和技术服务,下游客户主要

为广电、通信等运营商。从目前北京视达科拥有的相关经营资质来看,就行业准

入壁垒而言,不存在特殊的经营资质,行业壁垒主要体现在技术研发实力与行业

经验的积累,针对广电、通信等客户,为其提供的互动媒体平台首要考虑的是平

台可管性、可控性和技术安全性,而这些技术特性,需要通过丰富的行业实践和

大量的案例才能获得;其次是技术的先进性、可延续性,只有不断的适应市场和

客户的变化需求,不停的开发出新的技术与业务形态,才能获得客户的认可。因

此,行业进入壁垒主要体现在技术研发和行业经验方面,以及生产经营所需要的

资金方面。

(一)技术与研发壁垒

互动媒体平台行业属于高科技行业,涉及计算机通信技术、电子学应用技术、

集成电路应用技术、软件开发技术等诸多学科且有着较高的要求,一般企业很难

全面掌握本行业所涉及的技术,若依靠自身研究开发则需要较长时间的积累。而

且互动媒体平台行业的技术升级和更新换代较快,一般企业很难跟得上行业技术

快速更新的步伐。

另外,由于互动媒体平台运营方对平台的技术先进性、安全性、可靠性等综

合性能均会提出较高的要求,同时也要求企业提供优质、快速的售前、售后服务。

因此,互动媒体平台行业对于新进入者来说存在着较高的技术与研发壁垒。

(二)行业经验壁垒

互动媒体平台提供商不仅需要先进的技术,而且需要丰富的行业经验,大量

的行业经验和成熟的产品与服务是互动媒体平台提供商取得客户信任的关键因

素之一。

互动媒体平台提供商在设计平台解决方案和产品时,需要结合产品特点、功

能要求、行业规范、技术标准、质量要求及用户习惯等因素,设计出符合客户需

求的产品;在工程实施过程中,需要了解区域的基本情况和实施环境;在平台解

决方案运行与维护过程中,要迅速响应并能快速处理突发状况等,这些都需要互

动媒体平台提供商具有丰富的市场、技术、管理等行业经验。因此,对新进入者

来说,丰富的行业经验是进入本行业的又一壁垒。

(三)资金壁垒

对互动媒体平台提供商而言,产品的前期研发投入较大,而大部分互动媒体

平台提供商为中小企业,融资渠道较少,资金的缺乏将直接影响产品的开发和技

术的更新。同时,随着企业间竞争的加剧,企业竞争由单纯的产品竞争转向服务

的比拼,市场营销和售后服务投入加大,也对行业内企业的资金实力提出了考验。

另一方面,一些大型项目,从项目投标到最终结算,需要经历较长的周期,而整

个项目运作过程中需要相当数量的流动资金,会对企业造成一定的资金压力。因

此,雄厚的资金实力是行业新进入者另一壁垒。

五、补充披露内容

1、上市公司在重组报告书“重大风险提示”及“第十二节风险因素”中补

充披露了行业管控政策变动带来的对北京视达科经营及估值的风险。

2、上市公司在重组报告书 “第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公

司行业特点和经营情况的讨论分析”之“(二)标的公司的核心竞争力及行业地

位”中补充披露了行业管控政策对标的公司及其估值的影响。

3、上市公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司

行业特点和经营情况的讨论分析”之“(一)标的公司行业特点”之“5、进入

该行业的障碍”中补充披露了北京视达科及其子公司拥有的与经营活动相关业务

资质情况及行业进入障碍情况分析。

六、中介机构的核查意见

经核查,独立财务顾问、中企华认为:

1、广电总局关于决定扩大TVOS智能电视操作系统在有线运营商中的试点

范围的通知,有助于规范行业的竞争环境,对北京视达科的软件研发影响不大,

对北京视达科生产经营不会产生不利影响,对北京视达科的评估值不会产生影

响。

2、北京视达科已拥有满足其生产经营需要的相关资质,行业进入不存在特

殊经营资质的情况,行业进入壁垒主要体现在技术研发和行业经验方面以及生产

经营所需要的资金方面。

问题4

申请材料显示,北京视达科是国内领先的互动媒体平台提供商,海外市场

(柬埔寨)的成功案例进一步增强了核心竞争力,未来北京视达科将在全球范

围内开拓新的OTT市场,进一步巩固其行业领先地位。请你公司结合市场份额、

已签约客户、合同或协议情况,主要竞争对手比较分析等,以客观的语言进一

步补充披露北京视达科行业领先地位和海外市场竞争优势的相关依据。请独立

财务顾问核查并发表明确意见。

回复:

一、北京视达科的市场份额及合同签约情况

北京视达科主要从事互动媒体平台的设计、开发、部署和技术服务,致力于

为广电、通信等运营商提供完备的 OTT、OTT+DVB、OTT+IPTV 系统解决方案

及视频运营服务,北京视达科的市场份额及合同签约情况如下:

(一)国内互联网电视市场

目前,国内互联网电视牌照商(OTT 牌照商)共有 7 家,情况分别如下:

序号牌照商内容平台播出呼号运营主体

中国网络电视台——互

1 央视国际未来电视有限公司

联网电视

2 百视通东方网络电视百视通新媒体股份有限公司

3 杭州华数华数互联网电视华数传媒网络有限公司

4 南方传媒云视听广东南广影视互动技术有限公司

5 湖南电视台芒果TV 快乐阳光互动娱乐传媒有限公司

6 中国国际广播电台 CIBN互联网电视国广东方网络(北京)公司

央广新媒体文化传媒(北京)有限

7 中央人民广播电台央广TV

公司

上述 7 家互联网电视牌照商中,有的采用与互联网视频媒体合作运营的方式,

而有的则采用自建平台运营的方式。目前北京视达科为芒果 TV 提供平台运营技

术支持,芒果 TV 是湖南广播电视台旗下唯一互联网视频平台,目前拥有互联网

电视、IPTV、手机电视、互联网视频等多张牌照,在这 7 家电视牌照商中处于

第一阵营,在内容特色、品牌知名度等方面,有着良好的用户基础。北京视达科

为芒果 TV 量身定做的 OTT 全业务平台,已与广电网络、中国移动、中国电信、

中国联通等多家运营商达成了平台运营合作,目前活跃用户已超 800 万户。

(二)国内 IPTV 市场

目前国内 IPTV 用户主要集中在中国电信,中国电信通过前几年的运营,累

积了大量的客户资源。但传统的 IPTV 业务发展处于瓶颈期,而 OTT+IPTV 的推

广处于蓬勃发展期。中央电视台是全国唯一的 IPTV 集成播控总平台,CNTV 作

为集成播控总平台的运营方,为 IPTV 业务提供可管、可控的完善业务系统。2015

年 11 月北京视达科自主研发的全媒体播控平台中标 CNTV 中国 IPTV(悦 me)

集成播控总平台,该平台将在未来承载 IPTV 业务的全国化统一运营。

(三)省级通信运营商市场

对北京视达科而言,省级通信运营商市场主要是指移动、联通、电信、铁通

等省级运营商的 OTT 业务市场。目前,北京视达科此类业务主要是与芒果 TV

一起,联合省级通信运营商开展 OTT 业务,该业务具有多种合作模式,包括提

供技术平台、合作运营分成等。

目前,北京视达科与省级通信运营商的合作情况如下:

合作运营商进展情况

福建移动已签合同

吉林联通试运行中

云南移动(包括云南铁通) 试运行中

湖南电信已签合同

湖南铁通已签合同

湖南联通试运行中

湖南移动试运行中

新疆电信已签合同

(四)省(市)级广电市场

对广电运营商而言,一方面,由于其基础的双向网络未能完全的覆盖,并达

到全量承载视频业务的阶段,多数省级广电运营商的 OTT 业务目前还处于建设

的初期;另一方面,由于广电运营商在视频业务上经营时间较久,其在接入新的

OTT 平台时,还要考虑新旧平台的兼容与过度的问题。北京视达科为广西广电

搭建的 OTT+DVB 全媒体播控平台,完成了从原有的 DVB 平台向新平台过渡,

形成一个完整的省网平台。

目前,北京视达科与省(市)级广电运营商的合作情况如下:

客户/合作运营商进展情况

广西广电已签合同,提供平台软件、终端软件等

安微广行(安微广电子公司) 已签合同,提供平台软件、终端软件

深圳天威(深圳市的广电运营商) 已经中标,合同签订中,提供平台软件,终端软件

江苏有线试运行中,提供芒果TV运营技术服务

湖南有线试运行中,提供芒果TV运营技术服务

大连有线已签合同,提供芒果TV运营技术服务

河北宣化广电已签合同,提供包括平台软件,终端软件

湖南岳阳广电已签合同,提供包括平台软件,终端软件

新疆中广传播已签合同,提供包括平台软件,终端软件。

(五)海外市场

目前,全球范围内,美国 OTT 市场是全球技术领先、商业模式与产业最发

达的国家,在美国,并没有单纯的 OTT 技术供应商,其 OTT 业务融合了内容运

营,并向互联网版权发展,形成了综合的 OTT 提供商,包括谷歌(YOUTUBE)、

亚马逊(Prime Video)、Netflix 等。除美国外,欧洲和亚太地区是最大的市场,

欧洲 OTT 市场,虽然有网络基础,但内容及运营基础发展相对较慢;亚太地区

发展差异较大,尤其是东南亚国家由于其网络发展不平衡,尚处于发展过程中,

其 OTT 业务也处于推广阶段,未来在该地区存在较大的业务机会。北京视达科

在柬埔寨成功实施的 OTT+IPTV 项目,在地区具有较强的影响力,目前已有多

个东南亚国家参观学习,这将对北京视达科在东南亚地区推广 OTT 业务具有重

要的作用。

截至目前,北京视达科已签订境外合同或意向合同情况如下:

序号客户名称项目名称签订时间合同金额

至高通信传媒集团

1 OTT 系统平台 2014/6/30 1,310,000.00 美元

(柬埔寨)有限公司

至高通信传媒集团

2 OTT 系统平台扩容 2014/9/3 45,020.00 美元

(柬埔寨)有限公司

至高通信传媒集团柬埔寨国家 OTT 委托

3 2015/1/22 34,373.31 美元

(柬埔寨)有限公司购买存储服务器

中东地区互联网电视项

4 华泰技术有限公司 2015/3/31 合作协议

目

50,000 美元项目启

VDS Technology

5 OTT 平台技术服务 2015/7/8 动款+业务收款

Limited

*30%分成款

每月按照终端用户

C VISUAL MEDIA 新西兰 YOOTV 视频播

6 2015/9/14 数量每户每月 3.5 美

LTD 控平台项目开发及维护

金结算分成

HongKong Digital

OTT 视频播控平台技 480,000 美元基础建

7 Media Broadcast 2015/9/30

术服务设费用+业务分成

Company

二、与主要竞争对手的比较分析

北京视达科是国内领先的互动媒体平台提供商,主要从事互动媒体平台的设

计、开发、部署和技术服务,目前国内与北京视达科具有竞争关系的企业主要包

括:数码视讯、佳创视讯、思华科技、茁壮网络等,这些竞争对手各自具有自身

的核心竞争力和优势产品,其所提供的重点产品和客户针对性与北京视达科也各

具差异。

北京视达科与前述各竞争对手比较分析如下:

(1)数码视讯于2010年在国内创业板挂牌上市,是国内广电领域领先的数

字电视软件及硬件提供商,随着近年来广电互联网化的快速发展,数码视讯也加

大了OTT业务的发展力度,目前在湖南、广东等地已有成功案例。与北京视达科

相比,数码视讯作为上市公司其资本实力雄厚,在广电领域深耕多年,拥有丰富

的客户资源,但其目前主要业务收入和利润来源仍为传统数字电视条件接收系统

及系统集成,在OTT业务方面还处于起步阶段,在海外OTT业务方面尚无成功案

例。

(2)佳创视讯于2011年在国内创业板挂牌上市,是国内专业的数字电视系

统整体解决方案提供商,随着近年来OTT业务的快速发展,佳创视讯在广电领域

也积极参与到OTT业务运营中,并在河南等地开展了DVB+OTT推广业务。与北

京视达科相比,佳创视讯作为上市公司其资本实力较强,成立时间较早,但其目

前主要收入来源为数字电视软件系统产品、系统集成和终端产品,主要专注于产

品的销售及售后服务,在OTT业务方面还处于市场推广阶段,在海外OTT业务方

面暂无成功案例。

(3)思华科技是国内专业的互动媒体业务平台和CDN平台软件及技术服务

提供商,其主要产品包括互动媒体平台软件、互动媒体CDN平台软件以及应用

客户端终端软件等,其业务与北京视达科较为相近,与北京视达科相比,思华科

技成立时间较早,服务客户涵盖较广,其在广电领域的主要客户为华数传媒等,

而北京视达科在广电领域的主要客户为广西广电、芒果TV等,主要服务客户具

有差异性;在外海业务方面,根据思华科技披露的招股说明书,思华科技尚无海

外业务收入。

(4)茁壮网络创立于2000年,早期在国内大规模数转过程中,凭借机顶盒

中间件产品迅速发展壮大,逐步成为数字电视系统产品的龙头企业,随后专注于

机顶盒中间件产品的升级迭代以及针对运营商的深度定制开发,机顶盒中间件发

展历经iPanel2.0,iPanel2.8,iPanel3.0,iPanel3.0 advanced等系列,茁壮网络凭借

机顶盒中间件产品的领先优势以及多轮融资,其资本实力较强,但其核心收入来

源为数字电视中间件产品,系统集成以及基于中间件的网络增值技术产品,在快

速发展的OTT业务方面投入较少较晚,还处于市场推广阶段。

综上所述,结合北京视达科的客户覆盖范围、业务合作对象、海外业务拓展

情况及与竞争对手的比较分析,北京视达科的技术实力在同行业内处于领先地

位,在海外业务方面也具备先发优势。

四、补充披露内容

上市公司在重组报告书 “第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行

业特点和经营情况的讨论分析”之“(二)标的公司的核心竞争力及行业地位”

之“2、主要竞争对手及行业地位”中披露了北京视达科行业领先地位和海外市

场竞争情况。

五、中介机构的核查意见

经核查,独立财务顾问认为:北京视达科的技术实力在同行业内处于领先地

位,在海外业务方面也具备先发优势。

问题5

申请材料显示,2012年5月,北京视达科全体股东以“广电全媒体集成播控

平台系统”非专利技术向北京视达科增资,上述知识产权系由陈朱尧与胡志煌

两人共同开发完成(以陈朱尧为主),由陈朱尧、罗卫宇、胡志煌及上海喆申

文化传媒有限公司共享。重组报告书资产权属部分未披露北京视达科拥有非专

利技术的情况。请你公司补充披露:1)北京视达科目前拥有非专利技术的相关

情况。2)“广电全媒体集成播控平台系统”非专利技术的形成是否利用北京视

达科的资源,是否涉及职务发明。3)该非专利技术由陈朱尧、罗卫宇、胡志煌

及上海喆申文化传媒有限公司共享的原因,是否存在其他协议或安排,是否存

在法律风险或经济纠纷。4)本次知识产权出资作价的依据及合理性,是否履行

必要的审议和批准程序,是否符合相关法律法规和公司章程的规定。请独立财

务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复:

一、北京视达科目前拥有非专利技术的相关情况

截至目前,北京视达科拥有一项非专利技术,该项非专利技术系2012年5月

北京视达科全体股东向标的公司用于出资的“广电全媒体集成播控平台系统”非

专利技术。

二、“广电全媒体集成播控平台系统”非专利技术的形成未利用北京视达

科的资源,不涉及职务发明

“广电全媒体集成播控平台系统”非专利技术的形成未利用北京视达科的资

源,不涉及职务发明,其理由如下:

1、陈朱尧毕业于四川大学计算机科学与技术专业,毕业后一直从事软件开

发相关工作,曾任北京原力创新科技有限公司技术总监,积累了丰富的技术经验,

具备相应的研发能力;胡志煌毕业于福州大学机械设计制作以及自动化专业,毕

业后一直从事软件开发相关工作,历任TCL集团工程师、芯晟(北京)半导体信

息技术有限公司研发主管、北京原力创新科技有限公司研发主管,积累了丰富的

技术经验,具备相应的研发能力。

2、胡志煌于2011年12月加入北京视达科,陈朱尧于2012年3月加入北京视达

科,在胡志煌、陈朱尧加入北京视达科之前,陈朱尧与胡志煌利用个人的业余时

间研发,其中陈朱尧负责该项技术的研发工作,胡志煌负责测试工作,其间并未

利用北京视达科的资源。

3、在“广电全媒体集成播控平台系统”开发完成并投入到北京视达科之前,

北京视达科的主营业务为机顶盒及其相关配套的销售,并不涉及平台软件的开发

业务;在该技术开发完成并投入北京视达科后,北京视达科才开始从事从事互动

媒体平台的设计、开发、部署和技术服务。自陈朱尧、胡志煌将该项非专利技术

用于出资以来,未收到过其他第三方对该技术权属提出的确权要求。

因此,“广电全媒体集成播控平台系统”非专利技术的形成未利用北京视达

科的资源,不涉及职务发明。

三、非专利技术共享的原因

陈朱尧、罗卫宇、胡志煌及上海喆申文化传媒有限公司经协商,认为除陈朱

尧、胡志煌研发的“广电全媒体集成播控平台系统”将为北京视达科的业绩带来

提升以外,罗卫宇、上海喆申文化传媒有限公司以其市场资源、管理资源等资源

也将为北京视达科的业务拓展做出巨大贡献,但却无法以出资方式体现。为平衡

各方利益并结成长期合作关系,各方经协商一致,同意签署《知识产权—非专利

技术分割协议书》对非专利技术“广电全媒体集成播控平台系统”进行分割,该

处置行为合法有效,不存在其他协议或安排,不存在法律风险或经济纠纷。

四、知识产权出资作价的依据及履行的程序

本次知识产权出资作价以北京东鹏资产评估事务所2012年6月8日出具的“京

东鹏评报字[2012]第A116号”《知识产权-非专利技术“广电全媒体集成播控平

台系统”资产评估报告书》的评估结果为依据,本次评估的基准日为2012年5月

31日。本次知识产权出资已经北京视达科股东会审议通过,并经北京中永焱会计

师事务所(普通合伙)于2012年6月8日出具的“(2012)中永焱验字第12334号”

《验资报告》进行了审验确认。

五、补充披露内容

1、上市公司已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“五、交易标

的主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“(一)主要资产及

其权属情况”之“7、非专利技术”中补充披露了北京视达科目前拥有的非专利

技术情况。

2、上市公司在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“二、交易标的

历史沿革”之“(三)2012年5月股权转让并增资”中补充披露非专利技术出资

不存在利用北京视达科的资源,不涉及职务发明的情形。

3、上市公司在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“二、交易标的

历史沿革”之“(三)2012年5月股权转让并增资”中补充披露非专利技术出资

共享的原因。

4、上市公司在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“二、交易标的

历史沿革”之“(三)2012年5月股权转让并增资”中补充披露非专利技术出资

的作价依据。

六、中介机构的核查意见

经核查,独立财务顾问、观韬律师认为:

截至目前,北京视达科拥有一项非专利技术,该项非专利技术系2012年5月

北京视达科全体股东向标的公司用于出资的“广电全媒体集成播控平台系统”非

专利技术;该非专利技术的形成未利用北京视达科的资源,不涉及职务发明;该

非专利技术由陈朱尧、罗卫宇、胡志煌及上海喆申文化传媒有限公司共享,不存

在其他协议或安排,不存在法律风险或经济纠纷;本次知识产权出资作价的依据

是合理的,并履行了必要的审议和批准程序,符合相关法律法规和标的公司章程

的规定。

问题6

申请材料显示,北京视达科无控股股东、实际控制人。请你公司结合北京

视达科报告期内股权变动情况、生产经营决策情况、公司章程规定等补充披露

北京视达科无控股股东、实际控制人的依据。请独立财务顾问和律师核查并发

表明确意见。

回复:

一、北京视达科报告期内股权变动情况、生产经营决策情况、公司章程规

定

时间实际股权结构管理层公司章程规定

执行董事:罗卫宇;总股东会作出决议,须

罗卫宇,35%;陈朱尧,30%;

2013 年 1 月经理:罗卫宇;技术总经出席会议的股东

严文娟,30%;胡志煌,5%

监:陈朱尧所持表决权过半数

执行董事:罗卫宇;总通过,特殊事项须经

罗卫宇,35%;陈朱尧,30%;

2013 年 8 月经理:罗卫宇;技术总出席会议的股东所

严文娟,30%;胡志煌,5%

监:陈朱尧持表决权的三分之

执行董事:罗卫宇;总二以上通过。

罗卫宇,35%;陈朱尧,35%;

2013 年 10 月经理:罗卫宇;技术总公司不设董事会,设

严文娟,30%

监:陈朱尧执行董事,由股东会

罗卫宇,35%;陈朱尧,33%; 执行董事:罗卫宇;总选举产生。

2014 年 1 月严文娟,30%;初灵创投, 经理:罗卫宇;副总经

2% 理:陈朱尧

初灵创投,30%;罗卫宇, 执行董事:罗卫宇;总

2014 年 4 月 25%;陈朱尧,23.57%;严经理:罗卫宇;副总经

文娟,21.43% 理:陈朱尧;

初灵创投,30%;陈朱尧, 执行董事:罗卫宇;总

2014 年 8 月 24.83%;罗卫宇,22.83%; 经理:罗卫宇;副总经

严文娟,22.34% 理:陈朱尧

初灵创投,30%;严文娟,

执行董事:罗卫宇;总

18.67%;罗卫宇,17.91%;

2015 年 6 月经理:罗卫宇;副总经

西藏光耀:16.85%;陈朱尧,

理:陈朱尧

16.57%

二、北京视达科报告期内无控股股东、实际控制人分析

1、从标的公司股权结构角度分析

报告期内,标的公司股权结构始终比较分散:虽然在2013年8月至2014年8

月期间工商登记显示罗卫宇持股比例达到65%,但其中的30%系代严文娟持有,

罗卫宇实际持股比例为35%,即:在报告期内,北京视达科单个股东持股比例最

高为35%。

报告期内,除2015年6月股权转让后初灵创投持股比例超出第二股东10%以

上,其他期间内,标的公司第一大股东与其他股东持股比例差距较小,持股比例

平均,而初灵创投作为标的公司财务投资人,并不实际参与标的公司的经营决策,

也不向标的公司委派人员,且其持股比例仅为30%,持股比例低于50%,并不足

以对标的公司实施控制。

报告期内,标的公司股东之间无一致行动关系。在标的公司历次股东会中,

标的公司股东在进行表决前均没有一致行动的协议或意向,亦不存在任何股东的

表决权受到其他股东控制或影响的情形。

基于上述原因,从股权结构看,标的公司股权结构分散、平均,无单一股东

可以对标的公司决策形成决定性影响,且各股东之间未形成一致行动关系。因此,

标的公司无控股股东、实际控制人。

2、从标的公司生产经营决策及公司章程规定角度分析

报告期内,标的公司管理层结构相对简单、稳定,日常经营决策主要由罗卫

宇、陈朱尧做出,但标的公司日常经营决策并未显示罗卫宇、陈朱尧结成一致行

动关系。

根据《公司章程》的规定,重大事项需提交股东大会审议,且公司执行董事

人选由股东会选举产生,而非个别股东委派,同时,基于上述关于股权结构的分

析,个别股东无法控制股东会对执行董事的选举和重大事项的决策。

因此,从标的公司生产经营决策及公司章程规定方面来看,标的公司无控股

股东、实际控制人。

三、补充披露内容

上市公司在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“三、交易标的产权

控制关系”之“(三)交易标的控股股东、实际控制人及其控制其他企业情况”

中补充披露了报告期北京视达科无控股股东、实际控制人的依据。

四、中介机构的核查意见

经核查,独立财务顾问、观韬律师认为:北京视达科报告期内股权结构较为

分散、平均,无单一股东可以对标的公司决策形成决定性影响,其生产经营决策

主要由北京视达科内部管理层作出,根据北京视达科公司章程的相关条款,无单

一股东可以对标的公司实施控制,北京视达科无控股股东、无实际控制人。

问题7

申请材料显示,本次交易设置了业绩承诺和补偿安排,其中罗卫宇、陈朱

尧、严文娟、西藏光耀优先承担补偿业务,补偿不足的则由初灵创投对未履行

的部分承担补偿义务。同时,本次交易设置了超额业绩奖励:实际净利净超出

承诺净利润110%以上部分的50%用作对北京视达科经营管理层的奖励。请你公

司:1)补充披露初灵创投未参与优先承担补偿业务的原因,上述业绩补偿方式

是否符合我会相关规定。2)结合北京视达科本次交易评估情况及盈利预测实现

的可能性,补充披露设置业绩奖励的原因、奖励系数确定依据及合理性,相关

会计处理及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问、会计师和评

估师核查并发表明确意见。

回复:

一、关于本次交易的盈利预测补偿安排的修订

为了保护上市公司和中小股东合法权益,初灵创投拟与其他交易对方同等参

与承担北京视达科盈利预测补偿义务,为此,上市公司与交易对方签署了《杭州

初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补

充协议》,该补充协议签署事项已经上市公司 2015 年第二次临时股东大会授权董

事会办理,上市公司第二届第三十八次董事会会议审议通过了《关于公司与相关

交易对方签署<杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利

预测补偿协议之补充协议>的议案》,将原《盈利预测补偿协议》中的“第五条利

润补偿”之“5.3 减值测试及补偿”及“5.4 补偿之实施”修订为:

“5.3 减值测试及补偿

在利润补偿期间届满时,初灵信息聘请具有证券业务资格的会计师事务所对

标的资产进行减值测试,如(标的资产期末减值额/标的资产作价)>[利润补偿

期间内已补偿股份总数/(标的资产作价/本次发行股份价格)],则乙方应向初灵

信息另行补偿:另行补偿的股份数量为:标的资产期末减值额/本次发行股份价

格-利润补偿期间内已补偿股份总数。当乙方所持股份不足以补偿时,则另行补

偿现金,另行补偿的现金金额=(标的资产期末减值额/本次发行股份价格-利润

补偿期间内已补偿股份总数)× 本次发行股份的发行价格。前述减值额为标的

资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减

资、接受赠与以及利润分配的影响。

5.4 补偿之实施

5.4.1 在下列任一条件满足后,则初灵信息应在该年度的年度报告披露后 10

个工作日内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案,并在股东大会通过该议

案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜:1、若利润补偿期间内各年度视达科扣

除非经常性损益后的实际净利润小于承诺净利润;2、在利润补偿期间届满后对

视达科进行减值测试,若(标的资产期末减值额/标的资产作价)>[利润补偿期

间内已补偿股份总数/(标的资产作价/本次发行股份价格)]。

5.4.2 按照 5.2、5.3 之约定实施补偿时,优先以乙方所持认购股份进行补偿;

若乙方所持认购股份不足以按照 5.2、5.3 之约定承担补偿义务的,乙方应在补偿

义务发生之日起 10 日内,以现金方式向甲方补足差额,应补偿的现金金额=(应

补足的股份总数 - 已经补偿的股份数量)×本次发行股份的发行价格。

无论如何,乙方向甲方补偿股份的数量不超过其各自持有的认购股份的总

量,现金补偿的金额不超过其通过本次现金及发行股份购买资产取得的现金对价

金额。

乙方承担补偿义务的具体比例如下:

序号承担方比例(%)

1 罗卫宇 17.9082

2 陈朱尧 16.5734

3 初灵创投 30.0000

4 严文娟 18.6698

5 西藏光耀 16.8486

合计 100

同时,乙方各承诺方将对上述补偿义务互相承担连带责任。

5.4.3 若初灵创投按照 5.4.2 之约定实际承担了补偿义务的,初灵创投有权向

罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀进行追偿,罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏

光耀按照各自所持认购股份在罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀合计所持认购

股份所占比例向初灵创投承担补偿义务,并且,罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏

光耀将对应当向初灵创投履行的补偿义务互相承担连带责任。”

二、本次交易的盈利预测补偿安排的合规性分析

《上市公司重大资产重组管理办法》“第三十五条采取收益现值法、假设开

发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参

考依据的,上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披

露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具

专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数

的情况签订明确可行的补偿协议。”

《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》“第八条交易对方为上

市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人,应当以其获得的股份和现金

进行业绩补偿。如构成借壳上市的,应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计

算,且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。业绩补偿应先以股份补偿,

不足部分以现金补偿。”

上市公司已根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答

修订汇编》,与初灵创投等交易对方签署《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补

偿协议之补充协议》,初灵创投作为上市公司实际控制人控制的企业,以其获得

的股份和现金进行业绩补偿。本次交易的盈利预测补偿方案符合《重组管理办

法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关法律法规的相关

规定。

三、本次交易设置业绩奖励的原因、奖励系数确定依据及合理性,相关会

计处理及对上市公司和中小股东权益的影响

(1)本次交易设置超额利润奖励的原因

为避免北京视达科实现业绩承诺后,其管理层股东及核心人员缺乏动力进一

步发展业务,本次交易方案中对北京视达科经营管理层实施超额利润奖励,有利

于激发北京视达科经营管理层发展北京视达科业务的动力,进而有利于保障上市

公司及其股东的利益。

(2)超额利润奖励系数确定依据及合理性

2015 年度,公司发行股份及支付现金购买博瑞得 100%股权,根据公司与博

瑞得原股东签订的《盈利承诺补偿协议书》和《盈利承诺补偿协议书之补充协议》,

利润补偿期间内,博瑞得任一年度实际净利润达到承诺净利润的 110%及以上的,

公司承诺将实际净利润超出承诺净利润 110%以上部分的 50%用作对博瑞得经营

层的奖励。公司应在该年度的年度报告公告后向博瑞得经营层发放超额利润奖励

的 30%,剩余 70%留待 2018 年度业绩考核后发放。

基于公司已有上述类似先例,并且,若本次重组实施完毕后,北京视达科经

营管理层将与博瑞得经营管理层一样作为子公司业务团队接受公司统一的考核

和激励,因此北京视达科经营管理层的超额利润奖励标准应当与博瑞得经营管理

层的超额利润奖励标准一致。

本次交易中的超额利润奖励以北京视达科管理层股东及核心人员承担盈利

补偿义务、承诺留任和实现超额业绩为前提,是交易双方在充分考虑本次交易完

成后上市公司与北京视达科管理层股东及核心人员对北京视达科超额利润的贡

献、上市公司全体股东及中小投资者利益的保护、北京视达科的经营情况、对管

理层股东和核心人员的激励效果、资本市场类似重组案例的背景下,基于公平交

易和市场化并购的原则,经过多次市场化磋商后协商一致的结果,具有合理性。

(3)超额利润奖励的会计处理

超额利润奖励的计提和发放需要同时满足以下条件:

1)利润补偿期间内,北京视达科任一年度实际净利润达到承诺净利润的

110%及以上的,实际净利润超出承诺净利润110%以上部分的50%可以用作对北

京视达科经营管理层的奖励;

2)北京视达科经营管理层确定奖励的具体分配方案和分配时间等,并报上

市公司薪酬与考核委员会审议;

3)经上市公司薪酬与考核委员会批准。

上述超额利润奖励的性质为北京视达科向其经营管理层发放的奖金,并非本

次交易的或有对价,由北京视达科在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在北京

视达科任职的经营管理层人员。

在满足上述超额利润奖励计提和发放条件的情况下,北京视达科按应发放奖

励金额借记管理费用,贷记应付职工薪酬;待发放时,借记应付职工薪酬,贷记

银行存款。上述会计处理在标的公司进行体现,并计入上市公司的合并财务报表

范围。

(4)超额利润奖励对上市公司和中小股东权益的影响

超额利润奖励只有在超额完成业绩承诺的基础上对上市公司合并报表数据

产生一定影响,前提是北京视达科未来年度经营成果大于业绩承诺,其有利于提

高上市公司的合并财务报表净利润,有利于提升上市公司中小股东权益。

四、补充披露内容

1、上市公司在重组报告书“重大事项提示”之“四、盈利预测补偿与超额

利润奖励”中修订披露了盈利预测补偿安排,补充披露了盈利预测补偿安排得合

规性分析。

2、上市公司在重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“七、盈

利预测补偿与超额利润奖励”中修订披露了盈利预测补偿安排。

3、上市公司在重组报告书“重大事项提示”之“四、盈利预测补偿与超额

利润奖励”中补充披露了本次交易设置业绩奖励的原因、奖励系数确定依据及合

理性,相关会计处理及对上市公司和中小股东权益的影响。

五、中介机构的核查意见

经核查,

中企华认为:

1、本次交易的盈利预测补偿方案符合《重组管理办法》、《上市公司监管法

律法规常见问题与解答修订汇编》等相关法律法规的相关规定。

2、本次交易的超额利润奖励具有合理性,前提是北京视达科未来年度经营

成果大于业绩承诺,这将有利于提高上市公司的合并财务报表净利润,有利于提

升上市公司中小股东权益。

独立财务顾问、中汇会计师认为:

1、本次交易的盈利预测补偿方案符合《重组管理办法》、《上市公司监管法

律法规常见问题与解答修订汇编》等相关法律法规的相关规定。

2、本次交易的超额利润奖励具有合理性,采用的会计处理方法符合《企业

会计准则》及其相关规定;超额利润奖励只有在超额完成业绩承诺的基础上对上

市公司合并报表数据产生一定影响,前提是标的公司未来年度经营成果大于业绩

承诺,这将有利于提高上市公司的合并财务报表净利润,有利于提升上市公司中

小股东权益。

问题8

申请材料显示,2014年4月,初灵创投向北京视达科增资400万元,增资完

成后,初灵创投持有北京视达科30%股权;本次交易初灵创投获取的股权转让

对价为1.98亿元。2015年6月,北京视达科实施股权激励计划,行权价格为2.54

元/注册资本,高于2014年4月引进外部投资者初灵创投的入股价格2.38元/注册资

本,因此该股权激励计划未确认相关费用。请你公司补充披露:1)2014年4月

初灵创投向北京视达科增资的作价依据,量化分析与本次交易作价差异的原因

及合理性。2)2015年6月北京视达科实施股权激励计划涉及的公允价值确定依

据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复:

一、2014 年 4 月初灵创投向北京视达科增资的作价依据

2013年12月18日,初灵创投与罗卫宇、陈朱尧签订《股权转让及增资认购协

议》,约定初灵创投投资1,000万元用于受让陈朱尧持有的北京视达科2%的股权

及增资北京视达科,其中160万元受让陈朱尧持有的北京视达科2%的股权,股权

转让价格为8元/注册资本;剩余840万元用于增资北京视达科,增资价格为2.1元/

注册资本。股权转让及增资后,初灵创投将持有北京视达科30%的股权,相当于

初灵创投的入股价格为2.38元/注册资本。

初灵创投入股北京视达科的作价依据系:

1、初灵创投入股北京视达科时,其规模较小,互动媒体平台开发业务尚处

于起步阶段,北京视达科还处于亏损状态,且其所有者权益为负数,当时初灵创

投入股北京视达科面临较大的投资风险。

2、当时北京视达科因业务发展需要,拟向外部投资者融资不超过1,000万元,

经初灵创投与北京视达科协商一致同意,由初灵创投出资1,000万元持有北京视

达科30%股权,该事项并经北京视达科股东会决议同意。

二、本次交易作价差异的原因及合理性

初灵创投入股北京视达科的价格与本次交易作价差异较大的原因系:

1、与本次交易相比,初灵创投入股北京视达科时的价格较低,但与北京视

达科2013年末所有者权益为负数的情况相比,初灵创投的入股价格已经较高,且

当时北京视达科的业务规模较小,互动媒体平台开发业务尚处于起步阶段,初灵

创投的投资面临较大的投资风险。

2、与本次交易相比,北京视达科2013年度的营业收入为1,767.42万元,且主

要为毛利率较低的硬件代理业务,2013年度归属于母公司股东的净利润为-590.45

万元,2013年末净资产为-76.00万元,当时北京视达科处于严重亏损状态,且资

不抵债。而截至本次交易基准日,北京视达科的经营情况发生了大幅变化,2015

年1-7月的营业收入为4,195.14万元,平台开发及终端软件业务成为其收入的主要

来源,2015年1-7月归属于母公司股东的净利润为1,214.57万元,2015年7月末净

资产为2,521.87万元。

3、与本次交易相比,初灵创投入股北京视达科时,其他股东并未承诺北京

视达科未来业绩情况。而本次交易中,交易对手方罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西

藏光耀、初灵创投对北京视达科未来三年的业绩做出了承诺,承诺北京视达科

2016年度、2017年度和2018年度每年考核实现的净利润分别不低于4,860万元、

6,280万元和7,480万元,按照交易对手方未来三年的业绩承诺,本次交易对应的

市盈率分别为13.58、10.51和8.82,而与截至本次交易董事会召开日2015年9月28

日北京视达科所处行业的二级市场平均动态市盈率为154.89相比,本次交易作价

整体市盈率处于合理水平。

4、根据中企华以2015年7月31日为评估基准日,对北京视达科100%股权进

行了评估,评估值为66,059.02万元,经交易各方充分协商,本次交易最终作价

66,000万元。本次交易作价小于评估值,因此本次交易定价合理。

三、2015年6月北京视达科实施股权激励计划公允价值确定依据

2014 年 6 月前,标的公司处于初创期,规模小,盈利能力低(特别是 2013

年亏损较大),现金流紧张,2013 年末所有者权益已经为负数,发展前景存在

较大不确定性,投资风险较大。因此,除 2014 年上半年初灵创投投资标的公司

以外,其余历次股权转让均按出资额作价。2014 年 1 月和 4 月,初灵创投以 1,000

万元受让陈朱尧持有的标的公司 2%的股权及增资标的公司,股权转让及增资后,

初灵创投持有标的公司 30%的股权。初灵创投的入股价格(2.38 元/注册资本)虽绝

对值较低,但与当时标的公司所有者权益为负数的情况比较,其入股价格已较高,

并且包含了较高的投资风险,以及未来可能获得的高投资收益。该价格是基于该

投资高风险、未来潜在高收益的综合考量下由双方协商得出,因此初灵创投的入

股价格是公允并且合理的。

2015年6月标的公司实施股权激励计划涉及的公允价值是参考2014年引进的

外部投资者初灵创投的入股价格2.38元/注册资本,该公允价值经各方协商一致并

经标的公司股东会决议同意,因此本次股权激励的公允价值合理。

四、补充披露内容

1、上市公司已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“三、交易标

的历史沿革”之“(六)2014年1月股权转让”中补充披露了初灵创投入股北京

视达科的作价依据。

2、上市公司已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“三、交易标

的历史沿革”之“(六)2014年1月股权转让”中补充披露了初灵创投入股北京

视达科的价格与本次交易作价差异较大的原因。

3、上市公司已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“三、交易标

的历史沿革”之“(九)2015年6月股权转让”中补充披露了北京视达科实施股

权激励计划公允价值确定依据。

五、中介机构的核查意见

经核查,独立财务顾问、中汇会计师认为:

1、初灵创投入股北京视达科时,其规模较小,还处于亏损状态,初灵创投

入股北京视达科面临较大的投资风险;本次交易时,北京视达科经营业务发生了

较大改变,交易对手方对北京视达科未来经营业绩作出了承诺,且本次交易作价

小于评估值,初灵创投入股北京视达科的作价依据及与本次交易作价差异较大是

合理的。

2、2015年6月标的公司实施股权激励计划涉及的公允价值是参考2014年引进

的外部投资者初灵创投的入股价格2.38元/注册资本,该公允价值经各方协商一致

并经标的公司股东会决议同意,因此本次股权激励的公允价值合理。

问题9

申请材料显示,2013年、2014年、2015年1-7月,北京视达科的营业收入分

别为1,767.42万元、3,078.11万元和4,195.14万元,收入增长率分别为74.16%

和133.64%;净利润分别为-590.45万元、547.14万元和1,214.57万元,其中2014

年开始扭亏为盈,2015年1-7月较2014年增长380.53%。“管理层讨论与分析”

部分仅从行业、市场需求方面说明了北京视达科收入增长的原因。请从公司:1)

结合北京视达科业务拓展、客户、合同等变化情况,进一步补充披露北京视达

科收入增长的原因及合理性,提高信息披露针对性。2)结合行业发展前景、竞

争优势的可持续性、成本费用管控情况,补充披露北京视达科未来持续盈利的

稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复:

一、北京视达科收入增长的原因及合理性

2012 年,股东投入“广电全媒体集成播控平台系统”非专利技术前,标的

公司主要为广西广电提供机顶盒等硬件代理服务,经过多年合作,标的公司与广

西广电建立了良好的合作关系。股东投入“广电全媒体集成播控平台系统”非专

利技术后,标的公司业务开始向平台开发拓展,与广西广电签订了《广西广播电

视信息网络股份有限公司全媒体集成播控中心建设项目采购合同》,并成功实施

该项目。广西广电全媒体集成播控中心建设项目成功实施,一方面,为标的公司

平台开发业务的市场开拓打下了一定的市场基础;另一方面,由于终端软件依附

于平台,标的公司开始为广西广电的终端(主要为机顶盒)供应商提供终端软件。

2013 年 2 月,标的公司与湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司签订《芒果

TV 项目软件购买合同》等合同,开始为芒果 TV 提供终端软件(其平台为标的

公司搭建)。

2014 年 6 月,凭借广西广电集成播控中心建设项目等项目的成功实施,标

的公司与至高通信传媒集团(柬埔寨)有限公司签订了《OTT 系统平台》、《OTT

系统平台扩容》、《柬埔寨国家 OTT 委托购买存储服务器》等合同,标的公司平

台开发业务成功进入海外市场。

2015 年 6 月,标的公司与协创数据技术有限公司签订合同,开始为湖南电

信等通信运营商提供终端软件(其平台为标的公司搭建)。

在标的公司为广西广电、芒果 TV 提供平台开发和扩容、终端软件的过程中,

为了更好的服务客户,进一步增加客户粘性,并为标的公司创造新的利润增长点,

标的公司 2014 年开始为广西光电、芒果 TV 提供运营支持,并参与运营分成。

综上所述,标的公司收入增长主要系因标的公司由传统的硬件代理业务转型

为互动媒体业务,在成功开拓广西广播电视信息网络股份有限公司、湖南快乐阳

光互动娱乐传媒有限公司的平台开发业务后,逐步打开市场,并相应带来终端软

件业务收入的增长,同时根据客户需求提供运营服务的增值服务,使得报告期内

标的公司的业务收入得到快速增长。

二、北京视达科未来持续盈利情况

(一)行业发展前景

北京视达科主要从事互动媒体平台的设计、开发、部署和技术服务,互动媒

体平台的下游客户主要为广电运营商、通信运营商及广电新媒体运营商,互动媒

体平台承载的业务包括互动电视、互联网电视、IPTV、手机电视、网络视频等

视听类业务,因而互动媒体平台的发展需求和我国宽带用户规模、有线数字电视

用户规模、互联网电视机用户规模、互联网机顶盒用户规模以及手机用户规模是

紧密相关的。基于我国未来网络建设和运营商的规划,以及终端用户对视听类业

务的快速提升,在可预见的未来几年,互动媒体平台的需求将随着用户规模的不

断提高而增加,平台的升级扩容需求也将持续增加。

1、广电运营商

在文化产业振兴政策、三网融合国家战略及国家新闻出版广电总局的推动

下,我国数字电视行业正处于平台投资建设、技术发展与内容运营的稳步发展时

期。近年来在深化广播电视体制机制改革,大力推动广播电视事业产业发展,加

速三网融合、数字化进程的大好形势下,全国广播电视事业产业继续保持良好发

展态势。根据《中国广播电影电视发展报告(2015)》数据显示:2014年,我国

广播电视行业总收入达到4,226.27亿元,同比增长13.16%,呈现出增长平稳、结

构优化、质量提升、产业升级的良好态势。

根据行业内权威研究公司格兰研究统计:截至2014年11月底,我国有线电视

用户基数为2.24亿户,其中有线数字电视用户达到1.81亿户,有线数字化程度约

为80.80%,数字化整体转换已步入中后期,但互动电视用户占比仍然较低(目前

全国范围内尚无具体的数据,但以有线数字电视发展较为发达的江苏省为例:江

苏有线截至2014年底数字电视有户数为1,442万户,其中互动电视用户数为277万

元,占比约19.21%)。根据国家新闻出版广电总局对广播电视有线网络以及下一

代广播电视网(NGB)的发展规划以及三网融合政策的推动,并参考发达国家

的发展规律,随着有线数字化进程的不断推进,未来互动电视用户将得到迅速发

展,而互动电视业务的快速发展也将大幅提升互动媒体平台的市场需求。

2014年4月,中国广播电视网络有限公司正式成立,负责全国范围内有线电

视网络有关业务。中国广播电视网络有限公司成立后,将使各地广电网络公司摆

脱长期群龙无首的局面,让广电系统不再分散。有了统筹规划的运营主体,能够

促使广电尽快走向市场化,产生规模化效益,增强广电网络在三网融合中的竞争

力。

在此背景下,互动媒体平台业务在广电运营商市场的需求将有望保持较快增

长速度。

2、通信运营商

随着互联网电视服务智能平台的盛行以及智能终端的普及,国内三大通信运

营商开始积极关注互联网电视产品新形态。三大运营商积极参与到互联网电视业

务的布局中来,中国电信一边开展IPTV,一边在山东、山西、辽宁、贵州四省

进行互联网电视业务试点工作。中国联通在进行IPTV招标的同时,在部分地区

试水“IPTV+OTT”的双模架构试点互联网电视业务。中国移动则成立了互联

网电视项目研究小组,以视频基地为中心推进互联网电视试点建设工作,并在

2013年正式发布了互联网电视业务。

相比于广电运营商,通信运营商在互联网电视领域具有如下优势:首先,通

信运营商已拥有庞大的用户群体,且这些用户本身就是互联网用户,更容易接受

互联网电视的形态;其次,通信运营商可以控制流量经营成本,省去了运营终端

产品时租机房买宽带的庞大支出;最后,通信运营商可以通过网络连接来获取用

户行为,进而在互联网电视上提供更加贴合用户的服务。据中信证券、中怡康等

数据显示,截止2014年年底,中国主流电视厂商创造了总量为3,110万的智能电

视用户总量,国内智能电视渗透率已超过20%。

除互联网电视外,通信运营商在IPTV业务和手机电视业务领域也保持了稳

健增长态势。据工信部公布的数据显示,2015年1-6月,移动互联网用户总数净

增超过2,900万户,总数规模近9.05亿户,同比增长5.1%;使用手机上网的用户数

再创历史新高,总数达到8.6亿户,对移动电话用户的渗透率达66.6%,比上年同

期提升1.3个百分点;IPTV用户净增522.1万户,总数达到3,885.8万户。

因此,在移动数据网络从3G向4G的过渡、宽带的普及和大幅提速等背景下,

基于互联网通信网络的互动媒体类业务将得到快速发展,为互动媒体业务平台拓

展了广阔的市场空间。

3、广电新媒体运营商

(1)全国IPTV运营商

根据国务院《推进三网融合的总体方案》和《三网融合试点方案》,IPTV

集成播控平台的建设和管理由广播电视播出机构负责。

IPTV集成播控平台实行两级构架,分为IPTV中央集成播控总平台与地方分

平台。经中国网络电视台授权,爱上电视传媒有限公司将负责全国唯一的IPTV

中央集成播控总平台可经营性业务的运营。作为唯一主体,爱上电视传媒有限公

司将负责与三网融合试点地区广电播出机构、电信运营商的商务洽谈和协议签

署,负责IPTV中央集成播控总平台与地方分平台、电信传输网络的对接。

中央电视台与地方电视台组成的联合体,将按照统一品牌、统一呼号、统一

规划、统一洽谈、分级运营的原则,与负责IPTV传输业务的电信企业统一洽谈

签约,对外采用统一的播出呼号“中国广电IPTV”,分级运营管理IPTV集成播

控总平台与分平台。

(2)互联网电视牌照商

与国外互联网电视不同,国内互联网电视采用“牌照准入制度”,其目的是

保证通过公共互联网面向电视机传输的视频内容可控、可管。互联网电视牌照分

为内容牌照和集成牌照,内容牌照持有方可以自主生产和编排内容,但必须通过

与集成服务商合作,通过集成服务商平台面向最终用户。目前国家新闻出版广电

总局共发放了7张互联网电视集成服务牌照和14张互联网电视内容服务牌照,具

体情况如下:

互联网电视集互联网电视内

序号牌照方运营主体

成服务牌照容服务牌照

1 央视国际未来电视有限公司有有

百视通新媒体股份有限

2 百视通有有

公司

3 杭州华数华数传媒网络有限公司有有

广东南广影视互动技术

4 南方传媒有有

有限公司

快乐阳光互动娱乐传媒

5 湖南电视台有有

有限公司

国广东方网络(北京)

6 中国国际广播电台有有

公司

央广新媒体文化传媒

7 中央人民广播电台有有

(北京)有限公司

国家新闻出版广电总

8 局电影卫星频道节目无无有

制作中心(电影频道)

城市联合电视台

9 无无有

(CUTV)

10 北京广播电视台无无有

11 云南广播电视台无无有

12 山东网络广播电视台无无有

13 湖北广播电视台无无有

14 江苏广播电视台无无有

(3)其他新媒体运营商

国家新闻出版广电总局在加强互联网电视牌照管理后,又在手机视听内容领

域进行监管,强化对新媒体视频内容播控的监管。手机电视集成播控平台上游是

广电内容提供商,下游是通信运营商,集成播控平台负责内容审核入库、搜索以

及监播,整个集成播控平台分为直播、点播、信源监看及检测四大系统。国家新

闻出版广电总局相继批复CNTV、中央人民广播电台、中国国际广播电台、上海

百视通、杭州华数等单位开展基于3G网络的手机电视内容集成播控服务。

近年来,各省及地市电视台纷纷进行网络电视台建设,构建以宽带互联网等

新兴信息网络为节目传播载体的新形态广播电视播出机构,充分发挥电视台视频

内容的资源,并拓展电视的播出渠道。2013年1月,国家广电总局发布《关于促

进主流媒体发展网络广播电视台的意见》,将网络广播电视台提升到与电视台发

展同等重要的地位,给予网络广播电视台建设和运营充分保障,确立网络广播电

视台在新媒体传播格局中的主流地位。

基于上述背景,广电新媒体运营商为拓展新媒体业务,将加大互联网电视、

IPTV和手机电视集控平台建设力度,促使互动媒体平台市场需求的稳步增长。

综上所述,在互动媒体业务发展过程中,对互动媒体平台软件的市场需求将

会保持稳步的增长,行业发展前景呈现良好的增长态势。

(二)竞争优势的可持续性

1、竞争优势

北京视达科主要从事互动媒体平台的设计、开发、部署和技术服务,自成立

以来坚持以科技创新提升企业品质,以服务赢得客户赞赏,取得了快速的成长,

北京视达科是国内较早在广电领域将OTT平台成功落地的企业之一。北京视达科

在行业内的竞争优势主要体现在以下几个方面:

(1)人才和技术方面,北京视达科构建了一支结构合理、专业能力强、具

有团队协作精神的产品研发和技术服务队伍。截至报告期末,北京视达科共有员

工199人,其中75%以上员工具备本科以上学历;技术研发人员达143人,占标的

公司员工人数比例70%以上,1/3以上的技术研发人员具有5年以上工作经验。合

理的人才结构队伍,为北京视达科的技术服务能力提供了有力保障,目前北京视

达科能够完备地提供高容量、全定制化、高灵活度的OTT技术平台,其技术水平

已处于国内同行业的领先水平。在互动媒体平台领域,北京视达科目前已拥有34

项专有软件著作权,23项经登记的软件产品,3项实用新型专利,并且还有多项

发明和实用新型专利正在申请中。

(2)项目经验方面,由北京视达科开发的互动媒体平台业务软件,具备同

时承载百万级用户、支持千万级用户的能力。北京视达科作为芒果TV互联网电

视技术服务提供商,为其量身定做的OTT全业务平台,已与广电网络、中国移动、

中国电信、中国联通等多家运营商达成了平台运营合作,活跃用户已超800万户;

北京视达科作为广西广电的网络后台技术服务提供商,为其搭建的覆盖全省广电

网络的OTT+DVB全媒体播控平台,支持多样化终端以及多类型系统接入,涵盖

丰富的基础业务和增值业务,目前该平台终端用户量突破100万户。截至目前,

北京视达科还成功中标了安徽广电、深圳天威、新疆中广传播等多个省市级OTT

项目,这不但为北京视达科积累丰富的项目经验,还将为北京视达科未来经营业

绩提供有力支撑。

(3)海外市场方面,目前北京视达科在积极开拓国内市场的同时,也加大

了海外市场业务的开拓力度,并已拥有海外成功的项目运营经验。北京视达科根

据柬埔寨广电网络的发展情况,联合柬埔寨通信传媒集团SuperNet,在柬埔寨成

功搭建了OTT+IPTV平台。该平台是柬埔寨唯一移动端OTT业务系统平台,为柬

埔寨人民提供了多元化、多层次、全方位、个性化的视频和信息服务,推进了柬

埔寨电视业的数字化进程,实现了很好的社会效益。同时,该平台的成功实施,

不仅为北京视达科积累了在海外项目实施经营,同时也确立了北京视达科的在海

外的品牌影响力。

(4)平台兼容性方面,由北京视达科开发的OTT全业务平台,其设计的各

项技术和设备采用开放式标准组网,满足与第三方系统的互联,符合相关行业及

广电行业相应的规范标准,支持国际、国家标准化组织制定的标准(如ISO、

ITU-T、MPEG、DVB-C)或业界流行的通信协议和接口,方便实现与其他相关

联计算机系统互联,支持HTTP、RTP控制协议。北京视达科开发的OTT全业务

平台采用B/S架构,扩展灵活,符合运营商规范,兼容性强,跨网跨屏传输,与

国内外众多软件进行过实际对接;同时支持跨网(多运营商网络)、跨屏(多屏

终端)传输;支持跨平台运行的体系架构,系统可以运行在Linux、Window等平

台上,平台具有良好的兼容性。

2、竞争优势的可持续性

在激烈的互动媒体平台市场竞争环境中,北京视达科竞争优势的可持续性主

要体现在以下几个方面:

(1)合理的人才结构。互动媒体平台行业属于高科技行业,对从业人员的

综合素质要求较高,行业的竞争归根到底还是人才的竞争。为保持竞争优势的可

持续性,北京视达科已建立了一支结构合理、专业能力强、具有团队协作精神的

产品研发和技术服务队伍。截至报告期末,北京视达科共有员工199人,其中75%

以上员工具备本科以上学历;技术研发人员达143人,占北京视达科员工人数比

例70%以上,1/3以上的技术研发人员具有5年以上工作经验。

(2)有效的激励机制。为保持个人和团队的积极性,北京视达科建立有效

的激励机制,以激励个人和团队追求卓越并不断进步,促使个人业绩和团队业绩

得到共同提升。北京视达科借鉴了Google、Intel、华为等国际知名企业的绩效管

理思路,引入了OKR(Objectives and Key Results即目标与关键成果法)绩效管

理方法,并结合自身特点加以改良,形成了自身的激励机制,以推动团队和个人

的持续进步。

(3)快速的产品研发。互动媒体平台行业具有技术更新快、产品周期短等

特点,快速有效的将高质量、新产品提供给客户是赢得市场的关键。为保持持续

的竞争优势,北京视达科采用了敏捷开发模式,通过快速迭代,用2~3周的短周

期持续发布质量稳定的软件产品到用户手中,以保持北京视达科产品的竞争力。

(4)频繁的技术交流。由于互动媒体平台行业技术发展较快的特性,视达

科每年均参加荷兰国际广播电视设备展、中东卫星广播设备展、英国广播电视展、

新加坡广播展等国际一流科技展,安排产品设计、技术开发、运维保障等人员学

习交流全球最新理念和科研成果,探讨国际市场最新技术动向以及行业发展趋

势,使北京视达科的技术始终与世界先进技术保持同步发展。

综上,北京视达科构建了合理的人才结构,建立了有效的激励机制,采取了

快速的产品研发模式,并加强与世界先进技术的交流,以保持竞争优势的可持续

性。

(三)成本费用管控情况

标的公司的成本费用主要为支付员工薪酬、支付办公管理成本、因业务需要

外购硬件的成本等。在成本费用管控方面,标的公司制定了相应措施,确保成本

费用控制在合理范围之内。在员工薪酬方面,公司属于技术密集型行业,拥有一

支稳定高水平的研发团队是企业生存和发展的关键之一,公司为员工提供富有竞

争力的薪酬,保证核心技术人员稳定;同时,公司建立了一套较为科学的绩效评

估体系,不断完善激励机制,从而提高员工工作效率。在办公管理成本方面,标

的公司建立了费用预算和严格的报销管理制度,控制公司差旅费、办公费、招待

费等费用开支。在外购硬件方面,公司选择优质、稳定、可靠的供应商为其提供

产品,建立供应商管理库及相应档案资料;对于金额较大的单笔采购,询价三家

以上供应商,降低采购成本。

综上所述,基于北京视达科所处互动媒体平台行业良好的发展前景、在行业

中的持续竞争优势和良好的成本费用管控能力,北京视达科未来盈利能力是可持

续的。

三、补充披露内容

1、上市公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析” 之“二、标的公

司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“(四)标的公司盈利能力分析”之“3、

盈利能力的驱动要素分析”中补充披露了北京视达科收入增长的原因及合理性。

2、上市公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析” 之“二、标的公

司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“(四)标的公司盈利能力分析”中补

充披露了北京视达科未来持续盈利情况。

四、中介机构的核查意见

经核查,

中汇会计师认为:北京视达科业务收入增长主要系因其在互动媒体业务方面

的技术和客户积累所致,具有合理性。从北京视达科所处的行业发展前景、竞争

优势的可持续性以及成本费用管控情况来看,北京视达科未来的盈利能力具备可

持续性。

独立财务顾问认为:

1、结合报告期内北京视达科业务拓展、客户、合同等变化情况,北京视达

科收入增长具备合理性。

2、结合行业发展前景、竞争优势的可持续性、成本费用管控等因素,北京

视达科未来盈利能力是可持续的。

问题10

申请材料显示,2015年1-7月北京视达科境外收入全部来自于与至高通信传

媒集团(柬埔寨)有限公司签字的OTT系统平台相关合同,收入占比约20%。

请你公司:1)补充披露上述境外合同收入、成本确认原则、时点、依据及合理

性,结算时点、支付方式及相应的回款情况。2)补充披露北京视达科收益法评

估中境外收入预测占比,目前已签订境外合同或意向合同情况及相关证明文件。

3)结合国别收入占比、未来境外业务发展、国别政策等,补充披露北京视达科

境外业务相关风险、对未来业绩和评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和

评估师核查并发表明确意见。

回复:

一、与至高通信传媒集团(柬埔寨)有限公司 OTT 系统平台合同的相关情况

(一)收入、成本确认情况

根据标的公司与至高通信传媒集团(柬埔寨)有限公司签订的OTT系统平台

合同的相关条款约定,OTT系统平台需要以“至高通信传媒集团OTT系统平台规

范与要求”作为验收标准,通过客户的初验和终验,若验收不合格,客户有权拒

绝接受货物。对于该合同项下的收入,标的公司的会计处理方法与其他平台开发

类项目保持一致,即在OTT系统平台项目通过客户终验、获取终验报告后,标的

公司确认该项目的营业收入。

至高通信传媒集团OTT系统平台项目发生的成本主要包括外购的服务器等

硬件成本和外包的综合服务成本,这两项成本在实际发生时计入存货科目,在

OTT系统平台整体通过终验后,确认营业收入,同时将存货中归结的项目成本确

认为营业成本。

标的公司对至高通信传媒集团OTT系统平台项目的收入确认和成本确认是

合理的。

(二)结算方式及回款情况

1、合同对结算时点及支付方式的约定

标的公司与至高通信传媒集团(柬埔寨)有限公司签订了一份OTT系统平台

合同,两份OTT系统平台项目所需要的服务器等硬件代购订单。OTT系统平台合

同总金额为1,310,000.00美元,合同约定:在合同签订后支付合同总价的40%,即

524,000.00美元;系统初验合格后支付合同总价的25%,即327,500.00美元;系统

终验合格后支付合同总价的25%,即327,500.00美元;免费保修期(终验通过之日

起两年)满后支付合同总价的10%,即131,000.00美元。两份硬件代购订单的金额

分别为45,020.00美元和34,373.31美元,订单约定,硬件到货验收后结算付全款。

上述款项支付均通过银行转账的方式。

2、回款情况

单位:美元

截止 2015 年 7 月截止 2015 年 7 月截止 2015 年 11 截止 2015 年 11

合同名称合同金额 31 日回款金额 31 日回款比例月 30 日回款金额月 30 日回款比例

OTT 系统平台 1,310,000.00 851,435.72 65.00% 1,047,152.12 79.94%

OTT 系统平台扩容 45,020.00 44,986.60 99.93% 44,986.60 99.93%[注]

OTT 委托购买存储

服务器 34,373.31 34,339.31 99.90% 34,339.31 99.90%[注]

注:上表中实际回款金额与合同金额的小额差异系为银行转账手续费。

二、北京视达科未来年度境外收入预测占比及境外合同签订情况

根据预测,北京视达科未来年度境外收入预测占比情况如下:

单位:万元

2015 年 2021 年至

科目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

8-12 月永续

境外收入 150.00 1,000.00 1,610.00 2,030.00 2,800.00 3,070.00 3,070.00

营业总收入 2,880.72 10,992.16 14,040.23 16,391.04 19,109.80 20,978.40 20,978.40

占比 5.21% 9.10% 11.47% 12.38% 14.65% 14.63% 14.63%

截至目前,北京视达科已签订境外合同或意向合同情况如下:

序号客户名称项目名称签订时间合同金额

至高通信传媒集团

1 OTT 系统平台 2014/6/30 1,310,000.00 美元

(柬埔寨)有限公司

至高通信传媒集团

2 OTT 系统平台扩容 2014/9/3 45,020.00 美元

(柬埔寨)有限公司

至高通信传媒集团柬埔寨国家 OTT 委托

3 2015/1/22 34,373.31 美元

(柬埔寨)有限公司购买存储服务器

中东地区互联网电视项

4 华泰技术有限公司 2015/3/31 合作协议

目

50,000 美元项目启

VDS Technology

5 OTT 平台技术服务 2015/7/8 动款+业务收款

Limited

*30%分成款

每月按照终端用户

C VISUAL MEDIA 新西兰 YOOTV 视频播

6 2015/9/14 数量每户每月 3.5 美

LTD 控平台项目开发及维护

金结算分成

HongKong Digital

OTT 视频播控平台技 480,000 美元基础建

7 Media Broadcast 2015/9/30

术服务设费用+业务分成

Company

三、北京视达科未来年度境外业务情况

(一)北京视达科未来年度境外业务国别收入占比及未来境外业务发展情况

根据北京视达科的发展规划,预计未来年度北京视达科境外业务国别收入占

比情况如下:

国家/地区 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

柬埔寨 66.67% 20.00% 12.42% 9.85% 7.14% 3.26%

埃及 30.00% 21.74% 17.24% 7.14% 6.51%

黎巴嫩 20.00% 6.21% 4.93% 7.14% 6.51%

东南亚 10.00% 12.42% 9.85% 7.14% 8.14%

非洲 12.42% 14.78% 14.29% 13.03%

中东 9.85% 10.71% 9.77%

VDS 平台 10.71% 13.03%

华人电视 33.33% 12.00% 22.36% 23.65% 21.43% 23.45%

维保收入 8.00% 12.42% 9.85% 14.29% 16.29%

合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

注:VDS 平台和华人电视为和第三方合作分成,不区分国别;维保收入根据平台统一测

算,不区分国别。

由上表可见,北京视达科未来境外业务主要来源于发展中国家,特别是亚太、

中东及非洲地区,主要原因系:

1、美国作为全球商业模式及产业最发达的OTT市场,并没有单纯的OTT技

术供应商,其OTT业务融合了内容运营,并向互联网版权发展,形成了综合的

OTT提供商,包括谷歌(YOUTUBE)、亚马逊(Prime Video)、Netflix等;

2、除美国外,欧洲和亚太地区是最大的市场,欧洲OTT市场,虽然有网络

基础,但内容及运营基础发展相对较慢,且欧洲地区认可中国软件系统也较为困

难,目前北京视达科在欧洲地区尚无成功案例;

3、除美国和欧洲外,亚太、中东及非洲等地区发展差异较大,尤其是这些

国家由于其网络发展不平衡,尚处于发展过程中,其OTT业务也处于推广阶段,

未来在该地区存在较大的业务机会,且不论是从地区文化还是投入资金的角度,

亚太、中东及非洲等地区更能认可北京视达科的软件方案,同时,北京视达科在

柬埔寨成功实施的OTT+IPTV项目,具有较强的地区影响力,为北京视达科在亚

太、中东及非洲等地区推广具有重要的示范意义。

(二)未来境外业务国别政策情况

发展互动媒体业务其目的是为了迎合大众的消费需求,使最终用户在与视听

节目互动的过程中体验到更清晰的画面、更流畅的播放、更少的延时等待、更便

捷的操作等,让最终用户更愿意为之付费,以促进当地的经济发展。从互动媒体

业务在全球各个国家和地区的发展历程来看,在国家政策、网络基础设施建设及

技术研究等方面均持积极支持的态度,而这些积极的政策将有利于北京视达科未

来境外业务的开拓。

虽然各国对互联网及依托于互联网的互联网电视(OTT)均持支持的态度,

但不能排除未来对互联网电视的政策发生变化。根据互动媒体的构成情况,各国

政策变动的可能针对对象及对北京视达科的影响主要为以下几个方面:

1、内容方面的政策变动。由于北京视达科只负责开发和建设互动媒体平台,

不涉及内容方面,因而未来各国对互动媒体的内容方面的政策变化,对北京视达

科影响不大。

2、对硬件设备的政策变动。对硬件设备的政策变动一般主要是某些国家对

互动媒体平台设备采用民族技术、国内设计、国内生产等的要求。由于北京视达

科只进行软件开发,不涉及硬件的研发,因此针对硬件设备的政策变化,对北京

视达科影响不大。

3、对软件的政策变动。对软件的政策变动与对硬件设备的政策变动相类似,

主要是对民族企业自主软件开发或软件安全性方面的要求。面对这类政策变动,

一方面,北京视达科的目标客户国家和地区,主要集中在东南亚、中东、非洲等

地,经济科技实力不强,独立软件开发的能力较弱,大规模自主开发软件或审查

软件源代码的可能性较低;另一方面,针对此类政策变化,北京视达科可以采取

与当地公司合作、在当地设立子公司、按国际惯例提交软件源代码等方式应对。

因此,针对软件的政策变动,对北京视达科的影响也较小。

综上,境外业务国家的政策变动,对北京视达科海外业务拓展的影响较小。

(三)未来境外业务发展风险

北京视达科在积极开拓国内市场的同时,也加大了海外市场业务的开拓力

度,通过开拓海外市场业务进一步丰富北京视达科的客户资源,使北京视达科在

未来能实现稳定的经济利益流入,有利于北京视达科未来经营业绩的提升。但北

京视达科预测未来海外业务主要集中在亚太、中东和非洲等地区,这些地区对开

展互动媒体业务均持积极态度。

尽管如此,仍不排除上述个别国家和地区因出现政治时局动荡等因素,对北

京视达科的境外业务开拓造成影响;再者,从海外各国互动媒体业务发展的经验

来看,发达的网络是互动媒体业务快速发展的基础,各国在网络建设上也在持续

加大投入,仍存在个别国家或地区的网络建设周期过长、资金到位不及时等不确

定因素的影响,从而阻碍互动媒体业务的发展进程,进而影响视北京达科的海外

经营业务及其估值。

四、补充披露内容

1、上市公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析” 之“二、标的公

司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“(四)标的公司盈利能力分析”之“1、

营业收入分析”中补充披露了境外合同收入确认情况。

2、上市公司在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“三、评估说明”

之“(二)收益法评估情况”之“2、评估过程”中补充披露了北京视达科收益

法评估中境外收入预测占比及已签订境外合同或意向合同、未来境外业务国别收

入占比、境外业务发展及国别政策等情况。

3、上市公司在重组报告书“重大风险提示”及“第十二节风险因素”中补

充披露了北京视达科未来境外业务相关经营风险情况。

五、中介机构的核查意见

经核查,

中企华认为:

1、北京视达科已签订的境外合同或意向合同真实、有效。

2、结合国别收入占比、未来境外业务发展、国别政策等因素,北京视达科

境外业务发展对未来业绩和评估值影响较小。

独立财务顾问、中汇会计师认为:

1、北京视达科与至高通信传媒集团(柬埔寨)有限公司签订的OTT系统平

台合同按照取得终验报告后确认收入,同时结转该项目归结的营业成本,会计处

理合理,该项目回款正常。

2、北京视达科已签订的境外合同或意向合同真实、有效。

3、结合国别收入占比、未来境外业务发展、国别政策等因素,北京视达科

境外业务发展对未来业绩和评估值影响较小。

问题11

请你公司:1)补充披露北京视达科报告期前五大客户、前五大供应商金额

占比情况,是否存在业务依赖及相关应对措施。2)结合与主要客户签订的合同

主要内容、合作期限、续期要求(如有)、客户粘性等,补充披露北京视达科

与主要客户合作的稳定性及对生产经营的影响。3)补充披露西安海数多媒体技

术有限公司既为前五大客户又是前五大供应商的原因。请独立财务顾问和会计

师核查并发表明确意见。

回复:

一、北京视达科报告期前五大客户、前五大供应商金额占比情况

(一)前五大客户占比情况

最近两年及一期,北京视达科向前五名客户销售情况如下:

序销售收入占当期营业收

年度客户名称销售内容

号 (万元) 入的比例(%)

终端软件、

1 湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司 990.06 23.60

运营服务

2 广西广播电视信息网络股份有限公司平台开发 986.99 23.53

2015 年

3 至高通信传媒集团(柬埔寨)有限公司平台开发 802.75 19.14

1-7 月

4 四川九州电子科技股份有限公司终端软件 370.22 8.82

5 协创数据技术有限公司终端软件 256.41 6.11

小计 — 3,406.43 81.20

1 合肥润东通讯科技有限公司终端软件 755.70 24.55

终端软件、

2 湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司 691.68 22.47

运营服务

2014 年度 3 四川九州电子科技股份有限公司终端软件 466.24 15.15

4 西安海数多媒体技术有限公司终端软件 274.41 8.91

5 广州杰赛科技股份有限公司终端软件 265.46 8.62

小计 — 2,453.50 79.70

平台开发、

1 广西广播电视信息网络股份有限公司 1,329.90 75.27

2013 年度硬件代理

2 四川九州电子科技股份有限公司终端软件 156.22 8.84

3 三基奇通国际投资(北京)有限公司硬件代理 69.90 3.96

4 合肥润东通讯科技有限公司终端软件 68.72 3.89

5 西安海数多媒体技术有限公司终端软件 43.16 2.44

小计 — 1,667.90 94.38

最近两年及一期,除2013年度向广西广电的销售比例超过当期营业收入50%

的情况外,北京视达科不存在向单一客户销售超过当期营业收入50%的情况。

2013年北京视达科主要以硬件代理业务收入为主,互动媒体平台业务发展尚处于

起步阶段,且向单一客户广西广电销售占比较高;自2014年起北京视达科互动媒

体平台业务逐步打开市场,北京视达科在积极维护并加强原有优质客户合作关系

的同时,加大了新客户的拓展力度,其客户结构也不断优化。截至目前,北京视

达科不存在对单一客户业务依赖的情形。

北京视达科董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或

持有北京视达科5%以上股权的股东与前五名客户不存在关联关系,在前五名客

户中也不占有权益。

(二)前五大供应商占比情况

北京视达科的软件产品以自行开发为主,并根据客户的需求,外购全部或部

分服务器、存储、网络设备等通用硬件设备和第三方软件等。最近两年及一期,

北京视达科向前五名供应商的采购情况如下:

序采购金额占当期采购总

年度供应商名称采购内容

号 (万元) 额的比例(%)

1 戴尔(中国)有限公司服务器 418.34 66.71

2 南宁吉方大科技有限公司板卡、模块 88.46 14.11

3 深圳市希摩思电子有限公司技术服务 42.75 6.82

2015 年

全媒体扩容

1-7 月 4 四川博威斯通信息技术有限公司 34.02 5.42

均衡器

5 广西南宁永华科技有限公司防火墙 20.51 3.27

小计 — 604.08 96.33

1 戴尔(中国)有限公司服务器 128.89 55.62

2014 年度

2 西安海数多媒体技术有限公司机顶盒 48.29 20.84

3 杭州永新科技有限公司模卡一体机 17.50 7.55

4 杭州初灵信息技术股份有限公司机顶盒 8.91 3.84

5 深圳市华曦达科技股份有限公司模卡 7.92 3.42

小计 — 211.51 91.28

1 福建神州电子股份有限公司机顶盒 752.82 60.03

广西广播电视信息网络股份有限

2 机顶盒 297.72 23.74

公司

2013 年度 3 西安海数多媒体技术有限公司机顶盒 134.62 10.73

4 戴尔(中国)有限公司服务器 28.41 2.27

5 深圳市华曦达科技股份有限公司网络播放机 8.11 0.65

小计 — 1,221.68 97.42

最近两年及一期,北京视达科向前五大供应商采购金额分别为1,221.68万元、

211.51万元、604.08万元,占当期采购总额的比例分别为97.42%、91.28%、96.33%。

采购金额变动较大及占当期采购总额比例较高的原因系:2013年北京视达科主要

以硬件(机顶盒)代理业务收入为主,而机顶盒主要集中向福建神州电子股份有

限公司采购,导致2013年向福建神州电子股份有限公司单一供应商采购金额占比

较高;自2014年起北京视达科互动媒体平台业务逐步进入发展期,开展互动媒体

平台业务主要采购的原材料为平台开发所需要的服务器、模卡、防火墙等产品,

而服务器在上述原材料中的采购金额占比较高,为提高议价能力,北京视达科所

需服务器主要集中向戴尔(中国)有限公司采购,导致2014年、2015年1-7月北

京视达科向戴尔(中国)有限公司单一供应商采购金额占比较高。互动媒体平台

开发所需要的服务器、模卡、防火墙等产品,多为通用产品,在市场中可供选择

的品牌较多,北京视达科对单一供应商不存在业务依赖的情形。

除初灵信息外,北京视达科董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其

他主要关联方或持有北京视达科5%以上股权的股东与北京视达科其他供应商不

存在关联关系,也不在其他供应商中占有权益。

二、北京视达科与主要客户合作的稳定性情况

(一)与主要客户合同签订情况

2013年北京视达科主要以硬件代理业务收入为主,互动媒体平台业务发展尚

处于起步阶段,主要客户为广西广电;自2014年起北京视达科互动媒体平台业务

逐步打开市场,北京视达科在积极维护并加强原有优质客户合作关系的同时,加

大了新客户的拓展力度,其客户结构也不断优化,截至目前,北京视达科主要客

户包括广西广电、芒果TV、至高通信传媒集团(柬埔寨)有限公司、四川九州

电子科技股份有限公司、协创数据技术有限公司等。北京视达科主要为客户提供

的产品可归类为平台开发、终端软件及运营服务;平台开发类的首次开发周期一

般为1年半左右,扩容项目开发周期一般为1年左右;终端软件类的开发周期一般

不超过1个月;运营服务类主要参与到客户具体的运营和服务支撑环节,按照运

营项目需求提供平台技术支撑,内容整合、本地运营、数据分析等服务,从而获

取业务运营分成,该类合同的首次合作期限一般为2-3年左右,并根据合作情况

续签合作合同。

由于互动媒体平台软件及技术服务是一项复杂的系统工程,与通信、广电等

运营商的业务有很强的关联性,客户对系统的依赖性较高,一旦北京视达科中标

项目并成功实施后,一般情况下客户不会轻易更换平台解决方案提供商。同时,

随着客户业务的发展,北京视达科每年都有机会获得相应的项目扩容机会,并不

断获得配套软件系统的开发和运营服务合同。

2015年1-11月,北京视达科与主要客户签订的合同情况如下:

类别合同金额(元) 已确认收入(元) 未确认收入(元)

平台开发 66,121,849.22 22,482,772.53 43,639,076.68

终端软件 35,476,644.49 26,374,935.08 9,101,709.40

运营服务 5,462,511.17 3,223,251.53 2,239,259.65

合计 107,061,004.88 52,080,959.14 54,980,045.73

(二)与主要客户合作的稳定性情况

北京视达科主要从事互动媒体平台的设计、开发、部署和技术服务,为广电、

通信等运营商提供完备的OTT、OTT+DVB、OTT+IPTV系统解决方案及视频运

营服务。对于广电、通信等运营商而言,在提供互动媒体业务时,互动媒体平台

是其日常运营的基础,互动媒体平台的功能、效率和稳定性直接影响了其互动媒

体业务的运营。

在互动媒体产业蓬勃发展和激烈竞争的背景下,运营商为保持自身的市场竞

争力,每隔一段期间就会对互动媒体平台进行更新升级,为了保障平台的稳定性

和可持续性,运营商在选择互动媒体平台提供商时,除了考虑价格因素外,还会

对平台的稳定性、兼容性、售后服务、技术支持等方面均有较高要求,且互动媒

体平台是一个产品与服务紧密结合的系统,需要通过不断的微创新、快迭代来对

其进行更新升级。因此,运营商在选择互动媒体平台提供商时会优先考虑正在合

作的供应商,具有较强的客户粘性。

北京视达科在客户拓展方面,重点开发优质客户,凭借不断积累的技术储备、

丰富的实践经验以及对于市场的深入理解,与芒果TV、广西广电、安徽广电、

新疆电信、湖南电信等运营商建立了良好、稳定的业务合作关系,为其提供从平

台到终端应用全业务的解决方案,此类客户后续订单的确定性和持续性较强,有

利于优化标的公司客户结构,提升客户稳定性。

三、部分客户既为客户又是供应商的原因

(一)西安海数多媒体技术有限公司既为客户又是供应商的原因

1、销售情况

西安海数多媒体技术有限公司系机顶盒生产厂商,为标的公司终端软件类业

务的主要客户之一。报告期内,标的公司向西安海数多媒体技术有限公司销售适

用于网络电视机顶盒的“智能网络媒体终端平台”软件,各年度的销售情况如下:

期间收入金额(元) 占营业收入总额的比例(%)

2013 年度 431,623.95 2.44

2014 年度 2,744,102.70 8.91

2015 年 1-7 月 2,547,008.67 6.07

其中 2013 年度、2014 年度西安海数多媒体技术有限公司分别为标的公司的

第五、第四大客户。

2、采购情况

报告期内,标的公司向西安海数多媒体技术有限公司采购交易发生的 2013

年度、2014 年度,采购的商品均为机顶盒;2015 年 1-7 月无对其的采购。

期间含税采购金额(元) 采购内容

2013 年度 1,575,000.00 机顶盒

2014 年度 565,000.00 机顶盒

2015 年 1-7 月 - -

其中 2013 年度、2014 年度西安海数多媒体技术有限公司分别为标的公司的

第三、第二大供应商。

2013 年度标的公司向西安海数多媒体技术有限公司采购机顶盒 1,575,000.00

元,全部用于广西广电的三网融合机顶盒项目,属于硬件代理类业务。

2014 年度标的公司向西安海数多媒体技术有限公司采购机顶盒 565,000.00

元,全部用于广西广电的广西区人民医院全媒体平台项目,该项目属于平台开发

类业务。

综上所述,标的公司由于硬件代理业务和平台开发业务需向西安海数多媒体

技术有限公司采购机顶盒;而西安海数多媒体技术有限公司由于其为广西广电的

机顶盒供应商,因此需向标的公司采购终端软件,因此上述采购和销售业务均具

有合理的商业实质。

(二)广西广电既为客户又是供应商的原因

1、销售情况

标的公司对广西广电各年度的销售收入如下:

占营业收入的

期间收入金额(元) 销售内容

比例(%)

2013 年度 13,298,995.04 主要为硬件代理 75.27

2014 年度 2,261,288.53 主要为平台开发 7.35

2015 年 1-7 月 9,900,612.93 平台开发 23.53

其中 2013 年度、2015 年度广西广电分别为标的公司的第一、第二大客户。

2013 年,标的公司对广西广电的销售收入以硬件代理业务为主。2014 年开

始,标的公司互动媒体平台相关业务出现了较大幅度的增长,硬件代理业务减少,

互动媒体平台开发、终端软件及相关运营服务类收入占比上升。2014 年度、2015

年 1-7 月标的公司对广西广电的销售收入主要为平台开发业务收入。

2、采购情况

报告期内,标的公司向广西广电采购交易发生的 2013 年度,采购的商品为

机顶盒,金额为 2,977,200.00 元,为标的公司当年度的第二大供应商;2014 年度、

2015 年 1-7 月对其无采购交易。

2013 年度标的公司承接了广西广电标清数字电视机顶盒项目,该项目实质

是广电机顶盒更新换代项目,标的公司在销售给广西广电标清数字电视机顶盒的

同时,回收了该客户的废旧机顶盒。废旧机顶盒回收后,标的公司将该批废旧机

顶盒通过市场询价销售给三基奇通国际投资(北京)有限公司,上述 2,977,200.00

元的采购额即是向广西广电采购废旧机顶盒的金额。

综上所述,标的公司向其主要客户广西广电存在采购的原因主要系:标的公

司在承接广西广电标清数字电视机顶盒项目时,回收尚具部分价值的废旧机顶盒

所致。

四、补充披露内容

1、上市公司在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“十一、标的公

司主营业务情况”之“(五)销售情况”和“(六)采购情况”中补充披露了北

京视达科报告期前五大客户、前五大供应商金额占比情况。

2、上市公司在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“十一、标的公

司主营业务情况”之“(五)销售情况”中补充披露了北京视达科与主要客户合

作情况。

3、上市公司在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“十一、标的公

司主营业务情况”之“(五)销售情况”中补充披露了西安海数多媒体技术有限

公司既为前五大客户又是前五大供应商的原因。

五、中介机构的核查意见

经核查,独立财务顾问、中汇会计师认为:报告期内,北京视达科报告期前

五大客户、前五大供应商占比是合理的。北京视达科与主要客户合作稳定。北京

视达科对西安海数多媒体技术有限公司、广西广电的采购和销售业务具有合理的

商业实质。

问题12

申请材料显示,与同行业上市公司相比,北京视达科综合毛利率处于较好

水平。请你公司结合产品或业务结构、核心竞争优势的比较分析,补充披露北

京视达科毛利率与同行业上市公司差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会

计师核查并发表明确意见。

回复:

一、北京视达科毛利率与同行业上市公司差异的原因及合理性

报告期内,标的公司综合毛利率水平与同行业比较情况如下:

项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度

北京视达科 78.32% 93.79% 35.19%

数码视讯(300079) 63.11% 71.83% 72.72%

佳创视讯(300264) 28.63% 50.78% 42.82%

注:数码视讯、佳创视讯 2015 年 1-7 月毛利率通过其半年报数据计算得出。

由上表可见,标的公司毛利率与同行业上市公司存在一定的差异,主要系:

1、产品类别不同。

报告期内,标的公司与同行业上市公司经营范围、主营业务和主要产品对比

情况如下:

项目北京视达科数码视讯佳创视讯

技术开发、技术推广、技术转让、生产通信设备、计算机软硬件及有线电视多功能设备、有线

技术咨询、技术服务;计算机技外围设备(不含计算机信息安全专及地面数字电视系统产品的

术培训;经济贸易咨询;市场调用产品)、广播电视发射及接收设技术开发、生产(凭消防检

查;投资管理;企业管理咨询; 备(不含卫星电视广播地面接收设查验收合格证经营)、销售;

教育咨询;企业策划;设计、制备)、数字电视硬件产品、电子产计算机软件开发;经营广告业

作、代理、发布广告;货物进出品、通讯设备;第二类增值电信业务(以上不含限制项目);货

口、技术进出口、代理进出口; 务中的信息服务业务(不含固定网物进出口、技术进出口(法

经营范围

销售计算机、软件及辅助设备、电话信息服务和互联网信息服律、行政法规禁止的项目除

通讯设备、电子产品、机械设备、务);制作、发行动画片、电视综外;法律、行政法规限制的

五金交电、日用杂货、文化用品、艺、专题片;经国家密码管理机构项目须取得许可后方可经

体育用品、首饰、家用电器、家批准的商用密码产品的开发、生营);系统集成和购销以及其

具、建筑材料、汽车零配件、针产;销售经国家密码管理局审批并他国内商业、物资供销业(不

纺织品、服装。(依法须经批准的通过指定检测机构产品质量检测含国家专营、专控、专卖商

项目,经相关部门批准后方可开的商用密码产品;生产非接触式品);兴办实业(具体项目另

展经营活动) IC 卡。行申办)网络通信产品销售。

互动媒体平台业务支撑系统软件

( BO )、媒体服务平台软件

(MSP)、应用客户端软件的设

计、开发、部署和技术服务,致数字电视软硬件产品的研发、生数字电视软硬件产品的研

主营业务

力于为广电、通信等运营商提供产、销售和技术服务。发、生产、销售和系统集成。

完备的 OTT 、 OTT+DVB 、

OTT+IPTV 系统解决方案及视频

运营服务。

数字电视条件接收系统(CA 系

统)、数字电视前端设备等、其中

软件系统产品、系统集成、

主要产品平台开发、终端软件、运营服务数字电视前端设备包括编码器、解

终端产品

码器、复用器、调制器、加扰器、

适配器等

由上表可见,虽然标的公司与数码视讯、佳创视讯同属于软件和信息技术服

务业,但经营范围、主营业务和主要产品均存在一定的差异,产品类别的差异,

导致三者的毛利率也存在一定的差异。

2、收入构成不同。

报告期内,标的公司主要以平台开发等软件业务为主,而数码视讯、佳创视

讯包含软件和硬件业务。报告期内,标的公司与同行业上市公司收入构成情况如

下:

单位:万元

2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度

名称项目

金额占比(%) 金额占比(%) 金额占比(%)

平台开发 1,903.67 45.38 316.33 10.28 82.22 4.65

北京视达终端软件 2,058.43 49.07 2,486.82 80.79 363.00 20.54

科运营服务 233.04 5.55 187.57 6.09 - -

硬件代理 - - 87.38 2.84 1,322.20 74.81

软件开发、服务 9,897.28 25.67 20,660.73 37.75 18,674.59 48.31

流媒体技术服

数码视讯 10,764.89 27.92 19,701.44 36.00 17,945.80 46.43

务与应用

其他 17,893.76 46.41 14,369.88 26.25 2,034.72 5.26

软件系统产品 499.27 8.30 5,911.19 39.43 4,912.21 33.81

系统集成 5,066.21 84.26 7,058.90 47.08 6,894.16 47.45

佳创视讯

终端产品 447.02 7.43 1,999.88 13.34 2,714.47 18.68

其他 0.08 - 22.81 0.15 - -

注1:数码视讯、佳创视讯2015年1-7月相关数据通过其半年报计算得出。

注2:由于佳创视讯报告期内定期报告披露分产品口径发生变化,因此在不影响可比性

的情况下,将其部分产品合并成其他类披露。

由上表可见,报告期内,标的公司与软件业务收入相关的收入(平台开发、

终端授权)占营业收入的比例分别为25.19%、91.07%和94.45%;数码视讯与软

件业务相关的“软件开发、服务”收入占营业收入的比例分别为48.31%、37.75%

和25.67%;佳创视讯与软件业务相关的“软件系统产品”收入占营业收入的比例分

别为33.81%、39.43%和8.30%。由于软件业务附加值较高,其占收入的比重不同,

导致整体毛利率也存在一定的差异。

由于同行业上市公司收入来源较为多元化,为增加可比性,剔除其非相关产

品收入成本后,其相似业务毛利率与标的公司毛利率对比情况如下:

项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度

北京视达科 78.32% 93.79% 35.19%

数码视讯 80.36% 86.42% 70.43%

佳创视讯 98.49% 76.64% 91.50%

注 1:数码视讯、佳创视讯 2015 年 1-7 月毛利率通过其半年报数据计算得出。

注 2:数码视讯毛利率为其与标的公司相似业务“软件开发、服务”的毛利率。

注 3:佳创视讯毛利率为其与标的公司相似业务“软件系统产品”的毛利率。

由上表可见,同行业上市公司相似业务毛利率均较高。2013年由于标的公司

平台软件业务处于起步阶段,收入主要以硬件代理为主,导致与同行业上市公司

相似业务毛利率差异较大;2014年和2015年1-7月,标的公司毛利率与同行业上

市公司相似业务毛利率整体差异不大。

3、业务重心不同。

数码视讯是国内广电领域领先的数字电视软件及硬件提供商,随着近年来广

电互联网化的快速发展,数码视讯也加大了OTT业务的发展力度,目前在湖南、

广东等地已有成功案例。与北京视达科相比,数码视讯作为上市公司其资本实力

雄厚,在广电领域深耕多年,拥有丰富的客户资源,但其目前主要业务收入和利

润来源仍为传统数字电视条件接收系统及系统集成,在OTT业务方面还处于起步

阶段。

佳创视讯是国内专业的数字电视系统整体解决方案提供商,随着近年来OTT

业务的快速发展,佳创视讯在广电领域也积极参与到OTT业务运营中,并在河南

等地开展了DVB+OTT推广业务。与北京视达科相比,佳创视讯作为上市公司其

资本实力较强,成立时间较早,但其目前主要收入来源为数字电视软件系统产品、

系统集成和终端产品,主要专注于产品的销售及售后服务,在OTT业务方面还处

于市场推广阶段。

相比较而言,标的公司业务重心为互动媒体平台相关业务,在OTT市场已经

成功实施了广西广电集成播控中心建设项目以及柬埔寨OTT系统平台项目,储备

了丰富的互动媒体平台项目经验。业务重心的差异,导致标的公司毛利率与同行

业上市公司也存在一定的差异。

4、企业所处阶段不同。

报告期内,标的公司与同行业上市公司营业收入对比如下:

单位:万元

项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度

北京视达科 4,195.14 3,078.11 1,767.42

数码视讯 44,981.92 54,732.06 38,655.10

佳创视讯 7,014.68 14,992.79 14,528.52

注:数码视讯、佳创视讯 2015 年 1-7 月营业收入通过半年报数据*7/6 得出。

由上表可见,相对同行业上市公司而言,标的公司规模较小,尚处于起步阶

段,因此能够将其精力专注于毛利率较高的互动媒体平台领域,且报告期内标的

公司收入主要来源于互动媒体平台相关业务;而同行业上市公司数码视讯、佳创

视讯均为多产品、多领域的公司,规模较大,收入来源也多样化,且互动媒体相

关收入占比较低,而互动媒体相关业务毛利率整体高于同行业上市公司其他产

品,此种状况造成该等同行业上市公司整体毛利率被拉低。

综上所述,标的公司毛利率与同行业上市公司存在一定的差异,主要系:首

先,标的公司与同行业上市公司主营业务及产品存在一定的差异;其次,与同行

业上市公司相比,标的公司毛利率较高的软件开发业务占比较高,导致综合毛利

率也存在一定差异;再次,标的公司与同行业上市公司在业务重心上存在一定差

异;最后,标的公司与同行业上市公司所处的企业发展阶段不同。上述因素导致

标的公司与同行业上市公司毛利率存在一定的差异。

二、补充披露内容

上市公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析” 之“二、标的公司行

业特点和经营情况的讨论与分析”之“(四)标的公司盈利能力分析”之“5、

营业成本与毛利率分析”补充披露了北京视达科毛利率与同行业上市公司差异的

原因及合理性。

三、中介机构的核查意见

经核查,独立财务顾问、中汇会计师认为:标的公司与同行业上市公司在产

品类别、收入构成、业务重心和企业发展阶段存在一定的差异,导致毛利率存在

一定的差异。因此,标的公司毛利率与同行业上市公司存在差异是合理的。

问题13

申请材料显示,北京视达科收益法评估值为66,059.02万元,增值63,700.26

万元,增值率2700.58%。请你公司结合市场可比交易市盈率、市净率水平,进

一步补充披露本次交易评估作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发

表明确意见。

回复:

一、本次交易评估作价的合理性

北京视达科为互动媒体平台行业,根据中国证监会颁布的《上市公司行业分

类指引(2012 年修订)》分类,北京视达科业务属于“I 信息传输、软件和信息

技术服务业”中的“I65 软件和信息技术服务业”,本次选择 2013 年至今上市公

司收购类似行业标的公司的重大资产重组案例中,标的公司的估值情况如下:

最后采用基准日承诺期首

股票代码股票名称交易标的

评估方法市净率年 PE

002657.SZ 中科金财滨河创新 100%股权收益法 8.24 13.09

300324.SZ 旋极信息西谷微电子 100%股权收益法 8.84 10.88

300209.SZ 天泽信息商友集团 100%股权收益法 7.03 8.48

300339.SZ 润和软件联创智融 100%股权收益法 11.12 16.93

300311.SZ 任子行唐人数码 100%股权收益法 5.64 13.42

300359.SZ 全通教育继教网 100%股权收益法 10.38 16.28

300359.SZ 全通教育西安习悦 100%股权收益法 19.55 13.83

002280.SZ 联络互动数字天域 100%股权收益法 9.83 14.94

300010.SZ 立思辰康邦科技 100%股权收益法 10.35 19.03

300010.SZ 立思辰江南信安 100%股权收益法 5.43 17.97

中经电商 100.00%股权;

300297.SZ 蓝盾股份收益法 3.05 11.36

汇通宝 100.00%股权

300297.SZ 蓝盾股份华炜科技 100%股权收益法 2.33 14.03

002279.SZ 久其软件华夏电通 100%股权收益法 4.41 15.98

002279.SZ 久其软件亿起联科技 100%股权收益法 25.75 12.98

600446.SH 金证股份联龙博通 100%股权收益法 6.56 32.80

300182.SZ 捷成股份中视精彩 100%股权收益法 7.34 13.87

300182.SZ 捷成股份瑞吉祥 100%股权收益法 10.10 13.04

300182.SZ 捷成股份华视网聚 80%股权收益法 18.03 16.03

300419.SZ 浩丰科技路安世纪 100%股权收益法 35.42 24.87

300098.SZ 高新兴创联电子 100%股权收益法 4.78 12.19

300098.SZ 高新兴国迈科技 90%股权收益法 4.52 13.64

300299.SZ 富春通信春秋时代 80%股权收益法 15.62 13.50

300299.SZ 富春通信上海骏梦 100%股权收益法 15.83 13.50

300287.SZ 飞利信东蓝数码 100%股权收益法 10.06 15.06

300287.SZ 飞利信天云科技 100%股权收益法 0.85 12.13

300287.SZ 飞利信精图信息 100%股权收益法 5.71 19.64

300287.SZ 飞利信杰东控制 100%股权收益法 6.26 16.63

300287.SZ 飞利信欧飞凌通讯 100%股权收益法 15.27 15.07

300379.SZ 东方通惠捷朗 100%股权收益法 13.20 14.72

300379.SZ 东方通微智信业 100%股权收益法 12.18 14.03

002421.SZ 达实智能久信医疗 100%股权收益法 5.51 14.54

300366.SZ 创意信息格蒂电力 100%股权收益法 3.94 14.95

平均值 10.10 15.29

中位数 8.54 14.29

注:承诺期首年 PE=标的评估值/业绩承诺期首年承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东

净利润。

①基于收购市盈率的估值合理性分析

由上表可以看出,采用收益法为作价依据的可比案例中,可比案例的承诺期

首年市盈率的平均值为 15.29 倍,市盈率中位数为 14.29 倍。本次交易北京视达

科承诺期首年市盈率为 13.59 倍,略低于可比案例平均水平,定价公允。

②基于评估基准日市净率的估值合理性分析

可比案例基于评估基准日的市净率平均值为 10.10 倍,市净率中位数为 8.54

倍。本次交易北京视达科股权作价对应的基于评估基准日评估值的市净率为

27.37 倍,显著高于可比案例的平均水平。由于业务经营特点,北京视达科属于

轻资产公司,其净资产规模较小,近两年北京视达科业务快速发展,净利润大幅

增长,盈利能力增强,因此收益法估值较高,因此导致市盈率处于合理水平,而

市净率处于较高水平。

综上所述,从上市公司收购类似行业北京视达科的并购案例角度分析,本次

交易标的估值具有合理性。

二、补充披露内容

上市公司在重组报告书“第六节交易标的评估情况” 之“五、董事会对本

次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“(二)交易标的评估的合理性分

析”中补充披露了可比交易市盈率、市净率水平以及本次交易评估作价的合理性。

三、中介机构的核查意见

经核查,独立财务顾问、中企华认为:基于可比交易市盈率、市净率水平,

本次交易标的估值具有合理性。

问题14

申请材料显示,北京视达科收益法评估预测2015-2020年收入增值率分别为

129.88%、55.35%、27.73%、16.74%、16.59%、9.78%;预测毛利率均超过80%,

高于报告期水平。请你公司:1)结合行业发展增速、期后合同或意向合同情况、

核心竞争优势及可持续性、下游牌照客户需求、客户点播率、收入分成比例等

情况,补充披露北京视达科未来年度收入增长预测的合理性。2)结合市场竞争

状况、境内外业务成本增长情况及同行业公司情况,补充披露北京视达科未来

年度毛利率预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复:

一、未来年度收入增长的合理性

(一)行业发展增速

行业发展增速参见本反馈意见回复说明第 9 题相关内容。

(二)核心竞争优势及可持续性

核心竞争优势及可持续性参见本反馈意见回复说明第9题相关内容。

(三)下游客户需求、客户点播率、收入分成比例和期后合同情况

1、下游客户需求

北京视达科的下游客户包括全国OTT集成播控牌照方、通信运营商和省(市)

级广电运营商。

全国OTT集成播控牌照方需求:目前国内OTT集成播控牌照商共7家,其中

芒果TV为北京视达科的客户,芒果TV是湖南广播电视台旗下唯一互联网视频平

台,目前拥有互联网电视、IPTV、手机电视、互联网视频等多张牌照,在7家OTT

电视牌照商中处于第一阵营,在内容特色、品牌知名度等方面,有着良好的用户

基础。湖南广播电视台为支持芒果TV的发展,推出了“独播”策略,不再将湖

南广播电视台内容版权出售,而全部放到芒果TV平台播放,用于发展用户,提

高芒果TV平台的价值。同时,湖南广播电视台提出了“湖南卫视+芒果TV”的

双引擎战略,把芒果TV当成第二个独立的发展引擎,预计芒果TV的后续发展将

会得到更好的体现。随着芒果TV的不断发展,北京视达科作为其平台运营的技

术提供商,其对北京视达科的采购需求将持续增加。

国内IPTV市场需求:IPTV集成播控平台实行两级构架,分为IPTV中央集成

播控总平台与地方分平台。经中国网络电视台授权,爱上电视传媒有限公司将负

责全国唯一的IPTV中央集成播控总平台可经营性业务的运营。作为唯一主体,

爱上电视传媒有限公司将负责与三网融合试点地区广电播出机构、电信运营商的

商务洽谈和协议签署,负责IPTV中央集成播控总平台与地方分平台、电信传输

网络的对接。2015年11月北京视达科自主研发的全媒体播控平台中标CNTV中国

IPTV(悦me)集成播控总平台,该平台将在未来承载IPTV业务的全国化统一运

营。

省级通信运营商OTT业务需求:对北京视达科而言,省级通信运营商OTT市

场主要是指移动、联通、电信、铁通等省级运营商的OTT业务市场。目前,北京

视达科此类业务主要是与芒果TV一起,联合省级通信运营商开展OTT业务。该

业务具有多种合作模式,包括提供技术平台、合作运营分成等。目前,全国各地

通信运营商为抢占市场占有率,加大了对OTT业务的推广力度,未来通信运营商

OTT市场需求将持续扩大。目前北京视达科已在福建、吉林、云南、湖南、新疆

等地开展了该类业务,具体情况参见本反馈意见回复说明第4题的相关内容。

省(市)级广电运营商需求:对广电运营商而言,一方面,由于其基础的双

向网络未能完全的覆盖,并达到全量承载视频业务的阶段,多数省(市)级广电

运营商的OTT业务目前还处于建设的初期;另一方面,由于广电运营商在视频业

务上经营时间较久,其在接入新的OTT平台时,还要考虑新旧平台的兼容与过度

的问题。但随着三网融合的进一步推动,省(市)级广电运营商已开始向

OTT+DVB或纯OTT模式进行探索。北京视达科为广西广电搭建的OTT+DVB全

媒体播控平台,完成了从原有的DVB平台向新平台过渡,形成一个完整的省网

平台,在广电运营商领域具有良好的示范效应。随着各省(市)级广电运营商对

原有平台改造的不断推进,北京视达科的OTT业务市场需要也将不断增加。目前,

北京视达科已与多个省(市)广电运营商开展业务合作,具体情况参见本反馈意

见回复说明第4题相关内容。

2、客户点播率

客户点播率参见本反馈意见回复说明第20题相关内容。

3、收入分成比例

运营分成,是指北京视达科在提供软件及技术服务的过程中,根据客户的需

求,参与到客户具体的运营和服务支撑环节,按照运营项目需求提供平台技术支

撑、内容整合、本地运营、数据分析等服务,从而获取业务运营分成收入。北京

视达科依据为不同客户提供不同的运营服务情况,收取不同比例的运营分成。目

前,北京视达科提供运营服务的客户有湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司、新

疆中广传播有限公司、VDS Technology Limited等。根据运营服务提供的不同,

北京视达科向客户收取15%至65%的运营收入分成。

4、期后合同或意向合同情况

北京视达科期后合同及意向合同签订情况如下:

序号合同金额(万元) 预计收入确认时间

1 3,015.88 2015 年 8-12 月

2 3,507.97 2016 年

(四)未来年度收入测算的合理性

北京视达科未来各年度营业收入是基于其业务发展规划、在手合同及其执行

情况、对市场和行业的分析判断及历史数据的统计分析预测的,具体而言:

1、报告期内,北京视达科的营业收入呈大幅增长趋势,其中2014年较2013

年大幅增长74%。

2、2015年1-7月,北京视达科实现营业收入4,195.14万元。对于2015年8-12

月的营业收入,根据北京视达科在手合同进行了谨慎预测,预计收入金额为

3,015.88万元,本次评估预测收入金额为2,880.72万元。根据上述情况,2015年营

业收入的预测是合理谨慎的。

3、对于2016年,目前北京视达科在手合同金额为3,507.97万元,按每年惯例

持续分成的金额谨慎估计为437.80万元,平台粘度带来的后期平台持续开发金额

100

谨慎预计为2,196.47万元,上述三项收入已经占2016年营业收入的55.88%。此外,

对于终端授权收入和维保收入,需要根据2016年的实际营运情况进行结算,经过

前面几年的发展,终端客户基数的增加,会使终端授权收入和维保收入比2015

年出现一定的增加。综合上述情况,考虑北京视达科的合同情况、业务发展情况

等,2016年营业收入的预测是合理谨慎的。

4、2017年-2020年,北京视达科的营业收入增速分别为27.73%、16.74%、

16.59%和9.78%,低于北京视达科报告期内的平均增幅。

根据上述测算依据和过程,预计2015年和2016年北京视达科的营业收入增速

较高,2017年至2020的增幅逐年下降,2021年及以后年度的营业收入保持2020

年的水平不变。

综上所述,我国互动媒体平台行业呈现良好的增长态势,市场需求旺盛,北

京视达科已具备了较强的竞争优势,具有较高的品牌知名度和良好的业界口碑,

使其能充分分享行业良好的发展前景。从报告期北京视达科的业务拓展和客户开

拓情况来看,北京视达科的销售收入大幅增长,并有大量的在手合同尚未确认收

入,结合北京视达科自身业务和行业未来发展趋势,收入增长预测合理。

二、毛利率预测的合理性

(一)市场竞争状况

目前,我国互动媒体平台市场竞争较为充分,各市场参与者均是在各自技术

平台、行业实践以及客户个性化需求的基础上为客户提供差异化的产品和解决方

案。行业的竞争主要是基于企业的技术研发能力、行业经验、解决方案规划能力

和技术服务质量展开。我国的互动媒体平台行业技术相对成熟,与国外企业相比,

本土企业在行业经验和对用户需求的把握方面具有较大的优势。因此,主导行业

发展和市场份额居前的以本土企业为主。

目前,国内从事互动媒体平台市场的企业既有诸如华为技术、中兴通讯等这

类的大型通信企业,还包括诸如北京视达科、数码视讯、佳创视讯、思华科技及

茁壮网络等这类专业从事互动媒体平台业务的企业。大型通信设备商凭借其技术

优势和市场地位,较早进入该行业并获得优势地位;而专业互动媒体平台企业敏

101

锐地察觉到行业的巨大发展空间和潜力,在行业发展初期切入,并作为自己的核

心业务;其他硬件设备商及系统集成商原来以提供硬件设备为主,在发现行业的

巨大潜力后也开始转型或涉足。

目前,北京视达科的主要竞争对手包括:数码视讯、佳创视讯、思华科技、

茁壮网络等,这些竞争对手各自具有自身的核心竞争力和优势产品,其所提供的

重点产品和客户针对性与北京视达科也各具差异。北京视达科与主要竞争对手的

比较分析参见本反馈意见回复说明第4题相关内容。

(二)预测毛利率合理性分析

1、同行业公司相似业务历史年度毛利率水平较高

报告期内,不存在与标的公司业务完全相同的上市公司,标的公司及同行业

上市公司相似业务毛利率对比情况如下:

项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度

北京视达科 78.32% 93.79% 35.19%

数码视讯(300079) 80.36% 86.42% 70.43%

佳创视讯(300264) 98.49% 76.64% 91.50%

注 1:数码视讯、佳创视讯 2015 年 1-7 月毛利率通过其半年报数据计算得出。

注 2:数码视讯毛利率为其与标的公司相似业务“软件开发、服务”的毛利率。

注 3:佳创视讯毛利率为其与标的公司相似业务“软件系统产品”的毛利率。

从上表中可以看出,历史年度同行业上市公司相似业务毛利率也较高。

2、境内外业务成本变化情况

2014年北京视达科的毛利率为93.79%,2015年1-7月的毛利率为78.32%,较

2014年下降了15.46个百分点,主要系2014年北京视达科开始承建柬埔寨国家广

电OTT+IPTV平台的建设,并在2015年1-7月间确认收入。该项目为北京视达科进

军海外市场的第一个项目,标的公司为开拓市场,在保证盈利的基础上,适当降

低了项目报价,且成本较国内而言相对较高,故其毛利率低于国内项目。2015

年1-7月,剔除柬埔寨项目前后标的公司平台开发业务毛利率对比情况如下:

金额单位:万元

科目 2015 年 1-7 月收入 2015 年 1-7 月成本毛利率

102

剔除柬埔寨项目后 3,333.71 376.09 88.72%

柬埔寨项目 861.42 533.26 38.09%

合计 4,195.14 909.35 78.32%

柬埔寨项目作为标的公司第一个海外大型项目,具有一定的示范意义,通过

成功实施该项目,标的公司积累了开展海外项目的经验,为标的公司开拓海外市

场的打下了坚实的基础,预计后续海外项目毛利率将回归正常水平。

境内业务成本主要为人工和硬件代理采购的成本,基本和历史年度持平。

3、北京视达科预测期综合毛利率低于报告期平均毛利率

2014年北京视达科的毛利率为93.79%,2015年1-7月北京视达科的毛利率为

78.32%,毛利率保持较高水平。根据北京视达科在手合同的实际情况,海外业务

执行情况的变化,遵循稳健性、谨慎性原则,北京视达科2016年、2017年、2018

年、2019年和2020年预测毛利率分别为81.74%、81.09%、81.04%、83.20%和

83.20%,低于2014年的毛利率,也低于2014年和2015年1-7月的平均毛利率。

综上,结合市场竞争状况、境内外业务成本增长情况及同行业公司相似业务

毛利率情况,北京视达科未来年度毛利率预测具备合理性。

三、补充披露内容

1、上市公司在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“三、评估说明”

之“(二)收益法评估情况”之“4、相关预测数据的合理性分析”中补充披露

了未来年度收入增长的合理性。

2、上市公司在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“三、评估说明”

之“(二)收益法评估情况”之“4、相关预测数据的合理性分析”中补充披露

了未来年度毛利率预测的合理性。

四、中介机构的核查意见

经核查,独立财务顾问、中企华认为:

1、结合行业发展增速、期后合同或意向合同情况、核心竞争优势及可持续

性、下游牌照客户需求、客户点播率、收入分成比例等情况,北京视达科未来年

103

度收入增长预测具备合理性。

2、结合市场竞争状况、境内外业务成本增长情况及同行业公司相似业务毛

利率情况,北京视达科未来年度毛利率预测具备合理性。

104

问题15

申请材料显示,根据评估预测情况,交易对方承诺北京视达科2016-2018年

净利润分别为4,860万元、6,280万元、7,480万元。请你公司结合报告期业绩和业

务拓展情况,补充披露北京视达科业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问、会

计师和评估师核查并发表明确意见。

回复:

一、标的公司报告期业绩和业务拓展情况

标的公司报告期业绩和业务拓展情况参见本反馈意见回复说明第 9 题的相

关内容。

二、标的公司业绩承诺的可实现性

根据中企华出具的中企华评报字(2015)第 3796 号《评估报告》,标的公司

2016 年-2018 年预测能够实现的净利润分别为 4,852.62 万元、6,273.28 万元、

7,476.98 万元。

2016 年-2018 年主要评估预测数据如下:

单位:万元

项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年

一、营业收入 2,880.72 10,992.16 14,040.23 16,391.04

减:营业成本 229.86 2,007.17 2,655.00 3,107.39

营业税金及附加 51.41 194.50 242.02 280.88

销售费用 226.89 558.00 698.04 827.01

管理费用 1,580.34 4,131.37 4,636.69 5,185.09

二、营业利润 792.23 4,101.12 5,808.47 6,990.68

营业外收入 338.08 1,081.37 1,257.61 1,419.15

三、利润总额 1,130.31 5,182.49 7,066.08 8,409.83

减:所得税费用 68.92 329.86 792.80 932.84

四、净利润 1,061.38 4,852.62 6,273.28 7,476.98

其中,主要财务数据与营业收入的关系如下:

2015 年

项目 2016 年 2017 年 2018 年

(预计)

105

变动变动变动

比率比率比率比率

(百分点) (百分点) (百分点)

毛利率 83.90% 81.74% -2.16% 81.09% -0.65% 81.04% -0.05%

销售费用/营业

7.13% 5.08% -2.05% 4.97% -0.10% 5.05% 0.07%

收入

扣除研发费用

后管理费用/营 30.95% 20.83% -10.12% 17.27% -3.56% 15.94% -1.32%

业收入

研发费用/销营

20.45% 16.89% -3.56% 16.10% -0.79% 16.23% 0.13%

业收入

净利率 32.14% 44.05% 11.91% 44.42% 0.37% 45.19% 0.77%

注:上表中“变化(百分点)”为当期比率减去上期比率。

从上表中可见,预测期毛利率、销售费用占营业收入的比例、研发费用占营

业收入的比例均保持稳定,扣除研发费用后管理费用占营业收入的出现了一定幅

度的下降,导致预测期净利率出现了一定幅度的上升。

评估报告中主要评估预测数据的可实现性如下:

1、2016 年至 2018 年的预测营业收入的可实现性

营业收入具有较强的可实现性,具体分析参见本反馈意见回复说明第 14 题

的相关内容。

2、2016 年至 2018 年预测毛利率的可实现性

预测毛利率的可实现性参见本反馈意见回复说明第 14 题的相关内容。

3、2016 年至 2018 年预测净利润的可实现性

预计 2015 年北京视达科的净利率为 32.14%,2016 年、2017 年和 2018 年北

京视达科的预测净利率分别为 44.15%、44.68%和 45.62%,预测净利率较报告期

有所提高,主要系预测管理费用率降低所致。

管理费用(扣除研发费用)主要包括工资、福利费、折旧摊销费、房租及物

业费、技术服务费、办公费等费用。

(1)与管理人员人数直接相关的费用,如工资、福利费

管理人员主要包括财务人员、人事专员和管理高层等。2015 年 7 月北京视

达科的管理人员为 25 人,2016 年、2017 年和 2018 年预测人数分别为 26 人、27

106

人和 28 人,2019 年及以后年度保持 2018 年水平不变,其测算合理性如下:

1)北京视达科采用扁平化管理与矩阵式管理相结合的组织运作模式,对整

个业务实施过程进行有效的管控,由总经办直接领导市场销售、产品设计、平台

开发、终端开发、测试、运维等多个资源部门,每个部门设置 1 个部门经理,对

部门业务交付、人员培养、能力建设进行综合管理。而在具体项目实施交付过程

中,则通过设置项目负责人,直接拉通多个部门人员实施交付工作。扁平化管理,

既减少了不必要的管理岗位及其开销,更重要的是使北京视达科内部流转、协调

配合、信息上传下达更为迅速和通畅,保障客户的需求得到快速响应。而在矩阵

式的运作方式下,项目负责人则通常是根据项目实际特点安排由对技术、产品或

客户最熟悉的人担任,使项目交付团队与客户的沟通更为顺畅。

2)在此基础上,北京视达科充分利用其作为 IT 企业的天然优势,大量使用

和研发了可视化管理工具,来帮助其管理人员扩大管理范围,提高整个管理工作

的效率。其从知名管理工具企业 Atlassian 采购并已推广应用到产品研发交付流

程中的文档管理系统,能够从客户首次接洽商谈,到原始需求分析,到项目正式

开发、测试,到部署安装调试、验收等端到端拉通管理,并保证内部充分共亨。

北京视达科自主研发的自动化测试平台、版本打包发布平台、运维故障管理平台

等系统,皆从减少人工管理成本、提高内部运作效率的角度出发,使整个组织实

现更为高效的运转。

综合考虑上述因素,预计小幅增长的管理人员可满足北京视达科未来年度的

业务发展需要。

北京视达科管理人员的平均薪酬是以历史数据为基础,考虑每年 5%的增幅

进行测算的。

(2)与管理人员人数间接相关的费用,如折旧、房租

由于管理人员人数相对稳定,在 2016 年、2017 年和 2018 年北京视达科的

办公场所和设备不需要进行大规模的扩张。

对于折旧,评估人员根据现有的资产规模,考虑以后年度新增和更新的固定

资产,按照北京视达科现行的折旧年限、残值率和已计提折旧的金额逐一进行了

107

折旧测算。

房租不随营业收入的变动而同比例变动,按房屋租赁合同约定的租金和租期

进行预测的。

(3)其他费用

管理费用中其他费用金额较小,根据报告期费用水平情况,考虑一定的增长

幅度进行预测。

综上所述,北京视达科 2016 年至 2018 年的预测毛利率与报告期相衔接,呈

逐年小幅下降趋势,随着北京视达科的市场竞争力不断提升和业务规模不断扩

大,规模效应逐渐显现,预计北京视达科管理费用增速低于营业收入增速,相应

使 2016 年至 2018 年的预测净利率逐年增长,预测净利润具备可实现性。

二、补充披露内容

上市公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析” 之“二、标的公司行

业特点和经营情况的讨论与分析”之“(四)标的公司盈利能力分析”之“8、

标的公司业绩承诺的可实现性”中补充披露了业绩承诺的可实现性。

三、中介机构的核查意见

经核查,独立财务顾问、中汇会计师和中企华认为:标的公司报告期内收入

增长明显,互动媒体业务相关的平台开发、终端软件和运营服务收入大幅度提高。

随着标的公司的市场竞争力不断提升和业务规模不断扩大,规模效应逐渐显现,

预计标的公司管理费用增速低于营业收入增速,2016 年、2017 年、2018 年的预

测净利率逐年增长,预测净利润具备可实现性。

108

问题16

申请材料显示,出于谨慎性考虑,本次评估考虑北京视达科2015年-2020年

可享受软件产品增值税税收优惠政策。请你公司补充披露上述税收优惠的可持

续性,相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易

评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

回复:

一、税收优惠政策的可持续性分析

(一)国家支持软件行业发展主要政策

国务院制定的《增值税暂行条例》(2008 修订)第十五条规定,除该条所列

农业生产者销售的自产农产品等七个项目外,增值税的免税、减税项目由国务院

规定。

2000 年 6 月 24 日,国务院《关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若

干政策的通知》(国发〔2000〕18 号)第五条首次规定了国家鼓励在我国境内开

发生产软件产品,对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,2010

年前按 17%的法定税率征收增值税,对实际税负超过 3%的部分即征即退,由企

业用于研究开发软件产品和扩大再生产。

2011 年 1 月 28 日,国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业

发展若干政策的通知》(国发〔2011〕4 号)第一条第(一)款明确了“继续实

施软件增值税优惠政策”。

2011 年 10 月 13 日,财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的

通知》(财税〔2011〕100 号)规定,“1、取得省级软件产业主管部门认可的软

件检测机构出具的检测证明材料;2、取得软件产业主管部门颁发的《软件产品

登记证书》或著作权行政管理部门颁发的《计算机软件著作权登记证书》的企业,

可以享受本通知规定的增值税政策”。

(二)《关于清理规范税收等优惠政策的通知》对税收优惠持续性的影响分

析

109

《关于清理规范税收等优惠政策的通知》第三条主要针对的是坚持税收法定

原则,除依据专门税收法律法规和《中华人民共和国民族区域自治法》规定的税

政管理权限外,各地区一律不得自行制定税收优惠政策;未经国务院批准,各部

门起草其他法律、法规、规章、发展规划和区域政策都不得规定具体税收优惠政

策。

软件增值税退税相关税收优惠法律依据为财税〔2011〕100 号《财政部、国

家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》,上述税收优惠政策为全国性税收

优惠政策,符合法律、法规及规范性文件的规定,不属于《国务院关于清理规范

税收等优惠政策的通知》规定的应取消的税收优惠政策范围。

综上所述,北京视达科享受的增值税税收优惠政策符合相关法律法规的条

件,且享受该等税收优惠所依据的法律、法规均为全国人民代表大会立法或国务

院立法所确定,不属于国务院《关于清理规范税收等优惠政策的通知》(国发

〔2014〕62 号)所要求清理的范围,具有持续性。

二、若无法享受税收优惠对本次评估值的影响

假设北京视达科在预测期内不享受增值税税收优惠政策,对预测期内的盈利

预测影响如下所示:

单位:万元

项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年至永续

净利润(享受

1,061.38 4,852.62 6,273.28 7,476.98 8,943.91 9,825.79 8,321.29

税收优惠)

净利润(不享

746.72 3,844.75 5,164.28 6,222.70 7,550.43 8,286.28 8,321.29

受税收优惠)

经测算,北京视达科享受增值税税收优惠政策下收益法估值为 66,059.02 万

元,不享受增值税税收优惠政策下收益法估值为 61,329.10 万元,估值下降

4,729.92 万元,下降比例为 7.16%。

鉴于北京视达科的软件产品开发销售、技术研发能力、质量保障能力、知识

产权以及企业管理情况等均符合软件企业的相关标准,在国家现有政策不进行重

大调整的情况下,预计北京视达科享受增值税税收优惠政策不存在重大不确定性

风险或实质性障碍。

110

三、补充披露内容

上市公司在重组报告书“第六节交易标的评估情况” 之“二、评估假设”

之“(四)税收优惠的可持续分析”中补充披露了软件产品增值税税收优惠政策

的可持续性。

四、中介机构的核查意见

经核查,独立财务顾问、观韬律师和中企华认为:北京视达科的软件产品开

发销售、技术研发能力、质量保障能力、知识产权以及企业管理情况等均符合软

件企业的相关标准,在国家现有政策不进行重大调整的情况下,预计北京视达科

享受增值税税收优惠政策不存在重大不确定性风险或实质性障碍。

111

问题17

申请材料显示,截至2014年12月31日和2015年7月31日,北京视达科资产负

债率分别为63.99%和39.49%,高于可比上市公司平均水平和行业平均水平。请

你公司结合北京视达科现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度等,补充

披露北京视达科的财务风险及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表

明确意见。

回复:

一、财务风险及应对措施

报告期内,标的公司资产负债率分别为 104.61%、63.99%和 39.49%,经营

活动现金流量净额分别为 193.18 万元、442.21 万元和-302.32 万元,由于标的公

司不拥有任何房屋建筑物及土地使用权,无法从银行获得融资,标的公司主要依

赖自发性流动负债及股东投入满足自身对流动资金的需要。若标的公司因供应商

原因不再能获得自发性流动负债且股东不再继续投入,标的公司将面临偿债能力

不足的财务风险。

针对上述财务风险,标的公司已采取了如下措施:

第一,加强与供应商的协作,采取集中、批量采购的方法,以获得供应商更

好的信用政策;第二,建立专门的应收账款管理制度,加大对应收账款的催收管

理,缩短应收账款周转天数;第三,加强对存货的管理,在保持正常生产经营的

基础上,压缩存货对资金的占用;第四,加强对成本费用的管控,减少不必要的

开支。

二、补充披露内容

上市公司在重组报告书“重大风险提示”、“第十二节风险因素”之“六、

标的公司对上市公司持续经营影响的风险”补充披露了标的公司财务风险及其应

对措施。

三、中介机构的核查意见

经核查,独立财务顾问、中汇会计师认为:虽然标的公司面临偿债能力不足

112

的风险,但标的公司针对该风险已采取有效措施,并且本次募集的配套资金部分

将用于补充标的公司业务开拓所需的流动资金,能够有效降低北京视达科的财务

风险。

113

问题18

请你公司补充披露北京视达科报告期解除股权代持过程中涉及纳税的合规

性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复:

一、解除股权代持的纳税情况

2013年8月23日,上海喆申文化传媒有限公司将其持有的北京视达科出资额

300万元转让给罗卫宇,本次股权转让实质为代持,未实际支付转让价格。2014

年8月6日,罗卫宇将其持有的北京视达科出资额312.76万元转让严文娟,其中300

万元系将原来委托持有的全部股份解除代持,因此不存在转让对价。

2014年8月6日罗卫宇将其代持的北京视达科出资额300万元无偿转让严文娟

时,因该交易实质为解除股权代持而非股权转让,且交易双方未进行资金收付,

罗卫宇未实际取得任何收入,未缴纳个人所得税。

二、解除股权代持纳税的分析

根据上述解除股权代持时有效的《国家税务总局关于股权转让所得个人所得

税计税依据核定问题的公告》(国家税务总局公告2010年第27号):

(一)自然人转让所投资企业股权(份)(以下简称股权转让)取得所得,

按照公平交易价格计算并确定计税依据。

计税依据明显偏低且无正当理由的,主管税务机关可采用本公告列举的方法

核定。

(二)计税依据明显偏低且无正当理由的判定方法

1、符合下列情形之一且无正当理由的,可视为计税依据明显偏低:

(1)申报的股权转让价格低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价

款及相关税费的;

(2)申报的股权转让价格低于对应的净资产份额的;

(3)申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他

114

股东股权转让价格的;

(4)申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让

价格的;

(5)经主管税务机关认定的其他情形。

2、本条第一项所称正当理由,是指以下情形:

(1)所投资企业连续三年以上(含三年)亏损;

(2)因国家政策调整的原因而低价转让股权;

(3)将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙

子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人;

(4)经主管税务机关认定的其他合理情形。

(三)对申报的计税依据明显偏低且无正当理由的,可采取以下核定方法:

1、参照每股净资产或纳税人享有的股权比例所对应的净资产份额核定股权

转让收入。

对知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额

比例达50%以上的企业,净资产额须经中介机构评估核实。

2、参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格核定

股权转让收入。

3、参照相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格核定股权转让收入。

4、纳税人对主管税务机关采取的上述核定方法有异议的,应当提供相关证

据,主管税务机关认定属实后,可采取其他合理的核定方法。

就本次解除代持,虽然其实质未构成股权转让,但形式上具备股权转让的要

素。由于解除代持的股权转让的同时,罗卫宇转让给陈朱尧17.64万元出资额作

价23.4612万元,股权转让定价根据北京视达科2014年7月末的每一元出资额对应

的未经审计的账面净资产确定,股权转让价格为1.33元/注册资本,因此,解除代

持的股权转让存在被税务主管机关依据《国家税务总局关于股权转让所得个人所

115

得税计税依据核定问题的公告》认定为“计税依据明显偏低”,且解除代持的股权

转让不具备《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公

告》规定的正当理由,因此,罗卫宇存在被税务主管机关按核定价格征缴个人所

得税的风险。

虽然存在上述被征缴个人所得税的风险,但鉴于解除代持的股权转让实质上

不存在股权权益变动,且本次发行股份购买资产完成后严文娟将以其取得股权的

原始成本为基础缴纳个人所得税,即,就解除代持所涉及的股权不存在应纳个人

所得税额减少的情形,同时,罗卫宇就该等解除代持股权涉税事项出具如下承诺:

如因本人未依法缴纳个人所得税导致日后国家税务主管部门要求本人补缴相应

税款时,本人将无条件全额承担应补缴的税款及因此所产生的所有相关费用,以

避免给北京视达科、初灵信息造成损失或影响。因此,罗卫宇未就解除代持股权

事项缴纳个人所得税对本次交易不构成实质影响。

三、补充披露内容

上市公司在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“三、交易标的历

史沿革”之“(八)2014年8月股权转让”中补充披露了北京视达科报告期解除

股权代持过程中涉及纳税的合规性分析。

四、中介机构的核查意见

经核查,独立财务顾问、观韬律师和中汇会计师认为:

北京视达科报告期解除代持的股权转让存在被税务主管机关依据《国家税务

总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》认定为“计税依据

明显偏低”,且解除代持的股权转让不具备《国家税务总局关于股权转让所得个

人所得税计税依据核定问题的公告》规定的正当理由,罗卫宇存在被税务主管机

关按核定价格征缴个人所得税的风险。就存在的可能被征缴个人所得税风险,罗

卫宇已出具了承诺函,承诺如因其未依法缴纳个人所得税导致日后国家税务主管

部门要求其补缴相应税款时,罗卫宇将无条件全额承担应补缴的税款及因此所产

生的所有相关费用。因此,就存在的可能被征缴个人所得税风险,将不会对北京

视达科、初灵信息造成任何损失或影响。

116

问题19

请你公司补充披露北京视达科报告期研发支出资本化、费用化确认依据及

合理性,并结合研发投入及技术优势保持情况,补充披露北京视达科收益法评

估中研发支出相关预测的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发

表明确意见。

回复:

一、标的公司报告期研发支出资本化、费用化确认依据

根据《企业会计准则第 6 号—无形资产》的相关规定,企业内部研究开发项

目的支出,应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。企业内部研究开发项目开发

阶段的支出,同时满足下列条件的,才能确认为无形资产:完成该无形资产以使

其能够使用或出售在技术上具有可行性;具有完成该无形资产并使用或出售的意

图;无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存

在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,应当证明其有用性;

有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力

使用或出售该无形资产;归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。企

业内部研究开发项目研究阶段的支出,应当于发生时计入当期损益。

标的公司报告期内部研究开发的无形资产主要为计算机软件著作权和专利

技术等,计算机软件著作权和专利技术的研发支出主要为研发人员薪酬及电子设

备折旧等,报告期内标的公司对内部研究开发项目的支出未区分研究阶段与开发

阶段,其支出于发生时一次性计入当期损益,未确认无形资产。

二、研发投入及技术优势保持情况

北京视达科将持续致力于互动媒体平台软件的研发升级,不断巩固产品和技

术领先优势,具体计划包括:

(一)持续致力于现有平台系统的技术升级,提升现有平台系统的开放性和

包容性,满足与移动互联网、大数据等新兴信息技术融合发展的需要。

(二)紧跟行业和客户需求发展趋势,不断完善现有应用子系统的功能,并

117

推出契合客户需求的新型应用功能和解决方案,如在移动互联网、移动支付等相

关新业务的研发方面,以满足客户需求。

三、研发支出预测的合理性

根据中企华出具的中企华评报字(2015)第 3796 号《评估报告》,标的公司

2015 年 8-12 月及以后年度的研究支出的预测数据如下:

单位:万元

项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

工资 633.10 1,690.46 2,036.06 2,375.65 2,696.09 3,024.16

折旧 24.36 71.76 96.68 117.73 133.49 153.66

社会保险 6.64 15.60 16.31 16.81 18.20 20.04

住房公积金 0.76 2.23 3.00 3.65 4.14 4.77

直接材料 24.69 65.18 71.70 78.87 86.76 95.44

其他 0.05 0.13 0.13 0.13 0.13 0.13

合计 689.60 1,845.35 2,223.88 2,592.83 2,938.81 3,298.19

标的公司的研究与开发费主要包括研发人员工资、折旧、社会保险、住房公

积金和直接材料等。标的公司研发支出的预测具体情况如下:

(一)研发人员工资的测算过程

1、研发人员平均人数的预测

北京视达科报告期研发人员的数量分别为 2013 年为 58 人,2014 年为 100

人,2015 年 1-7 月为 130 人,根据预测,2015 年 9-12 月研发人员的数量为 139

人,2016 年为 158 人,2017 年为 182 人,2018 年为 206 人,2019 年为 216 人,

2020 年为 220 人,以后年度保持 2020 年的人数不变,其测算合理性分析如下:

(1)报告期,北京视达科基于自身业务拓展和行业发展趋势,在预测未来

业绩大幅扩张的基础上,为满足当期及未来发展需要而进行了大规模的人员扩充

和储备,2013 年研发人员平均数量为 58 人,2014 年、2015 年 1-7 月分别增加

42 人、30 人,2015 年 1-7 月研发人员总数已达到 2013 年的 2.24 倍,这为北京

视达科以后年度的业务发展储备了较为充足的研发人员。

(2)北京视达科计划持续致力于现有平台系统、应用系统的技术升级和功

能扩充,并紧跟行业发展趋势,推出契合客户需求的解决方案,不断巩固在行业

118

内的产品和技术优势,这需要研发人员的长期投入。

(3)北京视达科经过多年经营积累,已拥有深厚的技术沉淀和丰富的产品

积累,为未来业务发展奠定了产品和技术基础,在此基础上进行平台系统的技术

升级、功能扩充等耗费的研发资源将较此前有所降低。同时,随着北京视达科的

技术、产品,以及研发人员的研发经验不断积累,研发实力不断提升,研发效率

也将不断提高。

综合考虑上述因素,本次评估考虑北京视达科未来年度的业务发展需要,结

合北京视达科的未来年度研发投入及技术优势保持情况的需要,对研发人员进行

了预测,预计到 2020 年研发人员数量为 220 人,为 2015 年 1-7 月研发人员数量

130 人的 1.7 倍,可满足北京视达科的业务需要。

2、平均薪酬的测算

北京视达科各类人员的平均薪酬是以历史数据为基础,考虑每年 5%的增幅

进行测算的。

北京视达科 2016 年及以后年度的平均薪酬预测与报告期相衔接,预测平均

薪酬呈逐年增长趋势,具备合理性。

综合上述关于人员数量及平均薪酬预测的分析,北京视达科 2016 年及以后

年度职工薪酬的测算具备合理性。

(二)对于折旧,评估人员根据现有的资产规模,考虑以后年度新增和更新

的固定资产,按照企业现行的折旧年限、残值率和已计提折旧的金额逐一进行了

折旧测算。

(三)社会保险和住房公积金,以法律法规规定的比率计缴,计算基数为当

期工资总额。

(四)直接材料结合企业未来发展战略和未来年度经营计划,对未来各年度

进行预测。

综上所述,北京视达科 2015 年 8-12 月及以后年度的研究与开发费的测算具

备合理性。

119

四、补充披露内容

1、上市公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析” 之“二、标的公

司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“(四)标的公司盈利能力分析”之“6、

利润表主要科目分析”中补充披露了北京视达科报告期研发支出资本化、费用化

确认依据及合理性。

2、上市公司在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“三、评估说明”

之“(二)收益法评估情况”之“4、相关预测数据的合理性分析”中补充披露了

北京视达科收益法评估中研发支出相关预测的合理性。

五、中介机构的核查意见

经核查,

独立财务顾问、中汇会计师认为:标的公司报告期内对内部研究开发项目的

支出未区分研究阶段与开发阶段,其支出于发生时一次性计入当期损益,未确认

无形资产,会计处理合理。

独立财务顾问、中企华认为:北京视达科 2015 年 8-12 月及以后年度的研究

与开发费的测算具备合理性。

120

问题20

请你公司补充披露北京视达科OTT点播转化率具体内容、计算方法,相关

评估预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复:

一、北京视达科 OTT 点播转化率具体内容、计算方法

OTT 点播转化率指北京视达科与广电、通信等运营商合作运营时 OTT 产品

包的付费购买率。北京视达科合作运营分为二大类,即与省(市)级广电的合作

运营和通信运营商(指电信、联通、移通、铁通的各级分公司)的合作运营。

1、与省(市)级广电的合作运营

在该种合作运营方式下,终端用户购买的基础套餐包(指用户购买机顶盒时,

包含有直播内容的基础套餐包)中不包括点播内容,点播包作为一个增值业务推

广,终端用户需要支付相应费用才可开通点播包。

在该种合作运营方式下,OTT 点播转化率计算方式为:

OTT 点播转化率=当月开通点播包的用户量/实际有效的双向机顶盒用户数

截至评估基准日,北京视达科与广西广电合作运营的 OTT 点播转化率约在

5%的计算依据如下:

合作运营商付费用户数有效用户数

广西广电 38,512 约80万

随着国家新闻出版广电总局对山寨机顶盒以及非法盒端视频 APK 打击越来

越严,并且用户对版权付费的接受程度逐渐提高,OTT 点播转化率将出现一定

幅度的提高。

为保持评估的谨慎性,本次评估对于省(市)级广电的合作运营,其 OTT

点播转化率按照 5%确定。

2、与通信运营商的合作运营

在该种合作运营方式下,通信运营商同步提供宽带服务和电视机机顶盒,机

121

顶盒内置了一个含有点播功能的内容包,因此这类用户的付费率在 100%。机顶

盒的用户量取决于通信运营商的套餐发放数量。

截至评估基准日,北京视达科与通信运营商的合作运营数据如下:

名称付费用户数

福建移动 48,716

吉林联通 30,060

云南移动 5,092

本次评估对于通信运营商的合作运营,根据付费用户数预测运营收入,不预

测其 OTT 点播转化率。

综上所述,本次评估对未来年度的OTT点播转化率进行了谨慎预测,评估预

测依据充分,预测合理。

二、补充披露内容

上市公司在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“三、评估说明”

之“(二) 收益法评估情况”中补充披露了北京视达科 OTT 点播转化率具体内

容、计算方法。

三、中介机构的核查意见

经核查,独立财务顾问和中企华认为:本次评估对未来年度的 OTT 点播转

化率进行了谨慎预测,评估预测依据充分,预测合理。

122

问题21

请你公司补充披露本次交易备考报表中北京视达科可辨认净资产公允价值

和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计

师核查并发表明确意见。

回复:

一、备考报表标的公司可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》相关规定,在非同一控制下企

业合并中,合并成本超过被购买方可辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉。

上市公司编制备考合并财务报表时,假设于 2014 年 1 月 1 日完成发行股份及支

付现金购买标的公司 100%股权,确认商誉 64,842.76 万元,计算过程如下:

单位:万元

项目金额

企业合并成本 66,000.00

减:标的公司 2015 年 7 月 31 日归属于母公司可辨认净资产公允价值 3,929.98

加:可辨认净资产公允值与计税基础不同的所得税影响 171.00

加:标的公司 2015 年 1-7 月归属于母公司所有者的综合收益总额 1,214.57

加:标的公司 2014 年度归属于母公司所有者的综合收益总额 547.17

加:标的公司 2014 年度所有者投入净资产 840.00

商誉 64,842.76

1、合并成本的确定

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2015)第 3796

号《评估报告》,截至评估基准日 2015 年 7 月 31 日,采用收益法评估确定的标

的公司股东全部权益评估价值为 66,059.02 万元。根据评估结果并经交易各方充

分协商,北京视达科 100%股权的整体价值确定为 66,000 万元。

根据重组交易方案,为取得标的公司 100%股权,上市公司预计需向交易对

方发行股份 10,447,761 股(假设发行价格按照发行股份购买资产定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 44.22 元/股)并支付现金 19,800.00 万

元,由此确定上市公司收购标的公司的企业合并成本为 66,000.00 万元。

2、可辨认净资产公允价值的确定

123

根据评估报告资产基础法评估结果,标的公司母公司口径在评估基准日

2015 年 7 月 31 日各项可辨认资产、负债评估情况如下:

单位:万元

账面价值评估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100

流动资产 1 2,156.09 2,156.09 - -

非流动资产 2 1,616.32 3,194.53 1,578.21 97.64

其中:长期股权投资 3 1,000.00 1,596.17 596.17 59.62

固定资产 4 279.15 253.46 -25.68 -9.20

无形资产 5 299.78 1,307.51 1,007.73 336.16

长期待摊费用 6 7.78 7.78 - -

递延所得税资产 7 29.61 29.61 - -

资产总计 8 3,772.41 5,350.63 1,578.21 41.84

流动负债 9 1,413.65 1,413.65 - -

非流动负债 10 - - - -

负债总计 11 1,413.65 1,413.65 - -

股东全部权益(净资产) 12 2,358.76 3,936.97 1,578.21 66.91

其中,长期股权投资评估增值,系因对子公司成都视达科信息技术有限公司

的长期股权投资评估增值所致。标的公司母公司账面对子公司成都视达科信息技

术有限公司的投资成本为 1,000 万元,采用成本法核算,截止评估基准日,该子

公司账面净资产 1,199.91 万元,超过投资成本 199.91 万元;另根据对该子公司

资产基础法评估结果,无形资产评估增值 396.49 万元、长期股权投资评估减值

0.08 万元、固定资产评估减值 0.15 万元,合计评估增值 396.26 万元。上述两方

面因素导致对子公司成都视达科信息技术有限公司的长期股权投资评估增值

596.17 万元,从合并口径,实际主要系该子公司的无形资产评估增值。

从资产基础法评估结果来看,标的公司可辨认净资产账面价值与评估价值存

在不一致情况的包括固定资产和无形资产,其余资产、负责的账面价值与评估价

值一直。由于固定资产评估价值与账面价值差异较小,因此上市公司确认可辨认

净资产公允价值时仅考虑无形资产的评估增值。根据评估结果,标的公司合并口

径无形资产评估增值为 1,404.22 万元,包括标的公司母公司无形资产评估增值

1,007.73 万元,标的公司子公司成都视达科信息技术有限公司无形资产评估增值

396.49 万元。以经审计的归属于母公司所有者权益账面价值 2,525.76 万元加上该

124

评估增值,标的公司在评估基准日可辨认净资产的公允价值为 3,929.98 万元。

上市公司在编制备考合并财务报表时,确认根据标的公司在评估基准日可辨

认净资产公允价值为 3,929.98 万元(未考虑递延所得税影响),倒推至假设购买

日可辨认净资产公允价值为 1,157.24 万元,倒推过程如下:

单位:万元

项目金额

标的公司 2015 年 7 月 31 日归属于母公司可辨认净资产公允价值 3,929.98

减:可辨认净资产公允值与计税基础不同的所得税影响 171.00

减:标的公司 2015 年 1-7 月归属于母公司所有者的综合收益总额 1,214.57

减:标的公司 2014 年度归属于母公司所有者的综合收益总额 547.17

减:标的公司 2014 年度所有者投入净资产 840.00

等于:标的公司 2014 年 1 月 1 日归属于母公司可辨认净资产公允价值 1,157.24

3、商誉的确定

备考合并财务报表中,上市公司假设在 2014 年 1 月 1 日以 66,000.00 万元的

购买成本完成对标的公司 100%股权的收购,标的公司 2014 年 1 月 1 日归属于母

公司可辨认净资产公允价值为 1,157.24 万元,企业合并成本超过可辨认净资产公

允价值部分 64,842.76 万元确认为商誉。

本次交易完成后,上市公司将重新评估标的公司各项可辨认资产、负债在购

买日的公允价值,并重新计算商誉,重新计算的商誉可能与备考财务报表中列示

的商誉金额不同。

二、对上市公司未来经营业绩的影响

1、评估增值的摊销

标的公司评估增值项目为无形资产,无形资产评估增值 1,404.22 万元,按照

上市公司及标的公司对无形资产摊销的会计估计,在 5 年内分期摊销。在备考合

并报表中该等无形资产增值使得每年摊销额增加 280.85 万元,递延所得税负债

转回 30.23 万元,减少上市公司合并净利润 250.62 万元。

2、商誉减值

根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未

125

来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况发生不利变化,则存

在商誉减值的风险,进而影响上市公司当期净利润。

根据上市公司与标的公司股东签署的盈利预测补偿协议,交易对方承担未来

三个年度内业绩未达到承诺数和承诺期届满时标的公司的减值补偿责任。

本次交易标的资产具有较强的持续盈利能力,业绩承诺实现的可能性较高,

因此商誉减值的风险较小,预计不会对上市公司未来经营业绩造成重大不利影

响。

三、补充披露内容

上市公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易对

上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指

标的影响分析”之“(一)本次交易完成后,上市公司财务状况和盈利能力分析”

之“1、财务情况分析”补充披露了北京视达科可辨认净资产公允价值和商誉的

确认依据及对上市公司未来经营业绩。

四、中介机构的核查意见

经核查,独立财务顾问、中汇会计师认为:本次交易所涉及可辨认净资产公

允价值和商誉的确认符合企业会计准则的规定;本次交易标的公司可辨认净资产

公允价值增值摊销将减少上市公司合并报表的净利润;本次交易标的公司具有较

强的持续盈利能力,业绩承诺实现的可能性较高,交易合并产生的商誉减值风险

较小,预计不会对上市公司未来经营业绩产生重大不利影响。

126

问题 22

请你公司补充披露上市公司2015年1月收购博瑞得后相关资产运行情况及

承诺履行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复:

一、上市公司 2015 年 1 月收购博瑞得后相关资产运行情况及承诺履行情况

截至 2015 年 11 月底,博瑞得资产总额 20,024.49 万元,负债总额 8,392.82

万元,所有者权益 11,631.67 万元;2015 年 1-11 月营业收入 6,446.22 万元,利润

总额 2,483.19 万元,净利润 2,098.04 万元(上述数据未经审计)。

上述收购涉及的承诺及履行情况如下:

1、博瑞得自定价基准日至交割日期间的损益归属

根据《现金及发行股份购买资产协议》,标的资产自评估基准日至资产交割

日期间产生的收益由初灵信息享有,产生的亏损雷果、车新奕、叶春生、贺晞、

姚凤娟、刘立新、陈默、松禾创投、悦享兴业创投、悦享财富创投、合肥同安、

同威稳健按照其在博瑞得的持股比例以现金全额补偿予初灵信息。

标的资产交割后,由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审

计机构对博瑞得进行专项审计,确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生

的损益。若交割日为当月 15 日(含 15 日)之前,则期间损益审计基准日为上月

月末;若交割日为当月 15 日之后,则期间损益审计基准日为当月月末。如存在

亏损,则雷果、车新奕、叶春生、贺晞、姚凤娟、刘立新、陈默、松禾创投、悦

享兴业创投、悦享财富创投、合肥同安、同威稳健应当于前述专项审计报告出具

之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给初灵信息。

截至 2015 年 1 月 4 日,博瑞得 100%股权已过户至初灵信息名下,相关工商

变更登记手续已办理完毕,博瑞得取得了深圳市市场监督管理局换发后的《企业

法人营业执照》。至此,标的资产过户手续已办理完成,初灵信息已持有博瑞得

100%股权。

博瑞得 2014 年 7 月至 2015 年 1 月净利润 1,927.37 万元,已全部归属为初灵

127

信息,上述承诺已履行完毕。

2、锁定期承诺

(1)发行股份购买资产

交易对方中雷果因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份按下述条

件分批解锁:

1)若于 2014 年 12 月 31 日前发行完成,则:

A.自发行完成之日起十二个月内不转让;

B.自发行完成之日起第十三个月起,解除锁定的股份数量为雷果因本次发

行股份购买资产而获得的初灵信息股份数量的 12.5%;

C.自发行完成之日起第二十五个月起,解除锁定的股份数量为雷果因本次

发行股份购买资产而获得的初灵信息股份中尚未解锁股份数量的 12.5%;

D.自发行完成之日起第三十七个月起,且经具有证券从业资格的会计师事

务所审计确认雷果无需向初灵信息履行股份补偿义务或雷果对初灵信息的股份

补偿义务已经履行完毕的,雷果因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初

灵信息股份全部解除锁定。

2)若于 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间发行完成,则:

A.自发行完成之日起十二个月内不转让;

B.自发行完成之日起第十三个月起,解除锁定的股份数量为雷果因本次发

行股份购买资产而获得的初灵信息股份数量的 20%;

C.自发行完成之日起第二十五个月起,解除锁定的股份数量为雷果因本次

发行股份购买资产而获得的初灵信息股份中尚未解锁股份数量的 20%;

D.自发行完成之日起第三十七个月起,且经具有证券从业资格的会计师事

务所审计确认雷果无需向初灵信息履行股份补偿义务或雷果对初灵信息的股份

补偿义务已经履行完毕的,雷果因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初

灵信息股份全部解除锁定。

128

交易对方中车新奕、叶春生因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份

自本次发行完成之日起三十六个月内不转让。第三十七个月起,且经具有证券从

业资格的会计师事务所审计确认车新奕、叶春生无需向初灵信息履行股份补偿义

务或车新奕、叶春生对初灵信息的股份补偿义务已经履行完毕的,车新奕、叶春

生因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除锁定。

除雷果、车新奕及叶春生以外的交易对方,因本次发行股份购买资产而获得

的初灵信息股份自本次发行完成之日起十二个月内不转让,在此之后按中国证监

会及深交所的有关规定执行。

本次非公开发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份,

亦应遵守上述约定。

截至本反馈意见回复说明签署日,发股对象所持初灵信息股份锁定事宜已办

理完毕,该承诺正在履行中。

(2)配套融资

根据《配套融资股份认购合同》,吴兰珍等 6 名配套融资认购方本次认购的

上市公司股票的上市锁定期为 12 个月,自发行结束之日起起算。

截至本反馈意见回复说明签署日,吴兰珍等 6 名配套融资认购方所持初灵信

息股份锁定事宜已办理完毕,该承诺正在履行中。

3、关于博瑞得业绩承诺及补偿安排

根据《资产评估报告》,雷果、车新奕、叶春生等 3 人确认,如本次现金及

发行股份购买资产于 2014 年内实施完毕,则利润补偿期间为 2014 年、2015 年、

2016 年,博瑞得在利润补偿期间各年度的承诺净利润分别为 3,120 万元、3,590

万元、4,130 万元;如本次现金及发行股份购买资产于 2015 年内实施完毕,则利

润补偿期间为 2015 年、2016 年、2017 年,博瑞得在利润补偿期间各年度的承诺

净利润分别为 3,590 万元、4,130 万元、3,860 万元。

博瑞得 100%股份过户至初灵信息名下后,初灵信息将直接持有博瑞得 100%

股份。

129

各方一致确认,补偿测算基准日为各年度的 12 月 31 日。

初灵信息在补偿测算基准日后应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务

所进行年度审计的同时,由该会计师事务所对博瑞得利润补偿期间各个年度当年

实现的扣除非经常性损益后实际净利润数与当年度承诺净利润数的差异情况进

行单独披露,并对此出具专项审核意见。

如果在利润补偿期间,博瑞得届时实际实现的扣除非经常性损益后净利润未

达到承诺净利润数,则雷果、车新奕、叶春生等 3 名自然人应就未达到承诺净利

润的差额部分对初灵信息进行补偿,补偿方式为股份补偿。

如博瑞得对应的利润补偿期间各年度实际盈利数不足上述利润补偿期间各

年度承诺盈利数的,雷果、车新奕、叶春生等 3 名自然人应当进行补偿,补偿方

式具体如下:

在利润补偿期间各年度盈利专项审核意见出具后,每年计算一次股份补偿

数,由上市公司以 1 元的价格进行回购。回购股份数不超过的股数=(拟购买资

产作价/本次发行股份价格)。

每年实际回购股份数的计算公式为:补偿股份数=(当期承诺净利润数- 当

期实际净利润数)/ 各年承诺净利润数总和×(拟购买资产作价/本次发行股份价

格)

同时需要注意以下事项:

1、若实际股份回购数小于零,则按 0 取值,即已经补偿的股份不冲回。

2、如上市公司在利润补偿期间各年度有现金分红的,其按前述公式计算的

实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益,应随之无偿赠

予上市公司;如上市公司在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的,

上述公式中“拟购买资产作价/本次发行股份价格”应包括送股、公积金转增股本

实施行权时获得的股份数。

3、如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债

权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的,则雷果、车新奕、叶春生等

130

3 名自然人承诺 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东(“其

他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除雷

果、车新奕、叶春生等 3 名自然人之外的股份持有者),其他股东按其持有股份

数量占股权登记日扣除雷果、车新奕、叶春生等 3 名自然人持有的股份数后初灵

信息的股份数量的比例享有获赠股份。

4、雷果、车新奕、叶春生等 3 名自然人承诺,如其所持初灵信息股份数不

足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时,其将在补偿义务发生之日起

10 日内,以现金方式补足差额,应补偿的现金金额=(应补足的股份总数 - 已

经补偿的股份数量)× 本次发行股份的发行价。

在利润补偿期间届满时,初灵信息聘请具有证券业务资格的会计师事务所对

标的资产进行减值测试,如(标的资产期末减值额/标的资产作价)> [ 利润补偿

期间内已补偿股份总数/(标的资产作价/本次发行股份价格)],则雷果、车新奕、

叶春生等 3 名自然人应向初灵信息另行补偿:

另行补偿的股份数量为:标的资产期末减值额/本次发行股份价格-利润补

偿期间内已补偿股份总数。

当雷果、车新奕、叶春生等 3 名自然人所持股份不足以补偿时,则另行补偿

现金,另行补偿的现金金额=(标的资产期末减值额/本次发行股份价格-利润补

偿期间内已补偿股份总数)× 本次发行股份的发行价格。

前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内

标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

涉及上述股份补偿及现金补偿时,雷果、车新奕、叶春生等 3 名自然人需要

补偿的金额按三人之间目前持有博瑞得股份的比例进行分配,具体如下:雷果承

担 88.68%;车新奕承担 5.66%;叶春生承担 5.66%,同时上述三人对补偿义务承

担连带责任。

在下列任一条件满足后,则初灵信息应在该年度的年度报告披露后 10 个工

作日内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案,并在股东大会通过该议案后

2 个月内办理完毕股份注销的事宜:1、若利润补偿期间各年度博瑞得扣除非经

131

常性损益后的实际净利润小于承诺净利润;2、在利润补偿期间届满后对博瑞得

进行减值测试。如(标的资产期末减值额/标的资产作价)> [ 利润补偿期间内已

补偿股份总数/(标的资产作价/本次发行股份价格)]。

利润补偿期间内,博瑞得任一年度实际净利润达到承诺净利润的 110%及以

上的,初灵信息承诺将实际净利润超出承诺净利润 110%以上部分的 50%用作对

博瑞得经营层的奖励。初灵信息应在该年度的年度报告公告后向博瑞得经营层发

放超额利润奖励的 30%,如本次现金及发行股份购买资产于 2014 年内实施完毕,

剩余 70%业绩风险金留待 2018 年度业绩考核后发放;如本次现金及发行股份购

买资产于 2015 年内实施完毕,剩余 70%业绩风险金留待 2019 年度业绩考核后发

放。

截至本反馈意见回复说明签署日,该承诺正在履行中,未发生违反承诺的情

形。

4、核心股东的任职期限承诺、不竞争承诺、兼业禁止承诺

博瑞得核心股东名单及职务具体如下:

序号姓名现任职务

1 雷果董事长兼总经理

2 车新奕副总经理、运营总监

3 叶春生副总经理、总工程师

为保证博瑞得持续发展和保持持续竞争优势,上表所示的核心股东承诺:

(1)自标的资产交割日起,仍需至少在博瑞得或博瑞得的子公司任职 60

个月。

(2)在博瑞得任职期限内未经初灵信息同意,不得在初灵信息、博瑞得以

外,从事与初灵信息及博瑞得相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经

营主体从事该等业务;不得在其他与初灵信息、博瑞得有竞争关系的公司任职。

(3)在博瑞得任职期限届满后或者离职后 24 个月内,不从事与初灵信息、

博瑞得相同或者类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该

等业务;不在同初灵信息、博瑞得存在相同或者类似主营业务或有竞争关系的公

司任职或者担任任何形式的顾问;不自己开业生产或者经营与初灵信息、博瑞得

132

相同或者类似的同类产品、从事同类业务;不得以初灵信息、博瑞得以外的名义

为初灵信息、博瑞得现有客户提供与初灵信息、博瑞得主营业务相同或类似的服

务。

核心股东违反上述承诺的所得归博瑞得所有。

存在以下情形的,不视为核心股东违反任职期限承诺:

(1)核心股东丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告

死亡而当然与初灵信息或博瑞得终止劳动关系的;

(2)初灵信息或博瑞得违反本协议前款规定解聘核心股东,或调整核心股

东的工作岗位导致核心股东离职的。

截至本反馈意见回复说明签署日,该承诺正在履行中,未发生违反承诺的情

形。

5、交易对方关于避免同业竞争的承诺

为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争情形,本次交易的交易对方出具

了《避免同业竞争承诺函》,承诺:

本人/本合伙企业作为杭州初灵信息技术股份有限公司(以下简称“初灵信

息”)现金及发行股份购买资产的交易对方,承诺在作为初灵信息股东期间,如

本人/本合伙企业在中国境内或者境外以任何形式(包括但不限于单独经营、通

过合资、合作经营或拥有其他公司或企业的股份或权益)直接或间接参与任何与

初灵信息及其控股子公司构成同业竞争的业务或经营活动的,本人/本合伙企业

在其中持有的权益或股份不得超过 5%(其中雷果、车新奕、叶春生三名核心股

东不得持有其中权益或股份);如本人/本合伙企业以任何形式支持初灵信息及其

控股子公司以外的企业、个人、合伙或其他任何组织,开展与初灵信息及其控股

子公司在中国境内外市场上存在直接或间接竞争的业务、产品及服务的,本人/

本合伙企业在其中拥有的权益或持有的股份不超过 5%(其中雷果、车新奕、叶

春生三名核心股东不持有其中权益或股份)。

本人/本合伙企业及控制的其他企业如参与、从事和经营与初灵信息及其控

133

股子公司构成直接或者间接竞争关系的业务或项目,并/或在其中拥有权益的,

自承诺函签署之日起,本人/本合伙企业及其控制的其他企业将以停止生产或经

营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业务纳入到初灵信息经营的方式

或者相竞争的业务转让给无关联关系第三方将在其中拥有的权益或股份比例降

至 5%以下等方式避免同业竞争(其中雷果、车新奕、叶春生三名核心股东承诺

不持有权益或股份)。

截至本反馈意见回复说明签署日,该承诺正在履行中,未发生违反承诺的情

形。

6、关于规范关联交易的承诺

为规范本次交易完成后可能产生的关联交易情形,本次交易的交易对方出具

了承诺函:

本人/本合伙企业作为杭州初灵信息技术股份有限公司(以下简称“初灵信

息”)现金及发行股份购买资产的交易对方,现就执行初灵信息的《关联交易决

策制度》、杜绝资金占用事宜郑重承诺:

在作为初灵信息股东期间,承诺人及承诺人控制的其他企业将减少与初灵信

息及其控股子公司之间的关联交易;承诺人及承诺人控制的其他企业如与初灵信

息及其控股子公司发生关联交易,将严格按照初灵信息的《关联交易决策制度》

及其他相关制度执行,杜绝发生以下情形:

1、利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接

或者间接侵占初灵信息资金、资产,损害初灵信息及其他股东的利益。

2、利用股东权利操纵、指使初灵信息或者初灵信息董事、监事、高级管理

人员从事下列行为,损害初灵信息及其他股东的利益:

(1) 要求初灵信息无偿向承诺人、其他单位或者个人提供资金、商品、服

务或者其他资产;

(2)要求初灵信息以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者

其他资产;

134

(3)要求初灵信息向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服

务或者其他资产;

(4)要求初灵信息为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正

当理由为其他单位或者个人提供担保;

(5)要求初灵信息无正当理由放弃债权、承担债务;

(6)谋取属于初灵信息的商业机会;

(7)采用其他方式损害初灵信息及其他股东的利益。

承诺人在此承诺并保证,承诺人已经为签署本承诺详细了解了有关法律法

规,并知晓该承诺的范围;承诺人愿意承担由于声明不实给初灵信息及其他利益

相关者造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

截至本反馈意见回复说明签署日,该承诺正在履行中,未发生违反承诺的情

形。

二、补充披露内容

上市公司在重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“九、收购博瑞得

后相关资产运行情况及承诺履行情况”中补充披露了购博瑞得后相关资产运行情

况及承诺履行情况。

三、中介机构的核查意见

经核查,独立财务顾问认为:上市公司 2015 年 1 月收购博瑞得后相关资产

运行情况正常,相关承诺均得到履行或正在履行。

135

(本页无正文,为《杭州初灵信息技术股份有限公司关于<中国证监会行政

许可项目审查一次反馈意见通知书>(153243号)之反馈意见回复说明》之签署

页)

法定代表人:

洪爱金

杭州初灵信息技术股份有限公司

2015年12月30日

136

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