证券代码:600781 证券简称:辅仁药业 编号:临 2015-049
辅仁药业集团实业股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组预案问询函
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辅仁药业集团实业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2015 年 12 月 20
日召开了第六届董事会第十一次会议,审议通过了《关于公司本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案,并于 2015
年 12 月 22 日在《上海证券报》及上海证券交易所(以下简称“上交所”)网站
刊登了相关公告。
2015 年 12 月 29 日,公司收到了上交所下发的《关于对辅仁药业集团实业
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问
询函》(上证公函[2015]2075 号,以下简称“问询函”),上交所对公司提交
的重大资产重组预案进行了审阅,需要公司及相关中介机构就以下问题作进一步
说明和补充披露:
一、关于本次交易主要风险
1、预案披露,标的公司开药集团及其控股子公司的 4 张药品生产许可证均
将于 2015 年 12 月 31 日到期,且证书编号为豫 M0022、豫 K0100、豫 L0061、M0079
的药品 GMP 证书已过期或将于 2015 年 12 月 31 日、2016 年 2 月 23 日到期。请
公司补充披露:(1)上述资质证书是否已在办理续期及其进展情况;(2)上述过
期或将到期的 GMP 证书涉及的具体产品和相关生产线,及产品近三年涉及的营业
收入、营业成本及利润情况;(3)上述证书续期需要满足的条件、预计投入金额、
履行的程序,续期是否存在障碍;(4)上述证书若未能按时续期对公司生产经营
及本次交易产生的影响,并做重大风险提示。请财务顾问发表意见。
2、预案披露,辅仁集团将其持有的开药集团 3,682.2341 万元出资质押予国
家开发银行。辅仁集团已就上述事项出具了《关于标的公司股权权属的声明与承
诺》:最迟于上市公司再次召开董事会审议本次重组相关事项前完成上述质押的
解除。请公司补充披露:(1)前述质押出资对应的股权比例;(2)控股股东解除
质押的具体措施;(3)若无法按期解除质押,对本次重组的影响。请财务顾问和
律师发表意见。
3、预案披露,开药集团及其子公司怀庆堂、同源制药存在为公司控股股东
辅仁集团进行担保的情形,主债权金额合计 35,800 万元。辅仁集团、朱文臣已
就上述事项出具《关于解除对外担保的承诺函》,请公司补充披露:(1)承诺人
解除或取得相关债权人解除担保的同意函的具体措施及可行性;(2)辅仁集团偿
还相关债务的能力以及无法提前解除担保情况下,由其将对应的同等担保责任金
额的款项先行支付予开药集团的可行性; 3)若担保无法解除对本次交易的影响。
请财务顾问和律师发表意见。
二、关于标的资产行业和财务信息
预案披露,开药集团为一家以医药生产为主的高新技术企业。是一家集化学
药、中成药和原料药研发、生产、销售于一体的现代化医药集团,主要涉及抗生
素药物、感冒药品及免疫调节剂的生产、销售和研发。
4、请公司补充披露公司认定为高新技术企业的依据,是否存在税收优惠及
其期限。请财务顾问和律师发表意见。
5、主要药(产)品情况。请公司根据医药制造细分行业、主要治疗领域补
充披露与公司主要药(产)品基本情况有关的信息,包括药(产)品名称、适应
症或功能主治、所属药(产)品注册分类、是否属于中药保护品种、是否属于处
方药等信息。请财务顾问发表意见。
6、主要药(产)品经营情况。请公司按照其药(产)品的主要治疗领域,
按照其药(产)品的主要治疗领域,分别补充披露其营业收入、营业成本、毛利
率及同比增减情况,并进行同行业对比。请财务顾问发表意见。
7、研发情况。请公司补充披露:(1)标的资产的研发总体情况、主要研发
领域方向及发展计划;(2)标的资产研发投入前 5 名、被国家有关部门纳入重大
新药创制优先审评品种以及公司认为未来对核心竞争能力具有重大影响的研发
项目基本情况,包括药(产)品的基本信息、研发(注册)所处阶段、进展情况
及累计发生的研发投入及项目对公司的影响等; 3)研发过程中存在的主要风险,
国内外同类药品的市场状况;(4)在研药品预计上市销售时间、预期收益,对收
益法预估增值的影响金额。请财务顾问发表意见。
8、研发会计政策。请公司补充披露:(1)公司研发的会计政策,研究阶段
和开发阶段的划分标准,开发阶段有关支出资本化的具体条件,以及与研发相关
的无形资产计量、摊销的具体会计政策;(2)公司近三年公司研发投入情况,包
括研发投入总额、研发投入费用化和资本化的金额;(3)与同行业平均研发投入
和同行业代表性公司进行比较,说明公司研发投入比重的合理性,以及是否能满
足公司未来发展和参与市场竞争的需求。请财务顾问和会计师发表意见。
9、中标情况和主要药(产)品纳入医保目录情况。请公司补充披露:(1)
标的公司近三年主要药(产)品招标采购的中标情况;(2)根据医药制造子行业、
功能主治等分类,列举纳入《国家基本药物目录》以及国家级、省级《基本医疗
保险、工伤保险和生育保险药品目录》的主要药(产)品情况。请财务顾问和律
师发表意见。
10、销售情况、经营情况。结合医药制造业及所处细分行业特点、经营和销
售模式、销售渠道等,补充披露:(1)结合主要客户类型、地区分布,披露主要
销售模式、销售渠道、收款政策,以及报告期内销售费用占营业收入的比重;(2)
结合应收账款周转率等财务指标,分析回款平均周期,并与同行业公司作比较说
明其合理性;(3)请就应收账款余额作账龄分析,说明是否充分计提坏账准备。
请财务顾问和会计师发表意见。
11、结合近年来医药行业的政策法规,特别是《推进药品价格改革的意见》
以及《国务院办公厅关于完善公立医院集中采购工作的指导意见》,说明上述政
策法规的执行对公司生产经营产生的具体影响及风险。请财务顾问和律师发表意
见。
12、结合《抗菌药物临床应用管理办法》说明标的公司在限抗令推出后,公
司近三年抗生素药物的生产、销售情况,及收入、利润情况,标的公司抗生素产
品的核心竞争力,并补充披露标的公司抗生素销售占当期收入保持相对稳定的原
因。请财务顾问和会计师发表意见。
13、预案披露,标的资产所涉医药行业产品质量纠纷、产品生产安全等方面
的风险较高,请补充披露标的资产过往的纠纷及事故情况,说明公司对于产品质
量、生产安全是否充分计提质量保证金或预计负债,公司应对上述风险的具体措
施。请财务顾问和会计师发表意见。
三、关于标的资产历史沿革及权属
14、预案披露,2015 年 12 月 18 日,开药集团召开股东会,审议通过了《关
于以现金方式收购怀庆堂等相关股权的议案》,拟收购辅仁集团所持北京辅仁瑞
辉生物医药研究院有限公司 100%的股权、北京远策药业有限责任公司 67.82%的
股权(根据交易进程进一步收购北京远策药业有限责任公司剩余 32.18%的股权)。
请公司补充披露:(1)前述交易具体方案及进展;(2)在本次交易定价基准日后
进行前述交易安排的原因;(3)交易作价的合理性及对本次交易的影响。请财务
顾问发表意见。
15、预案披露,开药集团历史上存在股东未足额缴纳增资款的情况,开药集
团股东克瑞特存在未缴纳增资款 162,467,368 元。截至本预案签署日,辅仁集团
已代克瑞特向开药集团补足 162,467,368 元增资款。2015 年 12 月 20 日,克瑞
特全体合伙人决议同意上述出资份额转让。请公司补充披露:(1)辅仁集团代克
瑞特补缴增资款的法律性质;(2)前述款项是否已实际到位;(3)辅仁集团与克
瑞特前述出资份额转让的原因;(4)辅仁集团与克瑞特在注资转让前是否具有关
联关系或一致行动人关系。请财务顾问和律师发表意见。
16、预案披露,开药集团及其子公司正在办理权证的房屋面积为 77,144.54
平方米,占 27.29%,上述房屋的产权证书预计于本次重组获中国证监会核准后
12 个月内办毕。请公司补充披露:(1)前述房屋未办理权证的原因及办理是否
存在法律障碍; 2)若无法取得前述产权证书,是否构成对本次交易的法律障碍。
请财务顾问发表意见。
17、预案披露,交易标的于 2014 年 8 月及 11 月历经多次股权转让,请说明
历次股权转让的作价依据,与本次交易作价的差异,并解释差异原因及其合理性。
请财务顾问发表意见。
四、关于标的资产估值及财务信息
18、预案披露,标的资产以收益法作为预估方法,请补充披露另一种预估方
法及其结果,说明选择收益法作为最终预估方法的原因。
19、请补充披露标的资产收益法预估的主要参数及假设,披露预测期增长率、
折现率,并说明其合理性。
20、请公司选取与标的公司主营业务(营业收入或利润占比最高)相同的医
药制造子行业或功能主治的公司,作为可比交易及可比上市公司的公司,补充披
露本次交易预估作价的可比交易、可比上市公司的估值比较情况,说明本次交易
作价的合理性。请财务顾问、评估师发表意见。
21、预案披露,标的公司与关联方之间存在非经营性资金占用的情形。截至
2015 年 9 月 30 日,辅仁集团、朱文臣控制的其他企业对开药集团及其子公司的
非经营性占款合计 38,057.92 万元(未经审计)。截至本预案签署日,上述占款
已全部还清。请公司补充披露:(1)前述非经营性资金占用的具体情况;(2)前
述款项是否已实际到位。请财务顾问发表意见。
五、其他
22、预案披露,本次交易完成以后,除公司外,公司控股股东辅仁集团仍有
多家医药控股子公司,与公司构成潜在同业竞争。请公司补充披露:(1)目前,
辅仁集团及其关联方的现有业务与公司及开药集团的业务存在相同或相似业务
的具体情况,包括涉及业务的内容、营业收入、利润情况等,及避免同业竞争的
有效措施;(2)本次交易完成以后,公司与辅仁集团及其关联方将产生的关联交
易情况,及如何保证关联交易定价的公允性。请财务顾问和律师发表意见。
23、预案披露,公司本次重组配套募集资金拟用于支付本次交易的现金对价
以及标的公司及其子公司相关项目建设。请公司补充披露:(1)各募投项目的具
体内容及资金安排;(2)如募集资金不足或募集失败,公司此次重组支付现金对
价的具体融资计划、预计利息费用金额,以及对公司资产负债率和未来经营的影
响。(3)本次交易完成后(包含配募)公司股东的持股比例。请财务顾问发表意
见。
24、请公司穿透披露此次交易对手方的具体股权结构,直至最终自然人或国
资管理部门。并核实其与上市公司及其董监高,与控股股东、实际控制人及其董
监高之间是否存在关联关系。请独立董事出具意见,并请财务顾问和律师发表意
见。
25、公司曾于 2015 年 10 月 23 日、11 月 23 日发布重大资产重组继续停牌
公告时称,本次重组的标的资产可能为开药集团及河南省宋河酒业股份有限公司
(以下简称“宋河酒业”),请公司补充披露未将宋河酒业纳入本次重组标的的
原因及后续安排。请财务顾问发表意见。
上交所要求公司在 2016 年 1 月 5 日之前,针对上述问题对重大资产重组预
案作相应修改并披露,同时书面回复。
目前,公司正在根据问询函相关要求,组织中介机构开展回复涉及的相关工
作。
特此公告。
辅仁药业集团实业股份有限公司
董事会
2015 年 12 月 30 日
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