甘肃中天律师事务所
关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司拟收购
甘肃条山农工商（集团）有限责任公司部分实物资产的
法律意见书
致：甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
甘肃中天律师事务所（以下简称本所）接受甘肃亚盛实业（集团）
股份有限公司（以下简称“亚盛集团”）的委托，就亚盛集团拟收购
甘肃条山农工商（集团）有限责任公司（以下简称“条山农工商集团”）
部分实物资产的事项，指派具有专业服务经验的裴延君、王爱民律师
（以下简称“本所律师”）作为该事项的专项法律顾问。本所律师依
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《关于规范上市公司
重大购买或出售资产行为的通知》（以下简称《通知》）等有关规定，
就本次收购资产提供法律服务，并出具本法律意见书。
针对本法律意见书，本所特作如下声明：
亚盛集团保证已向本所提供了为出具法律意见书所必需的真实、
准确的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导
之处，其中的副本或复印件与正本或原件相一致。
本法律意见书仅作为对本次收购资产方案出具的律师专业意见
并供亚盛集团向有关机构报送本次收购资产备案材料使用，不得用作
任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，对本次收购资产协议及相关文件进行了必要的审查，现发表法
律意见如下：
一、本次收购资产交易双方的主体资格
（一）收购方：亚盛集团
亚盛集团系根据甘肃省人民政府 1995 年 9 月 19 日甘政函 1995
《36》号文《省政府关于同意设立甘肃亚盛实业（集团）股份有限公
司的批复》，由甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司等 5 家法人共同
发起设立的股份有限公司，并于 1997 年在上海证券交易所挂牌上市。
该公司现持有持有甘肃省工商行政管理局核发的注册号为
620000000006706（5-3）的《企业法人营业执照》，企业住所地甘肃
省兰州市城关区秦安路 105 号，法定代表人杨树军，公司注册资本
1,945,915,121.00 元，经营范围为：高科技农业新技术、新品种研
发、加工，生产、组装和销售灌溉系统及其零部件和配套设备；从事
滴灌系统的设计、安装及技术咨询和技术服务；农副产品种植和购买
（粮食购买凭许可证经营）；无机盐及其副产品生产；农作物种植、
动物饲养；代理和自营国家组织统一经营管理的 16 种出口商品和国
家核定经营的 14 种进口商品以外的其他商品及技术进出口；经营来
料加工及“三来一补”业务；经营对销业务；茶叶、印染业务；化工
原料产品（不含危险品）；纺织品的生产销售等。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，亚盛集团依法有效
存续，未发现有法律、法规及《公司章程》规定的导致公司需要终止
的情形，具备本次收购资产交易的主体资格。
（二）出售方：条山农工商集团
条山农工商集团系由原甘肃省国营条山农场经整体改组设立的
国有独资性质的母子公司体制的集团公司，是甘肃省农垦集团有限责
任公司（以下简称“农垦集团”）的全资子公司，属于国有独资的有
限责任公司。
该公司现持有景泰县工商行政管理局核发的注册号为
620423000000078 的《企业法人营业执照》，企业住所地甘肃省白银
市景泰县一条山镇泰玉路 68 号，法定代表人张庆春，公司注册资本
67,100,000.00 元，经营范围为：农副产品，日杂百货，针纺织品，
五金交电（不含进口摄、录像机），建筑材料的批发零售；家电维修，
农业技术服务，服务加工，养殖种植。蜜饯，果脯，糕点，蜂蜜的加
工；一般旅馆；正餐服务（仅分支机构经营）、（凭许可证经营）。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，条山农工商集团依
法有效存续，未发现有法律、法规及《公司章程》规定的导致公司需
要终止的情形，具备本次收购资产交易的主体资格。
二、本次收购资产的标的
本次收购的资产为条山农工商集团的部分实物资产，具体包括固
定资产、生产性生物资产。根据北京中科华资产评估有限公司中科华
评报字[2015]第 205 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2015 年 6
月 30 日，条山农工商集团的固定资产评估值为 6,423.70 万元；生产
性生物资产评估值为 2,150.63 万元，资产评估值合计为 8,574.33 万
元。具体如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 非流动资产 5,750.13 8,574.33 2,824.20 49.12
1.1 固定资产 5,200.32 6,423.70 1,223.38 23.53
1.2 生产性生物资产 549.81 2,150.63 1,600.82 291.16
资产总计 5,750.13 8,574.33 2,824.20 49.12
根据北京中科华资产评估有限公司中科华评报字[2015]第 205
号《资产评估报告》，上表中实物资产主要分布在甘肃省白银市景泰
县一条山镇泰玉路 68 号条山农工商集团的厂区和农场所辖区域内。
1.房屋建筑物主要为马铃薯储存库、恒温恒湿库、5000 吨恒温
库、3000 吨恒温库、制样厂房等；构筑物及其他辅助设施主要为蓄
水池等；机器设备主要为拖拉机、内镶片式滴灌带制造机械、制冷设
备等；车辆主要为江淮牌 HFC1030K3RT、长城牌 CC1D21PA07、江铃牌
JX1020TS3 轻型普通货车；生物性资产位于甘肃省景泰县条山镇七支
一斗、干渠十八斗、七支二斗、六支四斗农场，分别为 1995 年至 2014
年春天营造的果林，面积合计 3,003.90 亩。该果林土壤富含腐殖质，
且土层深厚、肥沃，加上气候条件优越，所以种植的果树生长良好，
盛产期苹果林平均高 3.5m，平均冠幅 3.00m；黄冠梨林平均高 3.2m，
平均冠幅 2.8m；早酥梨林平均高 3.5m，平均冠幅 2.8m。幼龄期主要
是早酥、黄冠、玉露苗香林，以上果林和幼苗均超过当地平均生长水
平。目前该林地果树已全部经过嫁接。
2.根据《资产评估报告》，上表所涉及房屋建筑物均未办理房屋
所有权证，但是根据条山农工商集团提供的产权证明资料，房屋产权
均为条山农工商集团所有，产权清晰无异议。
3.根据《资产评估报告》，上表所涉及的江淮牌 HFC1030K3RT、
长城牌 CC1D21PA07、江铃牌 JX1020TS3 车辆，前两辆登记在条山农
工商的全资子公司景泰县条山元丰农业有限责任公司名下，但是条山
农工商集团已提供产权证明资料，证明条山农工商集团为该车辆的实
际产权所有者，产权清晰无异议。
本所律师认为，在上述房屋建筑物办理房屋产权证并登记在条山
农工商集团名下，以及在上述所涉车辆实际由条山农工商集团使用和
管理并办理登记在条山农工商集团名下，则本次收购资产所涉资产权
属清晰，可以依法转让。
三、本次收购资产的方案及相关协议
1.收购方案
根据上述所列本次收购资产标的，本次收购资产的交易价格拟以
交易双方认可并经甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会委托的
北京中科华资产评估有限公司的评估结果为依据，确定交易价格为人
民币 8,574.33 万元。
2.相关协议
亚盛集团与条山农工商集团于 2015 年 12 月 29 日签订了《资产
收购协议》，双方就交易标的、交易价格、付款方式、付款期限、损
益处理、人员安排等内容作了详尽约定。经本所律师审查，该协议内
容合法，双方依法签署并经双方权利机关审批同意后生效。
四、本次收购资产构成关联交易
本次交易标的资产价格为 8,574.33 万元，根据中国证监会《重
组办法》的相关规定，不构成重大资产重组。
本次交易对方条山农工商集团是农垦集团的全资子公司，由于农
垦集团持有亚盛集团 15.57%的股份，为亚盛集团第一大股东，因此，
亚盛集团本次收购资产构成关联交易。
五、本次收购资产需要获得的批准与授权
（一）亚盛集团独立董事就本次收购资产及关联交易出具意见；
（二）亚盛集团董事会会议审议并决议通过本次收购资产方案、
《资产收购协议》等相关事项；
（三）条山农工商集团董事会审议并批准本次收购资产方案、 资
产收购协议》等相关事项；
（四）甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会对本次收购资产
事项的核准和备案。
六、本次收购资产对交易双方的影响
由于亚盛集团的下属条山农工商开发分公司在生产经营的过程
中需要实际使用条山农工商集团部分资产，为了进一步明确产权关
系，规范双方公司的资产管理和使用，亚盛集团与条山农工商集团协
商收购该部分资产。
条山农工商集团为农垦集团的全资子公司，因此该交易的发生可
以有效解决控股股东农垦集团与亚盛集团之间潜在的同业竞争,减少
后期关联交易。本次交易后，亚盛集团可以根据公司主营业务，有效
配置相关农业类资产及现代农业物流体系资产，可有效避免控股股东
与亚盛集团间潜在的同业竞争、减少关联交易，提高亚盛集团主营业
务的独立性与竞争力，有利于进一步完善公司治理结构。
七、本次收购资产后的上市条件
经本所律师审查后认为，亚盛集团在本次收购资产后，仍然符合
《证券法》、《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》规定的上市
条件。
八、本次关联交易对非关联股东权益的保护
本次关联交易基本遵守法律、法规的有关程序要求，在对非关联
股东权益的保护方面，主要体现在以下几个方面：
1.本次关联交易的程序符合政府有关法律法规和亚盛集团公司
章程规定，遵循公平、公开、公正的原则，全力维护全体股东特别是
中小股东的权益。
2.公司董事会在对本次关联交易议案进行表决时，主要关联方董
事对表决应当进行回避，由非关联方董事进行表决，独立董事就关联
交易提案发表独立意见，监事会出具关联交易的监事会公告，这些都
将有力地保护非关联股东的权益。
3.对于本次关联交易，亚盛集团应当依据有关法律法规的规定，
及时、充分地作好信息披露工作。
九、结论
综上诉述，本所律师认为，本次交易相关主体的主体资格合法有
效；在交易对方完善了交易标的资产的权属情形下，双方完整履行相
关法定批准和授权程序，本次交易则遵循了有利于亚盛集团可持续发
展和全体股东利益的原则，在取得本法律意见书所述必要的所有批
准、授权、备案和核准后，本次收购资产的实施无法律障碍，符合我
国有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规
定。
本律师同意将本法律意见书作为本次收购资产所必备的文件，随
同其他材料一起呈报相关主管机关和部门。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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