东方金钰股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《东方金钰股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（152758
号）收悉。东方金钰股份有限公司（或称“东方金钰”、“公司”）作为发行人，
已会同华英证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“华英证券”）、北京
德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”或“北京德恒”）、大信会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“大信所”），根据反馈意见的要求，
对相关问题进行了逐项落实，现将有关情况汇报如下：
（除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与《华英证券有限责任公
司关于东方金钰股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》一致。）
【重点问题 1】
申请人本次募投“互联网+珠宝产业综合服务平台项目”总投资 12 亿元，拟
使用募集资金 9.43 亿元。该项目的主要业务内容为珠宝行业 P2P 网贷、在线珠
宝商城以及珠宝论坛。
请申请人明确本次向项目实施主体金钰网络增资的依据。
请申请人结合业务模式说明该平台项目需投资 12 亿元的原因，请提供募投
项目资金需求量的测算依据。
请申请人说明 P2P 业务模式中，平台的角色、权利及义务，请说明平台的
收入来源及主要成本。
请说明平台已建立的内控制度及风控措施，相关制度如何控制项目风险并
保护投资者的利益，请说明融资项目在违约时平台的救济措施及风险。
请结合业务模式及盈利来源说明项目投资回报率 16.34%的测算依据。
请保荐机构进行核查，并请补充核查截止反馈意见回复日 P2P 业务的运行
情况，包括借款人类型、风控措施执行的有效性、已融资金额及还本付息的情
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况、项目违约的情况及平台的收益情况。
回复：
【发行人说明】
一、向项目实施主体金钰网络增资的依据
（一）项目资金需求概况
“互联网+”珠宝产业综合服务平台项目共投入 12 亿元，其中平台建设、用户
推广、交易费用等投入 106,666.67 万元，运营资金及风险准备金 13,333.33 万元。
（二）实施主体基本情况
截至本回复出具日，金钰网络的基本情况如下：
公司名称 深圳东方金钰网络金融服务有限公司 成立时间 2015 年 4 月 17 日
注册资本 10,000 万元
实收资本 7,300 万元
法定代表人 赵宁
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书
注册地址
有限公司）
金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（根
据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件
经营范围 后方可经营）；商务信息咨询、投资咨询（以上均不含限制项目）；资产管
理（不含限制项目）；投资管理（不含限制项目）；在网上从事商贸活动（不
含限制项目），从事担保业务（不含融资性担保业务）。
股东名称 持股比例
东方金钰股份有限公司 70.00%
股权结构
深圳名厦投资有限公司 20.00%
深圳市吉之荣科技股份有限公司 10.00%
截至本次非公开发行预案公告日，金钰网络实收资本 1,000 万元，拟先期投
入该项目，剩余 11.9 亿元人民币由股东出资及增资后，由金钰网络负责实施。
本次非公开发行实施后，东方金钰将间接持有金钰网络 79.17%股权，拟使用募
集资金投入 9.43 亿元人民币。
募集资金到位并增资后，金钰网络股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 东方金钰股份有限公司 95,000.00 79.17%
2 深圳名厦投资有限公司 24,000.00 20.00%
2
3 深圳市吉之荣科技股份有限公司 1,000.00 0.83%
- 合 计 120,000.00 100.00%
（三）增资程序及审议情况
金钰网络于 2015 年 6 月召开股东会，审议通过本次增资事项；东方金钰与
其他投资者签署《深圳东方金钰网络金融服务有限公司增资扩股协议》。本次增
资事项已经公司第八届董事会第三次会议和 2015 年第三次临时股东大会审议通
过。
二、该平台项目资金需求量的测算
（一）“互联网+”珠宝产业综合服务平台项目主要经营模式
1、珠宝行业 P2P 网贷
该项目作为独立第三方网络平台，为有投资理财需求的客户和有融资贷款需
求的珠宝中小商户提供珠宝行业投融资信息服务；向以珠宝抵押的借款人提供珠
宝鉴定、估值服务。该项目将获取一定的融资服务费收入。
2、在线珠宝商城
在线提供珠宝产品展示、销售、结算、客服等内容，并与公司已有实体店面
物流结合，通过就近配送、实体店自提等方式完成实物交易，并向客户提供珠宝
鉴定咨询等其他服务。未来，该项目将在零售业务成熟后，适时发展面向中小珠
宝商户的定制、批量采购业务。
3、珠宝论坛
建立在线珠宝论坛，为珠宝消费者、珠宝商户和投资者提供珠宝行业信息分
享、珠宝鉴赏交流、珠宝品投资讨论等板块，该项服务不直接产生收入。
此外，金钰网络将通过该项目积累的用户数据，开展大数据分析与挖掘、同
步开展线上线下互动营销，并逐渐增加产品，实现一站式服务扩展。
（二）项目资金需求详情
“互联网+”珠宝产业综合服务平台项目为尽快形成“珠宝行业 P2P 网贷”、“在
线珠宝商城”和“珠宝论坛”服务能力，形成完善的服务体系，除建设必要的软硬
件设施、建立维护具有互联网经验的运营团队之外，需要通过各种营销手段吸引
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用户，借此形成投融结合的行业生态体系。在上述投入过程中，公司将根据用户
数量及交易量逐步增加服务器托管服务费、后台维护费用、人工支出及其他运营、
办公费用等支出，并通过营销费用支出补贴用户、扩大宣传市场广度和深度。此
外，在项目运行过程中，公司需根据平台交易量投入部分营运资金完善用户体验，
用于货品采购、应收账款、提升客户资金充值及提取效率等。
目前，为在短时间内提升用户吸引力、发挥公司既有珠宝产业链优势，“互
联网+”珠宝产业综合服务平台项目已上线 P2P 网贷和珠宝论坛模块。
“互联网+”珠宝产业综合服务平台项目资金具体使用情况如下：
单位：万元
项目名称 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
年度平台流水 300,000.00 1,000,000.00 2,000,000.00 3,500,000.00 6,000,000.00
服务费 5,750.00 24,166.67 54,333.33 105,583.33 181,000.00
收
珠宝产品毛利 500.00 750.00 1,125.00 1,687.50 2,531.25
入
收入小计 6,250.00 24,916.67 55,458.33 107,270.83 183,531.25
办公费用 400.00 600.00 900.00 1,350.00 2,025.00
后台维护费用 650.00 975.00 1,462.50 2,193.75 3,290.63
人工支出 1,200.00 1,800.00 2,700.00 4,050.00 6,075.00
支
托管服务费 2,400.00 5,000.00 10,000.00 17,500.00 30,000.00
出
运营费用 900.00 3,000.00 6,000.00 10,500.00 18,000.00
营销费用 11,000.00 15,500.00 21,000.00 33,000.00 37,000.00
支出小计 16,550.00 26,875.00 42,062.50 68,593.75 96,390.63
营运资金 1,250.00 4,166.67 8,333.33 14,583.33 25,000.00
风险准备金 750.00 2,500.00 5,000.00 8,750.00 15,000.00
营运资金及
2,000.00 4,666.67 6,666.66 10,000.00 16,666.67
风险准备金增加
当年投资金额 18,550.00 50,091.67 100,820.83 186,081.25 233,057.30
项目投资总额 18,550.00 50,091.67 100,820.83 120,000.00 120,000.00
综上，“互联网+”珠宝产业综合服务平台项目将用于项目第一至四年的支出
及截至第三年底 13,333.33 万元的运营资金及风险准备金需求。
三、P2P 业务营运模式
（一）P2P 平台的角色、权利及义务
1、P2P 平台的角色
P2P 平台属于融资信息中介，主要为借贷双方的直接借贷提供信息服务。
2、P2P 平台的权利及义务
（1）平台有权根据借款人提供的各项信息及平台独立获得的信息评定借款
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人是否为优质借款企业，并根据对借款人信息的评审结果，决定是否审核通过并
将借款人的借款需求向投资人进行推荐。
（2）投资人在同意并确认向借款人出借相应款项时，委托平台在协议成立
后将该笔借款直接划付至借款人账户。投资人授权并委托平台代其收取协议中所
约定的出借人应收本息，代收后划付至投资人的东方金钰网贷平台账户，借款人
对此表示认可。
（3）平台有权为协议借款所提供的服务向借款人收取借款管理费和/或居间
服务费及协议约定的他费用。
（4）投资人和借款人同意平台有权代投资人在必要时对借款人进行借款的
违约提醒及催收工作，包括但不限于电话通知、上门通知、发律师函、对借款人
提起诉讼、处置担保物等。投资人确认委托平台为其进行以上工作，并授权平台
可以将此工作委托给其他方进行。借款人对前述委托的提醒、催收事项已明确知
晓并应积极配合，同时应承担因借款人逾期还款而产生的催收费用。
（5）平台接受投资人和借款人双方的委托行为所产生的法律后果由相应委
托方承担。如因借款人或投资人或其他非因平台所能预见/控制的原因（包括但
不限于技术问题）造成的延误或错误，平台不承担任何责任。
（6）平台应对投资人和借款人的信息保密；但发生融资协议其他条款约定
的平台可以进行披露的情形，或相关权力部门要求（包括但不限于法院、仲裁机
构、金融监管机构等）披露的，平台有权披露。
（二）P2P 平台的收入来源及主要成本
1、P2P 平台收入来源为向融资方收取的信息中介服务费；
2、P2P 平台主要成本为推广费、手续费、网络服务费、营销费、人工及办
公费等。
四、P2P 业务内控制度及风控措施
（一）P2P 业务内控制度及风控措施
金钰网络作为东方金钰 P2P 业务的实施主体，制定了《项目管理制度》、《网
贷业务操作细则》等业务管理制度，并在此基础上制定了完善的风险控制程序，
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形成了《贷后管理实施细则》、《抵质押物与档案管理制度》、《借款业务逾期、
代偿、追偿和损失管理制度》、《不良资产责任认定与追究管理办法》、《风险
预警制度》以及《法务工作手册》等风险管理制度，有效降低了业务风险。
1、围绕东方金钰主营业务，依托珠宝玉石行业经营管理经验
东方金钰在珠宝玉石的行业经营历史较长，已经形成具有明显优势的行业地
位和市场影响力，从原料挑选、打磨切割、设计加工、批发零售等珠宝玉石全产
业链均积累了大量经营和和合作客户，且对有借款需求的上下游优质企业，可以
从业内的角度，充分分析借款企业的信誉、口碑、经营现状、资金需求等真实信
息，挑选出更优质的企业。
东方金钰网贷明确自身定位，将始终围绕东方金钰现有优势开展业务，充分
依托现有的珠宝玉石行业经营管理经验，杜绝对其他非主营业务领域经营企业的
融资需求。通过上述措施，有效降低了东方金钰网贷的整体风险，避免其他 P2P
平台尽调流于形式、客户基础差的情况。
2、严格专家组评审制度，对质押品合理估值
平台拥有国内知名珠宝翡翠鉴定评估大师、北京特级工艺美术大师、中国地
质大学教授等组成的珠宝鉴定评估专家组，其中内部专家 4 名、外部专家 6 名，
为每一个项目的质押物鉴定评估，以专业的眼光对质押物的真实价值做出准确判
断，保护投资者利益。
3、融资方法定代表人无限连带责任担保，合理控制质押率
平台所有项目均由借款企业法定代表人为本次借款做个人无限连带责任担
保保证；此外，在抵质押物合理估值的基础上，平台严格控制质押率，所有项目
质押率均在评估价值的百分之五十以下，通过以上双重措施共同确保债权的实
现。
4、合理尽调，审核融资方资质
平台还对借款企业进行整体尽职调查，收集核实借款人基本情况、股东情况、
经营规模、资金流水等信息，从每笔业务受理借款申请开始，对资料的真实性、
项目的可行性、资金用途、财务状况、还款能力、法律关系多方面进行严格的审
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核。
5、持续监督跟踪，保障投资安全
在借款到位发放后，平台对借款人各类经营活动将进行持续监督，实时了解
借款方经营状况，在必要时启动风险应急措施，保障投资安全。
（二）融资项目出现违约时，平台的救济措施及风险
1、每个项目在还本金或者利息前 1 个月，平台工作人员都会以短信、电话、
上门通知等方式与借款人沟通，实时了解借款人的情况。
2、一旦融资项目出现违约，平台将立刻处置项目所对应的质押物。东方金
钰作为珠宝翡翠行业的领军企业，利用自身在行业中的地位，以及多年从业经验
与行业资源，实现担保物快速变现，有效的保护投资者的利益不受损失。
3、平台将追究企业法人的个人无限连带责任。
五、项目投资回报率的测算依据
该项目收入主要由融资服务费和珠宝产品销售收入构成，项目具体回报测算
如下：
单位：万元
项目名称 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
年度平台流水 300,000.00 1,000,000.00 2,000,000.00 3,500,000.00 6,000,000.00
融资服务费 5,750.00 24,166.67 54,333.33 105,583.33 181,000.00
收
珠宝产品毛利 500.00 750.00 1,125.00 1,687.50 2,531.25
入
收入小计 6,250.00 24,916.67 55,458.33 107,270.83 183,531.25
办公费用 400.00 600.00 900.00 1,350.00 2,025.00
后台维护费用 650.00 975.00 1,462.50 2,193.75 3,290.63
人工支出 1,200.00 1,800.00 2,700.00 4,050.00 6,075.00
支
托管服务费 2,400.00 5,000.00 10,000.00 17,500.00 30,000.00
出
运营费用 900.00 3,000.00 6,000.00 10,500.00 18,000.00
营销费用 11,000.00 15,500.00 21,000.00 33,000.00 37,000.00
支出小计 16,550.00 26,875.00 42,062.50 68,593.75 96,390.63
营业利润 -10,300.00 -1,958.33 13,395.83 38,677.08 87,140.63
风险准备金 750.00 2,500.00 5,000.00 8,750.00 15,000.00
利润总额 -11,050.00 -4,458.33 8,395.83 29,927.08 72,140.63
所得税 - - - 5,703.65 18,035.16
营运资金 1,250.00 4,166.67 8,333.33 14,583.33 25,000.00
净利润（A） -11,050.00 -4,458.33 8,395.83 24,223.44 54,105.47
项目投资总额（B） 18,550.00 52,091.67 107,487.50 120,000.00 120,000.00
当年临时周转资金
5,000.00 8,000.00 10,000.00 - -
（C）
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实际资金占用合计
23,550.00 60,091.67 117,487.50 120,000.00 120,000.00
（D=B+C）
当年投资回报率
-59.57% -8.56% 7.81% 20.19% 45.09%
（E=A/B）
当年加权投资回报率
-3.36% -1.23% 2.19% 5.79% 12.94%
（F=E*D/Σ(B)）
年均加权投资回报率
16.34%
（G=Σ(F)）
六、P2P 业务的运行情况
（一）P2P 业务经营数据
金钰网贷平台于 2015 年 7 月 10 日正式上线。数据显示，金钰网贷平台上线
后，交易规模呈现快速增长趋势。截至 2015 年 12 月 28 日，金钰网贷平台运营
情况统计如下：
单位：万元
借款人类型 翡翠行业加工、贸易企业
贷款人信用保障 翡翠实物作为质押品，无信用借款
风控措施
其他增信措施 贷款企业法定代表人做出无限连带责任担保
执行情况
项目违约情况 无逾期、违约情况
融资金额 103,440
已还本金 27,340
已支付利息 2,208
营业收入 1,308.60
平台收益情况 营业利润 -603.48
（2015.11.30） 利润总额 -603.48
净利润 -596.41
（二）近期已与民生银行签订全程托管协议
为进一步增强金钰网贷平台的公信力、提高风险控制能力，东方金钰与民生
银行深圳分行于 2015 年 12 月 14 日就资金托管签署正式协议，由民生银行深圳
分行对金钰网贷资金进行全程托管，金钰网络成为深圳地区首家与民生银行进行
全程托管合作的互联网金融企业。
不同于其他 P2P 平台仅仅开立定期存款账户的“资金存管”，资金托管要求更
加严格，系指投资人与借款人均在银行开户，银行按照指令做资金划转，监督资
金的来源与去向，P2P 网贷平台无法接触借贷资金，银行对资金账户进行监控并
定期出具报告，以证实客户资金的明确去向及变动，并定期向公众公开余额。根
据“网贷之家”统计，截止 2015 年 11 月底，P2P 网贷行业累计平台数量超过 3700
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家，但仅有 50 余家平台与银行签订资金存款协议，而签订更为严格的资金托管
协议的平台更少。
资金托管是目前 P2P 网贷寻求安全保障的一大关键措施，此次与民生银行合
作协议将促进平台更加规范化、透明化发展，能够进一步提升平台风控系数、保
障投资人资金安全。
【保荐机构核查意见】
【核查过程】
1、保荐机构核查了金钰网络的工商登记资料及增资决议、发行人与金钰网
络其他股东签署的增资协议、发行人第八届董事会第三次会议决议、发行人 2015
年度第三次临时股东大会决议；
2、查阅了“互联网+”珠宝产业综合服务平台项目可行性研究报告，访谈了可
行性研究报告编制人员；
3、访谈了金钰网络主要经营管理人员，查阅了金钰网络主要业务制度、风
险控制程序和主要合同；
4、取得了截至 2015 年 11 月 30 日金钰网络明细账、财务报表，抽取了部分
记账凭证和银行单据。
5、取得了发行人第八届董事会第三次会议和 2015 年第三次临时股东大会的
会议资料。
【核查意见】
经核查，保荐机构认为：发行人使用募集资金 9.43 亿元用于“互联网+”珠宝
产业综合服务平台项目已经过规定的审议程序、签署了必要的协议；该项目总投
资 12 亿元，项目资金使用计划及用途合理；平台服务于珠宝玉石行业上下游企
业，定位明确清晰，收入及成本能够可靠预测；平台已经建立了完整的内控制度
及风控措施，有利于控制项目风险、保护投资者的利益，平台对融资项目出现违
约时制定了必要的救济措施及风险控制程序；项目投资回报率测算合理；P2P 业
务上线运行以来运行正常，风控措施有效执行，未发生违约事项。
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【重点问题 2】
请申请人补充说明“小额贷款项目”所需资金 22 亿元的用途。请保荐机构核
查。
回复：
【发行人说明】
公司本次“小额贷款项目”为拟使用募集资金 22 亿元增资深圳东方金钰，并
由其全资发起设立深圳市东方金钰小额贷款有限公司，为向深圳地区珠宝商户提
供小额贷款服务。具体的资金用途包括使用计划及测算依据如下：
1、资金使用计划及进展
该项目共投入 22 亿元，全部用于金钰小贷日常营运资金。
由深圳东方金钰全资设立金钰小贷的事项已经公司 2015 年第二次临时股东
大会审议通过，并已取得深圳市金融办对金钰小贷设立的原则同意函。
2、资金需求测算依据
（1）财务价格
在该项目财务预测中计算收入及成本所采用的价格，均为市场价格。
（2）税费
在该项目的可行性研究中，所得税税率按 25%计算。
营业税金中包括营业税 5%、城市维护建设税（按缴纳的流转税的 7%计提）
和教育费附加（按缴纳的流转税的 3%计提）。
（3）收入估算
预计金钰小贷第一年自有资金日均放款 200,000 万，放贷平均利率 20%，对
外融资 50,000 万，融资成本为 7%，对外融资部分日均对外放款 45,000 万，利率
为 20%。
预计第二年自有资金日均放款 200,000 万，利率 20%；对外融资 100,000 万，
融资成本为 7%，对外融资部分日均对外放款 90,000 万，利率为 20%。
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预计第三年自有资金日均放款 200,000 万，利率 20%；对外融资 170,000 万，
融资成本为 7%，对外融资部分日均对外放款 153,000 万，利率为 20%。
预计第四年自有资金日均放款 200,000 万，利率 20%；对外融资 250,000 万，
融资成本为 7%，对外融资部分日均对外放款 225,000 万，利率为 20%。
预计第五年自有资金日均放款 200,000 万，利率 20%；对外融资 350,000 万，
融资成本为 7%，对外融资部分日均对外放款 315,000 万，利率为 20%。
金钰小贷评估收入按评估金额 0.8%收取，预计第一年评估金额为 40 亿，预
计第二年评估金额为 60 亿，预计第三年评估金额为 80 亿，预计第四年评估金额
为 100 亿，预计第五年评估金额为 120 亿。
（4）支出估算
业务及管理费用预计为每年利息收入的 5%。办公费依据业务规模预计分别
为 300 万、500 万、800 万、1200 万、1600 万。办公室装修预计为 3,000 万，第
四年预计投入 500 万装修。融资利息成本预计 7%。其他各项支出预计为收入的
1%。
项目风险拨备足够覆盖珠宝抵押风险，同时公司有变现渠道，风险性较小。
按收入的 5%计提呆坏账准备金。
（5）未来五年投资效益预测
该项目未来 5 年的年均收入 81,056 万元，平均年净收入为 76,597.92 万元，
平均年净利润为 37,388.72 万元，年平均投资回报率为 16.99%，内部收益率为
17.95%。
资金使用及效益预测详表如下：
设立深圳市东方金钰小额贷款有限公司未来五年盈利预测表
单位：万元
项目名称 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
实收货币资本额 220,000.00 220,000.00 220,000.00 220,000.00 220,000.00
融资额（融资放贷） 50,000.00 100,000.00 170,000.00 250,000.00 350,000.00
实收资本全年日均放款额 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00
融资来源全年日均放贷额 45,000.00 90,000.00 153,000.00 225,000.00 315,000.00
实收资本平均放贷利率 20% 20% 20% 20% 20%
11
融资来源平均放贷利率 20% 20% 20% 20% 20%
实收资本放贷利息收入 40,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00
融资来源放贷利息收入 9,000.00 18,000.00 30,600.00 45,000.00 63,000.00
评估收入 3,200.00 4,800.00 6,400.00 8,000.00 9,600.00
收
其他收入 1,000.00 1,200.00 1,480.00 1,800.00 2,200.00
入
小计 53,200.00 64,000.00 78,480.00 94,800.00 114,800.00
营业税及附加 2,926.00 3,520.00 4,316.40 5,214.00 6,314.00
净收入 50,274.00 60,480.00 74,163.60 89,586.00 108,486.00
业务及管理费 2,450.00 2,900.00 3,530.00 4,250.00 5,150.00
人员工资 1,000.00 1,200.00 1,440.00 2,880.00 5,760.00
办公费 300.00 500.00 800.00 1,200.00 1,600.00
支
折旧 600.00 600.00 600.00 700.00 800.00
出
融资贷款利息支出 3,500.00 7,000.00 11,900.00 17,500.00 24,500.00
其他支出 532.00 640.00 784.80 948.00 1,148.00
小计 8,382.00 12,840.00 19,054.80 27,478.00 38,958.00
营业利润 41,892.00 47,640.00 55,108.80 62,108.00 69,528.00
所得税 10,473.00 11,910.00 13,777.20 15,527.00 17,382.00
拨备前利润净额 31,419.00 35,730.00 41,331.60 46,581.00 52,146.00
提取呆账准备金 2,660.00 3,200.00 3,924.00 4,740.00 5,740.00
拨备后利润 28,759.00 32,530.00 37,407.60 41,841.00 46,406.00
投资回报率 13.07% 14.79% 17.00% 19.02% 21.09%
【保荐机构核查意见】
【核查过程】
保荐机构经访谈可行性分析报告的编制机构、金钰小贷的筹备人员，查阅深
圳市小额贷款管理监管政策，并实地走访深圳市小额贷款管理主管部门并与主办
人员座谈，进一步了解了金钰小贷设立的可行性，核查金钰小贷筹备组工作开展
情况和相关人员的专业背景。
【核查意见】
经核查，保荐机构认为：发行人使用募集资金 22 亿元设立金钰小贷，并向
深圳地区珠宝商户提供小额贷款服务的“小额贷款项目”的资金使用计划及用途
合理。
【重点问题 3】
针对“对鼎泰典当行增资项目”，请申请人说明本次按 1 元每注册资本的价
格增资是否可能损害上市公司的利益。
截止 2014 年 12 月 31 日，鼎泰典当行的净资产为 1535 万元，请说明本次增
12
资 22 亿元的考虑。
请说明申请人现有人员、风控能力及管理水平，是否足以支持业务的扩张。
请说明本次增资 22 亿元的用途，并说明本项目投资回报率 19.47%的预测依
据及合理性。
请保荐机构核查。
回复：
【发行人说明】
一、公司按 1 元每注册资本的价格增资鼎泰典当行是否损害上市公司的利
益
“鼎泰典当行增资项目”为拟使用募集资金 26 亿元对深圳东方金钰增资，并
由其向鼎泰典当行以 1 元每注册资本的价格增资 26 亿元，鼎泰典当行其他股东
承诺放弃优先增资权。该项目实施后，鼎泰典当行将成为深圳东方金钰控股子公
司，向珠宝行业商户及消费者提供珠宝典当服务。
鼎泰典当行基本情况如下：
深圳市鼎泰典当行有限公司
公司名称 成立时间 2013 年 10 月 31 日
（简称：鼎泰典当行）
注册资本 1,500 万元
实收资本 1,500 万元
法定代表人 何晴
注册地址 深圳市龙华新区民治街道人民南路藏珑苑 1 栋半地下层商铺 1
动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖
市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；
经营范围
限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当
业务。
股东名称 持股比例
深圳市冠欣矿业集团有限公司 41.00%
刘跃烽 30.00%
股权结构
尤志伟 10.00%
深圳市广业盛实业有限公司 10.00%
何晴 9.00%
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2015]第 5-00254
号审计报告，鼎泰典当行 2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月的主要财务数据如下：
①合并资产负债表主要数据
13
单位：万元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 1,742.97 1,725.54 1,587.31
负债总额 206.27 190.44 107.92
所有者权益 1,536.70 1,535.10 1,479.39
②合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 27.17 190.48 14.45
营业利润 0.71 74.16 -27.48
利润总额 0.71 74.16 -27.48
净利润 1.60 55.71 -20.61
综上所述，鼎泰典当行目前的注册资本为 1,500 万元，其经审计的截止 2015
年 3 月 31 日所有者权益为 1,536.70 万元，净资产高于注册资本；此外，本次由
深圳东方金钰增资鼎泰典当行的事项已经公司第八届董事会第三次会议和 2015
年第三次临时股东大会审议通过，因此不存在损害上市公司利益的情况。
二、增资鼎泰典当行 26 亿元的原因
公司增资鼎泰典当行 26 亿元，主要是由珠宝行业的自身特点和典当行业的
特点而决定，主要原因如下：
1、珠宝行业本身属于资金密集型行业，客观上存在大量的短期资金需求。
珠宝行业是资金需求密集、离散程度较高的行业，小微企业、个体工商户占
比较高，对资金需求量较大；其次，珠宝收藏和投资兴起，大量贵重珠宝沉淀在
投资收藏家手里，存在资金融通需求；此外，珠宝行业交易过程中，一般上下游
企业都会持有大量存货以满足交易需求，从而面临资金紧张，对临时周转性资金
需求旺盛。
2、典当行相比小额贷款公司和民间资本管理公司特点更加突出
根据《典当管理办法》规定，典当行符合条件的可以跨省（自治区、直辖市）
设立分支机构从事经营活动，并且典当行对同一法人或者自然人的典当余额不得
超过注册资本的 25%；而根据《深圳市小额贷款公司试点管理暂行办法》规定，
小额贷款公司仅能在深圳市辖区内开展小额贷款业务，且对同一借款人的贷款余
额不得超过小额贷款公司资本净额的 5%，且同一借款人的贷款余额上限为 500
万元；根据《民间资本管理公司试点工作实施办法》规定，民间资本管理公司原
14
则上不得跨区域经营，应按照核准的区域范围开展业务，且对单一企业或项目投
融资余额不超过注册资本的 20%。因此，典当行由于可以跨区域经营和单一融资
余额较高的特点，是对小额贷款公司和民间资本管理公司有益补充，便于公司构
建完整的珠宝行业融资业务体系，促进公司业务的全面协调发展。
三、公司现有人员、风控能力及管理水平对典当业务扩张的支持
公司自着手准备互联网+及珠宝行业融资业务时，即开始统一部署相关业务
开展的人员储备、制度建设及新业务与公司传统业务的契合工作。针对“鼎泰典
当行增资项目”，公司目前的人员储备、风控能力及管理水平能够支持典当业务
的开展和扩大。
1、人员储备方面
公司通过外部招聘的方式，已经初步搭建起鼎泰典当行未来经营运作的核心
管理团队，核心管理人员全部来自于国有大型商业银行，且拥有丰富的珠宝行业
的银行信贷工作经历，对珠宝行业拥有较强的认知与把控能力，具备较强的风险
控制能力与丰富的金融业管理经验。主要人员情况如下：
（1）张文风先生，1965 年 9 月出生，大学专科学历，曾任中国建设银行深
圳市分行翠竹支行行长、水贝珠宝支行行长、田背支行行长、深圳市分行金融市
场部副总经理等职务，具有 29 年的银行信贷管理工作经验，并在银行业内首创
珠宝专业化团队，对珠宝行业进行针对性信贷投放和市场研究。
（2）徐迎宾先生，1984 年 7 月出生，硕士研究生学历，曾任中国建设银行
深圳市分行水贝珠宝支行对公客户经理、中国建设银行深圳市分行东湖支行对公
业务副行长等职务，具有 6 年银行信贷管理工作经验，对珠宝行业有较深认识，
在市场开拓与平台建设、信贷经营与风险管理、国际业务等方面具有丰富经验。
（3）周凡鹭女士，1986 年 9 月出生，本科学历，曾任交通银行深圳分行景
田支行对公高级客户经理，具有 7 年银行信贷工作经验，工作期间主要服务于珠
宝行业客户，对珠宝行业有较好认识，在结算服务、信贷经营与风险管理等方面
具有丰富经验。
2、管理体系建设方面
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公司在增资鼎泰典当行后，拟改组设立管理组织架构如下：
股东会
执行董事 监事
总经理
副总经理 风控总监 总经理助理
市场与融资部 风控与合规部 鉴定与评估部 人力与综合部
部
各部门基本职责
（1）市场与融资部：主要承担信贷业务的市场开发、拓展和营销，接受客
户咨询、受理客户申请，对信贷业务进行贷前调查和贷后管理。
（2）风控与合规部：主要承担信贷业务的审查和整体风险的控制；负责贷
款风险的分类认定、信贷资产的保全、风险资产的处置；负责公司内外法律事务
咨询，法律文书的制定以及公司经营合同合规性把关。
（3）鉴定与评估部：主要承担信贷业务所涉及的抵（质）押物的鉴定与评
估工作，出具评估报告，对抵（质）押物进行动态评估管理以及抵（质）押物的
保管工作。
（4）人力与综合部：主要负责公司行政、后勤、人力资源等综合性管理工
作，协调公司内外各部门之间的工作；建立和完善公司财务管理和会计核算制度；
负责公司的财务计划编制、执行情况分析和财务纪律检查及监督工作；负责公司
的财务管理、会计核算、现金出纳工作。
3、风险控制方面
（1）专业的管理团队和珠宝翡翠鉴定专家
公司搭建的典当行运营管理的核心人员全部来自于国有大型商业银行熟悉
珠宝行业且具有丰富银行信贷管理经验的专业人员，对黄金珠宝行业拥有较强的
认知与把控能力，具备丰富的风险识别与控制经验，其管理理念沿袭了银行体系
16
严谨务实的风险控制。此外，对于典当业务中的典当黄金、翡翠等珠宝的估值业
务，则依托东方金钰本身在珠宝行业的专业优势及深厚的市场把握能力，通过公
司内部及外部专家组成的评估小组进行具体的当物估值，并以此为基础由典当行
的贷款评审委员会最后确定是否同意贷款及实际的贷款金额。
专家评估小组的具体人员情况如下：
①赵兴龙先生，中国注册珠宝评估师，在翡翠鉴定和原石购销领域有着数十
年的丰富经验，担任中国珠宝玉石首饰行业协会副会长、中国珠宝玉石协会珠宝
首饰厂商专业委员会副主席、中华全国工商联珠宝厂商会副会长，目前在东方金
钰担任董事长。
②赵宁先生，在翡翠鉴定和原石购销领域有着丰富经验，担任云南省珠宝协
会副会长，目前在东方金钰担任总经理。
③高国旭先生，八十年代即开始在云南省工艺品进出口公司珠宝部工作，以
收购销售翡翠成品及翡翠原材料为主，长期在云南边境从事翡翠成品及翡翠原料
的收购销售工作，对缅甸的翡翠地质构造、场区厂口、挖掘开采有着全面了解，
在验证鉴别翡翠成品及翡翠原料的真假优劣及价值方面经验丰富，目前担任东方
金钰副总经理。
④张文风先生，在中国建设银行工作期间长期担任深圳主要珠宝交易市场所
在地支行行长，打造了银行业内首支专业化的珠宝银行团队，在翡翠毛料鉴定、
翡翠成品估值等方面具有丰富经验。
⑤蔚长海先生，中国工艺美术大师，北京市特级工艺美术大师，对珠宝行业
有着深刻的认识和把握，尤其是在珠宝制作、鉴定方面有着丰富的经验。其主创
的多个作品在在国内评奖中获得较高荣誉，主要代表作品包括《罗汉花熏》获中
国工艺美术品百花奖优秀创作设计一等奖（1982 年）、《镶宝压金丝酒具》获
中国工艺美术品百花奖优秀创作设计二等奖（1984 年）、《含香聚瑞熏》获中
国工艺美术品百花奖金杯（珍品）奖（1990 年）、2004 年 8 月领衔设计制作了
第 29 届“奥运徽宝”。
⑥洪耿豪先生，广东揭阳市珠宝协会会长，从业 20 余年，在翡翠设计制作、
鉴赏评估方面具有丰富的经验。
17
⑦万安娃先生，中国地质大学材料科学与化学工程学院教授，珠宝玉石行业
资深鉴定专家。从九十年代初即开始专注于珠宝玉器的理论研究，尤其对各种宝
石、玉石的成因、结构和致色机理研究卓有贡献，期间负责筹建中国地质大学珠
宝市场，是中国地质大学珠宝谷的创始人，在珠宝鉴定方面具有丰富经验，目前
担任东方金钰的独立董事。
⑧孙凤民先生，中国珠宝玉石首饰行业协会常务副会长兼秘书长。曾任或现
任《中国宝石》副社长、主编，国土资源部珠宝玉石首饰管理中心副主任，《芭
莎珠宝》杂志社社长等职务。对珠宝行业的发展方向、珠宝鉴定方面有着丰富的
经验。
⑨毕立君先生，中国珠宝玉石首饰行业协会副会长，国土资源部珠宝玉石首
饰管理中心副主任，国家珠宝玉石质量监督检验中心主任。对珠宝行业的发展方
向、珠宝鉴定方面有着丰富的经验。
⑩杨绍武先生，深圳市黄金珠宝首饰行业协会会长，对珠宝行业的发展方向、
珠宝鉴定方面有着丰富的经验。
（2）健全的规章制度和有效的流程设计
公司聘请的典当管理核心团队均为熟悉珠宝行业特点的银行信贷管理专业
人员，团队结合典当行业特点及珠宝行业自身的特性，吸取银行风险控制体系精
华，建立起了一整套完善、成熟、行之有效的规章制度，从贷前调查、贷中审查、
贷后管理各个环节和流程上都作出了明确指引和规定，从制度上保障了贷款安
全，防范了业务风险。
具体来说，公司实行贷款风险分类管理、风险管理权责相结合、民主公开贷
款评审会机制。
①贷款风险分类管理
根据典当业务品种及性质，将风险分为经营风险、操作风险和政策风险。针
对不同风险类别设立不同的风险预测、风险预警、风险控制及风险处置方法。
A. 经营风险是指公司根据借款人自身经营需要发放的贷款，借款人因经营
管理、市场变化、灾害和道德因素等原因的影响，不能或不愿意按照事先达成的
18
协议履行其义务，出现不能按期归还贷款本息的风险。
a.经营风险预测。经过对同业及银行业相关研究发现，经营风险发生概率最
大，公司按照定性和定量的分析方法，对风险性质及程度进行识别和预测。风险
预测为公司在贷款发生前及贷款审批中的风险防控手段。
定性分析预测。主要是通过对借款人内部各有关因素以及与借款人贷款偿还
密切相关的外部环境和现象的不确定性分析，预测贷款风险。定性分析预测主要
包括对借款人法人代表素质、经营管理水平、内部控制能力、信誉程度和发展前
景分析；宏观经济政策的变化所产生的影响；特定行业或地区的经济政策、经济
环境、试产供求变化、价格震荡等情况；各种灾害等不可抗力的外部因素或诉讼、
疫情等突发事件影响的分析。
定量分析预测。主要是依据借款人的财务指标和经营指标，对借款人的信用
风险进行分析和预测。
b.经营风险预警，主要通过财务预警信号、市场预警信号、行为预警信号和
其他预警信号反映。风险预警是在贷款发生中对风险预防及判断的手段
财务预警信号。财务预警信号一般包括借款人各项财务指标如流动性比率、
资产负债率、存货周转率、应收账款收回率、现金流量等指标低于行业平均水平
或有较大变动。
市场预警信号。主要通过市场供求和价格波动信号进行综合反映。市场预警
信号一般包括借款人所处行业或地区的宏观政策、特定行业政策、财政金融政策
等发生改变，可能对行业经济周期和市场发展前景产生不利变化；市场供求关系、
产品价格发生持续性或大幅度的波动；地区和行业信用环境以及整体经济环境恶
化等。
行为预警信号。行为预警信号一般包括借款人在其他金融机构存在违约记
录，提供虚假资料套取贷款，在其他金融机构违规开立存款账户，未按规定用途
使用贷款，借款人贷款展期次数增加，借款人法人代表的变动，法人代表及其财
务、会计人员发生违规违纪行为，主要股东或关联企业发生较大调整，改制改组
不规范，担保物品价值下降或担保撤销，借款人未经银行同意对外提供担保等。
其他预警信号。主要是可能发生各种影响借款人经营水平的重大灾害或突发
19
事件等。
B. 操作风险是指由公司内部控制及治理机制失效以及信息技术系统失效等
可能造成的贷款风险。主要包括公司内控制度和治理机制缺陷及内部员工操作失
误、违反操作规程、信贷决策失误和道德因素等造成贷款不能按期收回或损失的
风险。
a.操作风险预测。主要依据公司是否具有较强的风险决策能力；员工是否具
备所承担职责的业务水平和综合素质；执行信贷管理制度和内部控制制度能力；
风险管理是否覆盖贷款操作的各个环节；是否具有完善的信息管理手段等。
b.操作风险预警。主要通过公司内部操作风险信号反映。操作风险信号一般
包括贷款管理规章制度不健全、信贷岗位责任不明确、信贷档案不规范、客户信
息资料不全面以及信贷管理内控机制不完善等；对不符合贷款基本条件的借款人
发放贷款、不按规定办理贷款担保、不按规定用途或超权限发放贷款；贷款审贷
分离操作不规范、信贷监管制度不落实、信贷信息资料缺乏、借款合同要素不全、
信贷文本遗失或失效、数据统计失真、风险预测失误以及其他违反贷款管理制度
的各种违规操作行为和工作失误等。
C.政策风险是指公司根据国家和地方政府为实施宏观调控、稳定市场等政策
和特定的产业政策、区域政策，向借款人发放的贷款，借款人因执行政策出现不
能按期偿还贷款本息的风险。
a.政策风险预测。主要以国家和地方政府相关政策、政策性资金来源的落实
与承诺保证情况、贷款风险补偿金情况为依据，对贷款的政策风险进行预测。
b.政策风险预警。主要通过政策风险信号反映。政策风险信号一般包括国家
或地区宏观经济政策、财政金融政策、农业政策、其他特定行业政策、信贷政策、
汇率和利率政策等的调整、变动。
在每笔贷款业务发生的前期、中期、后期，公司均根据以上风险分类预测、
评估贷款质量及回收预期，并针对发现的风险信号及时作出风险控制。
②风险管理权责相结合
公司拟在典当行实行贷款风险管理责任关联制。公司设立贷款风险管理部
20
门，实行贷款风险管理责任制，相关经办人员均需按照公司相关规定做好贷前尽
职调查、贷后管理，根据借款人的最新情况及时调整贷款方案，若未能按要求做
到相关步骤，发生风险的，需负相关责任。
③贷款评审会机制
公司拟在典当行的贷款审批中采取民主磋商、集中审批制度。具体程序为客
户经理将全套资料交风控部审查，风控部在对借款人资质、经营情况、财务状况，
质押物情况等进行综合分析后，将形成的最终方案报送贷款评审委员会；贷款评
审委员会是对贷款审查的最高决策机构，按照“独立、客观、公正”的原则进行集
体决策。评审委员会会由总经理、副总经理、风控总监、风控审查员、客户经理
参会，总经理担任组长；贷款评审委员会以表决的方式决定是否同意贷款。表决
采用签名方式，在“通过”、“不通过”、“复议”三种态度中选定一项，评委每人一
票，贷款只有获得到会评委 2/3（含）以上表决同意后，才算通过，并形成决议。
贷款评审管理小组组长具有一票否决权。一票否决权是指贷款评审管理小组评审
通过，组长可以一票否决；但已经贷款评审小组评审否决的项目，组长无权一票
赞成通过。
（3）先进、安全的业务模式与产品设计
公司本次募集资金投资项目是原有珠宝业务与向产业金融领域延伸的有机
结合，建立的是一种“大平台+小前端+富生态”的产业金融生态圈，致力于打造“平
台经济+金融服务”的新平台。
平台经济模式，建立的是一个生态圈，是一个集物流、信息流和资金流为一
体的商业闭环，依托的是大数据和云计算等现代化手段，以数据说话代替简单以
眼睛判断，以闭环式运作改变传统信贷放款后无法监管的困境。这样，整个交易
流程全部体现在平台之上，整个交易过程清晰可见，资金流向、货物流向全部有
数据依托，这就大大降低了贷款审批、贷后管理的难度，提高了风险控制能力。
另外，在翡翠毛料原石、成品等抵（质）物的鉴定评估上，依托公司内、外
部经验丰富的专家学者，采取内、外部专家相结合的评估机制。对于鉴定难度较
大的翡翠毛料原石，采取“五人专家制”，每名专家独立鉴定、互不交流与沟通，
出具鉴定报告。贷款评审会根据鉴定报告，去掉最高估值与最低估值，然后取平
21
均值作为该抵押物的基准评估价值，最后再结合贷款申请人的资质，给予基准评
估价值 30%-50%的比例折扣作为最终贷款金额。对于鉴定难度相对不大的翡翠
成品，采取“三人专家制”，每名专家独立鉴定、互不交流与沟通，出具鉴定报告。
贷款评审会根据鉴定报告，取平均值作为该抵押物的基准评估价值，最后再结合
贷款申请人的资质，给予基准评估价值 30%-50%的比例折扣作为最终贷款金额。
四、本次典当行增资 26 亿元的用途及投资回报率的测算依据、合理性
公司本次“对鼎泰典当行增资项目”拟使用募集资金 26 亿元对深圳东方金钰
增资，并由其向鼎泰典当行以 1 元每注册资本的价格增资 26 亿元，鼎泰典当行
其他股东承诺放弃优先增资权。该项目实施后，鼎泰典当行将成为深圳东方金钰
控股子公司，向珠宝行业商户及消费者提供珠宝典当服务。
1、对鼎泰典当行增资的使用计划及测算依据
（1）资金使用计划及进展
该项目共投入资金 26 亿元，增资后全部用于鼎泰典当行及未来在其他地区
设立分支机构的日常运营资金。
由深圳东方金钰增资鼎泰典当行的事项已经公司第八届董事会第三次会议
和 2015 年第三次临时股东大会审议通过；鼎泰典当行股东会已审议通过该次增
资事项。
（2）资金需求测算依据
①财务价格
根据商务部《典当管理办法》第三十七条、三十八条规定：“典当当金利率，
按中国人民银行公布的银行机构 6 个月期法定贷款利率及典当期限折算后执
行”、“动产质押典当的月综合费率不得超过当金的 4.2%”，该项目收入典当年利
息按 5.35%测算，年综合服务费按 30%测算。绝当准备金按全年日均典当放款额
的 1%提取。
在该项目财务预测中计算收入与支出所采用的价格，均为市场价格。
②税费
在该项目的可行性研究中，所得税税率按税率 25%计算。
22
营业税金中包括营业税 5%、城市维护建设税（按缴纳的流转税的 7%计提）
和教育费附加（按缴纳的流转税的 3%计提）。
③未来五年财务预测效益分析
预计第一年全年日均典当放款额 230,000 万元，典当利息收入为 12,305.00
万元，综合服务费收入为 69,000.00 万元，扣除应交税费及成本支出，净利润为
48,017.90 万元，投资回报率 18.47%；
预计第二年全年日均典当放款额 250,000 万元，典当利息收入为 13,375.00
万元，综合服务费收入为 75,000.00 万元，扣除应交税费及成本支出，净利润为
52,534.18 万元，投资回报率 20.21%；
预计第三年全年日均典当放款额 250,000 万元，典当利息收入为 13,375.00
万元，综合服务费收入为 75,000.00 万元，扣除应交税费及成本支出，净利润为
51,791.01 万元，投资回报率 19.92%；
预计第四年全年日均典当放款额 250,000 万元，典当利息收入为 13,375.00
万元，综合服务费收入为 75,000.00 万元，扣除应交税费及成本支出，净利润为
50,900.07 万元，投资回报率 19.58%；
预计第五年全年日均典当放款额 250,000 万元，典当利息收入为 13,375.00
万元，综合服务费收入为 75,000.00 万元，扣除应交税费及成本支出，净利润为
49,828.96 万元，投资回报率 19.16%。
④成本费用支出预测分析
该项目业务及管理费预计为每年收入的 5%，人员工资第 1 年根据业务情况
预计为 2456 万元，以后每年增长幅度为 20%；办公费第一年预计为 1876.80 万，
以后每年增长幅度为 10%；预计装修投入 4000 万，其他办公设备投入 730 万；
预计其他支出第一年为 500 万，每年增长 30%。
⑤未来五年投资效益预测
该项目未来 5 年的年均收入为 86,961.00 万元，平均年净收入为 82,091.18 万
元，平均年净利润为 50,614.42 万元，年平均投资回报率为 19.47%，内部收益率
为 20.24%。
23
资金使用及效益预测详表如下：
对深圳市鼎泰典当行有限公司增资未来五年盈利预测表
单位：万元
项目名称 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
实收货币资本额 260,000.00 260,000.00 260,000.00 260,000.00 260,000.00
全年日均典当放款额 230,000.00 250,000.00 250,000.00 250,000.00 250,000.00
综合服务费 69,000.00 75,000.00 75,000.00 75,000.00 75,000.00
典当利息 12,305.00 13,375.00 13,375.00 13,375.00 13,375.00
收
小计 81,305.00 88,375.00 88,375.00 88,375.00 88,375.00
入
营业税及附加 4,553.08 4,949.00 4,949.00 4,949.00 4,949.00
净收入 76,751.92 83,426.00 83,426.00 83,426.00 83,426.00
业务及管理费 4,065.25 4,418.75 4,418.75 4,418.75 4,418.75
人员工资 2,456.00 2,947.20 3,536.64 4,243.97 5,092.76
支 办公费 1,876.80 2064.48 2270.928 2498.02 2747.82
出 装修折旧及设备购置 1,530.00 800.00 800.00 800.00 800.00
其他支出 500.00 650.00 845.00 1,098.50 1,428.05
小计 10,428.05 10,880.43 11,871.32 13,059.24 14,487.38
营业利润 66,323.87 72,545.57 71,554.68 70,366.76 68,938.62
提取绝当准备金 2,300.00 2,500.00 2,500.00 2,500.00 2,500.00
利润总额 64,023.87 70,045.57 69,054.68 67,866.76 66,438.62
所得税 16,005.97 17,511.39 17,263.67 16,966.69 16,609.65
净利润 48,017.90 52,534.18 51,791.01 50,900.07 49,828.96
投资回报率 18.47% 20.21% 19.92% 19.58% 19.16%
【保荐机构核查意见】
一、公司按 1 元每注册资本的价格增资鼎泰典当行是否损害上市公司的利
益
【核查过程】
1、保荐机构查询了鼎泰典当行的工商登记信息及备案材料、发行人与鼎泰
典当行及其股东签署的《深圳市鼎泰典当行有限公司增资扩股协议》、股东放弃
优先增资权的承诺函；
2、取得了大信会计师事务所对鼎泰典当行（特殊普通合伙）出具的大信审
字[2015]第 5-00254 号审计报告，并抽取了审计报告期内的收入的记账凭证及业
务合同、其他应付款的记账凭证，核查业务合同、单据信息并与记账凭证、明细
账对比；
3、取得了发行人第八届董事会第三次会议和 2015 年第三次临时股东大会的
会议资料。
24
【核查意见】
经核查，保荐机构认为：鼎泰典当行目前的注册资本为 1,500 万元，其经审
计的截止 2015 年 3 月 31 日所有者权益为 1,536.70 万元，且无大额异常负债；此
外，本次由深圳东方金钰增资鼎泰典当行的事项已经公司第八届董事会第三次会
议和 2015 年第三次临时股东大会审议通过，因此不存在损害上市公司利益的情
况。
二、增资鼎泰典当行 26 亿元的原因
【核查过程】
保荐机构查阅了珠宝行业协会的网站了解珠宝行业的特点，同时查阅了典当
行业的管理规定、小额贷款行业的管理规定及云南民间资本管理的管理规定；访
谈了发行人聘请的鼎泰典当行的管理团队主要负责人张文风先生以了解鼎泰典
当行的定位及发展规划。
【核查意见】
经核查，保荐机构认为：发行人使用募集资金 26 亿元增资鼎泰典当行，向
珠宝行业商户及消费者提供珠宝典当服务的增资额度合理。
三、公司现有人员、风控能力及管理水平对典当业务扩张的支持
【核查过程】
1、保荐机构访谈了发行人聘请的鼎泰典当行的管理团队主要负责人张文风
先生以了解鼎泰典当行的定位及发展规划，并对管理团队的其他人员进行访谈以
了解其执业经历；
2、保荐机构取得了发行人聘请的鼎泰典当行的管理团队的简历及相关证明
材料、评估专家组的专家名单、简历及相关证明材料；
3、保荐机构查阅了鼎泰典当行的各项操作规范、规章制度及管理团队制定
的未来发展规划文件。
【核查意见】
经核查，保荐机构认为：发行人现有人员、风控能力及管理水平可以支持增
25
资后的鼎泰典当行的业务扩张。
四、本次典当行增资 26 亿元的用途及投资回报率的测算依据、合理性
【核查过程】
保荐机构经访谈可行性分析报告的编制机构、鼎泰典当行的筹备人员，查阅
典当行业的管理监管政策，并实地走访深圳典当行业主管部门深圳市经信委并与
主办人员座谈，进一步了解鼎泰典当行增资的可行性，核查鼎泰典当行筹备组工
作开展情况和相关人员的专业背景。
【核查意见】
经核查，保荐机构认为：发行人使用募集资金 26 亿元增资鼎泰典当行，向
珠宝行业商户及消费者提供珠宝典当服务的的“对鼎泰典当行增资项目”的资金
使用计划、预测依据及用途合理。
【重点问题 4】
针对“设立云南东方金钰资本管理有限公司项目”，请申请人说明该项目在
业务内容上与“小额贷款项目”的异同，并说明单独设立资本管理公司开展小额
贷款业务的考虑。
请详细说明该项目未来的业务内容。
请保荐机构进行核查。
回复：
【发行人说明】
一、公司设立云南东方金钰资本管理有限公司项目未来的业务内容及与小
额贷款项目的异同
公司在云南设立东方金钰资本管理有限公司开展小额贷款业务和在深圳设
立金钰小贷分别开展针对珠宝行业内企业和个人的小额贷款业务，由于翡翠行业
的区域特点而对主要业务方向有所区分。
目前我国成熟的和知名度较高的翡翠交易市场，是以“地域和财富”为划分轴
26
线，分布在“两省六地”：“两省”是指云南省和广东省，“六地”是指云南的瑞丽翡
翠交易市场和腾冲翡翠交易市场、广东的广州玉器市场、四会玉器市场、平洲玉
器街和揭阳玉器批发市场。此外，深圳作为新兴的中国珠宝行业的龙头，近年来
行业内有着“国际珠宝看中国、中国珠宝看深圳”的佳话，深圳的黄金珠宝首饰行
业年总产值占国内市场份额超过 50%，已经成为全国珠宝首饰生产、加工和贸易
的中心。其中，由于翡翠原料供应源头在缅甸，且受缅甸政局影响呈现不稳定的
特点，因此多数毛料均在云南边境的瑞丽和腾冲交割买卖，因此云南市场主要是
以毛料交易为主；而广东地区除平洲涉及部分毛料交易外，主要是以翡翠成品交
易为主。
基于以上市场特点，金钰资管将采取主要面向云南省内主要翡翠公盘市场，
在翡翠公盘投标期间派员设立办事处，第一时间掌握本次公盘的标的翡翠明料的
质地、竞标情况以及参与主体的资质。翡翠公盘一般根据规模大小，从看标到最
终开标一般会持续 5-10 天，而公盘期间的短期资金需求一般比较大，即最终竞
标成功后需要支付全额成交款项，而往往竞拍者在竞标时已经有了成熟的竞拍成
功后翡翠明料的处置方案，因此一般需要的资金周转期较短，一般不超过 6 个月，
且不能还款的风险较小。由于本次募集资金投资额中投入金钰资管的金额为 5
亿元，而相比一般翡翠公盘成交金额均在 10 亿元以上的规模来说，完全能够满
足金钰资管的业务市场需求；此外，虽然云南主要公盘市场一年中均会持续进行，
但针对其余时间的资金空闲期，金钰资管将会主要面向当地规模较大的翡翠原料
商的短期资金周转需求进行放款，以最大程度的发挥资金配置效率。
针对金钰小贷的业务发展方向来说，由于广东市场，尤其是深圳珠宝市场主
要是以成品为主，贷款主要面向的客户是珠宝经销商，而产品主要是翡翠挂件、
手镯等成品，金钰小贷主要根据珠宝市场的波动情况，尤其是成品市场价格、雕
刻主题的市场热度、银行业资金贷款实际利率等情况综合考虑贷款规模和质押
率。
二、公司单独设立资本管理公司开展小额贷款业务的考虑
公司在云南单独设立金钰资管开展小额贷款业务，主要是基于现行小额贷款
行业的规范要求和翡翠行业的地域特点而决定的。
27
1、现行小额贷款行业的监管规范要求属地化运营，禁止跨区域经营。
《关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发【2008】23 号）中规定，
凡是省级政府能明确一个主管部门（金融办或相关机构）负责对小额贷款公司的
监督管理，并愿意承担小额贷款公司风险处置责任的，方可在本省（区、市）的
县域范围内开展组建小额贷款公司试点。根据《深圳市小额贷款公司试点管理暂
行办法》的进一步规定，小额贷款公司仅能在深圳市辖区内开展小额贷款业务，
且对同一借款人的贷款余额不得超过小额贷款公司资本净额的 5%，且同一借款
人的贷款余额上限为 500 万元；根据《民间资本管理公司试点工作实施办法》规
定，民间资本管理公司原则上不得跨区域经营，应按照核准的区域范围开展业务，
且对单一企业或项目投融资余额不超过注册资本的 20%。
2、云南省和广东省是我国主要的翡翠交易市场，并且各自的市场类型有较
大差异。云南由于靠近缅甸，市场主要以翡翠毛料销售为主；广东由于经济发达，
市场购买力较强，主要以翡翠成品销售为主。公司针对两个主要市场的定位区别，
分别成立独立的法人主体，有针对性的面向不同对象制定业务政策和风险控制措
施，便于更好的开展业务。
【保荐机构核查意见】
【核查过程】
保荐机构经访谈可行性分析报告的编制机构、金钰资管和金钰小贷的筹备人
员，查阅云南资本管理公司及深圳市小额贷款管理监管政策，并实地走访云南省
金融办和深圳市金融办并与主办人员座谈，进一步了解了金钰资管和金钰小贷未
来设立及经营运作的相关方案和主管部门的指导政策，并实地走访了云南及广东
的部分珠宝交易市场了解行业基本情况。
【核查意见】
经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金投资项目中“设立云南东方金
钰资本管理有限公司项目”和“小额贷款项目”中各自业务内容规划明确，符合各
自所面对的市场情况，便于有针对性的开展业务活动。
【重点问题 5】
28
请申请人说明本次偿还银行贷款是否需要取得银行提前还款的同意函。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除
本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易
内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
请结合上述情况说明是否存在通过本次偿还银行贷款变相实施重大投资或
资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办
法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
回复：
【发行人说明】
一、本次偿还银行贷款进展情况
根据公司第八届董事会第三次会议通过的《2015 年度非公开发行股票预
案》，公司拟以 17.65 亿元募集资金偿还金融机构贷款。
截至本回复出具日，该部分贷款存续及偿还情况如下：
2016.03.31
贷款余额 截至 2015.12.28
贷款人 贷款银行 贷款期限 年利率 前到期额 备注
（万元） 还款情况
（万元）
2015.06.21 还款
8,000.00 万元；
2015 年第 2 季度 2015.06.29 提前
2013.09.26-
36,000.00 6.77% 32,000.00 起每季度还款 还 款 28,000.00
2016.06.19
8000 万元 万元（合计对应
募 集 资 金
建设银行
深圳 32,000.00 万元）
深圳分行
东方 2015.06.21 还款
金钰 2015 年每季度 3,000.00 万元；
2015.02.11- 还款 3000 万元， 2015.09.21 还款
27,000.00 6.30% 14,000.00
2018.02.11 2016 年每季度 3,000.00 万元；
还款 5000 万元 2015.12.21 还款
3,000.00 万元；
民生银行 2015.03.17-
25,000.00 6.15% 25,000.00 到期一次还本 -
深圳分行 2016.03.17
29
平安银行 2015.01.12-
40,000.00 7.65% 40,000.00 到期一次还本 -
深圳分行 2016.01.11
2015.01.13-
10,000.00 7.00% 10,000.00 -
2016.01.13
交通银行 2014.12.19- 2015.12.19 还款
9,425.00 7.00% 9,425.00 到期一次还本
布吉支行 2015.12.19 9,425.00 万元
2015.02.03-
575.00 7.00% 575.00 -
2016.02.03
2014.11.17- 2015.11.17 还款
2,000.00 5.60% 2,000.00
北京银行 2015.11.17 2,000.00 万元
到期一次还本
深圳分行 2015.01.05-
2,500.00 6.16% 2,500.00 -
2016.01.05
2014.12.19- 2015.06.19 还款
中信信托 6,000.00 10.50% 6,000.00 到期一次还本
2015.06.19 6,000.00 万元
东方金钰 中国华融
2014.12.21- 2015.07.15 还款
资产湖北 35,000.00 10.00% 35,000.00 到期一次还本
2015.12.20 35,000.00 万元
省分公司
- 合计 193,500.00 - - 176,500.00 - 93,425.00
根据本次非公开发行预案，本次发行的募集资金到位前，公司以自筹资金偿
还上述贷款的款项，可在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置
换。截至本回复出具日，公司以自筹资金偿还的上述贷款合计 93,425.00 万元。
除上述已偿还贷款外，该项目贷款余额为 83,075.00 万元，且均将在 2016 年
3 月 31 日前陆续到期，无需取得银行提前还款的同意函。
二、其他重大投资或资产购买事项说明
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资
项目以外，公司未实施或拟实施其他重大投资或资产购买交易。
公司及控股股东兴龙实业、实际控制人赵兴龙、赵美英、赵宁均已出具《承
诺函》，承诺未来三个月内除本次非公开发行募集资金投资项目外，无其他证监
会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》有关规定范围
内的重大投资或资产购买计划，兴龙实业、公司实际控制人亦不会发起或提出其
他上述重大投资或资产购买计划。
综合上述情况，公司不存在通过本次偿还银行贷款变相实施重大投资或资产
购买的情形。
【保荐机构核查意见】
【核查过程】
30
保荐机构取得了本次拟使用募集资金归还银行贷款的贷款协议，核查了发行
人银行贷款明细账和截至本回复出具日银行贷款归还情况；核查了本次非公开发
行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人的对外投资情况；访谈了
发行人高级管理人员和实际控制人，取得了发行人及控股股东兴龙实业、实际控
制人赵兴龙、赵美英、赵宁均出具的关于未来三个月重大投资和资产购买计划的
《承诺函》。
【核查意见】
经核查，保荐机构认为：自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至
本回复出具日，除本次募集资金投资项目以外，发行人未实施证监会《上市公司
信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》有关规定范围内的重大投资
或资产购买，且未来三个月内不存在拟实施的上述重大投资或资产购买计划，发
行人不存在通过本次偿还银行贷款变相实施重大投资或资产购买的情形。
【重点问题 6】
请申请人披露本次募投项目涉及的互联网金融相关业态的监管架构、监管
政策、需要的经营资质及取得情况。
请保荐机构及申请人律师核查。
回复：
【发行人说明】
公司本次募投项目中涉及的互联网金融项目为“互联网+”珠宝产业综合服务
平台项目，项目实施主体为深圳东方金钰网络金融服务有限公司。
（一）本次募投项目涉及的互联网金融项目的行业监管架构
根据《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（银发〔2015〕221号）的
规定，“互联网+”珠宝产业综合服务平台项目为个体网络借贷，网络借贷业务由
中国银行业监督管理委员会负责监管，并协同各个金融监管部门分工监管，主要
涉及的监管架构情况如下：
序号 监管项目 监管部门 主要内容
31
序号 监管项目 监管部门 主要内容
个体网络借贷是指个体和个体之间通过互联网平
台实现的直接借贷；个体网络借贷要坚持平台功
中国银行业监督管理 能，为投资方和融资方提供信息交互、撮合、资信
1 网络借贷
委员会 评估等中介服务；个体网络借贷机构要明确信息中
介性质，主要为借贷双方的直接借贷提供信息服
务，不得提供增信服务，不得非法集资。
任何组织和个人开设网站从事互联网金融业务的，
除应按规定履行相关金融监管程序外，还应依法向
中国工业和信息化部、 电信主管部门履行网站备案手续，否则不得开展互
互联网行
2 国家互联网信息办公 联网金融业务。工业和信息化部负责对互联网金融
业管理
室 业务涉及的电信业务进行监管，国家互联网信息办
公室负责对金融信息服务、互联网信息内容等业务
进行监管，两部门按职责制定相关监管细则。
构建在线争议解决、现场接待受理、监管部门受理
中国人民银行、中国银
投诉、第三方调解以及仲裁、诉讼等多元化纠纷解
消费者权 行业监督管理委员会、
3 决机制。细化完善互联网金融个人信息保护的原
益保护 证监会、中国保险监督
则、标准和操作流程。严禁网络销售金融产品过程
管理委员会
中的不实宣传、强制捆绑销售。
中国人民银行、中国银
行业监督管理委员会、
证监会、中国保险监督 从业机构应当切实提升技术安全水平，妥善保管客
网络与信
4 管理委员会、中国工业 户资料和交易信息，不得非法买卖、泄露客户个人
息安全
和信息化部、中国公安 信息。
部、国家互联网信息办
公室
坚决打击涉及非法集资等互联网金融犯罪，防范金
融风险，维护金融秩序。金融机构在和互联网企业
反洗钱和
中国人民银行、中国公 开展合作、代理时应根据有关法律和规定签订包括
5 防范金融
安部 反洗钱和防范金融犯罪要求的合作、代理协议，并
犯罪
确保不因合作、代理关系而降低反洗钱和金融犯罪
执行标准。
互联网金 充分发挥行业自律机制在规范从业机构市场行为
6 融行业自 中国互联网金融协会 和保护行业合法权益等方面的积极作用。人民银行
律 会同有关部门，组建中国互联网金融协会。
人民银行、银监会、证监会、保监会应当密切关注
互联网金融业务发展及相关风险，对监管政策进行
中国人民银行、中国银
跟踪评估，适时提出调整建议，不断总结监管经验。
监管协调 行业监督管理委员会、
财政部负责互联网金融从业机构财务监管政策。人
7 与数据统 证监会、中国保险监督
民银行会同有关部门，负责建立和完善互联网金融
计监测 管理委员会、中国财政
数据统计监测体系，相关部门按照监管职责分工负
部
责相关互联网金融数据统计和监测工作，并实现统
计数据和信息共享。
（二）本次募投项目涉及的互联网金融项目的行业监管政策
公司本次募投项目“互联网+”珠宝产业综合服务平台项目为个体网络借贷，
涉及的主要法律、法规及政策主要如下：
序
名称 颁发部门 实施时间 主要内容
号
32
序
名称 颁发部门 实施时间 主要内容
号
自然人之间的借款合同约定支付利息的，
全国人民代表
1 《合同法》 1999年10月 借款的利率不得违反国家有关限制借款
大会
利率的规定。
从事经营性互联网信息服务，应当向省、
自治区、直辖市电信管理机构或者工信部
申请办理互联网信息服务增值电信业务
《互联网信 经营许可证。依照法律、行政法规以及国
2 息服务管理 国务院 2000年9月 家有关规定，从事新闻、出版、教育、医
办法》 疗保健、药品和医疗器械等互联网信息服
务及互联网视听节目服务，在申请经营许
可或者履行备案手续前，应当依法经有关
主管部门审核同意，并取得相关许可证。
推进国家电子商务示范城市创建工作，支
《“十二五”
持第三方电子商务交易与服务平台建设，
国家战略性
3 国务院 2012年7月 健全电子商务支撑体系，完善电子商务基
新兴产业发
础设施。建立信息技术服务标准（ITSS）
展规划》
体系，并在重点城市示范应用。
对“十二五”期间我国软件和信息技术服务
业的发展思路、发展目前和发展重点进行
了明确，并实施一批重大工程。将新兴技
术服务作为发展重点之一，依托新一代移
《软件和信
动通信、下一代互联网等信息基础设施，
息技术服务 工业和信息化
4 2012年4月 大力发展数字互动娱乐、移动支付、社交
“十二五”发 部
网络服务等基于网络的信息服务；发展电
展规划》
子商务服务，鼓励电子商务企业与相关企
业加强合作，促进信息服务、交易服务和
物流、支付、信用等服务协同发展，鼓励
第三方电子商务综合服务平台建设。
国家对电信业务经营按照电信业务分类，
实行许可制度。经营电信业务，必须依照
本条例的规定取得国务院信息产业主管
部门或者省、自治区、直辖市电信管理机
《中华人民
构颁发的电信业务经营许可证。未取得电
5 共和国电信 国务院 2014年7月
信业务经营许可证，任何组织和个人不得
条例》
从事电信业务经营活动。电信业务分为基
础电信业务和增值电信业务，经营增值电
信业务，须取得《增值电信业务经营许可
证》。
中国人民银 互联网金融是传统金融机构与互联网企
行、工业和信 业（以下统称从业机构）利用互联网技术
息化部、公安 和信息通信技术实现资金融通、支付、投
《关于促进 部、财政部、 资和信息中介服务的新型金融业务模式。
互联网金融 国家工商总 互联网与金融深度融合是大势所趋，将对
6 2015年7月
健康发展的 局、国务院法 金融产品、业务、组织和服务等方面产生
指导意见》 制办、中国银 更加深刻的影响。互联网金融对促进小微
行业监督管理 企业发展和扩大就业发挥了现有金融机
委员会、中国 构难以替代的积极作用，为大众创业、万
证监会、中国 众创新打开了大门。促进互联网金融健康
33
序
名称 颁发部门 实施时间 主要内容
号
保险监督管理 发展，有利于提升金融服务质量和效率，
委员会、国家 深化金融改革，促进金融创新发展，扩大
互联网信息办 金融业对内对外开放，构建多层次金融体
公室 系。作为新生事物，互联网金融既需要市
场驱动，鼓励创新，也需要政策助力，促
进发展。
出借人向人民法院起诉时，应当提供借
据、收据、欠条等债权凭证以及其他能够
证明借贷法律关系存在的证据；借贷双方
《最高人民
通过网络贷款平台形成借贷关系，网络贷
法院关于审
款平台的提供者仅提供媒介服务，当事人
理民间借贷
7 最高人民法院 2015年9月 请求其承担担保责任的，人民法院不予支
案件适用法
持；借贷双方约定的利率未超过年利率
律若干问题
24%，出借人请求借款人按照约定的利率
的规定》
支付利息的，人民法院应予支持；借贷双
方约定的利率超过年利率36%，超过部分
的利息约定无效。
（三）本次募投项目涉及的互联网金融项目的所需的经营资质及取得情况
1.业务所需的经营资质
根据《互联网信息服务管理办法》第三条规定“互联网信息服务分为经营性
和非经营性两类。经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户有偿提供
信息或者网页制作等服务活动。非经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上
网用户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务活动。”第四条规定“国家对经营
性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。未
取得许可或者未履行备案手续的，不得从事互联网信息服务。”第七条规定“从事
经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信
息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。”第八条规
定“从事非经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或
者国务院信息产业主管部门办理备案手续。”
根据《中华人民共和国电信条例》第七条规定“国家对电信业务经营按照电
信业务分类，实行许可制度。经营电信业务，必须依照本条例的规定取得国务院
信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许
可证。未取得电信业务经营许可证，任何组织或者个人不得从事电信业务经营活
动。”
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因此，从事经营性互联网信息服务，应当取得互联网信息服务增值电信业务
经营许可证；从事非经营性互联网信息服务，应当向电信主管部门履行备案手续；
根据《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》的规定，从事互联网金融业务
除应按规定履行相关金融监管程序外，应向电信主管部门履行网站备案手续。
2.业务资质取得情况
（1）公司本次募投项目“互联网+”珠宝产业综合服务平台属于个体网络借贷
（P2P网络借贷），平台主要系提供审核借贷方的借款需求向合适的投资者推荐
投资项目的居间服务，资金的支付系由取得支付业务许可证（许可证编号：
Z2002933000017，业务类型：互联网支付、移动电话支付）的连连银通电子支
付有限公司负责，平台不存在提供增信服务，不存在非法集资，因此，金钰网络
自身无需金融业务方面的经营资质。
（2）“互联网+”珠宝产业综合服务平台网站（www.600086.com）已在工业
和信息化部进行了备案，并取得了粤ICP备15049423号-1号网络备案号，同时，
域名600086.com已经由金钰网络注册所有。
P2P网络借贷为今年来兴起的新兴行业，在2000年9月实施《互联网信息服
务管理办法》时，P2P网络借贷此业态尚未产生，国家相关部门未就P2P网络借
贷的互联网信息服务性质具体界定。随着互联网技术、信息通信技术不断取得突
破，推动互联网与金融快速融合，各行中小微企业资金需求非常旺盛，大量P2P
网络借贷公司雨后春笋般相继发展起来，国家对于P2P网络借贷的监管正处于不
断调整及完善的过程中，2015年7月央行会同有关部委发布《关于促进互联网金
融健康发展的指导意见》，根据该指导意见第（八）条规定“个体网络借贷要坚持
平台功能，为投资方和融资方提供信息交互、撮合、资信评估等中介服务。个体
网络借贷机构要明确信息中介性质，主要为借贷双方的直接借贷提供信息服务，
不得提供增信服务，不得非法集资。”第（十三）条规定：“任何组织和个人开设
网站从事互联网金融业务的，除应按规定履行相关金融监管程序外，还应依法向
电信主管部门履行网站备案手续，否则不得开展互联网金融业务。”金钰网络依
法向主管部门申请P2P网络借贷经营资质，工业和信息化部对金钰网络进行了备
案登记，并向金钰网络核发了粤ICP备15049423号-1号网络备案号。
35
自金钰网络设立以来，未受到相关主管部门违法经营的行政处罚，同时，金
钰网络承诺，若因国家法律、法规或规范性文件的调整及行业监管细则出台，要
求P2P网络借贷行业办理其他业务资质的，金钰网络将严格按照法律法规及规范
性文件的要求，依法及时取得相关资质。
【保荐机构核查意见】
【核查过程】
保荐机构访谈了发行人高级管理人员，查阅互联网金融行业相关监管架构和
监管政策，访谈了“互联网+”珠宝产业综合服务平台项目实施主体金钰网络的主
要负责人，了解“互联网+”珠宝产业综合服务平台项目需要的经营资质及取得情
况。
【核查意见】
经核查，保荐机构认为，本次募投项目“互联网+”珠宝产业综合服务平台
项目已依法向电信主管部门履行了网站备案手续，取得了粤 ICP 备 15049423 号
-1 号网络备案号，“互联网+”珠宝产业综合服务平台资金支付由取得支付业务
资质的第三方支付机构负责，金钰网络无需取得支付业务相关资质。
【发行人律师核查意见】
本所律师认为，本次募投项目“互联网+”珠宝产业综合服务平台项目已依
法向电信主管部门履行了网站备案手续，取得了粤ICP备15049423号-1号网络备
案号，“互联网+”珠宝产业综合服务平台资金支付由取得支付业务资质的第三
方支付机构负责，金钰网络无需取得支付业务相关资质。
【重点问题 7】
请申请人披露募投项目对应的具体业态及提供的产品或服务类型。
请按拟建资产类型披露投资内容，并按拟建设的业务模块（如网络平台、
移动应用平台、数据中心、支付平台等）披露资金用途。
请保荐机构核查。
回复：
36
【发行人说明】
公司募投项目中不同项目对应的具体服务类型或业务模式及投资内容、资金
用途如下：
1、金钰网络项目
（1）主营业务及盈利模式
① 珠宝行业 P2P 网贷
该项目作为独立第三方网络平台，为有投资理财需求的客户和有融资贷款需
求的珠宝中小商户提供珠宝行业投融资信息服务；向以珠宝抵押的借款人提供珠
宝鉴定、估值服务。该项目将获取一定的融资服务费收入。
② 在线珠宝商城
在线提供珠宝产品展示、销售、结算、客服等内容，并与公司已有实体店面
物流结合，通过就近配送、实体店自提等方式完成实物交易，并向客户提供珠宝
鉴定咨询等其他服务。未来，该项目将在零售业务成熟后，适时发展面向中小珠
宝商户的定制、批量采购业务。
③ 珠宝论坛
建立在线珠宝论坛，为珠宝消费者、珠宝商户和投资者提供珠宝行业信息分
享、珠宝鉴赏交流、珠宝品投资讨论等板块，该项服务不直接产生收入。
此外，金钰网络将通过该项目积累的用户数据，开展大数据分析与挖掘、同
步开展线上线下互动营销，并逐渐增加产品，实现一站式服务扩展。
（2）投资内容及资金用途
单位：万元
项目名称 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
年度平台流水 300,000.00 1,000,000.00 2,000,000.00 3,500,000.00 6,000,000.00
服务费 5,750.00 24,166.67 54,333.33 105,583.33 181,000.00
收
珠宝产品毛利 500.00 750.00 1,125.00 1,687.50 2,531.25
入
收入小计 6,250.00 24,916.67 55,458.33 107,270.83 183,531.25
办公费用 400.00 600.00 900.00 1,350.00 2,025.00
后台维护费用 650.00 975.00 1,462.50 2,193.75 3,290.63
支
人工支出 1,200.00 1,800.00 2,700.00 4,050.00 6,075.00
出
托管服务费 2,400.00 5,000.00 10,000.00 17,500.00 30,000.00
运营费用 900.00 3,000.00 6,000.00 10,500.00 18,000.00
37
营销费用 11,000.00 15,500.00 21,000.00 33,000.00 37,000.00
支出小计 16,550.00 26,875.00 42,062.50 68,593.75 96,390.63
营业利润 -10,300.00 -1,958.33 13,395.83 38,677.08 87,140.63
风险准备金 750.00 2,500.00 5,000.00 8,750.00 15,000.00
利润总额 -11,050.00 -4,458.33 8,395.83 29,927.08 72,140.63
所得税 5,703.65 18,035.16
净利润 -11,050.00 -4,458.33 8,395.83 24,223.44 54,105.47
营运资金 1,250.00 4,166.67 8,333.33 14,583.33 25,000.00
总投资 18,550.00 52,091.67 107,487.50 120,000.00 120,000.00
2、金钰小贷项目
（1）主营业务及盈利模式
① 小额贷款业务
金钰小贷主要面向经营区域内的珠宝行业中小商户及个人提供单笔贷款规
模较小的小额贷款服务，小额贷款利息是该项目最主要收入。
② 珠宝产品估值
金钰小贷将向贷款客户提供翡翠原石、翡翠饰品、黄金饰品以及其他珠宝产
品的鉴定、估值服务，并收取一定服务费。
（2）投资内容及资金用途
单位：万元
项目名称 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
实收货币资本额 220,000.00 220,000.00 220,000.00 220,000.00 220,000.00
融资额（融资放贷） 50,000.00 100,000.00 170,000.00 250,000.00 350,000.00
实收资本全年日均放款额 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00
融资来源全年日均放贷额 45,000.00 90,000.00 153,000.00 225,000.00 315,000.00
实收资本平均放贷利率 20% 20% 20% 20% 20%
融资来源平均放贷利率 20% 20% 20% 20% 20%
实收资本放贷利息收入 40,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00
融资来源放贷利息收入 9,000.00 18,000.00 30,600.00 45,000.00 63,000.00
评估收入 3,200.00 4,800.00 6,400.00 8,000.00 9,600.00
收
其他收入 1,000.00 1,200.00 1,480.00 1,800.00 2,200.00
入
小计 53,200.00 64,000.00 78,480.00 94,800.00 114,800.00
营业税及附加 2,926.00 3,520.00 4,316.40 5,214.00 6,314.00
净收入 50,274.00 60,480.00 74,163.60 89,586.00 108,486.00
业务及管理费 2,450.00 2,900.00 3,530.00 4,250.00 5,150.00
人员工资 1,000.00 1,200.00 1,440.00 2,880.00 5,760.00
支 办公费 300.00 500.00 800.00 1,200.00 1,600.00
出 折旧 600.00 600.00 600.00 700.00 800.00
融资贷款利息支出 3,500.00 7,000.00 11,900.00 17,500.00 24,500.00
其他支出 532.00 640.00 784.80 948.00 1,148.00
38
小计 8,382.00 12,840.00 19,054.80 27,478.00 38,958.00
营业利润 41,892.00 47,640.00 55,108.80 62,108.00 69,528.00
所得税 10,473.00 11,910.00 13,777.20 15,527.00 17,382.00
拨备前利润净额 31,419.00 35,730.00 41,331.60 46,581.00 52,146.00
提取呆账准备金 2,660.00 3,200.00 3,924.00 4,740.00 5,740.00
拨备后利润 28,759.00 32,530.00 37,407.60 41,841.00 46,406.00
投资回报率 13.07% 14.79% 17.00% 19.02% 21.09%
3、鼎泰典当行项目
（1）主营业务及盈利模式
① 综合服务费
综合服务费是指包括评估费、保管费、服务费、咨询费等因贷款而产生的费
用或者产生服务而应支付的费用的总称。
② 利息收入
鼎泰典当行向典当客户收取利息，利率参考中国人民银行公布的银行机构同
档次法定贷款利率及浮动范围执行。
（2）投资内容及资金用途
单位：万元
项目名称 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
实收货币资本额 260,000.00 260,000.00 260,000.00 260,000.00 260,000.00
全年日均典当放款额 230,000.00 250,000.00 250,000.00 250,000.00 250,000.00
综合服务费 69,000.00 75,000.00 75,000.00 75,000.00 75,000.00
典当利息 12,305.00 13,375.00 13,375.00 13,375.00 13,375.00
收
小计 81,305.00 88,375.00 88,375.00 88,375.00 88,375.00
入
营业税及附加 4,553.08 4,949.00 4,949.00 4,949.00 4,949.00
净收入 76,751.92 83,426.00 83,426.00 83,426.00 83,426.00
业务及管理费 4,065.25 4,418.75 4,418.75 4,418.75 4,418.75
人员工资 2,456.00 2,947.20 3,536.64 4,243.97 5,092.76
支 办公费 1,876.80 2064.48 2270.928 2498.02 2747.82
出 装修折旧及设备购置 1,530.00 800.00 800.00 800.00 800.00
其他支出 500.00 650.00 845.00 1,098.50 1,428.05
小计 10,428.05 10,880.43 11,871.32 13,059.24 14,487.38
营业利润 66,323.87 72,545.57 71,554.68 70,366.76 68,938.62
提取绝当准备金 2,300.00 2,500.00 2,500.00 2,500.00 2,500.00
利润总额 64,023.87 70,045.57 69,054.68 67,866.76 66,438.62
所得税 16,005.97 17,511.39 17,263.67 16,966.69 16,609.65
净利润 48,017.90 52,534.18 51,791.01 50,900.07 49,828.96
投资回报率 18.47% 20.21% 19.92% 19.58% 19.16%
4、金钰资管项目
39
（1）主营业务及盈利模式
①小额贷款业务
金钰资管主要面向经营区域内的珠宝行业中小商户及个人提供小额贷款服
务，小额贷款利息是该项目最主要收入。
②珠宝产品估值
金钰资管将向贷款客户提供翡翠原石、翡翠饰品、黄金饰品以及其他珠宝产
品的鉴定、评估服务，并收取一定服务费。
（2）投资内容及资金用途
单位：万元
项目名称 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
实收资本额 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00
融资额 10,000.00 20,000.00 50,000.00 80,000.00 100,000.00
小额贷款业务 54,000.00 63,000.00 90,000.00 117,000.00 135,000.00
贷款利率 20% 20% 20% 20% 20%
贷款利息收入 10,800.00 12,600.00 18,000.00 23,400.00 27,000.00
投资咨询服务 500.00 1,000.00 2,000.00 3,000.00 5,000.00
鉴定估值及管理服务 1,200.00 2,100.00 4,000.00 5,200.00 7,500.00
收入 理财产品收益 240.00 280.00 400.00 520.00 600.00
小计 12,740.00 15,980.00 24,400.00 32,120.00 40,100.00
营业税及附加 713.44 894.88 1,366.40 1,798.72 2,245.60
净收入 12,026.56 15,085.12 23,033.60 30,321.28 37,854.40
业务及管理费 254.80 319.60 488.00 642.40 802.00
人员工资 1,500.00 1,950.00 2,535.00 3,295.50 4,284.15
办公费 500.00 600.00 700.00 800.00 1,000.00
支出 折旧及设备购置 700.00 600.00 700.00 800.00 1,000.00
融资贷款利息支出 800.00 1,600.00 4,000.00 6,400.00 8,000.00
其他支出 637.00 799.00 1,220.00 1,606.00 2,005.00
小计 4,391.80 5,868.60 9,643.00 13,543.90 17,091.15
营业利润 7,634.76 9,216.52 13,390.60 16,777.38 20,763.25
提取呆账准备金 600 700 1,000.00 1,300.00 1,500.00
拨备后利润 7,034.76 8,516.52 12,390.60 15,477.38 19,263.25
所得税 1,758.69 2,129.13 3,097.65 3,869.35 4,815.81
净利润 5,276.07 6,387.39 9,292.95 11,608.04 14,447.44
投资回报率 10.55% 12.77% 18.59% 23.22% 28.89%
【保荐机构核查意见】
【核查过程】
保荐机构经访谈可行性分析报告的编制机构、金钰网络、金钰资管、和金钰
40
小贷、鼎泰典当行的筹备人员，以了解各募集资金投资项目未来的发展战略和具
体的业务内容。
【核查意见】
经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金投资项目规划的业务内容清晰，
资金用途合理。
【重点问题 8】
请申请人结合募投项目具体内容披露运营模式、具体产品或服务，以及目
标客户，请结合收费环节披露盈利模式。
请补充说明募投项目与现有业务的关联度和整合情况。
请保荐机构核查。
回复：
【发行人说明】
一、补充披露募投项目的运营模式、具体产品或服务，以及目标客户、盈
利模式
公司募投项目中不同项目对应的具体运营模式、具体服务以及目标客户具体
如下：
1、金钰网络项目
（1）主营业务及盈利模式
①珠宝行业 P2P 网贷
该项目作为独立第三方网络平台，为有投资理财需求的客户和有融资贷款需
求的珠宝中小商户提供珠宝行业投融资信息服务；向以珠宝抵押的借款人提供珠
宝鉴定、估值服务。该项目将获取一定的融资服务费收入。
②在线珠宝商城
在线提供珠宝产品展示、销售、结算、客服等内容，并与公司已有实体店面
物流结合，通过就近配送、实体店自提等方式完成实物交易，并向客户提供珠宝
41
鉴定咨询等其他服务。未来，该项目将在零售业务成熟后，适时发展面向中小珠
宝商户的定制、批量采购业务。
③珠宝论坛
建立在线珠宝论坛，为珠宝消费者、珠宝商户和投资者提供珠宝行业信息分
享、珠宝鉴赏交流、珠宝品投资讨论等板块，该项服务不直接产生收入。
此外，金钰网络将通过该项目积累的用户数据，开展大数据分析与挖掘、同
步开展线上线下互动营销，并逐渐增加产品，实现一站式服务扩展。
（2）具体产品或服务
金钰网络开展业务的具体服务为 P2P 网贷平台的发标项目提供估值、鉴定及
发布融资需求信息。
（3）目标客户
金钰网络项目主要是通过 P2P 网贷平台作为中介，搭建资金融入方及资金融
出方之间的信息沟通平台，收取一定的服务费。目标客户包括融入资金的企业以
及购买 P2P 网贷平台发标项目的法人或个人。
2、金钰小贷项目
（1）主营业务及盈利模式
① 小额贷款业务
金钰小贷主要面向经营区域内的珠宝行业中小商户及个人提供单笔贷款规
模较小的小额贷款服务，小额贷款利息是该项目最主要收入。
② 珠宝产品估值
金钰小贷将向贷款客户提供翡翠原石、翡翠饰品、黄金饰品以及其他珠宝产
品的鉴定、估值服务，并收取一定服务费。
（2）具体产品或服务
金钰小贷开展业务具体服务为根据贷款人贷款需求提供短期融资服务。
（3）目标客户
42
面向经营区域内的珠宝行业中小商户及个人。
3、鼎泰典当行项目
（1）主营业务及盈利模式
① 综合服务费
综合服务费是指包括评估费、保管费、服务费、咨询费等因贷款而产生的费
用或者产生服务而应支付的费用的总称。
② 利息收入
鼎泰典当行向典当客户收取利息，利率参考中国人民银行公布的银行机构同
档次法定贷款利率及浮动范围执行。
（2）具体产品或服务
鼎泰典当行开展业务具体服务为根据贷款人贷款需求提供短期融资服务。
（3）目标客户
主要面向经营区域内的珠宝行业中小商户及个人，针对中高端及价值较大的
珠宝提供典当服务。
4、金钰资管项目
（1）主营业务及盈利模式
① 小额贷款业务
金钰资管主要面向经营区域内的珠宝行业中小商户及个人提供小额贷款服
务，小额贷款利息是该项目最主要收入。
② 珠宝产品估值
金钰资管将向贷款客户提供翡翠原石、翡翠饰品、黄金饰品以及其他珠宝产
品的鉴定、评估服务，并收取一定服务费。
（2）具体产品或服务
金钰资管开展业务具体服务为根据贷款人贷款需求提供短期融资服务。
（3）目标客户
43
面向经营区域内的珠宝行业中小商户及个人。
二、请补充说明募投项目与现有业务的关联度和整合情况
公司本次募集资金投资项目是在原有黄金翡翠购销的主营业务基础上，向产
业金融领域延伸，通过金融手段整合珠宝行业，最终实现珠宝的采购、加工、销
售直至产业金融服务的全闭环产业链整合运营。
（一）“互联网+”能显著提升既有业务并发展新经营模式
1、原有业务局限于传统渠道，零售终端发展速度偏慢
上市公司坚持“掌控上游、创新产品、塑造品牌、构建渠道”的发展战略，经
过多年发展已确立了自身的行业领先地位，在黄金、翡翠饰品的设计、采购及销
售领域形成了自身独到的经营优势，特别在翡翠原石、黄金产品批发等上游领域
优势明显。
因为珠宝的品质差异化较大，为保障消费者利益、维护公司市场形象，公司
严格控制加盟店质量，对加盟店实行了较为严格的管理制度，设立了较高的加盟
门槛，导致加盟零售店数量发展相对缓慢；公司陆续建设了北京、深圳、徐州、
腾冲等大规模旗舰店，但因旗舰店资金投入较高，对公司形成了较大资金压力。
以上原因共同导致公司珠宝饰品零售业务发展较为缓慢，迫切需要拓展新的业务
模式及销售渠道。
2、“互联网+”将成为改造传统经营模式的重要手段
据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的第 35 次《中国互联网络发展状
况统计报告》显示，截至 2014 年 12 月，我国网民规模达 6.49 亿人，互联网普
及率为 47.9%，手机网民规模达 5.57 亿人，互联网产业展现出了无与伦比的生机
与活力。在互联网的发展推动下，新的商业模式不断涌现，推动了传统产业的转
型与升级，孕育了无数的发展机会，并使企业进一步突破原有边际，从单一产品
发展到满足用户多元化需求。
“互联网+”珠宝行业能够充分发挥互联网在生产要素配置中的优化和集成作
用，将互联网信息互通的即时性、互动与透明化、低成本特点应用于珠宝销售业
务，破解企业零售渠道发展的藩篱，并在此基础上继续为珠宝客户、投资者提供
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其他多元化服务，提升改造公司业务发展模式。
3、互联网将显著撬动现有业务发展
（1）持续提升公司知名度
“互联网+”珠宝产业综合服务平台项目建成后，公司将建立自营在线珠宝销
售平台，在确保质量、控制成本的前提下扩展珠宝零售业务。通过与互联网的结
合，公司市场宣传手段将更加多样化，公司知名度、品牌价值将得到进一步提升，
行业影响力将得到进一步彰显。
（2）培育潜在客户，提高公司市场占有率
“80 后”是我国互联网的主要用户群体，目前该群体经济能力日渐增强，亦
逐渐成为珠宝行业的重要消费群体，是公司主要的潜在客户。通过本次募集资金
投资项目，公司将新增大量客户，进一步提升市场占有率，并为未来市场增长打
下坚实基础。
（3）形成新的商业模式，带动新业务发展
互联网显著降低了信息沟通和交易成本，使新商业模式的发展成为可能。在
互联网商业模式中，平台用户成为核心节点，平台可通过大数据分析与挖掘、线
上线下互动营销、一站式服务扩展集成等方式，在珠宝垂直领域形成消费闭环。
（二）珠宝与金融的无边界融合符合行业发展规律
1、珠宝行业属于资金密集型产业，与金融行业息息相关
珠宝行业属于资金密集型产业，且“金银天然不是货币，但货币天然是金银”
的道理决定了珠宝行业与金融必然有着密不可分的关系。贵重金属和珍稀石料体
积小、价值高、存货大、周转慢的特性，对珠宝企业的现金流和资金量提出了很
高要求，使资本实力和资金融通成为珠宝行业的重要竞争要素之一。而因行业发
展初、中期竞争不够激烈、市场集中度低，一定程度降低了该因素对行业竞争的
影响程度。
2、行业即将进入珠宝和金融无边界融合的珠宝 4.0 时代
（1）行业发展导致竞争日趋激烈，竞争形态不断演进
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2013 年我国金银珠宝零售额为 2,959 亿元，2007 年至 2013 年复合增长率达
36.4%，增速明显高于其他消费品类。行业规模的高速增长使珠宝行业逐渐成熟，
竞争日趋激烈，珠宝行业竞争已经逾越产品竞争的 1.0 时代、品牌竞争的 2.0 时
代，逐渐走过产业链竞争的 3.0 时代，即将迎来珠宝和金融无边界融合的 4.0 时
代。
（2）珠宝 4.0 时代形成珠宝生态圈模式
珠宝 4.0 时代中，珠宝企业从单一珠宝产品贸易到珠宝金融合作，从单一买
卖关系到与其他方持续合作相互共赢，进而形成以珠宝金融为基石的平台企业去
中心化、相互协作、相互促进的珠宝生态圈模式。提供珠宝金融平台方跟其他珠
宝企业从竞争关系变成合作关系，在行业去中心化的同时使得每个合作方都可能
成为一个中心链接点，进而不断分享行业发展收益；接受资金方的珠宝企业获得
了发展最稀缺的资金资源，将有力促进企业快速发展并获得超额效益。在这种珠
宝生态圈模式下，竞争者之间不仅依靠产品流通产生链接，而是通过产品和金融
的双向融合，从而使得消费者、珠宝企业、珠宝产品、珠宝金融形成一个完整、
相互融合、相互依存的生态圈。
无论从商业模式发展或资本成长角度，生态化都是行业竞争的必然的趋势。
这一发展趋势随着珠宝 4.0 发展，新局面、新技术、新思维、新模式将为珠宝行
业带来深刻而长远的变化。
（3）金融市场化、互联网变革为珠宝和金融无边界融合提供了条件
2013 年以来国家出台了一系列促进金融市场化的政策。2013 年 6 月 19 日，
国务院常务会议研究部署了金融相关的政策措施，推动民营资本进入金融业，鼓
励金融创新；2013 年 7 月 5 日，金融“国十条”出台，再次强调要扩大民间资本进
入金融业，明确了民间资本进入金融业的改革政策；2013 年以后央行进一步推
动利率市场化改革，逐步取消了金融机构贷款利率下限、进一步放松存款利率管
制，由金融机构根据商业原则自主确定利率水平；2015 年 1 月，银监会宣布对
组织架构进行调整，成立了普惠金融工作部负责新兴金融机构的监管。国家政策
为金融行业带来历史性发展机遇，随着金融市场化的深入，金融与其他行业的垂
直整合出现契机。
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我国互联网蓬勃发展，互联网技术的引入能降低金融交易成本和信息不对称
程度，提高金融资源配置效率，改变金融交易、组织形式和市场结构，在金融交
易手段、金融渠道甚至风险控制有了全新的拓展。互联网技术的日新月异使得传
统企业介入金融成为可能和现实，甚至将成为未来核心竞争的一环。
3、诸多中小型珠宝企业面临金融抑制的环境
国家工商行政管理总局 2014 年发布的《全国小微企业发展报告》显示，截
至 2013 年底，我国共有小微企业 1,169.87 万户、个体工商户 4,436.29 万户，合
计占工商登记注册市场主体的 94.15%，小微企业是经济快速发展的重要组成部
分。近年来珠宝行业的快速发展带动了大批中小型珠宝商户的出现，而该部分中
小型商户的资金需求有显著小、频、急的特点。此外，珠宝种类多样且差异化明
显，合理估值及处置变现需要具备很高的专业知识和融通渠道，导致银行对个性
化珠宝抵押认可度低。以上原因与珠宝行业资金密集的特点结合，导致大部分小
型珠宝商户面临着金融抑制的环境，严重制约了行业的稳定发展。
东方金钰处于翡翠珠宝行业龙头地位，对行业发展、同行业企业有较强的影
响力，成立至今已积累大量珠宝客户，与上下游企业、同行业其它细分领域企业
建立了良好的合作关系，并在珠宝鉴定、估值等领域形成了明显的技术优势。东
方金钰主要运营地位于深圳，深圳珠宝产业经过近十几年的高速发展，有效地实
现了集聚发展，已成为中国珠宝之都。截至 2014 年末，深圳市珠宝企业注册数
量、珠宝交易批发市场数量、行业制造加工总值等均居全国首位，黄金、铂金、
钻石用量均占上海黄金交易所、上海钻石交易所相应品种交易量的 80%以上，罗
湖区水贝地区更已逐步建设成为高度配套的珠宝产业集聚基地，集中了大批中小
型珠宝商户。东方金钰通过现有优势主要致力于为珠宝行业搭建金融服务平台，
有利于公司创新产品更好的服务本行业的实体产业。
4、公司已有优势形成支撑珠宝与金融融合的先决条件
（1）行业地位和影响力优势
公司在翡翠珠宝行业发展十余年，处于翡翠珠宝行业龙头地位，对行业发展、
同行业企业有较强的影响力，公司与上下游企业、同行业其它细分领域实力企业
有多年紧密的合作关系，可以充分发挥各自的特长，实现优势资源互补，致力于
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为客户提供更加快捷、更低成本、更多选择的产品和服务。
（2）产品优势
翡翠原石作为缅甸国内独产的稀缺性矿产资源，面临着资源减少、可开采资
源萎缩、出口贸易控制严格的局面。公司作为国内最大的翡翠原材料供应商，近
年来进行了较大规模的中高档翡翠原材料前瞻性储备，使得公司的翡翠产品在质
量和价格上都极具竞争优势。
（3）品牌优势
东方金钰是国内第一家以经营翡翠为主业的珠宝类上市公司，综合实力较
强，在业内享有盛誉和较高的知名度，曾获得过“中国珠宝玉石首饰行业驰名品
牌”、“中国翡翠业第一家”、“中国翡翠业著名品牌”等称号。公司是 2008 年北京
奥运会、2010 年广州亚运会贵金属产品的特许生产商，在翡翠珠宝玉石业有较
大的影响力。公司连续多年参加北京、深圳国际珠宝展等大型展会，通过合作举
办翡翠精品鉴赏等活动，大力进行翡翠文化推介和品牌宣传，通过一系列的增值
服务，并借鉴欧美珠宝品牌的工艺、销售推广和服务上的独特优势，不断改变观
念、顺应时代、提升品牌价值，促进翡翠文化方面的交流和品牌的宣传，在消费
者心目中建立了良好的信誉。
（4）专业化的管理团队
公司的经营管理团队由一批年富力强、开拓创新、团结进取的翡翠玉石行业、
珠宝行业专业人员组成，主要成员长期从事翡翠玉石销售和珠宝首饰销售工作，
经验丰富，对行业发展有深入的见地，对珠宝首饰零售经营的各个环节有清晰的
了解。
（5）鉴定、估值优势
公司在珠宝鉴定、估值方面具备较强的竞争优势。公司多年从事珠宝行业经
营，具备深厚的珠宝行业知识，对各类珠宝有精准的估值鉴定能力以及丰富的估
值鉴定经验。公司拥有一批以赵兴龙先生为代表的珠宝鉴定专家，在鉴定翡翠原
石价值方面在业内享有很高声望。
（6）渠道和处置优势
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公司主要以经济发达地区和主要市场区域的中高收入者为目标客户群，通过
自建旗舰店、加盟零售店和合作经营等多种方式，建立了遍及全国主要区域的市
场营销体系。一旦本次募投项目服务的借款人发生偿还风险，公司质押收存的优
质珠宝原料也可以通过公司自身的加工、销售体系予以变现处置，而且其中的优
质原石、成品也为公司打造可持续发展的珠宝上市公司夯实基础。
上述公司既有优势能够形成为本次募投项目的实施提供用户基础，促进项目
收益的尽快实现，是支撑公司珠宝产业金融发展的先决条件。
5、通过本次募投项目，公司将取得珠宝 4.0 时代的先发优势
本次募投项目实施后，公司业务将在既有黄金珠宝业务基础上，向珠宝行业
金融服务领域延伸，打造面向中小珠宝商户及珠宝消费者、投资者的珠宝金融平
台，提供鉴定、估值、典当、小额贷款、P2P 网贷等配套金融服务。通过资金流
服务为纽带，构建公司与珠宝行业内第三方之间的交易和融资平台，扩大客户和
供应商之间的联系，将公司从传统的珠宝首饰产品设计、采购和销售拓展到珠宝
行业金融服务，各大业务之间紧密合作、协同发展，与其他珠宝企业构建形成互
利互动的良性产业生态格局，最终成为国内领先的珠宝行业综合服务商。
【保荐机构核查意见】
【核查过程】
保荐机构经访谈可行性分析报告的编制机构、金钰网络、金钰资管、和金钰
小贷、鼎泰典当行的筹备人员，以了解各募集资金投资项目未来的发展战略和具
体的业务内容。
【核查意见】
经核查，保荐机构认为：发行人募集资金投资项目运营模式、具体产品或服
务以及目标客户定位清晰、合理；募集资金投资项目是基于现有业务的产业延伸，
与原有业务形成较好的关联度。
【重点问题 9】
请申请人披露以下可能涉及的风险，包括不限于：
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（1）《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》的具体规范性要求（例
如 P2P 平台不得提供增信服务且不得非法集资）及相关风险（例如由于上述 P2P
平台监管要求使得盈利水平受限的风险）；
（2）监管不断完善的政策风险；
（3）渠道推广等期间费用以及相关固定资产折旧金额对经营业绩影响的风
险；
（4）经营资质不能取得的风险；
（5）具体的运营风险（例如借款人进行风险评估方面的风险、产品定价方
面的风险、系统安全和交易信息保密方面的风险等）；
（6）跨行业经营风险等。
请保荐机构核查。
回复：
【发行人说明】
公司在《2015 年度非公开发行股票预案（修订稿）》中进一步补充披露了如
下风险：
一、《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》的具体规范性要求及相关
风险
国家为鼓励金融创新，促进互联网金融的健康发展，明确监管职责，规范市
场秩序，中国人民银行等十部门于 2015 年 7 月联合发布《关于促进互联网金融
健康发展的指导意见》。该意见按照“鼓励创新、防范风险、趋利避害、健康发展”
的总体要求，提出了一系列鼓励创新、支持互联网金融稳步发展的政策措施，同
时也落实了对各互联网金融主要业态的监管职责，明确了业务边界。其中，也明
确了 P2P 网贷方面的互联网金融监管职责，要求个体网络借贷坚持平台功能，明
确中介性质，并提出不得提供增信服务，不得非法集资等规范性要求。
公司在不断完善互联网金融平台各项制度的同时，严格按照《关于促进互联
网金融健康发展的指导意见》运行自身互联网金融业务，不存在提供增信服务及
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非法集资的情况。但由于规范约束互联网金融行业发展的相关金融法律法规相较
传统金融行业仍比较滞后，行业的从业人员相比银行等传统金融机构仍有经验方
面的欠缺，在基础设施投入方面也与银行等传统金融结构存在一定差距，若在国
家相关法律法规逐步严谨，或者公司内控制度未能有效执行，可能对公司互联网
金融业务的发展带来不确定性。
二、监管不断完善的政策风险
互联网金融作为一个不断创新的新兴行业，虽然相关部门陆续推出了《关于
促进互联网金融健康发展的指导意见》等监管意见，但规范约束互联网金融行业
发展的相关金融法律法规相较传统金融行业仍比较滞后，互联网金融行业监管正
在不断完善的过程中，为规范互联网金融行业的健康发展，国家未来会继续出台
新的法律法规、部门规章对互联网金融加强监管，届时可能对公司互联网金融业
务的开展造成一定影响，使公司面临一定的政策监管风险。
三、渠道推广等期间费用以及相关固定资产折旧金额对经营业绩影响的风
险
本次募投项目实施后，公司业务将在既有黄金珠宝业务基础上，向珠宝行业
金融服务领域延伸，打造面向中小珠宝商户及珠宝消费者、投资者的珠宝金融平
台，提供鉴定、估值、典当、小额贷款、P2P 网贷等配套金融服务。在募投项目
的具体实施的过程中，随着募投项目业务规模的扩大，相应的渠道推广等期间费
用以及相关固定资产折旧金额也会随之增加。虽然本次募集资金投资项目已经过
充分论证，符合国家产业政策，但由于互联网金融行业目前仍处在发展初期，行
业和市场不确定性因素较多，未来募集资金投资项目的实施过程、运营成本、市
场价格等可能与预测情况存在差异，或者出现无法预见的不利情况，可能存在募
投项目不能实现预期收益进而导致公司经营业绩出现下滑的风险。
四、经营资质不能取得的风险
公司本次募投项目中，除对鼎泰典当行增资项目外，其余项目已取得所需经
营资质。
关于对鼎泰典当行增资项目，由于募集资金未到位，因此未展开对鼎泰典当
行增资的流程，虽然公司符合《典当管理办法》（2005 年第 8 号）规定的典当行
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增加注册资本的实质性条件，而且鼎泰典当行已经取得《典当经营许可证》，无
需另行取得其他特殊业务资质，但仍存在未来增资时相关批复不能取得风险。
五、具体的运营风险
发行人本次募投项目主要运营风险如下：
（一）互联网业务风险
1、法律风险
互联网与传统行业有机结合，改造了传统经营模式，提升了传统产业创新力
和生产力，成为经济发展的新驱动力。但现行法律法规对 P2P 网贷等新兴互联网
业务尚无成熟的监管模式和明确的规范规定，导致部分特殊经营模式面临政策、
法律和法规的不确定性，将给发行人互联网业务模式和实际运营带来不确定性。
2、信用风险
发行人“互联网+”珠宝产业综合服务平台将开展 P2P 网贷业务，主要服务的
融资客户为中小微珠宝企业以及个体工商户，其存在抗风险能力弱，信用风险较
高的特征，而且年化借款利率一般超过 10%，资金成本较高。虽然发行人制定了
严格的风控制度，对平台的借款人自身资质和业务能力做出详尽调查，并要求合
理的抵押以保证还款能力，但平台的借款人如经营不善、流动性管理不善或恶意
逃避债务，仍存在不能按照事先达成的协议履行还款义务的潜在可能性。如果信
用风险暴露，会对发行人互联网业务平台的市场声誉产生不利影响，进而影响发
行人业务发展和盈利能力。
3、信息安全风险
发行人互联网业务涉及的在线珠宝销售、P2P 网贷及珠宝论坛依托于互联网
和移动通信技术实现，客户宣传、产品销售、资金融通、支付结算均通过虚拟的
网络实现，这对交易平台的稳定性与可靠性提出了较高的要求，一旦平台系统不
能正常运作，互联网相关业务将无法开展，甚至面临丧失主要经营数据的风险。
另一方面，互联网交易平台这类网络创新产品，从其出现之日起就面临着黑客攻
击、钓鱼网站欺诈等网络诈骗的风险，若不法分子通过违法手段对资金流动信息
进行篡改或盗用平台用户交易信息，将会给平台用户和网络平台带来一定的损
52
失。
4、高利率风险
P2P 行业普遍存在高利率问题，一年期借款利率一般在 10%以上，甚至高达
20%以上，如此高的利率表面上吸引了大量的投资人来进行在线认购，但是一旦
高利率水平严重超出了借款人的承受范围而到期无法偿还，将会对 P2P 平台带来
不利影响。
（二）小额贷款业务风险
1、政策风险
目前，小额贷款公司、民间资本管理公司的监管单位为各省级金融办等机构，
不属于中国人民银行或银监会直接管辖。银监会和中国人民银行发布了《关于小
额贷款公司试点的指导意见》对小额贷款行业进行规范，各省市的金融办负责根
据各地情况制订具体实施细则并进行监督管理。目前我国小额贷款行业尚处于探
索阶段，相关的法律、法规还不完备，如果国家和地方对小额贷款行业的政策发
生较大调整和变化，有可能对发行人的小额贷款业务发展造成不利影响，进而减
弱发行人的盈利能力。
2、流动性风险
根据中国人民银行和银监会的规定，小额贷款公司“只贷不存”，即发放小额
贷款但不能吸收公众存款，向银行融资是小贷公司从外部获取资金的主要渠道，
但融资额度受到资本净额的限制，“只贷不存”的运营模式致使小贷公司资金流动
性较差，资金来源单一。如果发生小贷业务贷款回收和自身债务的期限未能合理
匹配或从银行渠道融资受到限制等对流动性产生不利影响的情况，则可能对发行
人的业务和经营产生不利影响。
3、信用风险
小额贷款业务主要面向小微珠宝企业及个体工商户，该类客户业务规模小，
自身发展容易受到地区经济发展、行业市场情况以及下游客户运营情况的影响，
抗风险能力较弱。尽管发行人开展业务通常会要求客户提供抵押、质押或保证等
措施以降低信用风险，但小微珠宝企业及个体工商户相对于大中型企业具有较高
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的风险。如果客户的还款能力或还款意愿发生不利变化，发行人的风险控制措施
未能消除该影响，则发行人小额贷款业务可能面临一定损失，进而经营业绩可能
受到不利影响。
4、利率风险
小额贷款公司、民间资本管理公司的收入主要源于利息收入。根据《关于小
额贷款公司试点的指导意见》和《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》的规
定，小额贷款利率区间为中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率的 0.9 倍
至 4 倍，发放贷款的利率范围受到中国人民银行基准利率调整的影响，同时与客
户达成合作的利率受到市场利率的影响。如果中国人民银行基准利率或市场利率
下降，则发行人小额贷款业务利息收入可能受到影响而减少。
另一方面发行人小额贷款业务向银行融资的成本受到市场利率的影响，如果
市场利率上升，则发行人小额贷款业务融资利息支出可能受到影响而增加。
因此，基准利率和市场利率的变动可能对发行人小额贷款业务的经营业绩造
成不利影响。
5、操作风险
目前我国小额贷款行业的从业人员相比银行等传统金融机构在金融业务专
业知识和经验方面仍有一定差距，在基础设施投入方面也存在较大差距。如果内
部控制程序未能有效运行，存在因人员操作失误、违规行为及流程执行不严格而
形成的操作风险，进而可能对发行人造成损失。
6、业务区域集中风险
由于现有政策规定，小额贷款公司只能在本行政区域内从事小额贷款业务和
小企业财务、管理等咨询业务，不能跨区域开展经营活动，这将导致小贷行业存
在区域集中的风险。如果金钰小贷所处区域一旦发生经济不景气等情况，将面临
一定的经营风险。
7、担保物不足的风险
金钰小贷发放的贷款以抵押贷款为主，抵押物主要是黄金、翡翠等珠宝。金
钰小贷在开展业务时，抵押物的价值一般超过贷款额，但如果出现经济不景气，
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翡翠等珠宝价格大幅下跌等无法控制的情形，抵押物的价值可能会出现较大幅度
的波动，将使得担保物价值不能覆盖贷款额，一旦发生大面积违约，将使得公司
面临经营风险。
（三）典当业务风险
1、政策风险
目前，我国典当行业的法律法规尚不完备，行业管理主要依据商务部、公安
部 2005 年颁布的《典当管理办法》、商务部 2012 年颁布的《典当行业监管规定》
以及各地方政府根据当地情况制订的地方政策，同时受到相关行业的政策影响。
银监会 2013 年 5 月发布《中国银监会办公厅关于防范外部风险传染的通知》，
禁止银行系统向典当业提供贷款授信，导致典当行业融资渠道受到极大限制，对
行业发展产生不利影响。如果国家和地方对典当公司的政策发生较大调整和变
化，有可能对发行人的典当业务发展造成不利影响，进而减弱发行人的盈利能力。
2、鉴定估值风险
典当行业以当户的当物质押或者抵押作为债权信用风险防范措施，当品鉴定
和价值评估的准确性对于典当行至关重要，典当行及其从业人员要求具有较高的
专业技能和丰富的行业经验，否则易因鉴定估值失误造成当物收假、收错、收偏
而形成当金损失风险。如果发行人典当业务鉴定估值规章制度未能有效执行或工
作人员技能和经验不足，造成当品鉴定估值失误，则可能无法有效防范客户信用
风险，给发行人经营发展和盈利能力造成不利影响。
3、流动性风险
当户无法偿还当金和利息时，当品即变成绝当物品，典当行有权自行处理绝
当物品。绝当物品的变现的难易程度受到当物价值高低和二手市场供需状况等因
素影响。如果典当期限届满，客户未进行赎当，而发行人无法及时处置变现绝当
物品，则可能对发行人典当业务的流动性产生影响，而且典当行业目前融资渠道
受限，可能进而由于流动性问题造成业务损失，对发行人的业务发展和盈利能力
造成不利影响。
4、当物保管风险
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当户赎当之前，当物由典当行保管，典当行有义务稳妥完善地保管当物。尽
管发行人典当业务已经按照《典当管理办法》等规定建立起了安全制度并设置了
安全防范设施，但当物仍有因失窃或意外灾害遭受损失的风险，进而可能对发行
人的经营造成不利影响。
六、跨行业经营风险
公司本次募集资金投资项目是在原有黄金翡翠购销的主营业务基础上，向产
业金融领域延伸，为适应珠宝和金融无边界融合的珠宝 4.0 时代到来，公司将通
过本次发行新增珠宝行业相关的鉴定、估值、典当、小额贷款、P2P 网贷等业务。
公司将通过资金流服务为纽带，构建公司与珠宝行业内第三方之间的交易和融资
平台，扩大客户和供应商之间的联系，将公司从传统的珠宝首饰产品设计、采购
和销售拓展到珠宝行业金融服务。虽然本次募投项目属于公司原有业务的产业延
伸，但可能存在因缺乏该领域运营经验而导致募投项目未取得预期成效的风险。
【保荐机构核查意见】
【核查过程】
保荐机构访谈了发行人高级管理人员，查阅互联网金融行业相关监管政策，
访谈了本次发行募投项目可行性研究报告编制机构和募投项目实施主体的筹备
人员，了解本次募投项目的主要相关风险。
【核查意见】
经核查，保荐机构认为：发行人关于募投项目的风险已充分披露，主要包括
按照《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》的规范性风险、政策风险、经
营业绩下降的风险、经营资质不能取得的风险以及具体的运营风险和跨行业的经
营风险等。
【重点问题 10】
请申请人结合目前翡翠制品价格下行的状况，说明募投项目经营风险是否
已充分揭示。
请保荐机构核查。
56
回复：
【发行人说明】
一、翡翠行业划分及特点
（一）专业分工度高，行业高度细分
由于翡翠外形、质地、颜色变化较多，原石及成品样式繁多，导致难于通过
简单化、程式化的方式对其价值进行判断或工业化加工生产。此外，翡翠自原石
开采，经多次打磨、切割，一般中间涉及多次流转交易，且在制成品设计加工阶
段，将因为设计师、工艺师的思路、理念差异，用于制作不同类型的翡翠制品，
进而出现多种可能造型。
上述多样性客观导致翡翠行业专业性要求极高，小规模经营业主无力承担全
产业链经营所需的经验和资金实力，最终在原石开采、原石贸易、原石切割、初
步加工、设计成型、批发零售各环节间形成了较为明确的专业化分工和行业壁垒。
（二）翡翠原石价值发现潜力较大
翡翠原石是翡翠行业的原材料，个体品质差异较大，且在切割、加工过程中
工艺、经验水平不同，导致同品质翡翠原石深加工后的制品市场价值跨度范围较
大。因为上述不确定性的存在，翡翠原石价格相较其制品有较大的价值发现潜力，
原石贸易、原石切割行业毛利率较高。公司报告期内各期翡翠原石毛利率均值约
为 57.30%。
（三）高端翡翠原石易于流转
1、成交效率较高
翡翠成品需向数量众多的中小消费者零售，导致库存消化时间较长、销售成
本较高；而高端翡翠原石单个交易金额较大，导致交易成本降低。
2、客户群体集中稳定
国内高端翡翠原石贸易从业者数量较低端制品从业者较少，形成了较为熟识
稳定的潜在客户群体，品质确定的单个原石所面对的潜在客户较为集中，进一步
降低了交易不确定性、提高了交易违约成本，促进了翡翠原石贸易的稳定发展，
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决定了高端翡翠原石易于流转的特性。
二、近年来翡翠行业交易情况
（一）行业整体交易量下降
翡翠的产地在缅甸北部，是缅甸国内的主要出口创汇产品。近年来，缅甸中
央政府与北部独立特区发生武装冲突，一定程度上影响了北部翡翠主产地的正常
开采。此外，经过上述冲突后，缅甸中央政府对北部地区的控制力日益增强，将
翡翠原石作为重要资源，封存了部分矿坑并逐步加强了对翡翠出口的检查、限制，
进而导致翡翠原料进口减少，整体翡翠贸易量呈下降趋势。
（二）缅甸翡翠出口关税降低促使中低端翡翠市场价下降
2015 年初，缅甸联邦议会通过 2015-2016 财年税收法，新税收法对翡翠、红、
蓝宝石、钻石和其他高档珠宝征收的出口关税标准由原料 30%、成品 15%降低
为原料 15%、成品 5%。该次税率调整中，珠宝成品降税幅度高于原料，促进了
缅甸国内加工的中低档成品出口，加之我国经济增速放缓，共同导致国内中低档
翡翠价格迫于压力有所回落。
（三）翡翠原石的流转次数增多
由于缅甸翡翠原石出口限制和年初缅甸北部战乱，导致国内高端翡翠原石出
现短时稀缺；于此同时，中低端翡翠成品加工量、价格出现下滑。以上因素导致
国内部分中小翡翠商更加热衷于翡翠原石贸易，不急于加工成翡翠制品，促使翡
翠原石贸易日渐活跃，原石在生产加工前流转次数增多。
（四）高端翡翠价格因稀缺性保值度较高
翡翠的地质生成条件相较钻石等其他珠宝更加苛刻，生成压力、温度、化学
成分都有较高的要求，所以翡翠的资源稀缺程度很高，全世界仅有缅甸北部少部
分地区出产，且经过多年发掘现有资源存量较少。而种、水、色俱佳的高端翡翠
占总体份额的比例极低，由于原材料日益稀少，市场存量较少，即使成交量出现
波动，但价格一直稳中略升。
三、本次募投项目因翡翠价格波动导致的风险较小
（一）本次募投项目抵质押物均以高端翡翠为主
58
本次募投项目实施后，东方金钰网贷、金钰小贷、金钰资管、鼎泰典当行均
将着力发掘东方金钰现有业务优势，集中服务于珠宝玉石行业，接受的抵质押品
均以高端翡翠为主，市场价值波动风险较小。
（二）评估值公允，抵质押物质押率较低
公司建立了严格的专家组评审制度，聘请了国内国内顶级珠宝翡翠鉴定大
师、北京特级工艺美术大师、中国地质大学教授等组成的专家组，为每一个项目
的质押物进行合理估值。此外，在抵质押物合理估值的基础上，公司将严格控制
质押率，现有项目质押率均在评估价值的百分之五十以下。
（三）公司现有产业链优势有利于消化潜在风险
公司作为翡翠行业的知名企业，已经形成了突出的产业链优势，即使出现借
款人违约事件，公司可以尽快消化抵质押物、实现变现流通。
四、公司已补充披露翡翠价格波动风险
公司已在《2015 年度非公开发行股票预案（修订稿）》中，补充披露“3、
翡翠价格波动风险”，具体内容如下：
“本次募集资金投资项目将紧密结合东方金钰现有业务开展，在提供小额贷
款、典当和 P2P 网贷等金融服务过程中，将优先以客户提供的中高端翡翠珠宝类
产品作为抵质押品提供信用保障措施，经发行人专家团队评估确定合理市场价值
后，以一定抵质押率确定贷款额度。
“由于抵质押品经专家组集体估价，与市场价值差异较小，近年来中高端翡
翠原料及制品价格持续上涨，且发行人通过设置抵质押率上限控制估值风险，目
前尚不存在因翡翠价格波动导致的经营风险。但未来不排除因翡翠原石及其制品
价格出现大幅下滑等极端情况，导致小额贷款、典当和 P2P 网贷客户贷款抵质押
品价值不足，进而导致一旦出现可能的未还款风险时，无法足额偿付损失的风
险。”
【保荐机构核查意见】
【核查过程】
保荐机构访谈了发行人高级管理人员、查询了翡翠行业资讯网站、实地走访
59
了云南及广东的部分珠宝交易市场了解行业基本情况，对比了报告期内发行人各
产品毛利率情况，访谈了本次发行募投项目可行性研究报告编制机构和募投项目
实施主体的筹备人员，了解募投项目主要经营模式和风险控制措施。
【核查意见】
经核查，保荐机构认为：虽然目前翡翠制品价格整体出现下行，但因发行人
专注于高端翡翠业务，且募投项目均已制定了有效的风险控制措施，因该事项引
发募投项目经营风险的可能性较小；保荐机构已在尽职调查报告“第十节 风险因
素及其他重要事项调查”之“（二）新增资产及业务相关风险”中补充披露“3、翡
翠价格波动风险”。
【重点问题 11】
请保荐机构及申请人律师结合本次募投项目 1-4 的业务内容、资金需求及资
金运用方向，说明募投项目是否涉及资金中介业务，本次发行是否符合《关于
促进互联网金融健康发展的指导意见》及《上市公司证券发行管理办法》第十
条第（一）、（三）款的有关规定。
回复：
【保荐机构核查意见】
【核查过程】
保荐机构访谈了可行性分析报告的编制机构、金钰网络、金钰资管、和金钰
小贷、鼎泰典当行的筹备人员，了解各募集资金投资项目业务内容、资金需求及
资金运用方向；依据《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》及《上市公司
证券发行管理办法》对比分析本次募投项目业务模式。
【核查情况】
本次募投项目1-4项为“互联网+珠宝产业综合服务平台项目”、“设立深圳市
东方金钰小额贷款有限公司”、“对深圳市鼎泰典当行有限公司增资”、“设立云南
东方金钰资本管理有限公司”，具体情况如下：
（一）本次募投项目的业务内容
60
本次募投项目的业务内容具体情况如下：
项目名称 业务名称 主要业务内容
该项目作为独立第三方网络平台，为有投资理财需求
的客户和有融资贷款需求的珠宝中小商户提供珠宝
珠宝行业P2P网贷
行业投融资信息服务；向以珠宝抵押的借款人提供珠
宝鉴定、评估服务。
在线提供珠宝产品展示、销售、结算、客服等内容，
“互联网+”珠
并与公司已有实体店面物流结合，通过就近配送、实
宝产业综合服
在线珠宝商城 体店自提等方式完成实物交易，并向客户提供珠宝鉴
务平台项目
定咨询等其他服务。该项目将在零售业务成熟后，适
时发展面向中小珠宝商户的定制、批量采购业务。
建立在线珠宝论坛，为珠宝消费者、珠宝商户和投资
珠宝论坛 者提供珠宝行业信息分享、珠宝鉴赏交流、珠宝品投
资讨论等板块。
主要面向经营区域内的珠宝行业中小商户及个人提
设立深圳市东 小额贷款业务 供单笔贷款规模较小的小额贷款服务，小额贷款利息
方金钰小额贷 是该项目最主要收入。
款有限公司 向贷款客户提供翡翠原石、翡翠饰品、黄金饰品以及
珠宝产品估值
其他珠宝产品的鉴定、估值服务，并收取一定服务费。
对深圳市鼎泰
面向经营区域内的珠宝行业中小商户及个人，针对中
典当行有限公 典当业务
高端及价值较大的珠宝提供典当服务。
司增资
主要面向经营区域内的珠宝行业中小商户及个人提
设立云南东方 小额贷款业务 供小额贷款服务，小额贷款利息是该项目最主要收
金钰资本管理 入。
有限公司 向贷款客户提供翡翠原石、翡翠饰品、黄金饰品以及
珠宝产品估值
其他珠宝产品的鉴定、评估服务，并收取一定服务费。
（二）本次募投项目的资金需求
本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用）不超过80.08亿元，项目总
投资不超过82.65亿元，募集资金总额扣除发行费用后，将用于募投项目，具体
资金需求如下：
项目总投资 使用募集资金
序号 项目名称
（亿元） （亿元）
1 “互联网+”珠宝产业综合服务平台项目 12.00 9.43
2 设立深圳市东方金钰小额贷款有限公司 22.00 22.00
3 对深圳市鼎泰典当行有限公司增资 26.00 26.00
4 设立云南东方金钰资本管理有限公司 5.00 5.00
5 偿还金融机构贷款 17.65 17.65
合计 82.65 80.08
（三）本次募投项目的资金运用方向
1、“互联网+”珠宝产业综合服务平台项目
本次发行人拟使用募集资金9.43亿元对金钰网络出资及增资，金钰网络其他
61
股东中深圳名厦投资有限公司届时将根据原持股比例出资及增资合计2.38亿元，
深圳市吉之荣科技股份有限公司将继续出资900万元并放弃本次增资，增资完成
后，金钰网络实收资本增加至12亿元。本次募投项目合计投入12亿元，其中，平
台建设、用户推广、交易费用等投入106,666.67万元，运营资金及风险准备金
13,333.33万元。
2、设立深圳市东方金钰小额贷款有限公司项目
本次发行人拟使用募集资金22亿元增资深圳东方金钰，并由其全资发起设立
“深圳市东方金钰小额贷款有限公司”。本次募投项目合计投入22亿元，全部用于
金钰小贷日常营运资金。
3、对深圳市鼎泰典当行有限公司增资项目
本次发行人拟使用募集资金26亿元对深圳东方金钰增资，并由其向鼎泰典当
行增资26亿元，鼎泰典当行其他股东承诺放弃优先增资权，该项目实施后鼎泰典
当行将成为深圳东方金钰控股子公司。本次募投项目合计投入26亿元，增资后全
部用于鼎泰典当行及未来在其他地区设立分支机构的日常营运资金。
4、设立云南东方金钰资本管理有限公司项目
本次发行人拟使用募集资金2.45亿元对云南兴龙珠宝增资，并由发行人及云
南兴龙珠宝分别出资2.55亿元、2.45亿元发起设立“云南东方金钰资本管理有限公
司”。本次募投项目合计投入5亿元，增资后全部用于金钰资管日常营运资金。
综上，发行人本次募投项目中“互联网+”珠宝产业综合服务平台项目系珠宝
行业P2P网贷，主要为有投资理财需求的客户和有融资贷款需求的珠宝中小商户
提供珠宝行业投融资信息服务，系信息中介服务平台，不涉及资金中介业务，不
存在提供增信服务及非法集资情形；发行人本次其他募投项目均系为向有融资贷
款需求的客户直接提供小额贷款、典当等金融服务，均不涉及资金中介业务。
（四）本次发行符合《管理办法》第十条第（一）、（三）款的规定
1、本次非公开发行股票募集资金总额不超过80.08亿元，募集资金拟投资项
目的总投资为82.65亿元，募集资金数额未超过项目需要量，符合《管理办法》
第十条第（一）项的规定。
62
2、本次募集资金拟投资的项目为互联网+”珠宝产业综合服务平台项目、设
立深圳市东方金钰小额贷款有限公司、对深圳市鼎泰典当行有限公司增资、设立
云南东方金钰资本管理有限公司和偿还金融机构贷款，本次募投项目涉及业务均
为各募投项目实施主体的主营业务，具有真实、合法的交易标的，在相应的监管
法规政策下开展有序经营，不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司的情形，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
（五）本次发行符合《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》的规定
1、“互联网+”珠宝产业综合服务平台属于个体网络借贷（P2P网贷），平台主
要系提供审核借贷方的借款需求向合适的投资者推荐投资项目的居间服务；金钰
网络与连连银通电子支付有限公司于2015年6月19日签订《连连银通支付业务商
户服务协议》，由已取得支付业务资质的连连银通电子支付有限公司提供支付电
子结算账户的收付款、结算以及相关交易管理、账户管理服务，金钰网络不存在
提供增信服务，不存在非法集资的情形，符合《关于促进互联网金融健康发展的
指导意见》第（八）条的规定。
2、“互联网+”珠宝产业综合服务平台的域名600086.com已经由金钰网络注册
所有，同时，“互联网+”珠宝产业综合服务平台网站（www.600086.com）已在工
业和信息化部进行了备案，并取得了粤ICP备15049423号-1号网络备案号，符合
《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》第（十三）条的规定。
3、金钰网络已于2015年12月14日与中国民生银行股份有限公司深圳分行签
订《战略合作协议》，中国民生银行股份有限公司深圳分行为“互联网+”珠宝产业
综合服务平台的资金存款合作银行，为了促进双方的业务合作，双方将进一步签
订具体业务协议，全面施行客户资金第三方存款，确保用户资金安全，符合《关
于促进互联网金融健康发展的指导意见》第（十四）条的规定。
4、金钰网络已建立健全了《东方金钰网络借贷平台信息披露指引》等制度，
在“互联网+”珠宝产业综合服务平台（www.600086.com）相应专栏披露项目的主
体信息、产品信息、业务信息、财务信息、客户资金清结算情况、合作机构情况、
信用评级情况等信息，以使投资者充分了解平台运作状况，符合《关于促进互联
63
网金融健康发展的指导意见》第（十五）条的规定。
5、金钰网络已建立健全了《客户身份资料和交易记录保存管理制度》等制
度，由金钰网络财务部门负责存管各类会计凭证，由技术部门负责客户电子信息
资料、电子数据媒介的备份，并由档案管理部门负责业务、财务、电子备份的集
中保管，并对电子档案查阅、复制做好详细记录及相关查阅权限，防止客户身份
资料及交易记录的丢失、损毁、泄露；金钰网络已建立网络与信息安全技术保障
措施，将主机系统托管至电信IDC机房，并采用linux系统安全加固，实时系统监
控，以保证客户的信息资产安全，符合《关于促进互联网金融健康发展的指导意
见》第（十七）条的规定。
6、金钰网络档案管理部门负责保存客户资料和交易记录，便于客户实名认
证管理，防范洗钱行为和信用卡套利行为，并妥善保管涉嫌洗钱、大额信用卡套
现等可疑交易行为的客户身份资料及交易记录直至有关机关调查结束止，符合
《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》第（十八）条的规定。
【核查意见】
经核查，保荐机构认为：本次发行人募投项目中“互联网+”珠宝产业综合服
务平台项目为个体网络借贷，系信息中介服务平台，不涉及资金中介业务，其他
募投项目系为向有融资贷款需求的客户直接提供小额贷款、典当等金融服务，亦
不涉及资金中介业务；本次发行符合《管理办法》第十条第（一）、（三）款的规
定，同时，“互联网+”珠宝产业综合服务平台项目符合《关于促进互联网金融健
康发展的指导意见》的有关规定。
【发行人律师核查意见】
本次募投项目1-4项为“互联网+珠宝产业综合服务平台项目”、“设立深圳市
东方金钰小额贷款有限公司”、“对深圳市鼎泰典当行有限公司增资”、“设立云南
东方金钰资本管理有限公司”，具体情况如下：
（一）本次募投项目的业务内容
本次募投项目的业务内容具体情况如下：
项目名称 业务名称 主要业务内容
64
该项目作为独立第三方网络平台，为有投资理财需求
的客户和有融资贷款需求的珠宝中小商户提供珠宝
珠宝行业P2P网贷
行业投融资信息服务；向以珠宝抵押的借款人提供珠
宝鉴定、评估服务。
在线提供珠宝产品展示、销售、结算、客服等内容，
“互联网+”珠
并与公司已有实体店面物流结合，通过就近配送、实
宝产业综合服
在线珠宝商城 体店自提等方式完成实物交易，并向客户提供珠宝鉴
务平台项目
定咨询等其他服务。该项目将在零售业务成熟后，适
时发展面向中小珠宝商户的定制、批量采购业务。
建立在线珠宝论坛，为珠宝消费者、珠宝商户和投资
珠宝论坛 者提供珠宝行业信息分享、珠宝鉴赏交流、珠宝品投
资讨论等板块。
主要面向经营区域内的珠宝行业中小商户及个人提
设立深圳市东 小额贷款业务 供单笔贷款规模较小的小额贷款服务，小额贷款利息
方金钰小额贷 是该项目最主要收入。
款有限公司 向贷款客户提供翡翠原石、翡翠饰品、黄金饰品以及
珠宝产品估值
其他珠宝产品的鉴定、估值服务，并收取一定服务费。
对深圳市鼎泰
面向经营区域内的珠宝行业中小商户及个人，针对中
典当行有限公 典当业务
高端及价值较大的珠宝提供典当服务。
司增资
主要面向经营区域内的珠宝行业中小商户及个人提
设立云南东方 小额贷款业务 供小额贷款服务，小额贷款利息是该项目最主要收
金钰资本管理 入。
有限公司 向贷款客户提供翡翠原石、翡翠饰品、黄金饰品以及
珠宝产品估值
其他珠宝产品的鉴定、评估服务，并收取一定服务费。
（二）本次募投项目的资金需求
本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用）不超过80.08亿元，项目总
投资不超过82.65亿元，募集资金总额扣除发行费用后，将用于募投项目，具体
资金需求如下：
项目总投资 使用募集资金
序号 项目名称
（亿元） （亿元）
1 “互联网+”珠宝产业综合服务平台项目 12.00 9.43
2 设立深圳市东方金钰小额贷款有限公司 22.00 22.00
3 对深圳市鼎泰典当行有限公司增资 26.00 26.00
4 设立云南东方金钰资本管理有限公司 5.00 5.00
5 偿还金融机构贷款 17.65 17.65
合计 82.65 80.08
（三）本次募投项目的资金运用方向
1.“互联网+”珠宝产业综合服务平台项目
本次发行人拟使用募集资金9.43亿元对金钰网络出资及增资，金钰网络其他
股东中深圳名厦投资有限公司届时将根据原持股比例出资及增资合计2.38亿元，
65
深圳市吉之荣科技股份有限公司将继续出资900万元并放弃本次增资，增资完成
后，金钰网络实收资本增加至12亿元。本次募投项目合计投入12亿元，其中，平
台建设、用户推广、交易费用等投入106,666.67万元，运营资金及风险准备金
13,333.33万元。
2.设立深圳市东方金钰小额贷款有限公司项目
本次发行人拟使用募集资金22亿元增资深圳东方金钰，并由其全资发起设立
“深圳市东方金钰小额贷款有限公司”。本次募投项目合计投入22亿元，全部用于
金钰小贷日常营运资金。
3.对深圳市鼎泰典当行有限公司增资项目
本次发行人拟使用募集资金26亿元对深圳东方金钰增资，并由其向鼎泰典当
行增资26亿元，鼎泰典当行其他股东承诺放弃优先增资权，该项目实施后鼎泰典
当行将成为深圳东方金钰控股子公司。本次募投项目合计投入26亿元，增资后全
部用于鼎泰典当行及未来在其他地区设立分支机构的日常营运资金。
4.设立云南东方金钰资本管理有限公司项目
本次发行人拟使用募集资金2.45亿元对云南兴龙珠宝增资，并由发行人及云
南兴龙珠宝分别出资2.55亿元、2.45亿元发起设立“云南东方金钰资本管理有限公
司”。本次募投项目合计投入5亿元，增资后全部用于金钰资管日常营运资金。
综上，发行人本次募投项目中“互联网+”珠宝产业综合服务平台项目系珠宝
行业P2P网贷，主要为有投资理财需求的客户和有融资贷款需求的珠宝中小商户
提供珠宝行业投融资信息服务，系信息中介服务平台，不涉及资金中介业务，不
存在提供增信服务及非法集资情形；发行人本次其他募投项目均系为向有融资贷
款需求的客户直接提供小额贷款、典当等金融服务，均不涉及资金中介业务。
（四）本次发行符合《管理办法》第十条第（一）、（三）款的规定
1.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次非公开发行股票募集资金
总额不超过80.08亿元，募集资金拟投资项目的总投资为82.65亿元，募集资金数
额未超过项目需要量，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
2.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次募集资金拟投资的项目为
66
互联网+”珠宝产业综合服务平台项目、设立深圳市东方金钰小额贷款有限公司、
对深圳市鼎泰典当行有限公司增资、设立云南东方金钰资本管理有限公司和偿还
金融机构贷款，本次募投项目涉及业务均为各募投项目实施主体的主营业务，具
有真实、合法的交易标的，在相应的监管法规政策下开展有序经营，不存在用于
持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《管理
办法》第十条第（三）项的规定。
（五）本次发行符合《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》的规定
1.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，“互联网+”珠宝产业综合服务
平台属于个体网络借贷（P2P网络借贷），平台主要系提供审核借贷方的借款需
求向合适的投资者推荐投资项目的居间服务；金钰网络与连连银通电子支付有限
公司于2015年6月19日签订《连连银通支付业务商户服务协议》，由已取得支付业
务资质的连连银通电子支付有限公司提供支付电子结算账户的收付款、结算以及
相关交易管理、账户管理服务，金钰网络不存在提供增信服务，不存在非法集资
的情形，符合《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》第（八）条的规定。
2.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，“互联网+”珠宝产业综合服务
平台的域名600086.com已经由金钰网络注册所有，同时，“互联网+”珠宝产业综
合服务平台网站（www.600086.com）已在工业和信息化部进行了备案，并取得
了粤ICP备15049423号-1号网络备案号，符合《关于促进互联网金融健康发展的
指导意见》第（十三）条的规定。
3.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，金钰网络已于2015年12月14日
与中国民生银行股份有限公司深圳分行签订《战略合作协议》，中国民生银行股
份有限公司深圳分行为“互联网+”珠宝产业综合服务平台的资金存款合作银行，
为了促进双方的业务合作，双方将进一步签订具体业务协议，全面施行客户资金
第三方存款，确保用户资金安全，符合《关于促进互联网金融健康发展的指导意
见》第（十四）条的规定。
4.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，金钰网络已建立健全了《东方
金钰网络借贷平台信息披露指引》等制度，在“互联网+”珠宝产业综合服务平台
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（www.600086.com）相应专栏披露项目的主体信息、产品信息、业务信息、财
务信息、客户资金清结算情况、合作机构情况、信用评级情况等信息，以使投资
者充分了解平台运作状况，符合《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》第
（十五）条的规定。
5.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，金钰网络已建立健全了《客户
身份资料和交易记录保存管理制度》等制度，由金钰网络财务部门负责存管各类
会计凭证，由技术部门负责客户电子信息资料、电子数据媒介的备份，并由档案
管理部门负责业务、财务、电子备份的集中保管，并对电子档案查阅、复制做好
详细记录及相关查阅权限，防止客户身份资料及交易记录的丢失、损毁、泄露；
金钰网络已建立网络与信息安全技术保障措施，将主机系统托管至电信IDC机
房，并采用linux系统安全加固，实时系统监控，以保证客户的信息资产安全，符
合《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》第（十七）条的规定。
6.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，金钰网络档案管理部门负责保
存客户资料和交易记录，便于客户实名认证管理，防范洗钱行为和信用卡套利行
为，并妥善保管涉嫌洗钱、大额信用卡套现等可疑交易行为的客户身份资料及交
易记录直至有关机关调查结束止，符合《关于促进互联网金融健康发展的指导意
见》第（十八）条的规定。
综上，本所律师认为，本次发行人募投项目中“互联网+”珠宝产业综合服务
平台项目为个体网络借贷，系信息中介服务平台，不涉及资金中介业务，其他募
投项目系为向有融资贷款需求的客户直接提供小额贷款、典当等金融服务，亦不
涉及资金中介业务；本次发行符合《管理办法》第十条第（一）、（三）款的规定，
同时，“互联网+”珠宝产业综合服务平台项目符合《关于促进互联网金融健康发
展的指导意见》的有关规定。
【一般问题 1】
请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上
年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降
的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。
请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防
68
范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体
内容。
回复：
【发行人说明】
一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设
1、公司 2014 年归属于母公司所有者净利润为 9,869.71 万元，2015 年 1-9 月
公司实现的归属于母公司所有者净利润为 29,203.81 万元，假设 2015 年 10-12 月
净利润为 2015 年前三季度均值，即 9,734.60 万元，则 2015 年净利润为 38,938.41
万元。
2、假设 2015 年 12 月完成本次非公开发行，计算 2015 年发行后每股收益及
加权平均净资产收益率时考虑本次发行对摊薄的全面影响。
3、假设本次发行价格为 8.62 元/股，发行数量为 929,002,320 股。
4、假设本次发行募集资金净额为 800,800 万元，暂不考虑发行费用。
5、假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金、净利润和利润分配之外的其
他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对 2015 年盈利情况的观点，亦不代表公司对 2015 年经营情况及
趋势的判断。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产
收益率等主要财务指标的影响如下：
2015 年末/2015 年
财务指标 2014 年末/2014 年
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 35,228.17 135,000 227,900.23
归属于母公司所有者净利润 9,869.71 38,938.41 38,938.41
期初股东权益（万元） 89,272.01 99,141.72 99,141.72
期末股东权益（万元） 99,141.72 284,298.02 1,085,098.02
基本每股收益（元） 0.28 0.29 0.17
69
每股净资产（元） 2.81 2.11 4.76
加权平均净资产收益率 10.43% 20.31% 6.58%
注：期末股东权益=期初股东权益-本期现金分红+本期归属于母公司所有者的净利润+
本期股权融资额
因本次非公开发行价格远高于公司每股净资产，本次发行完成后，预计公司
2015 年末的每股净资产将由发行前 2.11 元提高至 4.76 元。同时，本次非公开发
行完成后，公司资产负债率将有所下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗
风险能力。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的股本及净资产均将大幅增长，但由
于募集资金使用至产生效益需要一定周期，公司在发行当年的每股收益和净资产
收益率存在下降的可能，即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在
摊薄的风险，提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险，理性投
资。
三、应对本次发行摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度、坚持发展战略、加强内控
制度、完善分红政策等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、
实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）严格执行募集资金管理制度
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司
完善《东方金钰股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、
变更、管理和监督等内容进行明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用
途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的
70
检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）坚持发展战略，稳步推进落实经营计划
公司以“掌控上游、创新产品、塑造品牌、构建渠道”作为发展战略，将进一
步强化和保持在翡翠原材料领域的优势地位和影响力，深化和拓展全国营销网
络，加强产品的创新设计、加工雕刻、形成完整的产业链布局，注重产品的文化
内涵，树立和提升品牌附加价值。
公司着力通过完善销售网络布局、提升品牌价值和影响力、完善产业链布局
和提升管理水平等方面推动发展战略的实现。
公司将稳步推进完善销售网络布局，形成以深圳为创意设计和整合珠宝产业
链的总部基地、以北京为一线城市销售模式的运营管理中心、徐州为二三线城市
销售模式的运营管理中心，最终形成公司 1+2+N 的战略发展格局（1 即深圳总部
基地，2 为北京和徐州销售中心，N 是复制北京为代表一线城市和徐州为代表二
线城市的销售模式），拓展和复制全国一线和二三线城市销售布点，实现东方金
钰品牌在全国的扩展，进一步强化公司在珠宝首饰行业的品牌优势。此外，注重
和加大产品的创新设计投入，形成从原材料采购、创意设计、加工雕刻、批发配
货、零售展示为一体完整的产业链，进一步强化和保持公司在珠宝销售市场的领
先地位及翡翠原材料领域的领先优势和影响力，拓展和复制品牌布点，提升和注
重产品文化内涵，利用公司的品牌优势，创新产品推广方式，整合业内企业资源，
实现产业共赢和互利。
同时，为适应珠宝和金融无边界融合的珠宝 4.0 时代到来，公司将通过本次
发行新增珠宝行业相关的鉴定、估值、典当、小额贷款、P2P 网贷等业务向珠宝
行业金融服务领域延伸。通过资金流服务为纽带，构建公司与珠宝行业内第三方
之间的交易和融资平台，扩大客户和供应商之间的联系，将公司从传统的珠宝首
饰产品设计、采购和销售拓展到珠宝行业金融服务，各大业务之间紧密合作、协
同发展，与其他珠宝企业构建形成互利互动的良性产业生态格局，最终成为国内
领先的珠宝行业综合服务商。
通过落实以上经营发展计划，公司将逐步推进实现发展战略，提升可持续盈
利能力和回报投资者的能力。
71
（三）加强内部控制，提升运营效率
在运用本次募集资金改善公司资本结构，进一步提升公司在翡翠珠宝行业竞
争力的同时，公司将继续完善并强化经营管理和投资决策程序，设计更合理的资
金使用方案，更加注重内部控制制度的建设和有效执行，进一步保障公司经营管
理的合法合规性、营运的效率与效果。
在全面加强内部控制制度建设的过程中，公司将重点梳理和提升采购决策与
控制、采购与付款控制、销售与收款控制、采购销售队伍建设及销售渠道拓展和
成本管理、关联交易决策控制及资金管理等管理流程，提升公司的内部管理水平，
进一步提高公司整体营运效率与效果。
（四）完善现金分红政策,优化投资回报机制
2012 年 7 月 12 日，公司召开 2012 年第三次临时股东大会，根据中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）文
件的要求，为切实保护中小股东利益，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，
及时修改完善了股利分配政策，细化了公司利润分配原则、决策机制和利润分配
形式等内容。
2014 年 5 月 30 日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于同意修改子公司<公司章程>的议案》，完善了子公司现金分红条款，保证了
公司未来具备现金分红能力。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上
市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的相关规定，公司 2014 年第二次临
时股东大会审议通过了《股东分红回报规划（2014-2016 年）》。为进一步保障
中小投资者利益，合理回报股东，公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了
《公司股东分红回报规划（2015-2017 年）》，同时终止实施《股东分红回报规
划（2014-2016 年）》。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，
持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股
东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、
提高公司未来的回报能力。
72
【一般问题 2】
请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情
况，以及相应整改措施；请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整
改效果发表意见。
回复：
【发行人说明】
最近五年，公司未受到证券监管部门和交易所的处罚，累计收到证券监管部
门监管关注函三封，上海证券交易所监管关注通知五封：
处罚
发文 或 处罚或
文号 发文时间 主要内容
单位 监管 监管对象
类型
1、玉石原材料采购环节发票不全，存货的计量和
鄂证监公司 确认存在潜在风险；2、产品销售环节存在购货方
监管
字[2012]44 2012.07.23 公司 和回款方不一致的情况，收入的确认存在潜在风
关注
号 险；3、个别会计处理不准确，年报个别信息披露
不准确。
1、销售的部分原石客户尚未提货，仍存放在公司；
2、公司与部分单位存在大额资金往来；3、公司
监管 鄂证监公司
2014.03.12 公司 代个别客户支付保理利息；4、说明公司 2013 年度
湖北 关注 字[2014]4 号
收到客户大额预付货款，但未向客户交付全部货
证监
物的原因。
局
1、公司应将实际控制人、所有董事、监事和高级
管理人员的联系方式上报湖北证监局，并保持上
述人员手机畅通；2、公司应在近 3 个月内至少每
鄂证监公司
监管 周一次向湖北证监局报告上述人员情况，如发现
字[2015]77 2015.12.21 公司
关注 无法取得联系等情形，应立即向湖北证监局和上
号
海证券交易所报告；3、公司应制定高管失去联系
事宜发生时相关应对措施，维持公司正常运营，
并积极妥善做好相关信息披露工作。
上证公函
监管 子公司兴龙珠宝向中信信托借款 8,000 万元未履
[2012]0016 2012.01.18 公司
关注 行关联交易程序。
号
上海 2011 年公司预付德宏州瑞丽姐告边境贸易区管理
上证公函 公司及
证券 监管 委员会财政局 1.05 亿元购买股权，用于合作投资
[2012]0616 2012.07.09 董事长赵兴
交易 关注 云南瑞丽市有色宝石交易中心，该事项未及时履
号 龙
所 行必要的决策程序和披露义务。
上证公监函 公司为云南泰丽宫向五矿国际信托有限公司申请
监管 公司及
[2014]0052 2014.07.08 人民币 3 亿元流动资金贷款提供债权回购保证，该
关注 总裁赵宁
号 事项未经决策程序审议且未及时披露。
73
1、公司应及时公告免去顾峰的董事会秘书职务的
上证公函
监管 董事会决议；2、公司应当尽快履行决策程序，确
[2015]2014 2015.12.17 公司
关注 定非公开发行方案调整事项，及时对外披露并申
号
请公司股票复牌交易。
1、公司尽快确认非公开发行相关调整事项，及时
申请公司股票复牌，并按分阶段披露原则披露调
整进展；2、公司在 12 月 11 日至 12 月 16 日期间，
上证公函
监管 公司并未申请股票停牌讨论调整事项，公司应说
[2015]2058 2015.12.24 公司
关注 明迟至 12 月 17 日开始停牌讨论的具体原因；3、
号
公司应提供前期非公开发行方案涉及的行业主管
部门核准文件，以及本次调整须经行业主管部门
核准的法律文件。
具体监管内容及回复或整改情况如下：
一、2012 年 1 月 18 日，上海证券交易所下发的《关于对东方金钰股份有限
公司予以监管关注的通知》（上证公函[2012]0016 号）
（一）监管关注通知的主要内容
2010 年 6 月 14 日，公司控股子公司兴龙珠宝与公司第二大股东中信信托签
署《人民币资金贷款合同》，由兴龙珠宝向中信信托借款 8,000 万元，从 2010 年
6 月 14 日到 2011 年 6 月 14 日止，贷款年利率为 13.6%。中信信托持有公司 1800
万股，占公司总股本的 5.11%。该关联交易事项未及时履行审议程序及信息披露
义务，直到 2011 年 8 月 30 日董事会会议中才予以确认并披露。
希望公司积极整改，认真学习有关法律法规和《股票上市规则》，进一步加
强公司规范运作和信息披露管理工作。
（二）整改落实情况
针对上述事项，公司积极组织相关人员认真学习《公司法》、《公司章程》、
《股票上市规则》等法律法规关于关联交易审议程序和披露等有关内容，加强了
公司相关人员及时、公平披露信息的意识。
二、2012 年 7 月 9 日，上海证券交易所下发的《关于对东方金钰股份有限
公司及董事长赵兴龙等予以监管关注的通知》（上证公函[2012]0616 号）
（一）监管关注通知的主要内容
2011 年公司预付德宏州瑞丽姐告边境贸易区管理委员会财政局 1.05 亿元购
买股权款项，用于合作投资云南瑞丽市有色宝石交易中心，项目预计总投资 10-12
亿元。该事项未及时履行必要的决策程序和披露义务。
74
希望公司积极整改，组织董事、监事和高级管理人员认真学习有关法律法规
和《股票上市规则》，进一步加强公司规范运作和信息披露管理工作。
（二）整改落实情况
云南省瑞丽市政府为了培育和壮大当地珠宝玉石产业，提升珠宝玉石交易市
场化、规范化，增强瑞丽珠宝文化产业的竞争力、影响力，拟在瑞丽建立有色宝
石交易中心项目。2011 年云南省人民政府专项请示国务院，并请求国家给予优
惠政策。公司为抢占先机，经总经理办公会同意公司决定先行支付履约保证金
1.05 亿元，再进行详细谈判。后因项目不能正式实施而于 2012 年 3 月退回全部
保证金。
针对此次项目投资未按照有关规定审议并履行信息披露义务，公司已组织有
关人员对相关法律法规和《股票上市规则》进行专题学习，强调必须严格按照有
关法律法规及公司规章制度的要求进行公司治理，进一步加强公司规范运作。
三、2012 年 7 月 23 日，中国证监会湖北证监局下发的《监管关注函》（鄂
证监公司字[2012]44 号）
（一）监管关注函主要内容
日常监管和前期的现场检查过程中，关注到公司在经营管理过程中存在不规
范情况，具体如下：
1、玉石原材料采购环节发票不全，存货的计量和确认存在潜在风险。
2、产品销售环节存在购货方和回款方不一致的情况，收入的确认存在潜在
风险。
3、个别会计处理不准确，年报个别信息披露不准确：
（1）应收账款中中国银行的 960.84 万元会计处理不准确。公司 2011 年 12
月支付 960.84 万元黄金产品退货款，并收到退回的货物，但公司以未收到退货
发票为由未进行相关账务处理。
（2）其他应收款中翠绿装饰 150 万元会计处理不准确。上述款项为预付的
北京子公司装修款。协议显示，工程总金额 180 万元。该工程 2010 年 10 月已投
入使用，因双方存在争议，未办理工程竣工结算。并以此为由，公司未在投入使
用后对工程装修费用按期摊销。
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（3）公司 2011 年年报“三、会计数据和业务数据摘要”中非经常性损益项目
中子项所得税影响额披露-284.69 万元，导致子项和合计数不符，应为 284.69 万
元。
（二）整改落实情况
采购翡翠原石未取得发票问题系 2011 年及之前的遗留问题，2011 年之后公
司针对该问题进行了整改规范，制定了详细的翡翠原石采购内部控制制度，规范
采购的具体措施包括：A.确立合格供应商制度。对供应商资质进行定期审查，包
括其财务制度是否健全，是否能开具增值税发票等。B.财务中心原则上在收到发
票后进行付款。若无采购发票，需由采购中心负责人出具相关说明，并签字确认，
报经董事长审批后付款。2012 年开始公司严格执行采购制度，翡翠原石采购均
从规范的合格供应商处采购，并已全部取得发票。
针对产品销售环节存在的少量购货方和回款方不一致的情况，公司将加强销
售管理，严格要求购货方直接付款，对于少量客户仍坚持的情况也要双方签订委
托支付书等法律文件，尽量避免购货方代付货款的情况发生。
针对会计处理问题，公司对董事会办公室人员和财务人员加强了财务相关知
识的学习，并对相关会计处理进行了调整。
四、2014 年 3 月 12 日，中国证监会湖北证监局下发的《监管关注函》（鄂
证监公司字[2014]4 号）
（一）监管关注函的主要内容：
湖北证监局在对公司 2013 年年报现场监管中，关注到以下事项：1、公司销
售的部分原石客户尚未提货，仍存放在公司，说明会计处理是否符合会计准则规
定，翡翠镶嵌饰品销售是否存在同样情形；2、公司与部分单位存在大额资金往
来，请说明资金往来的经济实质，会计处理是否符合会计准则的规定，是否存在
损害公司合法权益的情形；3、公司代个别客户支付保理利息，说明该事项的经
济实质，会计处理是否符合会计准则规定；4、说明公司 2013 年度收到客户大额
预付货款，但未向客户交付全部货物的原因。
（二）整改落实情况
1、针对已销售原石仍存放于公司的问题
76
在高品质翡翠原石日益稀缺和价格不断上涨的背景下，客户向公司购买翡翠
原石能够以合理的价格锁定满足其未来业务需要的翡翠原石，购买后客户在公司
的销售确认单上签字确认商品所有权及与之相关的主要风险和报酬已转移给购
货方，实际提货日期则根据其经营需要和运输安排。对于已销售仍存放于公司的
原石，客户均已在销售确认单上签字，且货款均已依照合同支付，商品所有权转
移不存在法律纠纷，原石存放于公司为售后商品代保管行为。
截至 2014 年 3 月 31 日，在公司催促下，2012 年度、2013 年度销售的原石，
客户已办理提货手续全部提货。公司确认收入符合会计准则的规定，翡翠镶嵌饰
品不存在该情形。
为了进一步规范翡翠原石的销售行为，公司在此后的销售中与客户积极说明
售后商品的代为保管期限及责任，要求客户在售后积极联系货运仓储等事宜，按
照合同规定尽快办理提货。
2、针对公司与部分单位资金往来问题
公司与部分单位资金往来主要由以下几类原因导致：
（1）公司与担保公司资金往来，系 2013 年上半年公司还贷资金周转压力大，
公司与其协商安排资金，解决公司还贷资金压力，该款由担保公司转入公司，故
公司记该公司往来款。公司逐步归还上述资金过程中，因该公司与其他单位存在
债权债务关系，公司受担保公司委托将资金支付给该单位并签订三方抵账协议结
清该款项。
（2）公司与部分客户资金往来系该部分客户与公司签订采购协议分批支付
购货定金，后由于其自身原因又通知公司交易取消，公司进行了退款，其他为正
常货款支付。
（3）公司与部分供应商资金往来系公司以前年度采购款尚有较大未结清余
额，公司向其支付货款。
（4）公司与部分加工商资金往来系公司委托其加工黄金产品并支付加工费，
双方签有委托合同。
（5）公司与部分单位的大额资金往来为银行贷款受托支付方式发放背景下
77
发生的短期内资金往来。企业向银行申请流动资金贷款后，银行需要企业短期内
向银行指定收款方并由银行直接代为支付，而企业不能直接向贷款银行取得该贷
款资金。因此该部分资金往来是在银行的受托支付方式下发生的短期内资金往
来，公司将该部分往来作为往来款核算。
（6）公司因运营资金周转需要而向控股股东兴龙实业借款，归还对兴龙实
业借款时，因其与其他单位存在债权债务关系，公司接受其委托将款项直接支付
给对方。公司已在取得兴龙实业书面委托付款函时，进行了相应的会计处理，抵
消了对相关方的债权债务。
上述资金往来公司已按照会计准则规定计入相应科目，不存在损害公司合法
权益的情形。
3、公司代个别客户支付保理利息的问题
该问题系客户向公司采购翡翠原石，向银行申请专项贷款，双方签有购销合
同。公司在收到客户委托和付款后，代其支付银行保理费用。
公司已按照会计准则规定作为往来款进行会计处理。
4、针对公司收到客户预付货款，但很少或未向客户交付货物的问题。
公司与客户签订了购销合同，销售黄金产品，为控制备货风险并减少流动资
金占用，合同约定公司备货客户需要预付部分货款，提货前付清货款，该部分客
户因黄金市场价格变化和需求变化等原因，提货意愿不强。公司已经与该部分客
户加强沟通协商提货事宜，截至 2014 年 9 月末，多数客户已大量提货。
五、2014 年 7 月 8 日，上海证券交易所下发的《关于对东方金钰股份有限
公司和副董事长兼总裁赵宁予以监管关注的决定》（上证公监函[2014]0052 号）
（一）监管关注通知的主要内容
2013 年 11 月公司与非关联方云南泰丽宫签署了《贷款债权转让协议书》，
为云南泰丽宫向五矿国际信托有限公司申请人民币 3 亿元流动资金贷款提供债
权回购保证。该事项未经决策程序审议且未及时披露。直至 2014 年 2 月 28 日，
公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司为云南泰丽宫珠宝有限公
司向五矿国际信托有限公司贷款提供债权回购保证的议案》并发布相关公告。
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希望公司积极整改，组织董事、监事和高级管理人员认真学习有关法律法规
和《股票上市规则》，进一步加强公司规范运作和信息披露管理工作。
（二）整改落实情况
公司积极进行补救，对该事项进行披露后提交股东大会审议。此后公司已进
一步加强内部控制制度的建设。针对上述事项，公司已组织有关人员对相关法律
法规和《股票上市规则》进行专题学习，强调必须严格按照有关法律法规及公司
规章制度的要求进行公司治理，进一步加强公司规范运作。
六、2015 年 12 月 17 日，上海证券交易所下发的《关于东方金钰股份有限
公司信息披露及停复牌相关事项的监管工作函》（上证公监函[2015]2014 号）
（一）监管关注通知的主要内容
1、公司应及时公告免去顾峰的董事会秘书职务的董事会决议；
2、公司应当尽快履行决策程序，确定非公开发行方案调整事项，及时对外
披露并申请公司股票复牌交易。
（二）整改落实情况
公司于 2015 年 12 月 16 日召开了第八届董事会第九次会议，审议通过了《关
于免去顾峰先生董事会秘书职务的议案》，并于 2015 年 12 月 18 日对上述事项发
布了公告。
公司于 2015 年 12 月 25 日确定了非公开发行方案调整事项，及时对外披露
并申请公司股票复牌交易。
七、2015 年 12 月 21 日，中国证监会湖北证监局下发的《监管关注函》（鄂
证监公司字[2015]77 号）
（一）监管关注函主要内容
1、公司应将实际控制人、所有董事、监事和高级管理人员的联系方式上报
湖北证监局，并保持上述人员手机畅通；
2、公司应在近 3 个月内至少每周一次向湖北证监局报告上述人员情况，如
发现无法取得联系等情形，应立即向湖北证监局和上海证券交易所报告；
3、公司应制定高管失去联系事宜发生时相关应对措施，维持公司正常运营，
并积极妥善做好相关信息披露工作。
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（二）整改落实情况
公司积极配合湖北证监局的监管要求，于收到监管关注函的当日，上报了公
司实际控制人、所有董事、监事和高级管理人的联系方式，并将在近 3 个月内至
少每周一次向湖北证监局报告上述人员情况。同时，公司制定了高管失去联系事
宜发生时的相关应对措施，以维持公司正常运营，并积极妥善做好相关信息披露
工作。
八、2015 年 12 月 24 日，上海证券交易所下发的《关于东方金钰股份有限
公司信息披露及停复牌相关事项的监管工作函》（上证公监函[2015]2058 号）
（一）监管关注函主要内容
1、公司于 2015 年 12 月 18 日披露公告明确公司股票不晚于 12 月 24 日复牌，
但 12 月 24 日又表示无法如期复牌。非公开发行调整不属于必须停牌的业务，公
司应当尽快确认相关调整事项，及时申请公司股票复牌，并按分阶段披露原则披
露调整进展。
2、公司于 2015 年 12 月 11 日已收到中国证监会关于上述非公开发行事项的
反馈意见，明确提出募投项目资金需求的合理性等问题。在 12 月 11 日至 12 月
16 日期间，公司并未申请股票停牌讨论调整事项，公司应说明迟至 12 月 17 日
开始停牌讨论的具体原因。
3、公司于 2015 年 12 月 24 日披露公告称，延期复牌的原因包括行业主管部
门核准流程等，公司应提供前期非公开发行方案涉及的行业主管部门核准文件，
以及本次调整须经行业主管部门核准的法律文件。
（二）整改落实情况
1、公司汇报了股票停牌期间主要工作、调整非公开发行方案的论证过程，
并在论证结束达成统一意见后于 2015 年 12 月 25 日申请股票复牌；
2、公司汇报了收到中国证监会反馈意见至 2015 年 12 月 17 日停牌期间工作
日程及反馈意见回复工作的安排过程；
3、公司提交了非公开发行筹备期间收到的行业主管部门的审批意见，汇报
了停牌期间与行业主管部门的沟通过程。
公司已于 2015 年 12 月 29 日将上述内容通过上海证券交易所进行了公开披
80
露。
【保荐机构核查意见】
经查阅证券监管部门和交易所出具的通知、意见函和关注函及发行人的回复
文件、发行人的会议资料及公告、相关制度，与发行人相关高级管理人员、财务
部门人员访谈，取得相关问题涉及的协议、出入库单据及银行划款证明等资料，
保荐机构认为：发行人已对最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的相
应事项进行了更正，并严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及监管函提出的规定和要求，完善
了公司各项制度，加强了法人治理机制，对有关人员进行了法律法规培训及业务
学习，规范了经营管理，取得了良好的整改效果；大信所已出具了“大信审字[2015]
第 5-00082 号”《内部控制审计报告》，对发行人截至 2014 年 12 月 31 日的财务
报告内部控制的有效性发表了标准无保留的审计意见；发行人现任董事、高级管
理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受
到过证券交易所公开谴责，发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，发行
人最近五年被证券监管部门和交易所采取的监管措施不构成本次非公开发行的
实质性障碍。
【一般问题 3】
请申请人补充说明董事会秘书顾峰失联的相关情况，以及该事件与公司其
他董事、监事和高级管理人员的关联性，并说明该事件是否对申请人本次非公
开发行构成障碍。
回复：
【发行人说明】
一、董事会秘书顾峰失联的相关情况说明
顾峰先生担任公司董事会秘书是由公司 2014 年 8 月召开的第七届董事会第
二十一次会议聘任，期间主要工作地在北京，而不在上市公司主要办公地深圳，
实际工作主要由证券事务代表完成。2015 年 12 月上旬，公司与顾峰先生无法取
81
得联系，后向上海证券交易所及湖北证监局汇报了相关情况，并于 2016 年 12 月
16 日公告了董事会秘书失联的公告，目前公司与顾峰先生仍未能取得联系。考
虑到顾峰先生目前无法联系，事实上其已无法正常履行董事会秘书的职务，因此
公司通过第八届董事会第九次会议审议通过了《关于免去顾峰先生董事会秘书职
务的议案》，并指定由公司财务总监宋孝刚先生代为履行董事会秘书职责。
二、顾峰先生失联事件与公司其他董事、监事和高级管理人员的关联性
经公司自查，目前并未有任何证据显示顾峰先生失联事件与公司或其他董
事、监事和高级管理人员可能存在关联，公司及其他董事、监事和高级管理人员
除监管机构下发的并已披露的监管函外，不存在其他未披露的违法违规及处罚情
况，公司目前经营情况正常，不存在应披露而未披露的重大情况。
三、顾峰先生失联事件对申请人本次非公开发行的影响
公司不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行 A 股股
票的下列情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
本次发行申请文件所有陈述均为公司目前的实际情况描述，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除
公司按照上市公司监管要求始终坚持规范治理，其中大信所出具了“大信审
字[2015]第 5-00082 号”《东方金钰股份有限公司内部控制审计报告》，对公司截
至 2014 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，认为公司已按
照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害的情形。
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
公司在定期报告中均对对外担保情况进行了如实披露，不存在违规对外提供
担保的情形。
（四）董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或
者十二个月内受到过证券交易所公开谴责
82
经自查，公司最近三十六个月内不存在董事、高级管理人员受到中国证监会
的行政处罚或十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
顾峰先生担任董事会秘书期间失联，该事件目前并未有任何证据证明其涉嫌
犯罪正被司法机关已立案侦查或被中国证监会立案调查，且公司考虑到顾峰先生
已无法正常履行董事会秘书的职务，已通过董事会决议免去其董事会秘书的职
务，暂由财务总监兼任。此外，经自查，公司及现任董事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情况。
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外
大信会计师事务所对公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6
月财务报告进行了审计，并分别出具了“大信审字[2013]第 5-00087 号”、“大信
审字[2014]第 5-00154 号”、“大信审字[2015]第 5-00083 号”和“大信审字[2015]
第 5-00279 号”标准无保留意见的审计报告。
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
经自查，公司不存在其他严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
因此，公司符合上市公司非公开发行股份的条件，顾峰先生失联事件不构成
本次非公开发行股票的障碍。
【保荐机构核查意见】
【核查过程】
保荐机构通过证监会及上海证券交易所的网站查询发行及董事、监事及高级
管理人员涉及被监管机构处罚的情况；查阅了监管机构近五年下发的所有监管函
及发行人的相关回复及整改措施落实情况；查阅了顾峰失联事件所涉及的公告及
向监管机构出具的汇报材料，相关董事会决议；查阅了报告期内发行人的定期报
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告及审计报告。
【核查意见】
经核查，保荐机构认为：顾峰先生失联事件目前并无证据显示发行人或其他
董事、监事和高级管理人员可能存在违法违规情况并处于调查中或被处罚的情
形，虽然顾峰先生失联事件本身是否涉嫌其本人违法违规尚无定论，但顾峰先生
担任的董事会秘书已被免职，现任董事和高级管理人员均无证据显示可能涉嫌违
法违规的情形，发行人符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法
规规定的非公开发行股票的条件。
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（此页无正文，为《东方金钰股份有限公司关于非公开发行 A 股股票申请文件
反馈意见的回复》之签章页）
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