北京市德润律师事务所
关于湖北盛天网络技术股份有限公司首次公开
发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
德润【2015】证券字 A-014
北京市德润律师事务所
地址:北京市海淀区海淀南路丹棱街 16 号海兴大厦 C 座 519, 邮编:100080
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北京市德润律师事务所
关于湖北盛天网络技术股份有限公司首次公开
发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
德润【2015】证券字 A-014
致:湖北盛天网络技术股份有限公司
引 言
本所接受发行人的委托,担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
(2014 年修订)(以下简称“《上市规则》”)等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人
拟申请其首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市(以下简称“本次上
市”)出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:
一、本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本
次上市的相关事宜进行了充分核查验证,本所律师保证本法律意见书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本法律意见书的真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
三、对本法律意见书至关重要而无法得到独立的证据支持的事实,本所律师
有赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言及本所的核查发表法律意见。
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四、发行人保证,其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部
有关事实材料,并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的,无任何重大遗漏
及误导性陈述,其所提供复印件均与原件一致。
五、本所律师同意将本法律意见书作为本次上市申请材料之一,随其他材料
一起报送深圳证券交易所,并依法对发表的法律意见书承担相应的法律责任。
六、本法律意见书仅供发行人本次上市之目的使用,不得用作任何其他目的。
正 文
一、本次上市的批准和授权
1.发行人股东大会的批准和授权
2012 年 11 月 3 日,发行人召开了 2012 年第三次临时股东大会,审议通过
了有关发行人发行上市及授权董事会办理本次发行上市有关事宜的相关议案;
2014 年 3 月 14 日,发行人召开了 2013 年度股东大会,对相关议案进行了修订
并延长了发行人本次发行上市相关决议的有效期。
经查验,发行人 2012 年第三次临时股东大会、2013 年年度股东大会的召集
程序、表决方式、决议内容符合相关法律、行政法规和发行人《公司章程》的规
定。发行人本次上市已经取得发行人内部必要的授权和批准。
2.发行人本次发行已经获得中国证监会的核准
发行人已经取得中国证监会于 2015 年 6 月 24 日签发的《关于核准湖北盛天
网络技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]1365 号),
核准其公开发行新股不超过 3,000 万股。
本所律师认为,发行人本次发行上市已获得其内部必要的批准和授权,本次
发行已获得中国证监会的核准,本次上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意。
二、本次上市的主体资格
经查验,发行人为依法有效存续的股份有限公司,不存在根据有关法律、法
规、规范性文件和发行人《公司章程》规定需要终止的情形。
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本所律师认为,发行人具备本次上市的主体资格。
三、本次发行的基本情况
1.根据发行人《首次公开发行股票并在创业板上市重新询价及推介公告》、
《首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《首次公开发行股票并在创业板
上市网下配售结果公告》、《首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购
情况及中签率公告》、《首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签
结果公告》,发行人本次发行采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购向社
会公众投资者定价发行相结合的方式进行,本次发行股份总数为 3,000 万股,发
行价格为人民币 18.10 元/股,其中网下最终发行数量 300 万股,网上最终发行
数量为 2,700 万股。
2.根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙) 原众环海华会计师事务所)
于 2015 年 12 月 28 日出具的“众环验字(2015)010139 号” 《验资报告》(以
下简称“《验资报告》”),截至 2015 年 12 月 28 日,发行人公开发行人民币普通
股(A 股)3,000 万股,共募集资金 54,300 万元,扣除各项发行费用人民币 6,710.06
万元后,实际募集资金净额为人民币 47,589.94 万元,其中注册资本人民币 3,000
万元,股本溢价人民币 44,589.94 万元计入资本公积。本次发行后,发行人的股
本总额为人民币 12,000 万元。
四、本次上市的实质条件
本所律师对照《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件,对发行
人本次上市的实质条件逐项进行了查验:
1.根据中国证监会“证监许可[2015]1365 号”文件及《验资报告》,发行人
股票已经公开发行,符合《证券法》第五十条第一款第(一)项和《上市规则》
第 5.1.1 条第(一)项的规定。
2.根据《验资报告》,本次发行完成后,发行人的股本总额为人民币 12,000
万元,股本总额不少于人民币 3,000 万元,符合《证券法》第五十条第一款第(二)
项和《上市规则》第 5.1.1 条第(二)项的规定。
3.根据中国证监会“证监许可[2015]1365 号”文件及《验资报告》,发行人
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本次公开发行股份 3,000 万股,公开发行的股份达到本次发行完成后发行人股份
总数的 25%以上,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项和《上市规则》第
5.1.1 条第(三)项的规定。
4.根据《首次公开发行股票并在创业板上市网下配售结果公告》、《首次公开
发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》等文件,本次发行完
成后,发行人股东人数不少于 200 人,符合《上市规则》第 5.1.1 条第(四)项
的规定。
5.根据相关主管部门出具的证明文件并经本所律师查验,发行人最近三年无
重大违法行为;根据众环海华会计师事务所对发行人截至 2015 年 6 月 30 日的近
三年的财务报表出具的“众环审字(2015)011718 号”《审计报告》、对发行人
2015 年 1-9 月财务报表出具的“众环专字(2015)010951 号”《审阅报告》及发
行人说明,发行人最近三年财务会计报告无虚假记载,符合《证券法》第五十条
第一款第(四)项和《上市规则》第 5.1.1 条第(五)项的规定。
6.发行人已向深圳证券交易所提交本次上市的申请,根据发行人及董事、监
事、高级管理人员作出的承诺,发行人及其董事、监事和高级管理人员保证向深
圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,符合《上市规则》第 5.1.4 条的规定。
7.发行人控股股东及实际控制人赖春临承诺:自发行人公开发行股票并上市
之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公开发行
股票前的发行人股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的公开发行股票前
的发行人股份。符合《上市规则》第 5.1.5 条、第 5.1.6 条第一款的规定。
本所律师认为,发行人符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性
文件规定的股票上市的实质条件。
五、结论意见
综上,本所律师认为:
1.发行人具备本次上市的主体资格;
2.发行人本次发行上市已获得内部批准和授权,本次发行已取得中国证监会
的核准;
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3.发行人本次上市符合《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规及规范性
文件的规定;
4.发行人本次上市尚需取得深圳交易所审核同意。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本四份,无副本。各份具有同等法律效力。
(以下无正文,下页为签署页)
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(本页无正文,为《北京市德润律师事务所关于湖北盛天网络技术股份有限
公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签署页)
本法律意见书于北京市签字盖章。
北京市德润律师事务所
负 责 人: 经办律师:
栾 建 平 童 朋 方
地址:北京市海淀区海淀南路 经办律师:
丹棱街 16 号海兴大厦 C 座 519 张 祥 元
经办律师:
黄 军 会
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