通合科技：中德证券有限责任公司关于公司股票上市保荐书_股票频道

中德证券有限责任公司

关于石家庄通合电子科技股份有限公司股票上市保荐书

深圳证券交易所:

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1352 号文核准,石家庄通合

电子科技股份有限公司(以下简称“通合科技”、“公司”或“发行人”)首次公开发行

2,000 万股社会公众股已于 2015 年 12 月 16 日刊登招股意向书,并于 2015 年 12

月 23 日发行完毕。通合科技已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手

续。中德证券有限责任公司(以下简称“中德证券”、“本保荐机构”或“主承销商”)

认为,通合科技申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定,特推荐

其股票在贵所创业板上市交易。现将有关情况报告如下:

一、发行人概况

(一)发行人基本情况

中文名称石家庄通合电子科技股份有限公司

英文名称 Shijiazhuang Tonhe Electronics Technologies Co., Ltd.

6,000 万元(发行前)

注册资本

8,000 万元(发行后)

法定代表人马晓峰

成立日期 1998 年 12 月 21 日

石家庄高新区湘江道 319 号天山科技园 12 号楼,

住所和邮政编码

050035

电话、传真号码 0311-67300568

互联网网址 http://www.sjzthdz.com/

电子信箱 Investor@sjzthdz.com

负责信息披露和投

资者关系的部门、董事会秘书办公室、王润梅,0311-67300568

负责人和电话号码

(二)发行人简介

公司前身为石家庄通合电子有限公司,成立于 1998 年 12 月 21 日。经 2012

年 7 月 1 日和 2012 年 7 月 16 日召开的通合有限股东会审议通过,全体股东一

致同意通合有限以截至 2012 年 6 月 30 日经审计的账面净资产 99,038,735.88

元,按 1.65:1 的比例折为 6,000 万股,每股面值 1 元,整体变更设立为石家庄

通合电子科技股份有限公司。2012 年 8 月 23 日,公司取得石家庄市工商行政管

理局核发的变更后的《企业法人营业执照》,注册号为 130101000000793,注册

资本为 6,000 万元。

根据《国民经济行业分类》(GB/T4754—2011),公司所属行业为“C38 电气

机械及器材制造业”行业。发行人主要从事高频开关电源及相关电子产品的研

发、生产和销售。公司的产品包括电力操作电源模块和电力操作电源系统、电

动汽车车载电源及充换电站充电电源系统和其他电源。发行人自成立以来主营

业务未发生重大变化。

(三)发行人报告期主要财务数据和主要财务指标

根据大信会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告(大信审字[2015]

第 1-01278 号),公司最近三年及一期的主要财务数据如下:

1、资产负债表主要数据

单位:元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31

日

流动资产 136,861,615.87 158,346,198.47 149,838,142.43 121,780,710.41

非流动资产 123,689,383.07 92,361,250.44 54,972,362.88 32,042,835.50

资产总计 260,550,998.94 250,707,448.91 204,810,505.31 153,823,545.91

流动负债合计 28,471,138.85 42,281,592.45 28,950,312.25 19,925,751.27

非流动负债合计 42,467,589.99 27,664,684.97 24,850,000.00 19,250,000.00

负债合计 70,938,728.84 69,946,277.42 53,800,312.25 39,175,751.27

所有者权益合计 189,612,270.10 180,761,171.49 151,010,193.06 114,647,794.64

2、利润表主要数据

单位:元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 61,189,257.39 149,994,813.40 134,393,169.11 111,292,953.29

营业利润 13,763,260.37 31,942,404.82 32,275,990.16 28,776,199.13

利润总额 18,007,975.41 41,192,538.34 40,177,955.43 38,145,145.35

净利润 16,351,098.61 37,250,978.43 36,362,398.42 34,131,267.28

3、现金流量表主要数据

单位:元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动产生的现金流量净额 13,180,979.41 27,445,347.60 26,110,426.17 29,150,320.07

投资活动产生的现金流量净额 -28,789,711.70 -42,747,168.97 -20,768,546.64 704,615.40

筹资活动产生的现金流量净额 7,172,701.40 -6,500,000.00 - 15,500,000.00

现金及现金等价物净增加额 -8,436,030.89 -21,801,821.37 5,341,879.53 45,354,935.47

4、主要财务指标

2015.6.30 或 2014.12.31 或 2013.12.31 或 2012. 12.31 或

财务指标

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

现金比率(倍) 1.42 1.16 2.45 3.27

流动比率(倍) 4.81 3.75 5.18 6.11

速动比率(倍) 3.83 3.19 4.41 5.23

资产负债率 27.23% 27.90% 26.27% 25.47%

应收账款周转率(次) 1.25 3.55 4.86 6.20

存货周转率(次) 1.12 3.24 3.20 3.48

息税折旧摊销前利润(万 4,390.98

1,927.15 4,288.99 4,034.88

元)

归属于母公司股东的净利润

1,635.11 3,725.10 3,636.24 3,413.13

(万元)

扣除非经常性损益后归属于

母公司股东的净利润(万 1,596.17 3,648.74 3,613.49 3,352.72

元)

利息保障倍数(倍) 51.60 13,730.85 - -

每股经营活动产生的现金流

0.22 0.46 0.44 0.49

量(元)

每股净现金流量(元) -0.14 -0.36 0.09 0.76

无形资产(扣除土地使用权

0.41% 0.43% 0.54% 0.66%

后)占净资产的比例

二、申请上市股票的发行情况

通合科技首次公开发行前总股本为6,000万股,本次首次公开发行2,000万股

社会公众股,发行后总股本为8,000万股。本次发行的股份占发行后总股本的比

例为25.00%。

(一)本次公开发行股票的发行情况

本次公开发行 2,000 万人民币普通股股票的发行情况如下:

1、股票种类

本次公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值 1.00

元。

2、发行数量

本次公开发行数量为 2,000 万股,其中,网下向询价对象配售数量为 200

万股,占本次发行总量的 10%;网上资金申购定价发行数量为 1,800 万股,占

本次发行总量的 90%。

3、发行方式

本次发行采用网下向询价对象询价配售(以下简称“网下配售”)和网上向

社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式。

本次发行网下有效申购数量为 459,600 万股 , 网上有效申购数量为

1,027,843.70 万股,网上、网下发行均获得足额认购,网上投资者初步有效认购

倍数为 1,284.80 倍,超过 150 倍。回拨后,网下最终发行数量为 200 万股,占

本次发行数量的 10%;网上最终发行数量为 1,800 万股,占本次发行数量的

90%。

4、发行价格及发行市盈率

发行人和主承销商根据初步询价结果确定本次公开发行的发行价格为 10.48

元/股,该价格对应的市盈率为:

(1)17.23 倍(每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则

确定的扣除非经常性损益前后孰低的 2014 年归属于母公司所有者的净利润除以

本次发行前的总股数计算)。

(2)22.98 倍(每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则

确定的扣除非经常性损益前后孰低的 2014 年归属于母公司所有者的净利润除以

本次发行后的总股数计算)。

5、承销方式

主承销商余额包销。

6、股票锁定期

本次网上、网下发行的股票无流通限制及锁定期安排。

7、募集资金总额和净额

本次公开发行募集资金总额为 20,960.00 万元;扣除发行费用后,募集资金

净额为 17,957.42 万元。大信会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2015 年 12 月

28 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具大信验字

[2015]第 1-00286 号《验资报告》。

8、上市地点:深圳证券交易所

(二)发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

1、本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺以及相关股

东关于延长锁定期限的承诺

(1)公司控股股东及实际控制人贾彤颖、马晓峰、李明谦均承诺:自发行

人的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本

人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购

本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。上述承诺的股份

锁定期限届满后,本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的发

行人股份不超过本人直接或间接持有发行人的股份总数的 25%;本人离职后,

自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

(2)公司股东宏源汇富承诺:自发行人股票在证券交易所上市之日起十二

个月内,不转让或者委托他人管理宏源汇富直接或间接持有的发行人公开发行

股票前已发行的股份,也不由发行人回购宏源汇富直接或间接持有的发行人公

开发行股票前已发行的股份。

(3)除贾彤颖、马晓峰、李明谦之外,担任公司董事、监事及高级管理人

员的其他自然人股东祝佳霖、杨雄文、董顺忠、徐卫东、王润梅、王宇承诺:

自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理

本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回

购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。上述承诺的股

份锁定期限届满后,本人在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人直接或

间接持有发行人的股份总数的 25%;本人离职后,自申报离职之日起六个月内

不转让本人直接或间接持有的发行人股份。此外,本人在发行人首次公开发行

股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本

人直接或间接持有的发行人股份;在发行人首次公开发行股票上市之日起第七

个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让本人

直接或间接持有的发行人股份。

(4)公司股东徐剑、刘卿、李文甫、张向辉、王红坡、焦朋朋、侯涛涛、

冉亚磊、孙敬周、杨永新、刘延军、张逾良、杨志民、范冬兴、雷迟、高姗

姗、白永超、尚红梅、祝红超、宋丽云、耿宏洁、孙增强承诺:自发行人股票

在证券交易所上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间

接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股

份。

(5)公司控股股东以及担任董事和高级管理人员的股东贾彤颖、马晓峰、

李明谦、祝佳霖、杨雄文、王润梅、王宇承诺:本人直接或间接所持发行人股

份在上述承诺期限届满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司在证券

交易所上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或

者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有公司股票的锁定

期限自动延长 6 个月。若公司股票此期间有派息、送股、资本公积金转增股本

等除权除息事项的,价格将进行除权除息相应调整。本人不因职务变更、离职

等原因,而放弃履行上述承诺。

2、相关股东持股及减持意向的承诺

(1)持股 5%以上股东贾彤颖、马晓峰、李明谦、祝佳霖、杨雄文的持股

意向及减持意向:上述锁定期满后,为继续支持公司发展及回报股东,本人原

则上将继续持有公司股份。如本人确有其他投资需求或急需资金周转,且采取

其他渠道融资较难解决,确实需要减持公司股份时,在符合相关规定及承诺的

前提下,本人将综合考虑二级市场股价的表现,减持所持有的部分公司股份;

本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价,若公司股

票在本人持股期间发生派发股利、送股、转增股本、增发新股等除息除权事项

的,减持价格将相应进行除权除息调整;本人减持时,减持行为将通过集中竞

价、大宗交易及协议转让等法律法规、交易所规定的合法方式进行;本人所持

股票在锁定期满后两年内的减持数量不超过上市前所持股份数量的 50%;并

且,本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的公司股份不超

过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%。;公司上市后,本人在减持时将

提前三个交易日履行公告义务;本承诺函一经作出,即对本人产生约束力;本

人不因职务变更、离职等原因,而放弃履行承诺。

(2)持股 5%以上股东宏源汇富的持股意向及减持意向:上述锁定期满

后,宏源汇富若拟减持所持发行人的股份,在符合相关规定及承诺的前提下,

宏源汇富将综合考虑二级市场的股价表现,实施减持行为;宏源汇富减持时,

减持行为将通过集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、交易所规定的合

法方式进行;宏源汇富所持股票在锁定期满后,宏源汇富将通过证券交易所集

中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式按照届时的市场价格或大宗交易

确定的价格进行减持;宏源汇富所持股票在锁定期满后一年内的减持数量不超

过上市前所持股份数量的 80%,在锁定期满后两年内的减持数量不超过上市前

所持股份数量的 100%;公司上市后,宏源汇富在减持时将提前三个交易日履行

公告义务。

三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明

发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件:

(一)股票发行申请经中国证券监督管理委员会核准,并已完成公开发

行;

(二)发行后发行人股本总额为 8,000.00 万股,每股面值 1 元,不少于人

民币 3,000 万元;

(三)发行人首次公开发行股票 2,000.00 万股,不进行老股转让。本次公

开发行的股份占发行后总股本的比例为 25.00%;

(四)本次公开发行后,发行人股东人数不少于 200 人;

(五)发行人最近 3 年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;

(六)深圳证券交易所要求的其他条件。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:

(一)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份

合计超过百分之七;

(二)发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七;

(三)保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员

拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形;

(四)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保

或融资。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

(一)本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺:

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的