兴业证券股份有限公司
关于
宁波韵升股份有限公司
发行股份购买资产实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
报告签署日期: 二○一五年十二月
目 录
目 录.............................................................................................................................. 1
释 义............................................................................................................................ 2
声明和承诺 ................................................................................................................... 4
第一章 本次交易概述 ................................................................................................. 5
一、本次交易方案 .............................................................................................. 5
二、盈利补偿安排 .............................................................................................. 7
三、本次交易不构成关联交易 ........................................................................ 11
四、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................ 11
五、本次交易不会导致公司控制权变化 ........................................................ 13
六、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................ 13
第二章 本次交易实施情况 ..................................................................................... 14
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理状况
............................................................................................................................ 14
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................... 16
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 16
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
............................................................................................................................ 16
五、相关协议及承诺的履行情况 .................................................................... 17
六、相关后续事项的合规性和风险 ................................................................ 17
第三章 独立财务顾问关于本次发行股份购买资产实施情况的结论意见 ......... 18
1
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本次交易/本次重组 指 宁波韵升股份有限公司发行股份购买资产
本独立财务顾问核查意见、 兴业证券股份有限公司关于宁波韵升股份有限公司发行股
本核查意见 份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见
公司/上市公司/宁波韵升 指 宁波韵升股份有限公司
汇源（香港）有限公司、杨金锡、刘晓辉、南海成长精选
（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛静远
交易对方 指
创业投资有限公司、北京建华创业投资有限公司、刘光清、
杨春梅、赵育清、杨良、朱华
汇源香港 指 汇源（香港）有限公司
南海成长 指 南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
青岛静远 指 青岛静远创业投资有限公司
北京建华 指 北京建华创业投资有限公司
宁波韵升磁体元件技术有限公司、宁波韵升高科磁业有限
交易标的/标的公司 指
公司、北京盛磁科技有限公司
宁波韵升磁体元件技术有限公司 25%股权、宁波韵升高科
标的资产 指
磁业有限公司 25%股权、北京盛磁科技有限公司 70%股权
磁体元件 指 宁波韵升磁体元件技术有限公司
高科磁业 指 宁波韵升高科磁业有限公司
盛磁科技 指 北京盛磁科技有限公司、北京盛磁科技有限公司母公司
最近两年及一期、报告期 指 2015 年 1-4 月、2014 年、2013 年
最近三年及一期 指 2015 年 1-4 月、2014 年、2013 年、2012 年
评估基准日 指 2015 年 4 月 30 日
过渡期 指 自评估基准日至交割日的期间
《宁波韵升股份有限公司与汇源（香港）有限公司之发行
股份购买资产协议》、《宁波韵升股份有限公司与北京建华
创业投资有限公司、青岛静远创业投资有限公司、南海成
《发行股份购买资产协议》 指
长精选（天津）股权投资基金合伙企业及杨金锡、刘晓辉、
刘光清、杨春梅、赵育清、杨良、朱华之发行股份购买资
产协议》
《宁波韵升股份有限公司与汇源（香港）有限公司之盈利
《盈利预测补偿协议》 预测补偿协议》、《宁波韵升股份有限公司与杨金锡、刘晓
辉之盈利预测补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国
《重组规定》 指
证监会[2008]第 14 号）
2
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会[2014]第
《重组管理办法》 指
109 号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
3
声明和承诺
兴业证券股份有限公司接受委托，担任宁波韵升股份有限公司本次发行股份
购买资产的独立财务顾问，就该事项向宁波韵升股份有限公司全体股东提供独立
意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有
关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责
的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中
国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所
提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带
法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核
查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对宁波韵升的任何投资建议和意
见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承
担任何责任，投资者应认真阅读宁波韵升董事会发布的关于本次交易的公告。
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第一章 本次交易概述
一、本次交易方案
宁波韵升以发行股份购买资产的方式收购汇源香港持有的磁体元件、高科磁
业两家上市公司控股子公司各 25%的少数股东权益；以发行股份方式购买资产的
方式收购杨金锡、刘晓辉等 10 名交易对方持有的盛磁科技 70%的股权。
（一）标的资产与交易对方
上市公司本次发行股份购买磁体元件 25%股权、高科磁业 25%股权的交易
对方为：汇源香港。
上市公司本次发行股份购买盛磁科技 70%股权的交易对方为：杨金锡、刘晓
辉、南海成长、青岛静远、北京建华、刘光清、杨春梅、赵育清、杨良、朱华。
（二）定价原则与交易价格
评估机构天健兴业采用收益法和资产基础法对三家交易标的全部股东权益
进行了评估，并选取收益法作为评估结果。经过交易各方协商，本次交易标的资
产定价以天健兴业出具的评估报告的评估结果为依据。具体定价情况如下：
表：交易标的评估作价情况
单位：万元
交易标的 全部股东权益评估值 标的资产评估值 交易价格
磁体元件 96,312.39 24,078.10 24,078.10
高科磁业 23,779.38 5,944.85 5,944.85
盛磁科技 18,011.55 12,608.09 12,608.09
合计 138,103.33 42,631.03 42,631.03
（三）支付方式及来源
上市公司向交易对方购买标的资产的支付方式及来源为上市公司向交易对
方非公开发行的股份。
5
（四）发行股份情况
1、拟发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资
产的第八届董事会第四次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为
定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 19.88 元/股。
3、发行数量
本次购买资产发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格，
计算的发行股份数量不为整数的向下调整为整数（单位精确至 1 股），本次交易
具体向交易对方发行数量如下：
表：本次交易发行股份情况
序号 交易对方 标的资产股权 标的资产价值（元） 发行股份数（股）
1 汇源（香港）有限公司 25.00% 300,229,448.01 15,102,084
2 刘晓辉 22.19% 39,962,948.58 2,010,208
3 杨金锡 16.20% 29,176,551.17 1,467,633
南海成长精选（天津）
4 股权投资基金合伙企 13.64% 24,561,271.35 1,235,476
业（有限合伙）
青岛静远创业投资有
5 4.55% 8,187,150.49 411,828
限公司
北京建华创业投资有
6 4.55% 8,187,150.49 411,828
限公司
7 刘光清 4.01% 7,219,930.20 363,175
8 杨春梅 3.38% 6,089,165.03 306,296
9 赵育清 0.72% 1,304,756.75 65,631
10 杨良 0.48% 869,957.91 43,760
11 朱华 0.29% 521,974.75 26,256
合计 - 426,310,304.74 21,444,175
6
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息除权行为，本次发行的数量将作相应调整。
4、锁定期安排
本次发行股份购买资产所涉股票的限售期具体情况如下：
（1）汇源香港、杨金锡、刘晓辉因本次交易所获得的宁波韵升向其非公开
发行的股份限售期及解锁安排如下：
解锁安排 锁定期间 解锁比例
第一次解锁 自本次发行结束之日起十二（12）个月 30%
第二次解锁 自本次发行结束之日起二十四（24）个月 30%
第三次解锁 自本次发行结束之日起三十六（36）个月 40%
（2）除汇源香港、杨金锡、刘晓辉外的其他交易对方因本次交易所获得的
宁波韵升向其非公开发行的股份，自本次发行结束之日起十二（12）个月内不得
转让。
（3）限售期届满后，按照中国证监会及上交所的相关规定执行。
5、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
二、盈利补偿安排
根据《重组管理办法》，评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来
收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应
当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补
偿协议。
鉴于本次交易评估机构采用资产基础法和收益法对交易标的全部股东权益
价值进行评估，最终采用收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。据此，
公司与交易对方分别签署了《利润补偿协议》，其主要内容如下：
（一）利润承诺数
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汇源香港与宁波韵升一致确认，磁体元件2015年度、2016年度和2017年度的
利润承诺数分别为6,478.12万元、10,005.19万元、10,762.51万元；高科磁业2015
年度、2016年度和2017年度的利润承诺数分别为3,420.05万元、958.21万元、986.81
万元。
杨金锡、刘晓辉与宁波韵升一致确认，盛磁科技2015年、2016年和2017年度
的利润承诺数分别不低于1,492.11万元、1,806.06万元、2,098.89万元。
如本次宁波韵升向交易对方非公开发行股份在2016年内实施完毕，则利润补
偿期间顺延一年，即为2016年度、2017年度和2018年度，磁体元件2016年度、2017
年度和2018年度的利润承诺数则分别为10,005.19万元、10,762.51万元、11,295.66
万元，高科磁业2016年度、2017年度和2018年度的利润承诺数则分别为958.21万
元、986.81万元、1,006.14万元，盛磁科技2016年度、2017年度和2018年度的利
润承诺数则分别为1,806.06万元、2,098.89万元、2,401.10万元。
（二）利润补偿的确定
1、磁体元件与高科磁业
各方同意，宁波韵升应在利润补偿期间内每一会计年度结束时，聘请具有相
关证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行年度审计的同时，由该会计师事
务所对标的公司在利润补偿期间当年实现的合计净利润数与同期利润合计承诺
数的差异情况进行专项审计，并对此出具专项审核意见。净利润差额将按照利润
承诺数减去实际净利润计算（以下简称“净利润差额”），以该会计师事务所出具
的专项审核结果为准。上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。
该会计师事务所对标的公司的审计标准应采用与宁波韵升相同的方法，并符
合新会计准则和中国证监会的相关规定。
若汇源香港对审计结果有不同意见，则汇源香港可自行承担费用另行聘请具
有证券业务资格的会计师事务所对审计结果进行复核；该复核工作应在宁波韵升
所聘请会计师事务所出具审计报告或专项审核意见之日起40日内完成。若宁波韵
升、汇源香港各自聘请的会计师对审计结果有较大的分歧，则双方将咨询相关主
管部门后协商解决。
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2、盛磁科技
各方同意，宁波韵升应在利润补偿期间内每一会计年度结束时，聘请具有相
关证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行年度审计的同时，由该会计师事
务所对标的公司在利润补偿期间当年实现的净利润数与同期利润承诺数的差异
情况进行专项审计，并对此出具专项审核意见。净利润差额将按照利润承诺数减
去实际净利润计算（以下简称“净利润差额”），以该会计师事务所出具的专项审
核结果为准。上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。
该会计师事务所对标的公司的审计标准应采用与宁波韵升相同的方法，并符
合新会计准则和中国证监会的相关规定。
若补偿义务人对审计结果有不同意见，则补偿义务人可自行承担费用另行聘
请具有证券业务资格的会计师事务所对审计结果进行复核；该复核工作应在宁波
韵升所聘请会计师事务所出具审计报告或专项审核意见之日起40日内完成。若宁
波韵升、补偿义务人各自聘请的会计师对审计结果有较大的分歧，则双方将咨询
相关主管部门后协商解决。
（三）补偿的实施
1、各方一致同意，在利润补偿期间内的任何一年截至当期期末累计实现的
净利润数应不低于累计承诺利润，否则由补偿义务人向宁波韵升履行补偿义务。
宁波韵升与补偿义务人确认，应当优先以股份补足，不足部分以现金补足。
2、利润补偿安排
（1）利润补偿期间，如果需要补偿的，补偿义务人各方将于专项审核意见
出具后，依照下述方法分别计算当年应予补偿的股份数量：
1）磁体元件与高科磁业
当年应补偿股份数量＝（截至当期期末累积合计利润承诺数—截至当期期末
累积合计实际净利润数）÷利润补偿期间内各年度的合计承诺净利润数总和×汇
源香港合计认购股份总数—已补偿股份数量。
在计算补偿股份数时，若补偿股份数小于或等于零时，则按零取值，已经补
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偿的股份不冲回。
2）盛磁科技
当年应补偿股份数量＝（截至当期期末累积利润承诺数—截至当期期末累积
实际净利润数）÷利润补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×盛磁科技全体交
易对方认购股份总数—已补偿股份数量。
在计算补偿股份数时，若补偿股份数小于或等于零时，则按零取值，已经补
偿的股份不冲回。
（2）利润补偿期间累计股票补偿数量以宁波韵升向补偿义务人支付的股票
总数（含转增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由补偿义务人以现
金补偿。
补偿义务人应当补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×宁波韵升向交易对
方发行股份的价格。
（3）减值情形下的另行补偿安排
1）磁体元件与高科磁业
在利润补偿期间届满时，宁波韵升将对标的资产进行减值测试，若标的资产
合计期末减值额×25%>（利润补偿期间内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿
金额），则补偿义务人应向宁波韵升另行补偿，另需补偿的股份数量为=（标的资
产合计期末减值额×25%-补偿期限内已补偿股份总数×发行价格-现金补偿金
额）/每股发行价格。
上述股份不足补偿的部分，以现金补偿。应补偿现金数=（合计期末减值额
×25%－补偿期限内已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额）－可补偿的股
份数×发行价格。
标的资产减值情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式与标的资产未达
到承诺利润情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式保持一致。
2）盛磁科技
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在利润补偿期间届满时，宁波韵升将对标的资产进行减值测试，若标的资产
期末减值额>（利润补偿期间内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），则
补偿义务人应向宁波韵升另行补偿，另需补偿的股份数量为=（标的资产期末减
值额-补偿期限内已补偿股份总数×发行价格-现金补偿金额）/每股发行价格。
上述股份不足补偿的部分，以现金补偿。应补偿现金数=（期末减值额－补
偿期限内已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额）－可补偿的股份数×发行
价格。
标的资产减值情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式与标的资产未达
到承诺利润情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式保持一致。
（4）若宁波韵升在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数进
行相应调整。如宁波韵升在利润补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施
时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予宁波韵升。
三、本次交易不构成关联交易
根据汇源香港、杨金锡、刘晓辉等 11 名交易对方提供的产权控制关系图、
出具的承诺，结合各交易对方的工商档案，确认交易对方杨金锡、刘晓辉为夫妇
关系、杨金锡与杨春梅为兄妹关系、刘光清与刘晓辉为父女关系、上市公司实际
控制人竺韵德与汇源香港股东竺百强为叔侄关系。除杨金锡、刘晓辉夫妇二人存
在一致行动关系外，其他交易对方之间、所有交易对方与上市公司之间不存在关
联关系。
综上所述，本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不
构成关联交易。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：上市公司及其控股
或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
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2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同
期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定：上市公司在 12 个
月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范
围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
以下就本次交易是否构成重大资产重组进行说明：
单位：万元
磁体元件 高科磁业 盛磁科技
项目 合计 上市公司 比例
25%股权 25%股权 70%股权
资产总额乘以
股权比例与成 24,078.10 15,241.68 -
交金额孰高 54,604.02 393,811.92 13.87%
资产总额与成
- - 15,284.25
交金额孰高
资产净额乘以
股权比例与成 24,078.10 5,944.85 -
交金额孰高 42,631.03 319,902.82 13.33%
资产净额与成
- - 12,608.09
交金额孰高
营业收入乘以
11,285.64 31,279.86 -
股权比例 54,375.50 143,537.67 37.88%
营业收入 - - 11,810.00
注：（1）购买的磁体元件、高科磁业资产总额/净额=2014 年末标的资产账面资产总额/净额×25%与成
交金额孰高；购买的盛磁科技资产总额净额=2014 年末标的资产账面资产总额/净额与成交金额孰高
（2）购买的磁体元件、高科磁业营业收入=2014 年度标的营业收入×25%；购买的盛磁科技营业收入
=2014 年度标的资产营业收入
上市公司本次交易金额占上市公司 2014 年经审计合并财务报告总资产的比
例为 13.87%、净资产的比例为 13.33%，营业收入的比例为 37.88%，根据《重组
办法》第十二条和第四十四条的规定，本次发行股份购买资产不构成上市公司重
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大资产重组，本次交易已经上市公司股东大会审议通过，需报经中国证监会核准
后方可实施。
五、本次交易不会导致公司控制权变化
本次交易前，韵升控股集团直接持有上市公司 32.69%的股份，是上市公司
的控股股东，竺韵德为上市公司实际控制人。本次交易完成后，韵升控股集团仍
将直接持有上市公司 31.43%的股份，仍为上市公司控股股东，竺韵德仍为上市
公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前后，上市公司控股股东均为韵升控股集团有限公司，实际控
制人均为竺韵德，本次交易未导致公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
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第二章 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理
状况
（一）本次交易的实施过程
2015 年 5 月 21 日，宁波韵升刊登重大事项停牌公告，公司股票因筹划涉及
上市公司的重大事项停牌。
2015 年 6 月 5 日，宁波韵升刊登重大资产重组停牌公告，公司股票因本次
重大资产重组停牌。
2015 年 7 月 28 日，宁波韵升第八届董事会第四次会议审议通过了《发行股
份购买资产协议》等议案。同日，宁波韵升与交易对方汇源香港、杨金锡、刘晓
辉等签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》等协议。
2015 年 8 月 19 日，宁波韵升 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《发
行股份购买资产协议》等本次发行股份购买资产相关议案。
2015 年 11 月 26 日，中国证监会下发《关于核准宁波韵升股份有限公司向
汇源（香港）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2015】2764 号），
核准公司发行股份购买资产方案。
2015 年 12 月 15 日，盛磁科技完成工商登记变更，并领取了北京市工商局
昌平分局签发的《营业执照》（统一社会信用代码：911110114718719225P）。
2015 年 12 月 21 日，磁体元件完成工商登记变更，并领取了宁波市北仑区
市场监督局签发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330206732113457Q）。
2015 年 12 月 21 日，高科磁业完成工商登记变更，并领取了宁波市江东区
市场监督局签发的《营业执照》（统一社会信用代码：913302047421598898）。
2015 年 12 月 24 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司新增股本
21,444,175 元进行了审验，并出具了《验资报告》（天衡验字（2015）02160）。
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中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015 年 12 月 28 日出具了《证
券变更登记证明》。宁波韵升已办理完毕本次新增股份 21,444,175 股的登记手续。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等
事宜的办理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
盛磁科技依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，
已于 2015 年 12 月 15 日完成工商登记变更，公司股东变更为宁波韵升，并领取
了北京市工商局昌平分局签发的《营业执照》。
磁体元件依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，
已于 2015 年 12 月 21 日完成工商登记变更，公司股东变更为宁波韵升，并领取
了宁波市北仑区市场监督局工商行政管理局签发的《营业执照》。
高科磁业依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，
已于 2015 年 12 月 21 日完成工商登记变更，公司股东变更为宁波韵升，并领取
了宁波市江东区市场监督局工商行政管理局签发的《营业执照》。
宁波韵升与交易对方完成了标的资产股权过户事宜，相关工商变更登记手续
已办理完毕。
2015 年 12 月 24 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司新增股本
21,444,175 元进行了审验，并出具了《验资报告》（天衡验字（2015）02160）。
本次交易的标的资产为汇源香港持有的磁体元件、高科磁业各 25%的少数股
东权益和杨金锡、刘晓辉等 10 名交易对方持有的盛磁科技 70%的股权，标的公
司的债权债务均由标的公司依法独立享有和承担，因此本次交易未涉及债权、债
务的转移事项。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015 年 12 月 28 日出具了《证
券变更登记证明》。宁波韵升已办理完毕本次新增股份 21,444,175 股的登记手续。
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根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015 年 12 月 28 日出具
的《证券变更登记证明》，宁波韵升已于 2015 年 12 月 28 日办理完毕本次发行股
份购买资产的非公开发行股份登记，本次发行的人民币普通股（A 股）21,444,175
股股份已分别登记至汇源香港、杨金锡、刘晓辉、南海成长、青岛静远、北京建
华、刘光清、杨春梅、赵育清、杨良、朱华名下。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关
资产的权属情况及历史财务数据、管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
本次股票发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股
票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会
因本次发行股份购买资产而发生改变。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
本次交易实施过程中，不存在上市公司的资金、资产被实际控制人或其他关
联方占用的情形。截至本报告书签署日，标的公司不存在被关联方占用资金的情
形。本次交易后，磁体元件、高科磁业成为上市公司的全资子公司，盛磁科技成
为上市公司控股子公司，不存在增加上市公司被关联方占用资金的情形。
截至本报告书签署日，本次交易实施过程中，不存在上市公司为实际控制人
及其关联方提供担保的情形。截至本报告书签署之日，标的公司不存在对外担保
的情形。本次交易完成后，磁体元件、高科磁业成为上市公司的全资子公司，盛
磁科技成为上市公司控股子公司，不存在增加上市公司对外担保的情形。交易完
成后上市公司对外担保的情况未发生变化。
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五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重组有关协议履行情况
截至本报告书签署之日，《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》
等相关协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议，无违反上
述协议约定的情形。
（二）本次重组有关承诺履行情况
在本次重组过程中，交易对方对新增股份锁定等方面均做出了相关承诺，前
述相关承诺的主要内容已在《宁波韵升股份有限公司发行股份购买资产报告书》
中披露。
截至本报告书签署之日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出
现违反承诺的情况。
六、相关后续事项的合规性和风险
本次交易尚有如下后续事项：
1、上市公司尚需向主管工商登记机关办理因本次发行股份购买资产涉及的
注册资本、实收资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；
2、本次交易过程中，相关各方签署了协议和承诺，对于协议或承诺期限尚
未届满的，需继续履行。
上述后续事项办理不存在重大法律障碍，上述后续事项对上市公司不构成重
大风险。
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第三章 独立财务顾问关于本次发行股份购买资产
实施情况的结论意见
独立财务顾问兴业证券认为：
宁波韵升发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》
和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付、
证券发行登记等事宜办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相
关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；发行股份购买资产实施过程中，未发
生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公
司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和
障碍。宁波韵升尚需就本次交易的后续事项依照法律法规、规范性文件及上交所
的相关规定履行后续信息披露义务。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于宁波韵升股份有限公司发行股份
购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
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