浙江和义观达律师事务所
关于
宁波韵升股份有限公司
发行股份购买资产之
实施情况的法律意见书
二〇一五年十二月
浙江和义观达律师事务所
关于
宁波韵升股份有限公司发行股份购买资产之
实施情况的法律意见书
致：宁波韵升股份有限公司
浙江和义观达律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波韵升股份有限公司的委托，
担任宁波韵升发行股份购买资产的专项法律顾问，已就本次发行股份购买资产事宜出具
了《浙江和义观达律师事务所关于宁波韵升股份有限公司发行股份购买资产之法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”）、《浙江和义观达律师事务所关于宁波韵升股份有限公
司发行股份购买资产之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）
及《浙江和义观达律师事务所关于宁波韵升股份有限公司发行股份购买资产之标的资产
过户情况的法律意见书》（以下简称“《标的资产过户情况的法律意见书》”）。本所律师
在进一步核查的基础上，就宁波韵升本次交易的实施情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的规
定，对因出具本法律意见书而由宁波韵升提供或披露的文件和有关事实进行了核查，并
就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由宁波韵升获取并向本所
律师提供的证明和文件。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持
的事实，本所律师依赖于有关政府部门、宁波韵升或其他有关单位出具的证明文件出具
本法律意见书。
针对前述本所律师从宁波韵升获取的有关文件及其复印件，宁波韵升向本所律师作
出如下保证：其已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材
料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其
内容均与正本或原件相符；文件及文件上的签名和印章均是真实的；提交给本所的各项
文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日
均由其各自的合法持有人持有。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与
本次交易有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评
估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、
财务顾问等专业文件(包括但不限于审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告、盈
利预测报告等)之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的
真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所
引用内容进行核查和判断的专业资格。
本法律意见书仅供宁波韵升为实施本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意宁波韵升将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他材料一起
上报相关监管机构审核。本所律师同意宁波韵升部分或全部引用或按照相关监管机构的
审核要求引用及披露本法律意见书的内容，但宁波韵升作上述引用或披露应当全面、准
确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
除本法律意见书特别说明外，本所已出具的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》
及《标的资产过户情况的法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、
释义等相关内容适用于本法律意见书。
正文
一、本次交易的方案概况
根据宁波韵升第八届董事会第四次会议审议通过的《关于本次发行股份购买资产方
案的议案》、2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于本次发行股份购买资产方案
的议案》、宁波韵升与交易各方签署的《发行股份购买资产协议》与《利润补偿协议》
以及《报告书》等文件，本次交易的方案概况如下：
（一）交易方式及交易对方
宁波韵升拟向交易对方发行股份，购买香港汇源持有的磁体元件 25%的股权和高科
磁业 25%的股权以及建华创投、静远创投、南海成长精选、杨金锡、刘晓辉、刘光清、
杨春梅、赵育清、杨良、朱华分别持有的北京盛磁合计 70%的股权。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为北京盛磁 70%的股权、磁体元件 25%的股权及高科磁业 25%
的股权。本次交易完成后，宁波韵升将持有北京盛磁 70%的股权、磁体元件 100%的股权
及高科磁业 100%的股权，交易股权比例具体如下：
序号 标的公司名称 交易对方 交易股权比例（%）
1 磁体元件 香港汇源 25
2 高科磁业 香港汇源 25
建华创投 4.5455
静远创投 4.5455
南海成长精选 13.6364
杨金锡 16.1988
刘晓辉 22.1874
3 北京盛磁
刘光清 4.0085
杨春梅 3.3807
赵育清 0.7244
杨良 0.4830
朱华 0.2898
（三）交易对价
本次交易标的资产的交易价格以天健兴业以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日出具的
《评估报告》所确定的评估结果为基础，结合标的公司的期间变化情况，经交易各方共
同协商确定，标的资产的交易价格共计 426,310,304.74 元，其中：北京盛磁 70%的股权
的交易价格为 126,080,856.73 元，磁体元件 25%的股权的交易价格为 240,780,987.21
元，高科磁业 25%的股权的交易价格为 59,448,460.80 元。
（四）标的资产交易对价支付方式
宁波韵升采用向交易对方发行股份的方式支付全部交易对价。
（五）发行价格及定价依据
本次交易涉及发行股份购买资产定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议
公告日（即 2015 年 7 月 30 日）。宁波韵升股票于 2015 年 5 月 22 日停牌。
宁波韵升向交易对方发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 120 个交易
日股票交易均价的 90%，即 19.88 元/股。
计算公式：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 120 个交
易日公司股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，
上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（六）发行数量
本次交易标的资产价值为 426,310,304.74 元，全部采用向交易对方发行股份的方
式支付，共计发行股票 21,444,175 股，具体如下：
发行股份支付总对价 发行股份数量
序号 交易对方
（元） （股）
1 香港汇源 300,229,448.01 15,102,084
2 建华创投 8,187,150.49 411,828
3 静远创投 8,187,150.49 411,828
4 南海成长精选 24,561,271.35 1,235,476
发行股份支付总对价 发行股份数量
序号 交易对方
（元） （股）
5 杨金锡 29,176,551.17 1,467,633
6 刘晓辉 39,962,948.58 2,010,208
7 刘光清 7,219,930.20 363,175
8 杨春梅 6,089,165.03 306,296
9 赵育清 1,304,756.75 65,631
10 杨良 869,957.91 43,760
11 朱华 521,974.75 26,256
合计 426,310,304.74 21,444,175
综上，经本所律师核查后认为，发行人本次交易方案符合现行法律、法规、规范性
文件以及发行人公司章程的规定，合法有效。
二、本次交易的批准与授权
截止本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准与授权：
（一）宁波韵升的批准与授权
1、2015 年 7 月 28 日，宁波韵升召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于
本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》及《关于本次发行股份购买资
产方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2、2015 年 8 月 19 日，宁波韵升召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次发行股份购买资
产方案的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）交易对方的批准与授权
经核查，本次交易的 4 名法人投资者已分别通过股东会决议、投资决策委员会决议
等内部审批程序，同意本次交易相关事项，同意签署《发行股份购买资产协议》。
（三）中国证监会的核准
2015 年 12 月 7 日，公司收到中国证监会《关于核准宁波韵升股份有限公司向汇源
（香港）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2764 号），宁波韵升本
次发行股份购买资产已获得中国证监会核准。
（四）标的公司的批准与授权
1、2015 年 7 月 20 日，北京盛磁作出股东会决议，同意北京盛磁全体股东将各自持
有的相应全部或部分股权转让于宁波韵升，其他股东均放弃对应的优先购买权。
2、2015 年 7 月 28 日，磁体元件作出董事会决议，同意汇源（香港）有限公司将其
持有的磁体元件 25%的股权转让于宁波韵升，转让价格为 24,078.10 万元。
3、2015 年 7 月 28 日，高科磁业作出董事会决议，同意汇源（香港）有限公司将其
持有的高科磁业 25%的股权转让于宁波韵升，转让价格为 5,944.85 万元。
（五）中外合资企业审批机关的批准
1、2015 年 8 月 18 日，宁波市北仑区商务局出具仑商务[2015]18 号《关于同意宁
波韵升磁体元件技术有限公司股权转让并转为内资企业的批复》文件，同意汇源（香港）
有限公司将其持有的磁体元件 25%的股权以 24,078.10 万元转让于宁波韵升，股权转让
后，磁体元件公司性质由中外合资企业变更为内资企业。
2、2015 年 12 月 8 日，宁波市江东区经济合作局出具东外资批[2015]37 号《关于
同意“宁波韵升高科磁业有限公司”股权转让并撤销批准证书的批复》文件，同意汇源
（香港）有限公司将其持有的高科磁业 25%的股权以 5,944.85 万元的价格转让于宁波韵
升，股权转让后，高科磁业公司性质变更为内资企业。
综上所述，本所律师经核查后认为，宁波韵升本次发行股份购买资产已经取得了必
要的批准和授权。
三、本次交易的实施情况
(一) 标的资产的过户情况
宁波韵升本次发行股份购买资产之标的资产过户情况具体如下：
1、2015 年 12 月 15 日，北京盛磁取得变更后的《营业执照》，北京盛磁全体股东持
有的合计 70%的股权过户手续及相关工商变更登记已经完成。经本所律师核查，截止本
法律意见书出具之日，北京盛磁的股权结构已变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 宁波韵升 1,449.41412 70%
2 杨金锡 310.58874 15%
3 刘晓辉 310.58874 15%
合计 2,070.5916 100%
2、2015 年 12 月 21 日，磁体元件取得变更后的《营业执照》，汇源（香港）有限公
司持有的磁体元件合计 25%的股权过户手续及相关工商变更登记已经完成。经本所律师
核查，截止本法律意见书出具之日，磁体元件的股权结构已变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 宁波韵升 12,000 100%
合计 12,000 100%
3、2015 年 12 月 21 日，高科磁业取得变更后的《营业执照》，汇源（香港）有限公
司持有的高科磁业合计 25%的股权过户手续及相关工商变更登记已经完成。经本所律师
核查，截止本法律意见书出具之日，高科磁业的股权结构已变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 宁波韵升 6,000 100%
合计 6,000 100%
综上所述，本所律师认为，宁波韵升本次发行股份购买资产之标的资产过户手续已
办理完毕。
(二) 宁波韵升新增注册资本的验资情况
2015 年 12 月 24 日，天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(天衡验
子(2015)02160 号)，审验认为：截至 2015 年 12 月 24 日，标的资产已完成过户手续，
公司共计发行 21,444,175 股股份作为对价。上述股份发行完成后,公司计入实收资本
21,444,175 元,公司累计实收资本变更为 556,421,925 元。
(三) 宁波韵升新增股份登记情况
根据 2015 年 12 月 28 日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中
登公司”)出具的《证券变更登记证明》，宁波韵升已完成了本次发行股份购买资产新增
股份的变更登记，本次变更登记的变更股数为 21,444,175 股，本次变更登记完成后宁
波韵升登记股数合计为 556,421,925 股。
综上所述，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的标的资产过户、新增注册资
本的验资手续，以及新增股份在中登公司的登记手续已办理完毕，相关实施情况符合《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《发行管理办法》等法律、
行政法规、规章及规范性文件的有关规定,合法有效。
四、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据宁波韵升提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易涉
及的标的资产过户及宁波韵升新增股份发行过程中，未发现相关实际情况与此前披露的
信息存在差异的情况。
五、本次交易所涉主要协议及承诺的履行情况
(一) 相关协议的履行情况
截至本法律意见书出具日，宁波韵升与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》、
《利润补偿协议》均已生效，相关方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违
反协议约定的情况。
(二) 相关承诺的履行情况
根据宁波韵升的说明，截至本法律意见书出具日，宁波韵升及本次交易的其他相关
方不存在违反《宁波韵升股份有限公司发行股份购买资产报告书》中披露的相关承诺的
情形。
六、本次交易的后续事项
(一) 办理工商变更登记
公司尚需向主管工商登记部门办理本次交易涉及的注册资本、公司章程修订等事宜
的变更登记或备案手续。
(二) 继续履行相关承诺
本次交易实施完毕后，部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现。对于尚未出
现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，相关承诺方将需继
续履行相应协议或承诺。
综上所述，宁波韵升及交易对方继续办理上述后续事项不存在可预见的实质性法律
障碍和重大法律风险。
七、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得了必要的授权和批准；宁
波韵升和交易对方已按照相关规定完成了标的资产过户手续；本次交易涉及的新增注册
资本的验资手续，以及新增股份在中登公司的登记手续已办理完毕；宁波韵升尚需向主
管工商登记部门办理因本次交易涉及的注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备
案手续。
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