证券代码：600207 证券简称：安彩高科 编号：临 2015—090
河南安彩高科股份有限公司
关于资产置换涉及关联交易进展事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
河南安彩高科股份有限公司（以下简称“安彩高科”或“公司”）于 2015
年 6 月 15 日披露资产置换方案，将主要从事浮法玻璃业务的子公司河南安彩太
阳能玻璃有限责任公司（以下简称“安彩太阳能”）100%股权及公司对其部分债
权与河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）持有的位于公司厂区内、
由公司使用的工业用地使用权进行置换（详见公告编号：临 2015-039）。河南安
彩太阳能有限责任公司 100%股权置出交易已完成。河南投资集团拟置入的 467.2
亩工业用地使用权预计无法在评估报告有效期内完成过户手续。为解决关联方对
公司的欠款问题，安彩太阳能拟于 2015 年年底前偿清因历史原因形成的欠款，
公司将不再拥有对安彩太阳能的债权，相关债权与土地资产置换的实施情况与原
方案发生变化。
本次交易构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
公司于 2015 年 12 月 28 日召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于资产置换涉及关联交易进展事项的议案》，相关情况如下：
一、本次资产置换方案背景
为了增强公司的盈利能力，推进公司与控股股东河南投资集团之间的关于土
地等资产的历史遗留问题的解决，本公司与河南投资集团就资产置换事项达成一
致，双方于 2015 年 3 月 6 日签署了《资产置换协议》，并于 2015 年 6 月 13 日签
署了《资产置换协议之补充协议》。
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本公司将持有的主要从事浮法玻璃业务的子公司安彩太阳能 100%股权及本
公司对其部分债权与河南投资集团持有的位于公司厂区内、由公司使用的 467.2
亩工业用地使用权进行置换。经交易双方协商确定，置入资产 467.2 亩工业用地
使用权的价格根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）
出具评估报告结果确定为 25,229.11 万元（评估基准日为 2014 年 12 月 31 日），
置出资产中安彩太阳能 100%股权的交易价格为 1 元，置出资产中公司对安彩太
阳能的债权金额为置入资产交易价格与安彩太阳能 100%股权交易价格的差额，
即 25,229.11 万元。
二、本次资产置换方案进展事项
（一）本事项主要内容
公司已将持有的安彩太阳能股权以 1 元转让给河南投资集团，安彩太阳能已
于 2015 年 7 月完成工商登记变更手续。河南投资集团拟置入安彩高科的 467.2
亩工业用地使用权尚未完成过户手续的办理工作，中企华评估对 467.2 亩土地使
用权出具的评估报告基准日为 2014 年 12 月 31 日，评估报告有效期一年，公司
预计上述工业用地使用权无法在评估报告有效期截止日前完成过户。
截至 2015 年 9 月末，公司对安彩太阳能的其他应收款为 46,575.00 万元。为
解决关联方对公司的欠款问题，安彩太阳能拟自筹资金于 2015 年年底前偿清因
历史原因形成的欠款，安彩高科将不再拥有对安彩太阳能的债权以完成原资产置
换方案。
相关债权与土地资产置换的实施情况与原方案发生变化，公司及河南投资集
团将继续推进未完成置入的 467.2 亩工业用地使用权后续工作。
（二）本事项构成关联交易的说明
截至本公告披露日，河南投资集团持有本公司 59.11%的股份，为本公司控
股股东。河南投资集团持有安彩太阳能 100%股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，本事项构成关联交易。
（三）本事项不构成重大资产重组
本事项未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标
准，不构成重大资产重组。
三、本次交易的目的
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本事项有助于尽快解决关联方对公司的欠款问题，不存在损害本公司及其他
股东特别是中小股东利益的情形。
四、本次交易的审议程序
（一）2015 年 12 月 28 日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了
《关于资产置换涉及关联交易进展事项的议案》，因本次交易属关联交易，关联
董事李明、李鹏、关军占先生回避表决，出席会议的其他非关联董事一致表决通
过了此次关联交易的议案。
（二）独立董事的事前认可和发表的独立意见情况
独立董事王京宝、谢香兵、王霆对本次关联交易予以了事前认可，同意将本
次交易有关议案提交公司董事会审议，并发表如下独立意见：河南安彩高科股份
有限公司以 1 元转让河南安彩太阳能有限责任公司股权，安彩太阳能因历史原因
形成对公司的欠款，此次安彩太阳能偿还所欠款项后，安彩高科不再拥有对安彩
太阳能的债权。相关债权与土地资产置换的实施情况与原方案发生变化，公司及
河南投资集团将继续推进未完成置入的工业用地使用权后续工作。
该事项解决了关联方对上市公司的欠款问题，不存在损害本公司及其他股东
特别是中小股东利益的情形。董事会会议在审议本资产置换及相关关联交易议案
时，关联董事回避了表决。董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规
及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
（三）公司董事会审计委员会对本次交易的书面审核意见如下：
河南安彩高科股份有限公司以 1 元转让河南安彩太阳能有限责任公司股权，
安彩太阳能因历史原因形成对公司的欠款，此次安彩太阳能偿还所欠款项后，安
彩高科不再拥有对安彩太阳能的债权。相关债权与土地资产置换的实施情况与原
方案发生变化，公司及河南投资集团将继续推进未完成置入的工业用地使用权后
续工作。
该事项有助于解决关联方对上市公司的欠款问题，不存在损害本公司及其他
股东特别是中小股东利益的情形。
（四）由于本事项造成资产置换的实施情况与原方案发生变化，须获得股东
大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案
的投票权。
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特此公告。
八、上网公告附件
（一）独立董事事前认可意见及独立董事意见
（二）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
河南安彩高科股份有限公司董事会
2015 年 12 月 30 日
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