浙江海翔药业股份有限公司关于
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“海翔药业”、“发行人”、“申请人”或
“公司”）与保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐
机构”）已收到贵会 2015 年 12 月 21 日关于“浙江海翔药业股份有限公司非公开
发行股票申请文件反馈意见”的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》
（153272 号）（以下简称“反馈意见”），海翔药业会同保荐机构对该通知书所附
的反馈意见中提及的相关问题进行了认真核查，并出具了本反馈意见的回复，公
司保证所出具意见的真实性、准确性和完整性。
1
说明
一、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词释义与预案中的相同。
二、本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
黑体： 反馈意见所列问题
宋体： 对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见
2
目录
说明 ............................................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 3
一、重点问题 ............................................................................................................... 4
问题 1........................................................................................................................................ 4
问题 2........................................................................................................................................ 9
二、一般问题 ............................................................................................................. 22
问题 1...................................................................................................................................... 22
问题 2...................................................................................................................................... 41
问题 3...................................................................................................................................... 46
问题 4...................................................................................................................................... 47
问题 5...................................................................................................................................... 49
3
一、重点问题
问题 1、申请人前次重大资产重组置入的台州前进 100%股权存在盈利补偿
协议。请申请人披露说明本次募集资金是否可能增厚前次重大资产重组的承诺
效益。请披露说明未来会计师能否实施恰当的审计程序以及实施何种审计程序，
以将本次募集资金带来的效益与前次重组资产产生的效益进行有效区分。请保
荐机构进行核查。
回复：
一、请申请人披露说明本次募集资金，是否可能增厚前次重大资产重组的
承诺效益
根据公司本次非公开发行方案，公司本次募集资金金额不超过 11.30 亿元，
扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序 业务板 募集资金
项目名称 投资总额 实施主体
号 块 计划投入
1 原料药及中间体 CMO 中心扩建项目 46,034.58 40,000.00 川南药业
2 年产 30 亿片（粒）固体制剂技改项目 35,852.00 35,000.00 海翔药业
医药
3 医药综合研发中心 15,073.00 15,000.00 海翔药业
4 医药中试车间技改项目 9,256.00 9,000.00 海翔药业
450.00 海翔药业
5 - 环保设施改造项目 15,502.00 5,490.00 川南药业
8,060.00 台州前进
合计 121,717.58 113,000.00
（一）本次原料药及中间体 CMO 中心扩建项目、年产 30 亿片（粒）固体
制剂技改项目、医药综合研发中心、医药中试车间技改项目以及由海翔药业和
川南药业实施的环保设施改造项目不会增厚前次重大资产重组的承诺效益。
募投项目之一环保设施改造项目的实施主体为海翔药业、川南药业和台州前
进。其中，拟用于台州前进环保设施改造项目的募集资金金额约为 8,060.00 万元。
除该募投项目外，台州前进不作为实施主体参与本次募集资金投资的其他项目，
因此本次募集资金投资的其他项目不会直接增厚台州前进前次重大资产重组的
4
承诺效益。
同时，公司严格规范上市公司体系内各子公司之间、子公司与母公司之间的
关联交易和资金往来。募投项目实施主体将为本次募集资金开立募集资金专用账
户，严格规范募集资金的使用。因此，本次原料药及中间体 CMO 中心扩建项目、
年产 30 亿片（粒）固体制剂技改项目、医药综合研发中心、医药中试车间技改
项目以及由海翔药业和川南药业实施的环保设施改造项目亦不会增厚前次重大
资产重组的承诺效益。
（二）台州前进实施的环保设施改造项目不会增厚前次重大资产重组的承
诺效益
1、募投项目不直接产生收益，不会增加台州前进的营业收入
一方面，根据本次非公开发行方案，本次拟投于环保设施改造项目的募集资
金主要用于环保设备的购买及安装，不直接产生收益，不会直接增加台州前进的
营业收入。
另一方面，根据东港投资与公司签署的《浙江海翔药业股份有限公司发行股
份购买资产之利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”），台州前进业绩承
诺期承诺的净利润数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项
审核报告所载台州前进合并报表扣除非经常性损益后的净利润为准。因此，台州
前进因本次募投项目置换原有环保设备不会增厚承诺的扣除非经常性损益的净
利润；未来，台州前进处置募投项目新购环保设备亦不会增厚承诺的扣除非经常
性损益的净利润。
2、闲置募集资金产生的利息收入不会增加台州前进的承诺业绩
募集资金到账后，为避免闲置募集资金产生的利息收入对台州前进业绩承诺
期实际实现效益的影响，前次重大资产重组补偿义务人东港投资特作出承诺：“非
公开发行募集资金投资项目之环保设施改造项目所募集资金在专用账户中因闲
置募集资金产生的收益均不包含于前次重组的承诺效益，具体会计处理时，台州
前进业绩承诺期承诺的合并报表扣除非经常性损益后的净利润需剔除因闲置募
集资金产生的收益扣除相应税费后的净额。”
5
同时，由于本次募集资金将以增资的方式投入台州前进实施环保设备改造项
目，为剔除台州前进在不考虑本次非公开发行募集资金情况下由自筹资金实施募
投项目可能产生财务费用对承诺业绩的影响，前次重大资产重组补偿义务人东港
投资特作出承诺：“台州前进业绩承诺期承诺的合并报表扣除非经常性损益后的
净利润需扣除因增资方式将募集资金投入环保设备改造对台州前进财务费用产
生的影响。具体的扣除金额=本次以增资形式投入到台州前进的募集资金实际金
额×银行同期贷款利率×募集资金实际到账天数/365。”
综上所述，闲置募集资金产生的利息收入不会增加台州前进的承诺业绩。
（三）本次募集资金不会增厚前次重组承诺效益的制度性安排
1、建立募集资金专户，对本次非公开发行募集资金专项管理
本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格执行中国证监会及深圳证券交
易所有关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，单独开立募集资金专项账户，
募集资金将存放于董事会决定的专户进行集中管理，募集资金在实际投入前产生
的利息或其他潜在收益都将通过该专户进行集中管理，专户不得存放非募集资金
或用作其他用途；同时公司将按照信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会
决议及审批程序使用募集资金。
本次非公开发行募集资金将用于股东大会审核通过的募投项目，并严格区
分、独立核算，本次募集资金到位后，将不会增厚前次重大资产重组的承诺效益。
2、本次募投项目实施主体能够实施独立核算
为进一步有效区分海翔药业、川南药业和台州前进实施本次募集资金投资项
目实现的效益，公司拟采取以下控制措施：
公司严格执行《企业会计准则》，采取统一的会计政策对各项业务进行会计
核算，采取系统有效的内部控制保障财务报告及相关信息的真实完整，并通过财
务信息化实现对不同业务的管理、做到独立核算，包括从基础数据、业务流程、
业务规则等方面做好区分，从而在明细数据上实现不同业务营业收入、营业成本、
存货、研发费用等方面的区分。同时，公司严格规范与上市公司体系内各子公司
之间的关联交易和资金往来，确保合理性和公允性。通过上述各项措施，做到不
6
同业务的独立核算，实现不同业务效益上的区分。
二、请披露说明未来会计师能否实施恰当的审计程序以及实施何种审计程
序，以将本次募集资金带来的效益与前次重组资产产生的效益进行有效区分
申请人会计师将通过实施以下审计程序，有效确认本次募集资金带来的效
益，并且合理区分本次募集资金对台州前进业绩承诺期实际实现效益产生的影
响：
（一）审计申请人及其子公司与台州前进之间的关联交易
对申请人及其子公司与台州前进之间关联交易的合理性及关联交易作价是
否公允进行比较分析，判断申请人与台州前进之间是否存在异常关联方交易及利
益输送情况。
（二）审计资金往来情况
1、取得申请人编制的年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇
总表（以下简称“汇总表”），通过汇总表判断台州前进是否存在占用申请人大额
资金的情况；
2、若台州前进存在占用申请人大额资金的情况，则获取申请人与台州前进
的资金往来流水，复核实际的资金往来金额及资金占用天数，计算相应的资金占
用利息，将资金占用利息从台州前进的业绩中扣除；
（三）核实台州前进公司管理闲置募集资金产生的收益
1、检查本次增资台州前进公司的募集资金是否专户存储，包括检查开户申
请书、募集资金专用账户监管协议，对报告期末尚未使用的募集资金实施函证审
计程序；
2、获取台州前进公司募集资金专用账户存款的银行存款明细账、银行对账
单、原始收付款凭证后按照审计抽样方法对资金的收益和使用情况进行核查，以
确认其使用情况是否符合约定的用途。
（四）模拟计算台州前进在不考虑本次非公开发行募集资金情况下由自筹
资金实施募投项目可能产生的财务费用
7
审计时按照银行同期贷款利率，模拟计算台州前进收到与本次募集资金等额
的银行贷款需要支付的利息费用，将利息费用从台州前进的业绩中扣除。
三、台州前进关于前次重组承诺业绩及其实现情况
（一）台州前进关于前次重组承诺业绩
根据东港投资与公司签署的《利润补偿协议》，东港投资承诺台州前进在利
润补偿期间截至 2014 年年底、2015 年年底、2016 年年底合并报表口径的扣除非
经常性损益后的累积净利润分别不低于人民币 22,615.08 万元、49,726.55 万元及
80,082.51 万元。
（二）台州前进业绩承诺实现情况
根据天健出具的《关于台州市前进化工有限公司 2014 年度业绩承诺完成情
况的鉴证报告》（天健审[2015]2972 号），台州前进于 2014 年度经审计的净利润
和扣除非经常性损益后的净利润分别为 47,877.32 万元和 47,931.31 万元，已完成
重组交易对方 2014 年度的业绩承诺。根据台州前进 2015 年 1-9 月财务数据（未
经审计），台州前进 2015 年 1-9 月合并口径的净利润数为 39,996.75 万元。
最近三年，台州前进净利润呈快速增长趋势，2013 年度、2014 年度及 2015
年 1-9 月的净利润分别为 14,248.77 万元、47,877.32 万元和 39,996.75 万元。截至
2015 年 9 月 30 日，台州前进在业绩承诺期累计实现的净利润为 87,874.07 万元，
已超过台州前进在业绩承诺期承诺的净利润总数。此外，前次重大资产重组方案
不存在超额业绩奖励措施，亦不存在因业绩超额完成而引发的交易对价调整机
制，台州前进不会因业绩超额完成而获得业绩奖励和交易对价调整。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为本次募集资金不存在直接增厚前次重大资产重组承诺
效益的情形。会计师能实施有效的审计程序对本次募集资金带来的效益与前次重
组资产产生的效益进行有效区分，申请人已对上述内容进行了披露说明。
8
问题 2、关于本次募投项目，请申请人补充披露：（1）年产 30 亿片（粒）
固体制剂技改项目是否需要取得药品生产许可、进行生产质量认证或药品注册
等程序，如需，请补充披露进展；（2）所有募投项目用地的落实情况；（3）募
投项目的资金投入方式、收益回报来源及保障措施；（4）结合募投项目所处行
业的现状和趋势、优惠政策的变化、申请人在行业中的竞争地位以及以前同类
项目经营状况等情况，有针对性地说明本次募投项目面临的相关风险。
回复：
一、年产 30 亿片（粒）固体制剂技改项目是否需要取得药品生产许可、进
行生产质量认证或药品注册等程序，如需，请补充披露进展
（一）药品生产许可
根据我国对药品管理相关法律法规的规定，制剂的生产实行进入许可制度，
制剂生产企业需取得《药品生产企业许可证》。
本次年产 30 亿片（粒）固体制剂技改项目涉及的剂型为片剂和胶囊剂。申
请人已取得浙江省食品药品监督管理局颁发的《中华人民共和国药品生产许可
证》（浙 20000324）。根据该许可证，申请人许可生产范围包括：原料药、片剂、
胶囊剂、颗粒剂。许可证有效期至 2020 年 7 月 28 日。
综上所述，申请人已取得本次年产 30 亿片（粒）固体制剂技改项目所需的
药品生产许可证。
（二）生产质量认证
本次年产 30 亿片（粒）固体制剂技改项目将新建厂房和制剂生产线开展制
剂生产。根据中国、美国及欧盟等主要国家或地区对药品生产质量认证程序，药
品生产质量认证同时包含对药品生产线以及通过该药品生产线生产的药品本身
质量的认证，需要在厂房及生产线全部建成并开展验证生产后才能开展相关制剂
品种的生产质量认证。
综上所述，本次募投项目须在资金到位、厂房及生产线投建完成后取得生产
质量认证。本次募投项目的建设期已包含生产质量认证所需的时间。
9
（三）药品注册
本次募投项目产品中拟自主销售的制剂品种有 7 个，其中盐酸克林霉素胶
囊、文拉法辛缓释胶囊、瑞格列奈二甲双胍片、度洛西汀肠溶胶囊主要针对国内
市场自主销售，盐酸克林霉素胶囊、阿卡波糖片剂、富马酸硅硫平缓释片、埃索
美拉唑镁肠溶胶囊主要针对国际市场自主销售。
1、本次年产 30 亿片（粒）固体制剂技改项目产品的国内药品注册情况
根据《药品注册管理办法》等药品注册相关规定，国家对药品的生产实行注
册管理，企业生产的制剂必须取得药品的批准文号。
本次年产 30 亿片（粒）固体制剂技改项目中拟在中国境内销售的制剂产品
主要为盐酸克林霉素胶囊、文拉法辛缓释胶囊、瑞格列奈二甲双胍片、度洛西汀
肠溶胶囊。其中盐酸克林霉素胶囊（75mg/150mg）已于 2015 年 2 月取得浙江省
食品药品监督管理局出具的的药品注册申请受理通知书，受理号分别为
CYHT1500040 浙、CYHT1500041 浙。截至目前，相关制剂产品的注册资料已审
评完毕，相关监管机构对药品动态生产过程已进行了现场检查，药品的样品抽样
检验结果符合相关规定，目前正等待国家食品药品监督管理总局的审批；文拉法
辛缓释胶囊、瑞格列奈二甲双胍片、度洛西汀肠溶胶囊计划于 2016 年上半年递
交药品注册申请材料。
2、本次年产 30 亿片（粒）固体制剂技改项目产品的国际药品注册情况
申请人制剂出口到其他国家或地区需遵守相应国家或地区药品监管的相关
要求。欧盟、美国等对药品管理较规范的市场，对制剂的进口有严格的认证体系，
申请人需要通过相关国家或地区药品监管机构的认证才能向其出口。根据美国及
欧盟对制药企业在制剂药品注册方面的相关规定，若制药企业仅作为受托方代工
生产制剂，且委托方已完成在产品进口国家的药品注册，则代工企业不需取得制
剂的药品注册文件，仅需根据产品进口国的相关规定完成对该产品生产质量认
证；若制药企业生产且自主销售产品至美国或欧盟，则美国或欧盟相关部门要求
该制剂产品根据产品进口国的相关规定完成产品注册和生产质量认证。
本次年产 30 亿片（粒）固体制剂技改项目中，已完成在相关出口国产品注
10
册的制剂品种如下：
注册国
序号 产品名称 持有者 注册号 注册时间 注册类型
家
Clindamycin
GeneVida 150mg 德国普健 2014 年通过上市
1 Hartkapseln 药业有限 德国 3000305.01.00 许可持有人转移 上市许可
克林霉素胶囊 公司 的方式获得
150mg
Clindamycin
GeneVida 300mg 德国普健 2014 年通过上市
2 Hartkapseln 药业有限 德国 3000305.00.00 许可持有人转移 上市许可
克林霉素胶囊 公司 的方式获得
300mg
Acarbose 50mg
德国普健 2014 年 5 月通过
tablets PL
3 药业有限 英国 上市许可持有人 上市许可
阿卡波糖片剂 43059/0001-0001
公司 转移的方式获得
50mg
Acarbose 50mg 德国普健
2015 年 2 月通过
tablets 药业有限
4 德国 72371.00.00 上市许可持有人 上市许可
阿卡波糖片剂 公司
转移的方式获得
50mg
Acarbose 50mg 德国普健
2015 年 2 月通过
tablets 药业有限
5 法国 NL 35309 上市许可持有人 上市许可
阿卡波糖片剂 公司
转移的方式获得
50mg
Acarbose 50mg 德国普健
2015 年 2 月通过
tablets 药业有限
6 匈牙利 OGYI/8381-8/2011 上市许可持有人 上市许可
阿卡波糖片剂 公司
转移的方式获得
50mg
Acarbose 50mg 德国普健
2015 年 2 月通过
tablets 药业有限
7 波兰 19740 上市许可持有人 上市许可
阿卡波糖片剂 公司
转移的方式获得
50mg
Acarbose 100mg
德国普健 2014 年 5 月通过
tablets PL
8 药业有限 英国 上市许可持有人 上市许可
阿卡波糖片剂 43059/0002-0001
公司 转移的方式获得
100mg
Acarbose 100mg 2015 年 2 月通过
德国普健
tablets 上市许可持有人
9 药业有限 德国 72372.00.00 上市许可
阿卡波糖片剂 转移的方式获得
公司
100mg 得
11
注册国
序号 产品名称 持有者 注册号 注册时间 注册类型
家
Acarbose 100mg
德国普健 2015 年 2 月通过
tablets
10 药业有限 法国 NL 35310 上市许可持有人 上市许可
阿卡波糖片剂
公司 转移的方式获得
100mg
Acarbose 100mg
德国普健 2015 年 2 月通过
tablets
11 药业有限 匈牙利 OGYI/8382-8/2011 上市许可持有人 上市许可
阿卡波糖片剂
公司 转移的方式获得
100mg
Acarbose 100mg
德国普健 2015 年 2 月通过
tablets
12 药业有限 波兰 19741 上市许可持有人 上市许可
阿卡波糖片剂
公司 转移的方式获得
100mg
注：德国普健药业有限公司为申请人全资子公司
除上述注册药品外，公司产品盐酸克林霉素胶囊（75mg/150mg/300mg）已
经完成美国市场的生物等效性试验，注册申请文件已于 2015 年 11 月份递交美国
FDA，获得新药申请号 208720。同时，富马酸硅硫平缓释片、埃索美拉唑镁肠
溶胶囊计划于 2016 年上半年递交药品注册申请材料。
本次年产 30 亿片（粒）固体制剂技改项目建设期为 3.5 年，已包含药品境
内外注册所需时间。
3、本次年产 30 亿片（粒）固体制剂技改项目代工产品的药品注册情况
根据申请人与英国 Crescent Pharma Limited 于 2015 年 3 月签署的制剂代工
框架协议，英国 Crescent Pharma Limited 保证在协议签订之日起三年内，向申请
人委托代工的制剂年需量将增加至不低于 3 亿粒。本次替英国 Crescent Pharma
Limited 代工的制剂产品是委托人已完成欧盟药品注册的药品，根据欧盟的相关
规定，申请人不需完成代工产品的欧盟药品注册程序，但生产线需经过欧盟质量
认证。
（四）药品出口
按照中国《对外贸易法》、《对外贸易经营者备案登记办法》等相关法律法规
的要求，申请人进行制剂的出口需履行对外贸易经营者备案登记，并填写《对外
贸易经营者备案登记表》。目前，申请人已取得《对外贸易经营者备案登记表》
12
（备案登记表编号：01868467），可以开展制剂的出口业务。
二、所有募投项目用地的落实情况
本次募投项目实施主体及实施地点如下：
序 实施地点的土地 是否已取得土
项目名称 实施主体 实施地址
号 使用权证号 地使用权证
原料药及中间体
临海市沿海 临杜国用（2011）
1 CMO 中心扩建项 川南药业 是
工业园区 第 7805 号
目
椒国用（2005）第
年产 30 亿片（粒）
椒江区外沙 006882 号、椒国
2 固体制剂技改项 海翔药业 是
支路 100 号 用（2005）第
目
001746 号
医药综合研发中 椒江区外沙 椒国用（2004）第
3 海翔药业 是
心 支路 100 号 006246 号
椒国用（2004）第
医药中试车间技 椒江区外沙 006246 号、椒国
4 海翔药业 是
改项目 支路 100 号 用（2004）第
006247 号
椒江区外沙 椒国用（2004）第
海翔药业 是
支路 100 号 006247 号
临海市沿海 临杜国用（2011）
川南药业 是
工业园区 第 7805 号
椒国用（2012）第
环保设施改造项 椒江区滨海 004418 号、椒国
5 是
目 路5号 用（2012）第
004420 号
台州前进
椒国用（2013）第
椒江区滨海 004766 号、椒国
是
路 10 号 用（2013）第
006952 号、
本次募投项目实施地点均为各实施主体自有土地，各实施主体已取得相关土
地的土地使用权证。
三、募投项目的资金投入方式、收益回报来源及保障措施
（一）本次项目实施主体基本情况
本次募投项目实施主体情况如下：
实施主体与
序号 业务板块 项目名称 实施主体
申请人之间
13
关系
1 原料药及中间体 CMO 中心扩建项目 川南药业 全资子公司
2 年产 30 亿片（粒）固体制剂技改项目 海翔药业 -
医药
3 医药综合研发中心 海翔药业 -
4 医药中试车间技改项目 海翔药业 -
海翔药业 -
5 - 环保设施改造项目 川南药业 全资子公司
台州前进 全资子公司
（二）资金投入方式、收益回报来源及保障措施
1、资金投入方式
公司将以增加注册资本的方式将募集资金投入到川南药业和台州前进。
2、收益回报来源
本次募投项目中，发行人作为实施主体参与的募投项目为年产 30 亿片（粒）
固体制剂技改项目、医药综合研发中心、医药中试车间技改项目以及环保设施改
造项目，募投项目的收益回报来源为募投项目投产后产生的净利润。由发行人全
资子公司作为实施主体参与的募投项目收益来源为子公司生产经营的净利润。
3、保障措施
为保障申请人募投项目收益回报，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、
管理和监督等进行了明确的规定。
本次非公开发行募资资金到位后，公司将严格执行中国证监会及深圳证券交
易所有关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，单独开立募集资金专项账户，
募集资金将存放于董事会决定的专户进行集中管理，专户不得存放非募集资金或
用作其他用途；同时公司将按照信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决
议及审批程序使用募集资金。
此外，申请人 2013 年 3 月修订的《控股子公司管理制度》对子公司经营及
投资决策管理、财务管理、行政管理、组织与人力资源管理、重大事项报告与信
14
息披露、考核与激励、审计监督做出了明确规定，有效规范子公司的日常经营管
理，保证了子公司实施募投项目的效率。同时，根据《控股子公司管理制度》第
四十二条：“子公司利润分配，应按子公司章程及法律法规规定的程序和权限进
行，并须事先报告母公司，经批准后执行”，有效明确了子公司利润分配的相关
决策程序，切实保障了子公司通过现金分红方式将募投项目产生的效益返回申请
人的可行性。
四、结合募投项目所处行业的现状和趋势、优惠政策的变化、申请人在行
业中的竞争地位以及以前同类项目经营状况等情况，有针对性地说明本次募投
项目面临的相关风险
（一）本次募投项目在行业的现状和趋势方面面临的风险
1、募投项目所处行业
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，海翔药业本次募投项目
属于制造业（分类代码为 C）中的医药制造业（分类代码为 C27）。
2、行业的现状和趋势
目前，全球医药行业整体呈现快速增长的趋势。根据全球最大的医药市场咨
询调研公司美国 IMS Health 的统计报告，经历了 2008 年全球金融海啸后，全球
药品整体市场从 2009 年开始逐步复苏，2013 年全球医药支出达到 9,890 亿美元，
预计 2018 年全球医药支出预计将达到近 1.3 万亿美元。根据 IMS Health 的数据，
2011 年中国已经成为全球第三大的药品市场，并预测中国 2020 年将成为仅次于
美国的第二大药品市场。
在全球医药行业整体增长与我国经济发展和医疗体制改革的驱动下，近几
年，我国医药行业消费保持高速增长，销售收入增速保持在 13%以上。2014 年
医药工业销售收入达到 24,394 亿元，与 2013 年同期相比增长 13.23%。在城镇化、
人口老龄化以及人均消费能力提高的趋势下，预期中国医药市场整体消费能力将
继续保持增长态势。
15
数据来源：南方医药经济研究所“中国医药经济运行分析系统”
2006 年至 2014 年，中国化学原料药工业总产值及增幅情况如下：
年份 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
工业总产值(亿元) 1,289 1,546 1,782 1,969 2,432 2,952 3,398 3,954 4,484
比上年增长率（%） 10.84 19.95 15.27 10.52 23.50 21.37 15.10 16.35 13.40
数据来源：南方医药经济研究所“中国医药经济运行分析系统”
2006 年至 2014 年，中国化学制剂工业总产值及增幅如下：
年份 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
工业总产值(亿
1,501 1,881 2,406 2,877 3,474 4,262 5,233 5,931 6,666
元)
比上年增长率
19.25 25.29 27.92 19.55 20.77 22.67 22.80 13.35 12.40
（%）
数据来源：南方医药经济研究所“中国医药经济运行分析系统”
3、本次募投项目在行业发展现状和趋势方面面临的风险
自 2006 年以来，我国医药工业销售收入年增长率持续保持在 13%以上。然
而 2011 年以来，我国医药工业销售收入年增长率持续下降，从 2011 年 26.06%
的年增长率下降到 2014 年 13.23%的年增长率。在我国总体经济增长率下降的趋
势下，未来不排除医药行业整体发展速度减缓的风险。如果医药行业发展速度整
体减缓，行业的竞争趋于激烈，则本次募投项目的收益可能受到不利的影响。
（二）本次募投项目在行业政策变化方面面临的风险
16
2010 年以来，与本次募投项目相关的主要行业政策如下：
序 发布
法律法规及政策 主要内容
号 年度
贯彻落实《关于建立国家基本药物制度的实施意见》，适
应基本药物不断扩大的市场需求，增加生产保障供应。进
一步规范基本药物生产流通秩序，推动基本药物生产企业
《关于加快医药行
2010 的兼并重组，促进基本药物生产向优势企业集中，鼓励其
1 业结构调整的指导
年 采用新技术、新设备进行技术改造，提高基本药物产品质
意见》
量和供应保障能力。基本药物主要品种销量居前 20 位企
业所占市场份额应达到 80％以上，实现基本药物生产的规
模化和集约化。
1、产业规模平稳较快增长。工业总产值年均增长 20%，
工业增加值年均增长 16%。
2、确保基本药物供应。基本药物生产规模不断扩大，集
约化水平明显提高，有效满足临床需求。基本药物生产向
优势企业集中，主要品种销售前 20 位企业占 80%以上市
场份额。
3、技术创新能力增强。建立健全以企业为主体的技术创
新体系，重点骨干企业研发投入达到销售收入的 5%以上，
创新能力明显提高。获得新药证书的原创药物达到 30 个
以上，开发 30 个以上通用名药物新品种，完成 200 个以
上医药大品种的改造升级，开发 50 个以上掌握核心技术
的医疗器械品种。
4、质量安全上水平。全国药品生产 100%符合新版 GMP
《医药工业“十二 2012 要求，药品质量管理水平显著提高。加快国际认证步伐，
2
五”发展规划》 年 200 个以上化学原料药品种通过美国 FDA 检查或获得欧盟
COS 证书，80 家以上制剂企业通过欧美日等发达国家或
WHO 的 GMP 认证。
5、产业集中度提高。到 2015 年，销售收入超过 500 亿元
的企业达到 5 个以上，超过 100 亿元的企业达到 100 个以
上，前 100 位企业的销售收入占全行业的 50%以上。
6、国际竞争力提升。医药出口额年均增长 20%以上。改
善出口结构，有国际竞争优势的品种显著增多，制剂出口
比重达到 10%以上，200 个以上通用名药物制剂在欧美日
等发达国家注册和销售。“走出去”迈出实质步伐，50 家以
上企业在境外建立研发中心或生产基地。
7、节能减排取得成效。单位工业增加值能耗较“十一五”
末降低 21%，单位工业增加值用水量降低 30%，清洁生产
水平明显提升。
《国家食品药品监
进一步加快创新药物审评；实行部分仿制药优先审评；加
督管理局关于深化 2013
3 强药物临床试验质量管理；鼓励研制儿童用药；制定配套
药品审评审批改革 年
措施，注重协调配合。
进一步鼓励药物创
17
序 发布
法律法规及政策 主要内容
号 年度
新的意见》
为了深化改革和不断完善药品注册管理体制和机制，进一
步提高审评审批工作的质量和效益，《关于巩固完善基本
《关于巩固完善基
药物制度和基层运行新机制的意见》重点从转变创新药审
本药物制度和基层 2013
4 评理念、调整仿制药审评策略、加强药物临床试验质量管
运行新机制的意 年
理、鼓励儿童药物的研制这四个方面入手，深化改革、鼓
见》
励创新，使有限的审评资源重点服务于具有临床价值的创
新药物和临床亟需仿制药的审评。
自 2015 年 6 月 1 日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，
《推进药品价格改 2015 取消原政府制定的药品价格。麻醉、第一类精神药品仍暂
5
革的意见》 年 时由国家发展改革委实行最高出厂价格和最高零售价格
管理。
为解决药品注册申请积压问题，提高药品审评审批质量和
效率，经国务院同意，《国家食品药品监督管理总局关于
药品注册审评审批若干政策的公告》制定了如下药品注册
《国家食品药品监
审评审批政策，包括：提高仿制药审批标准，规范改良型
督管理总局关于药 2015
6 新药的审评审批，优化临床试验申请的审评审批，实行同
品注册审评审批若 年
品种集中审评，允许申请人主动撤回不符合条件的药品注
干政策的公告》
册申请，严格审查药品的安全性和有效性，加快临床急需
等药品的审批，严惩临床试验数据造假行为，引导申请人
理性申报，规范药品注册复审工作。
2013 年以前，在城镇化、人口老龄化以及人均消费能力提高的背景下，为
了满足人民日益增长的医药需求，我国医药行业政策主要侧重于刺激整个行业增
长、提高行业集中度。期间，仿制药的注册申请不断增加，在现有近 17 万个药
品批准文号中，属于化学药品的有 10.7 万个，其中，95%以上是仿制药，仿制药
在我国医药市场中占据着非常重要的地位。尽管仿制药行业快速发展，但仍旧存
在着质量参差不齐、仿制标准较低、低水平重复生产等问题。
2013 年开始，随着《国家食品药品监督管理局关于深化药品审评审批改革
进一步鼓励药物创新的意见》（以下简称“《意见》”）的出台，国家对医药行业的
促进由“量的增长”变化为“质的提高”。《意见》提出进一步加快创新药物审评，
实行部分仿制药优先审评，对临床供应不足、市场竞争不充分、影响公众用药可
及性和可负担性的药品，儿童用药、罕见病用药等特殊人群用药，以及其他经上
市价值评估确认为临床急需的药品，实行优先审评。2015 年，为了提高药品审
评审批质量和效率，国家食品药品监督管理总局发布《国家食品药品监督管理总
18
局关于药品注册审评审批若干政策的公告(2015 年第 230 号)》，明确提出要提高
仿制药审批标准，规范改良型新药的审评审批。
如果未来国家在仿制药方面出台新的药品政策，则可能对本次募投项目的收
益产生重大影响。
（三）本次募投项目因申请人行业竞争地位所面临的风险
申请人在国内医药技术领域具有较强的竞争能力，拥有“浙江省博士后科研
工作站”，建有“国家新药开发工程技术研究中心手性药物中试基地”和“浙江省省
级企业技术中心”、“海翔药业省级高新技术研究开发中心”以及“中科院成都有机
－海翔药业药化合成技术研发中心”等研发支持平台，2010 年被评为台州市自主
创新（项目）试点企业，同年加入了由杭州华东医药集团有限公司牵头的浙江省
化学药制剂产业技术创新战略联盟和由杭州师范大学牵头的浙江省精细化学品
生产过程创新团队。申请人是全国医药工业企业创新能力百强企业、国家火炬计
划重点高新技术企业。
申请人与国外知名药厂的保持了良好的合作关系，先后与美国辉瑞公司、德
国 BII 公司签订了合作协议。目前，公司与辉瑞公司、BII 公司的产品合作范围
不断扩大、合作金额持续增加，不但为公司积累合同生产经验，对提高项目管理
能力起到积极作用，更为公司逐步融入全球医药生产的大联盟，继续获得与其他
药厂合作打下了坚实的基础和良好的示范效应。根据 2014 年《医药经济报》刊
登的“2013 年度中国制药工业百强榜”榜单，海翔药业 2013 年年度制药工业的销
售收入金额在全国范围内排名第 94 位，在制药工业企业中具有一定的行业竞争
能力。
如果未来公司出现影响公司竞争地位的不利因素，则会对本次募投项目产生
不利的影响。
（四）根据申请人以前同类项目经验状况，本次募投项目面临的相关风险
本次募投项目包括原料药及中间体 CMO 中心扩建项目、年产 30 亿片（粒）
固体制剂技改项目、医药综合研发中心、医药中试车间技改项目、环保设施改造
项目。根据申请人以前同类项目经验状况，本次募投项目面临的相关风险具体情
19
况如下：
1、原料药及中间体 CMO 中心扩建项目
申请人以前同类项目包括达比加群中间体代工项目。根据申请人在前述项目
积累的经验，申请人在本次项目建设时需要制定项目建设计划，提升建设施工的
效率，保证项目如期完工。在项目投产后，申请人一方面需要提高项目运营管理
效率，另一方面需要加强客户沟通，认真对待客户的反馈，及时解决客户提出的
问题。
若申请人未来因不可预测的因素降低项目建设进度或因客户维护不当而导
致客户流失，则会对募投项目的效益产生重大影响。
2、年产 30 亿片（粒）固体制剂技改项目
申请人以前同类项目经验来源主要是 8 亿片（粒）的口服固体制剂生产线项
目。根据申请人在 8 亿片（粒）的口服固体制剂生产线项目积累的经验，申请人
在本次项目实施时需要加强项目建设管理，提高项目建设效率，保证项目建设按
照工程进度进行。同时，申请人需加强关键岗位人才储备，保障项目建成后申请
人有足够的技术人才和管理人才实施本项目，提高项目投产后的生产经营效率。
若申请人未来因管理不善或其他不可预测的因素导致项目建设进度低于预
期或因管理不当导致项目生产效率无法达到预定水平，则会对募投项目的实施产
生重大影响。
3、研发项目
申请人在研发方面积累的经验主要来自公司对现有中试车间和研发中心的
管理。根据申请人在现有中试车间和研发中心项目积累的经验，申请人在本次项
目实施时需制定详细的项目建设计划和研发设备采购清单，保证募集资金的使用
效率。同时，申请人需加强研发项目的日常管理，注重科研人员的招募，加强对
现有研发人员的培训，提升研发人员的技术素质，提高研发效率，保障申请人对
中试车间和研发中心的使用效率。
若申请人未来因管理不善或其他不可预测的因素导致项目建设进度低于预
20
期，则会延迟募投项目的完成时间。此外，若未来申请人的研发人才储备不足或
管理不善，则会降低对新建中试车间和研发中心的使用效率。
4、环保设施改造项目
申请人在环保设施改造方面积累的经验主要来自公司对现有环保设备的管
理。根据在环保设备管理中积累的经验，申请人在新购环保设备使用前，将集中
组织相关员工学习了解新购环保设备的使用程序，加强岗位培训，提高对新购环
保设备性能的了解，减小环保设备调试时间，降低因人为因素而导致环保设备故
障的可能性。但不排除本次环保设施改造项目采购的设备因员工操作不当等原因
导致设备调试时间延长，设备使用效率降低。
21
二、一般问题
问题 1、请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求。
回复：
一、保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（以下简称“《通知》”）的内容逐条进行了核查，具体如下：
《通知》一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司
法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，
充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对
公司利润分配事项的决策程序和机制。
（一）核查内容
1、公司制定的利润分配政策
根据申请人《公司章程》规定，申请人的利润分配政策如下：
“第一百五十五条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展，充分考虑和听取股东特别是中小股东的要
求和意愿。公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈
利情况、资产负债率情况良好，兼顾公司正常经营和可持续发展的前提下，公司
将优先采取现金方式分配股利。
（一）利润分配政策
1、公司在同时满足如下具体条件时采取现金方式分配利润：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、足额预留法定公积金、
盈余公积金的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后
续持续经营；
22
（2）公司聘请的审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告；
（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支
出等事项发生。
公司每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司利润分配不得超过累计可分配利润，年度现金分红比例累计不少于公司
当年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例依据是否采取股票股利分配
方式和根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要确定。
2、公司拟采用现金方式分配利润的，董事会应当综合考虑所处行业的特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
3、股票股利分配的条件
在确保最低现金分红比例的基础上，若董事会认为公司利润增长快速，具有
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益的，也可以采用股票股利的方式分配利润。
（二）利润分配的决策程序与机制
23
1、公司年度、中期利润分配预案由董事会根据公司经营状况和中国证监会
的有关规定拟订，并提交股东大会审议。公司股东大会审议利润分配具体方案，
应经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决通过。董事会提交股东
大会的利润分配预案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立
董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。董事
会向股东大会提出现金利润分配预案，应积极与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的问题，公司可以提
供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。监事会应当对董事会拟订的利
润分配预案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司独立董事可在股东大会召开前依法向公司社会公众股东征集其在股东大会
上的投票权，独立董事行使该职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
2、公司当年盈利，董事会未作出现金分配预案的，应当在董事会决议公告
和定期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对
此发表独立意见并公开披露。
3、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下
列事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表
达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
（三）利润分配政策调整的决策程序与机制
公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调
整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的
相关规定。公司应通过修改《公司章程》关于利润分配的相关条款进行利润分配
政策调整。
24
董事会制订调整利润分配政策的方案，并做出关于修改《公司章程》的议案。
董事会制订调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取外部董事、独立董事意
见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上
表决通过，经全体独立董事二分之一以上表决通过，独立董事发表独立意见，并
及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在
公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，公
司可以提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。该事项应经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会批准上述议案后，公司相应修
改《公司章程》，执行调整后的利润分配政策。”
2、公司制定的股东回报规划
根据申请人通过的《浙江海翔药业股份有限公司未来三年股东分红回报规划
（2014-2016 年）》（以下简称“《公司未来三年股东分红回报规划（2014-2016
年）》”）规定，申请人的股东回报规划如下：
“第一条 制定股东回报规划考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东
特别是中小股东的合理要求和意见、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分
配政策的连续性和稳定性。
第二条 公司股东回报规划制定原则
公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保
证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则为股东提供
回报。
第三条 公司未来三年具体股利分配计划
25
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分
配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分
配股利，并应优先采取现金分配方式。
（三）利润分配期间间隔：公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件
的情况下，可以进行中期现金分红。
（四）利润分配政策：
1、公司在同时满足如下具体条件时采取现金方式分配利润：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、足额预留法定公积金、
盈余公积金的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后
续持续经营；
（2）公司聘请的审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告；
（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支
出等事项发生。
公司每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司利润分配不得超过累计可分配利润，年度现金分红比例累计不少于公司
当年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例依据是否采取股票股利分配
方式和根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要确定。
2、公司拟采用现金方式分配利润的，董事会应当综合考虑所处行业的特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
26
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
3、股票股利分配的条件
在确保最低现金分红比例的基础上，若董事会认为公司利润增长快速，具有
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益的，也可以采用股票股利的方式分配利润。
第四条 制订、修改利润分配政策的决策程序和机制
（一）公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在
利润分配政策论证过程中，应充分听取独立董事意见，并在充分考虑对股东持续、
稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
（二）根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或
者外部经营环境发生重大变化而确需对利润分配政策进行调整的，公司董事会可
以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为
出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的
原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（三）公司董事会制订、修改利润分配政策，应经董事会全体董事过半数以
上表决通过并经独立董事二分之一以上表决通过，独立董事应发表意见。
（四）公司股东大会审议公司利润分配政策的制订和修改，应经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。股东大会审议该议案时，应充分
听取股东（特别是中小股东）的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提
供网络投票系统进行表决。
27
（五）公司独立董事可在股东大会召开前依法向公司社会公众股股东征集其
在股东大会上的投票权，独立董事行使该职权应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意。
（六）监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听
取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决
通过。
第五条 公司利润分配具体方案的制订、决策程序和机制
（一）公司将根据盈利状况和生产经营发展需要，并结合股东（特别是中小
股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，由公司董事会拟订年度或中期利润分
配具体方案，经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事二分之
一以上表决通过。独立董事应发表明确意见，并提交公司股东大会审议。监事会
应当对董事会拟订的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以
上表决通过。
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
（二）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并
对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得
到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
28
（三）公司股东大会审议利润分配具体方案，应经出席股东大会的股东所持
表决权的二分之一以上表决通过。股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第六条 股东回报规划制定周期
公司以每三年为一个周期，重新制定或者修改《股东回报规划》，对公司即
时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。
第七条 附则
本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释。”
（二）保荐机构核查意见
经核查公司的董事会决议、董事会议案、股东大会决议、《公司章程》和《公
司未来三年股东分红回报规划（2014-2016 年）》，保荐机构认为公司已经根据《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司法》和《公司章程》的
规定完善了公司的利润分配事项，制定了明确的股东回报规划，并完善了董事会、
股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。符合《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》的要求。
《通知》二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履
行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明
规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中
小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机
制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序
和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的
利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤
其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期
29
现金分红最低金额或比例（如有）等。首次公开发行股票公司应当合理制定和
完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。
保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公
司落实本通知的要求。
（一）核查内容
1、公司制定利润分配政策及现金分红政策履行的决策程序
2014 年 4 月 23 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于修改<
公司章程>的议案》、《关于制定未来三年（2014 年-2016 年）股东回报规划的议
案》。2014 年 5 月 15 日，公司 2013 年度股东大会通过了上述议案。
独立董事对《公司未来三年股东分红回报规划（2014-2016 年）》发表了独立
意见：“公司本次规划充分重视投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采
取的现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，平衡股东的短期利益和
长期回报，建立持续、稳定、科学的股东回报规划与机制。公司在审议相关议案
时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司董事会
此次制定的未来三年股东回报规划。”
2、董事会就股东回报事宜的专项论证以及规划安排的理由
董事会在制定公司的股东回报事宜时，听取了独立董事、监事会、公司高管、
中层管理干部的意见，并考虑到了公司近几年的业务情况，未来的投资情况及资
金需求，制定了《公司未来三年股东分红回报规划（2014-2016 年）》。
公司在制定股东回报规划时，着眼于可持续发展，在综合考虑公司实际情况、
发展目标的基础上，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利
润分配作出科学、合理的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
3、公司董事会、股东大会对利润分配及现金分红事项的决策程序和机制，
对既定利润分配政策及现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，
以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施
30
公司根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的精神
对《公司章程》进行了相应修改，公司制定了《公司未来三年股东分红回报规划
（2014-2016 年）》。公司董事会、股东大会对利润分配及现金分红事项的决策程
序和机制，对既定利润分配政策及现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序
和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施详见《公司章程》
第一百五十五条、《公司未来三年股东分红回报规划（2014-2016 年）》。
4、首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通
知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行
股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。
申请人不属于“首次公开发行股票公司”，不适用于该项。
（二）保荐机构核查意见
经核查公司的董事会决议、董事会议案、股东大会决议、《公司章程》和《公
司未来三年股东分红回报规划（2014-2016 年）》，保荐机构认为：公司的《公司
章程》已载明了董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和
机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序
和机制，及充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施；《公司章程》也载
明了利润分配政策及现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配及现
金分配的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红
最低金额或比例。公司制定利润分配政策及现金分红政策履行的决策程序和《公
司章程》中关于利润分配事项的规定符合中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》的要求。
《通知》三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议
时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（一）核查内容
31
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
制定了《公司未来三年股东分红回报规划（2014-2016 年）》。《公司未来三年股东
分红回报规划（2014-2016 年）》已经公司董事会、股东大会通过，为了充分听取
中小股东的意见，公司的股东大会采取了现场投票与网络投票相结合的方式。
1、公司 2014 年-2016 年现金分红的具体方案
（1）公司在同时满足如下具体条件时采取现金方式分配利润：
①公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、足额预留法定公积金、盈余
公积金的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持
续经营；
②公司聘请的审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告；
③满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出等
事项发生。
公司每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司利润分配不得超过累计可分配利润，年度现金分红比例累计不少于公司
当年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例依据是否采取股票股利分配
方式和根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要确定。
（2）公司拟采用现金方式分配利润的，董事会应当综合考虑所处行业的特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
32
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
2、公司股东大会对现金分红的具体方案的审议程序
2014 年 4 月 23 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于修改<
公司章程>的议案》、《关于制定未来三年（2014 年-2016 年）股东回报规划的议
案》。2014 年 5 月 15 日，公司 2013 年度股东大会通过了上述议案。为了充分听
取中小股东的意见，公司的股东大会采取了现场投票与网络投票相结合的方式。
独立董事对《公司未来三年股东分红回报规划（2014-2016 年）》发表了独立意见。
（二）保荐机构核查意见
经核查公司的董事会决议、董事会议案、股东大会决议、《公司章程》和《公
司未来三年股东分红回报规划（2014-2016 年）》，保荐机构认为：公司根据中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》制定了《公司未来
三年股东分红回报规划（2014-2016 年）》并修改了公司章程，规定了现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等。公司制定的《公司未来三
年股东分红回报规划（2014-2016 年）》符合《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》的要求。
《通知》四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股
东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政
策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履
行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（一）核查内容
1、公司的现金分红政策及现金分红具体方案
《公司章程》第一百五十五条、 公司未来三年股东分红回报规划（2014-2016
年）》对公司的现金分红政策及审议程序进行了规定。
2、公司的现金分红政策变更履行的程序
33
报告期内，申请人严格执行了公司章程所规定的现金分红政策及股东大会审
议批准的现金分红具体方案。申请人报告期内对《公司章程》所载的现金分红政
策进行了一次调整。
2014 年 4 月 23 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于修改<
公司章程>的议案》；2014 年 5 月 15 日，公司 2013 年度股东大会审议了上述议
案，并经出席股东大会股东所持表决权的 2/3 以上通过。为了充分听取中小股东
的意见，公司的股东大会采取了现场投票与网络投票相结合的方式。
（二）保荐机构核查意见
经核查公司的董事会决议、董事会议案、股东大会决议、《公司章程》、和《公
司未来三年股东分红回报规划（2014-2016 年）》，保荐机构认为：申请人《公司
章程》已经明确了公司的现金分红政策、对现金分红政策进行调整应该履行的程
序，《公司未来三年股东分红回报规划（2014-2016 年）》规定了公司 2014 年至
2016 年现金分红的方案。公司制定的现金分红政策及现金分红具体方案、对现
金分红政策进行调整的程序符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》的要求。
《通知》五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及
执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准
和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职
履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小
股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还
要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（一）核查内容
公司 2014 年年度报告披露了公司现金分红政策的制定及执行情况，具体如
下：
“根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定和要求，为了完善
公司利润分配政策，建立持续、科学、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，
34
保护中小投资者合法权益，保障公司可持续性发展，公司第四届董事会第七会议
制订了《公司未来三年股东分红回报规划（2014-2016 年）》，内容详见巨潮资讯
网。2014 年 5 月 15 日公司 2013 年度股东审议通过上述事项。”
现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的
是
要求：
分红标准和比例是否明确和清晰： 是
相关的决策程序和机制是否完备： 是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
是
其合法权益是否得到了充分保护：
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序
是
是否合规、透明：
公司已在 2014 年年报中披露了近三年现金分红情况，如下表：
单位：元
分红年度合并 占合并报表中 以现金方式要 以现金方式要
现金分红金额 报表中归属于 归属于上市公 约回购股份资 约回购股份资
分红年度
（含税） 上市公司股东 司股东的净利 金计入现金分 金计入现金分
的净利润 润的比率 红的金额 红的比例
2014 年 151,551,723.00 53,519,259.17 283.17% 0.00 0.00%
2013 年 0.00 -82,106,907.32 0.00% 0.00 0.00%
2012 年 0.00 22,780,419.80 0.00% 0.00 0.00%
（二）保荐机构核查意见
经核查公司的《2014 年年度报告》、董事会决议、董事会议案、股东大会决
议、《公司章程》和《公司未来三年股东分红回报规划（2014-2016 年）》，保荐机
构认为：公司在 2014 年年报中披露了公司近三年利润分红方案及现金分红情况，
利润分配情况符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》的相关要求。
《通知》六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相
关信息披露工作：（一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。（二）披
露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等信
息。（三）披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序。
35
利润分配政策中明确不采取现金分红或者有现金分红最低比例安排的，应当进
一步披露制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。发行人利润主要来源于控
股子公司的，应当披露控股子公司的财务管理制度、章程中利润分配条款内容
以及能否保证发行人未来具备现金分红能力。发行人应结合自身生产经营情况
详细说明未分配利润的使用安排情况。（四）披露公司是否有未来 3 年具体利润
分配计划。如有，应当进一步披露计划的具体内容、制定的依据和可行性。发
行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。（五）披露
公司长期回报规划的具体内容，以及规划制定时主要考虑因素。分红回报规划
应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要
求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前
及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发
行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的
回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。（六）在招股说明书中作“重
大事项提示”，提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最
低比例（如有）、未来 3 年具体利润分配计划（如有）和长期回报规划，并提示
详细参阅招股说明书中的具体内容。保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行
人利润分配政策的完善情况，对发行人利润分配的决策机制是否符合本规定，
对发行人利润分配政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有
利于保护投资者合法权益等发表明确意见。
经核查，公司已于 2006 年上市，保荐机构认为公司不适用该条要求。
《通知》七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经
营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升
对股东的回报。上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政
策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未
分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保
荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，
是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，
本通知的要求是否已经落实发表明确意见。对于最近 3 年现金分红水平较低的
上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模
36
式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较
低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理
回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确
意见。
（一）核查内容
1、公司制定的对股东回报的合理规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规
定，拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身
发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。根
据上述要求，公司制订了《公司未来三年股东分红回报规划（2014-2016 年）》，
其中《公司未来三年股东分红回报规划（2014-2016 年）》第三条公司未来三年具
体股利分配计划，具体如下：
“（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利
分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分
配股利，并应优先采取现金分配方式。
（三）利润分配期间间隔：公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件
的情况下，可以进行中期现金分红。
（四）利润分配政策：
1、公司在同时满足如下具体条件时采取现金方式分配利润：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、足额预留法定公积金、
盈余公积金的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后
续持续经营；
（2）公司聘请的审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告；
37
（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支
出等事项发生。
公司每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司利润分配不得超过累计可分配利润，年度现金分红比例累计不少于公司
当年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例依据是否采取股票股利分配
方式和根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要确定。
2、公司拟采用现金方式分配利润的，董事会应当综合考虑所处行业的特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
3、股票股利分配的条件
在确保最低现金分红比例的基础上，若董事会认为公司利润增长快速，具有
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益的，也可以采用股票股利的方式分配利润。”
2、公司现金分红在非公开发行股票预案中的披露
公司已经在《浙江海翔药业股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预
案（二次修订稿）》“第四节公司利润分配政策和现金分红情况”中披露了公司的
利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例
等情况，并在“重大事项提示”作了如下提示：“根据中国证监会《关于进一步落
38
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》以及相关监管部门的要求，公司已于 2014 年 4 月 23 日、2014 年 5
月 15 日召开了第四届董事会第七次会议以及 2013 年度股东大会，对《公司章程》
利润分配政策部分内容进行了修订并审议通过了《浙江海翔药业股份有限公司未
来三年股东分红回报规划（2014-2016 年）》，并在本预案中披露公司利润分配政
策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分
配利润使用安排情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策和现金分红情况”。
3、保荐机构在发行保荐工作报告中对公司利润分配政策等发表的意见
国泰君安证券在《发行保荐工作报告》中对公司的利润分配政策进行了核查，
发表了如下核查意见：
“经过核查，保荐机构认为，发行人制订了较为完善的利润分配政策，利润
分配的决策机制合规；最近三年发行人实际累计现金分红占最近三年实现的年均
归属于母公司所有者净利润的比例高于 30%。利润分配方案履行了相关的程序；
发行人建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺已履行。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委
员会公告[2013]43 号）及《上市公司章程指引（2014 年修订）》的相关要求，在
充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司拟对章程进行修订，2014
年 4 月 23 日召开的公司第四届董事会第七次会议及 2014 年 5 月 15 日召开的 2013
年年度股东大会已审议通过《关于制定未来三年（2014 年-2016 年）股东回报规
划的议案》。公司切实落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》的相关要求。”
（二）保荐机构核查意见
经核查公司的董事会决议、董事会议案、股东大会决议、《公司章程》和《公
司未来三年股东分红回报规划（2014-2016 年）》，保荐机构认为：公司自上市后
均保持了合理的现金分红比例，公司已制定了股东回报的合理规划，充分重视现
金分红，提升对股东的回报。《浙江海翔药业股份有限公司 2015 年度非公开发行
39
A 股股票预案（二次修订稿）》中已对公司利润分配政策、现金分红政策、上市
以来的现金分红的金额及比例、未分配利润使用安排情况进行了披露，保荐工作
报告认为公司制订了较为完善的利润分配政策，利润分配的决策机制合规，最近
三年发行人实际累计现金分红占最近三年实现的年均归属于母公司所有者净利
润的比例高于 30%。利润分配方案履行了相关的程序，发行人建立了对投资者持
续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺已履行。公司切实落实了《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求。
《通知》八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购
导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报
告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后
上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。
经核查，保荐机构认为公司实施非公开发行 A 股股票，并未进行借壳上市、
重大资产重组、合并分立，不适用本条要求。
二、保荐机构督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》的相关要求。
截至本反馈意见回复出具日，保荐机构已督促申请人在年度股东大会上落实
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求。保荐机构将继
续督促申请人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》及修订后的《公司章程》的规定，牢固树立回报股东的意识，
健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分
红信息披露的真实性。
40
问题 2、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指
标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出
现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请申请人公开
披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄
的风险、提高未来的回报能力、如进行承诺，请披露具体内容。
回复：
申请人已经根据要求公开披露了《浙江海翔药业股份有限公司关于非公开发
行股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）的公告》。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行募集的资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金
使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司的长期发展。以下就本次发行前
后每股收益、净资产收益率等财务指标进行对比，分析可能发生的变化趋势和相
关情况。
本次非公开发行摊薄即期回报的假设条件如下：
1、本次非公开发行方案于 2016 年 4 月实施完毕；
2、假设宏观经济环境、产业政策等经营环境没有发生重大不利变化；
3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；
4、本次发行股份数量不超过 54,457,831 股，发行完成后公司总股本将增至
814,216,446 股，发行股数占发行后股本的 6.70%，以下摊薄即期回报测算以股本
上限为准；
5、假设本次非公开发行股票最终募集资金总额为 11.30 亿元，不考虑扣除
发行费用的影响；
41
6、假设公司 2015 年度归属于母公司股东的净利润为公司 2015 年第三季度
报告对 2015 年年度经营业绩相关预计数据的下限（50,000 万元）和上限（55,000
万元）的平均值，即 525,000,000 元；
7、假定 2015 年度现金分红实施月份为 2016 年 4 月，现金分红比例为 2015
年度归属于母公司股东净利润的 10%；
8、募投项目实施初期形成盈利规模较小，短期内对公司整体盈利水平不构
成明显影响；
9、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、本期现金分红、净利
润之外的其他因素对净资产的影响。
下表假设 2016 年度归属于母公司股东的净利润与 2015 年度持平，以此为基
础对本次发行前后公司各项财务指标进行测算。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司的每股收益、净资产收益率等财务指标
的影响对比如下：
2015 年度 2016 年度（2016 年 12 月 31 日）
项目
（2015 年 12 月 31 日） 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 759,758,615 759,758,615 814,216,446
本期现金分红（元） 151,551,723 52,500,000
本次发行募集资金总额（元） - 1,130,000,000
分红实施时间 2015 年 5 月 2016 年 4 月
本次发行完成时间 - 2016 年 4 月
期末归属于母公司股东的所
3,557,804,985.70 4,030,304,985.70 5,160,304,985.70
有者权益（元）
归属于母公司股东的净利润
525,000,000.00 525,000,000.00 525,000,000.00
（元）
每股净资产（元/股） 4.68 5.30 6.34
基本每股收益（元/股） 0.69 0.69 0.66
加权平均净资产收益率 15.09% 13.87% 11.48%
注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次
42
新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
3、每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷总股本；
4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于
母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年
末的月份数÷12）；
5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于
母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年
末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
6、期末归属于母公司股东的所有者权益（预计）＝期初归属于母公司股东的所有者权
益－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本次股权融资额
关于测算的说明如下：
1、公司对本次测算的上述假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国
证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，由于
募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益
率存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能
导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益
的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对
募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障
公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将
43
持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定
期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和
监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如
下：
1、严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决策
程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请文
件中规定的用途。
2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集
资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管
理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一
次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告。
3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司
董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出
具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公
司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专
项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
（二）确保募投项目的效益最大化，提高市场竞争力
公司本次非公开发行募集资金将用于原料药及中间体 CMO 中心扩建项目、
年产 30 亿片（粒）固体制剂技改项目、医药综合研发中心、医药中试车间技改
项目、环保设施改造项目。公司将充分发挥医药与染料的协同效应，形成医药和
染料双轮驱动：
医药板块继续深化与国际知名制药企业的战略合作伙伴关系，寻求新的国际
合作项目，充分发挥现有原料药产品系列优势、规模优势、技术优势，在巩固公
司现有特色原料药和医药中间体的基础上，积极实施从原料药到制剂的上下游一
体化的产业延伸，形成涵盖化学原料药、生物制药、医药制剂三个板块为一体的
全产业链医药企业。
44
此外，公司重视环保投入，计划通过本次募集资金投资项目改造公司现有环
保设施，发展和推广清洁生产工艺，保持和强化公司领先的环保优势，提升公司
核心竞争能力。
（三）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指
引第 3 号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2014 年修订）》的相关规
定，并进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中
小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策
条款，在增强现金分红的透明度和可操作性，公司已经制定了《浙江海翔药业股
份有限公司未来三年股东分红回报规划（2014-2016 年）》，建立了健全有效的股
东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
45
问题 3、请申请人对决议本次发行的股东大会决议有效期超过 12 个月的情
形予以规范。
回复：
一、关于本次非公开发行股票决议有效期的批准
申请人于 2015 年 10 月 30 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股
股票方案（修订稿）的议案》、《提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行 A
股股票具体事宜的议案》，根据上述议案内容，本次发行的决议自申请人股东大
会通过之日起十二个月内有效，若申请人已于该有效期内取得中国证监会对本次
非公开发行股票的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行股票完成
日。
二、关于对本次非公开发行股票决议有效期的调整
2015 年 12 月 25 日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案（修订稿）决议有效期的议案》、《关
于提请调整股东大会授权董事会全权办理非公开发行 A 股股票具体事宜授权期
限的议案》和《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》等议案。上述议
案同意将本次非公开发行股票决议的有效期调整为自股东大会审议通过本次非
公开发行股票相关议案之日起 12 个月内。
公司拟于 2016 年 1 月 11 日召开 2016 年第一次临时股东大会，对《关于调
整公司非公开发行 A 股股票方案（修订稿）决议有效期的议案》、《关于提请调
整股东大会授权董事会全权办理非公开发行 A 股股票事宜授权期限的议案》等
议案进行审议。
46
问题 4、申请人主营业务均属于重污染行业，请申请人披露报告期内是否因
环境污染受到行政处罚的情况，请保荐机构核查。
回复：
一、报告期内是否因环境污染受到行政处罚的情况
公司报告期内不存在因环境污染受到行政处罚的情况。
二、保荐机构核查情况
（一）公开信息查询
保荐机构通过公开信息查询的方式，查询了台州市环境保护局网站、临海市
环境保护局网站以及盐城市环境保护局网站。申请人海翔药业及其下属子公司不
存在因环境污染受到行政处罚的情况。
（二）与当地环保监管单位访谈
保荐机构通过与台州市环境保护局椒江分局、临海市环境保护局头门港新区
分局以及滨海县环境保护局人员进行访谈，根据受访人员反馈，报告期内公司不
存在因环境污染受到行政处罚的情况。
（三）核查营业外支出是否存在支付罚金情况
保荐机构通过核查报告期内公司营业外支出明细是否存在支付罚金的情况，
经核查，报告期内公司不存在因环境污染受到行政处罚的情况。
（四）申请人关于环保情况的承诺
根据申请人关于环保情况的承诺：公司及其下属子公司 2012 年至今，不存
在因环境污染受到相关主管单位的行政处罚。
三、保荐机构核查意见
保荐机构通过公开信息查询、与当地环保监管单位进行访谈、核查营业外支
出明细并取得申请人关于环保情况的承诺函等方式，对海翔药业报告期内是否存
47
在因环境污染受到行政处罚的情况进行了核查。经核查，保荐机构认为：公司报
告期内不存在因环境污染受到行政处罚的情况。
48
问题 5、请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措
施的情况，以及相应整改措施；请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
并就整改效果发表意见。
回复：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况
最近五年，发行人不存在受到证券监管机构及证券交易所行政处罚的情形。
最近五年，发行人收到证券监管机构及证券交易所的监管函如下：
2014 年 8 月 15 日，发行人收到深交所中小板监管函[2014]第 109 号，监管
函指出：2014 年 8 月 15 日，公司以直通车方式披露《2014 年第三次临时股东大
会决议公告》，审议通过补选孙杨和许华青为董事，但公司董事会中兼任高级管
理人员的董事人数总计超过董事总数的二分之一，上述行为违反了深交所《中小
企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.4 条规定。
针对上述事项，公司的整改措施如下：
公司董事会在收到《监管关注函》后，立即组织展开自查，并组织公司董事、
监事、高级管理人员分析研究，制定了相应的整改措施。2014 年 10 月 29 日，
许华青女士辞去在公司担任的董事职务。整改后，公司董事会中兼任高级管理人
员的董事人数总计未超过董事总数的二分之一，符合深交所《中小企业板上市公
司规范运作指引》的相关规定。
通过上述整改措施，公司已加强规范董事、监事和高级管理人员任职管理，
组织董事、监事认真学习有关法律法规，督促董事、监事勤勉尽责，审慎决策，
进一步完善公司治理，并树立了严谨的规范意识。
除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门、深圳证券交易所采
取行政监管措施或处罚的情形。
二、保荐机构核查意见
49
经核查，保荐机构认为：除上述披露的《监管关注函》外，公司最近五年来
未受到证券监管部门及交易所的处罚或监管措施。针对上述披露的《监管关注
函》，申请人能够及时通过自查了解相关问题，并及时采取整改措施，使公司董
事、监事和高级管理人员任职更加规范，上述事项不会影响申请人本次非公开发
行股票。
50
（本页无正文，为《浙江海翔药业股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反
馈意见的回复》之签章页）
浙江海翔药业股份有限公司
年 月 日
51
首页
微信公众号
证券之星APP
