三特索道：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要_股票频道

证券代码：002159 证券简称：三特索道公告编号：临 2015-77

武汉三特索道集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）摘要

类别交易对方

青岛蓝森环保科技有限公司、武汉当代科技产业集团股

份有限公司、天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙）、

机构广州普邦园林股份有限公司、武汉睿沣资本投资中心

标的资产之（有限合伙）、深圳市博益投资发展有限公司、苏州科

交易对方尔曼花木有限公司、西藏一叶商贸有限责任公司

王自兰、王曰忠、薛菲菲、徐小平、何国梁、孙大华、

自然人杨晨、阮俊堃、张长清、刘崇健、徐华、魏伟、刘馨、

韩冰、郭海涛、李克江、许小东、赵建国、左洁

武汉当代科技产业集团股份有限公司、武汉蓝山汇投资

配套融资之机构

中心（有限合伙）、武汉睿沣资本投资中心（有限合伙）

交易对方

自然人吴君亮

独立财务顾问

签署日期：2015 年 12 月

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证本报告书摘要内容的真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告书内容的真实

性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者

披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者

被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、

高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次重大资产重组所提

供的有关信息及资料真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之

前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书

摘要及其摘要中财务会计资料的真实、准确、完整。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需取

得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易所做的任何决定或意见，

均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交

易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同

时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资

者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计

师或其他专业顾问。

声明 ............................................................... 1

目录 ............................................................... 2

重大事项提示 ...................................................... 10

一、本次交易方案简要介绍................................................................................................ 10

二、本次交易标的资产评估情况 ........................................................................................ 11

三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 11

四、本次交易构成关联交易................................................................................................ 12

五、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................ 13

六、发行股份及支付现金购买资产简要情况 .................................................................... 14

七、募集配套资金安排........................................................................................................ 17

八、业绩承诺及补偿安排.................................................................................................... 19

九、业绩奖励 ....................................................................................................................... 22

十、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 22

十一、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ........................................ 25

十二、本次交易相关方做出的重要承诺 ............................................................................ 26

十三、对股东权益保护做出的安排 .................................................................................... 27

十四、对预案披露交易方案的调整 .................................................................................... 29

十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................ 30

重大风险提示 ...................................................... 31

一、本次交易审批风险........................................................................................................ 31

二、本次交易被取消的风险................................................................................................ 32

三、本次购买资产与募集配套资金互为前提条件的风险 ................................................ 32

四、本次交易标的资产估值风险 ........................................................................................ 32

五、本次交易标的公司业绩承诺不能达标的风险 ............................................................ 33

六、本次交易形成的商誉减值风险 .................................................................................... 33

七、标的公司的相关风险.................................................................................................... 34

八、整合风险 ....................................................................................................................... 38

九、其他风险 ....................................................................................................................... 38

第一节本次交易概况 ............................................... 40

一、本次交易的背景............................................................................................................ 40

二、本次交易的目的............................................................................................................ 43

三、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................ 46

四、本次交易具体方案........................................................................................................ 47

五、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 53

六、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 57

七、本次交易构成关联交易................................................................................................ 57

八、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................ 58

九、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 .................................................... 59

第二节上市公司基本情况 ........................................... 60

一、公司基本情况................................................................................................................ 60

二、公司设立及历次股本变动情况 .................................................................................... 60

三、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况 ........................................................ 62

四、公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................................ 62

五、公司主营业务情况........................................................................................................ 63

六、上市公司主要财务数据及指标 .................................................................................... 64

第三节交易对方基本情况 ........................................... 66

一、交易对方概况................................................................................................................ 66

二、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况 .................................................... 67

三、募集配套资金认购方基本情况 .................................................................................. 105

四、交易对方之间关联关系.............................................................................................. 108

五、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

............................................................................................................................................. 108

六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处

罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 .............................. 109

七、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况说明 .............................................. 109

第四节交易标的基本情况 .......................................... 110

一、枫彩生态基本信息...................................................................................................... 110

二、枫彩生态历史沿革...................................................................................................... 110

三、枫彩生态产权控制关系.............................................................................................. 136

四、组织结构及人员构成.................................................................................................. 138

五、枫彩生态分公司、子公司和参股公司情况 .............................................................. 140

六、主营业务发展情况...................................................................................................... 145

七、最近两年一期主要财务数据及财务指标 .................................................................. 181

八、主要资产、抵押及担保情况 ...................................................................................... 182

九、枫彩生态主要会计政策及相关会计处理 .................................................................. 196

十、其他事项 ..................................................................................................................... 198

第五节本次发行股份情况 .......................................... 200

一、本次发行股份基本情况.............................................................................................. 200

二、本次交易前后主要财务数据比较 .............................................................................. 218

三、本次交易对公司股本结构及控制权影响 .................................................................. 219

第六节财务会计信息 .............................................. 221

一、标的公司最近两年及一期简要财务报表 .................................................................. 221

二、上市公司最近一年及一期简要备考财务报表 .......................................................... 224

释义

在本报告书摘要中，除非文义载明，下列词语或简称具有如下含义：

《武汉三特索道集团股份有限公司发行股份及支付

本报告书摘要指现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草

案）摘要》

公司、本公司、上市

指武汉三特索道集团股份有限公司

公司、三特索道

三特索道与资产出售方于 2015 年 6 月 26 日就本次交

《发行股份及支付易签订的《武汉三特索道集团股份有限公司与青岛蓝

指

现金购买资产协议》森环保科技有限公司等 27 名特定主体及王群力之发

行股份及支付现金购买资产协议》

三特索道与资产出售方于 2015 年 12 月 28 日就本次

《发行股份及支付

交易签订的《武汉三特索道集团股份有限公司与青岛

现金购买资产协议指

蓝森环保科技有限公司等 27 名特定主体及王群力之

之补充协议》

发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

三特索道与蓝森环保、王群力以及当代集团于 2015

年 6 月 26 日签署的《武汉三特索道集团股份有限公

《盈利预测补偿协

指司与青岛蓝森环保科技有限公司、Michael T Wang

议》

（王群力）及武汉当代科技产业集团股份有限公司之

盈利预测补偿协议》

三特索道与蓝森环保、王群力以及当代集团于 2015

年 12 月 28 日签署的《武汉三特索道集团股份有限公

《盈利预测补偿协

指司与青岛蓝森环保科技有限公司、Michael T Wang

议之补充协议》

（王群力）及武汉当代科技产业集团股份有限公司之

盈利预测补偿协议之补充协议》

《股份认购合同三特索道与当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资以及自

指

（一）》然人吴君亮、刘素文、范松龙于 2015 年 6 月 26 日就

本次交易签订的《关于武汉三特索道集团股份有限公

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

附条件生效的股份认购合同》

三特索道与当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资以及自

然人吴君亮、刘素文、范松龙于 2015 年 12 月 28 日

就本次交易签订的《关于武汉三特索道集团股份有限

《股份认购合同之

指公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

解除协议》

之附条件生效的股份认购合同之解除协议》，原认购

人刘素文、范松龙拟认购的本次非公开发行股票全部

由当代集团认购，刘素文、范松龙不再参与本次认购

三特索道与当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资以及自

然人吴君亮于 2015 年 12 月 28 日就本次交易签订的

《股份认购合同

指《关于武汉三特索道集团股份有限公司发行股份及

（二）》

支付现金购买资产并募集配套资金之附条件生效的

股份认购合同》

《武汉三特索道集团股份有限公司拟收购苏州枫彩

生态农业科技集团有限公司股权所涉及的苏州枫彩

《评估报告》指

生态农业科技集团有限公司股东全部权益项目评估

报告》（中企华评报字（2015）第 3682 号）

本次交易、本次重大武汉三特索道集团股份有限公司向枫彩生态全体股

资产重组、本次重东发行股份及支付现金购买其合法持有的枫彩生态

组、本次发行股份及指 100%的股权，向当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资

支付现金购买资产以及自然人吴君亮发行股份募集不超过 98,000.00 万

并募集配套资金元的配套资金的行为

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为枫

发行股份及支付现

彩生态的全体股东，包括蓝森环保、当代集团、天风

金购买资产的交易指

睿合、普邦园林、睿沣资本、博益投资、王自兰、苏

对方、资产出售方

州科尔曼、西藏一叶、王曰忠、薛菲菲、徐小平、何

国梁、孙大华、杨晨、阮俊堃、张长清、刘崇健、徐

华、魏伟、刘馨、韩冰、郭海涛、李克江、许小东、

赵建国、左洁

募集配套资金的交本次募集配套资金的交易对方为本次募集配套资金

易对方/认购人/认购指发行股份的认购方，包括当代集团、睿沣资本、蓝山

方汇投资以及自然人吴君亮

交易标的、标的资产指苏州枫彩生态农业科技集团有限公司 100%股权

标的公司、枫彩生态指苏州枫彩生态农业科技集团有限公司

枫彩园林指苏州枫彩园林景观有限公司

枫彩农业指江苏枫彩农业科技有限公司

南京枫彩指南京枫彩农业科技有限公司

青岛怡景指青岛红叶怡景苗木有限公司

青岛青彩指青岛青彩生态农业科技有限公司

沁水枫彩指沁水县枫彩农业科技有限公司

芜湖枫彩指芜湖枫彩农业科技有限公司

湖州枫彩指湖州枫彩生态农业科技有限公司

枫彩生态运营公司指苏州枫彩生态观光园运营管理有限公司

长兴新彩指长兴新彩苗木有限公司

上海分公司指苏州枫彩生态农业科技集团有限公司上海分公司

南京分公司指苏州枫彩生态农业科技集团有限公司南京分公司

六合分公司指苏州枫彩生态农业科技集团有限公司六合分公司

青岛分公司指苏州枫彩生态农业科技集团有限公司青岛分公司

合肥分公司指苏州枫彩生态农业科技集团有限公司合肥分公司

北京分公司指苏州枫彩生态农业科技集团有限公司北京分公司

蓝森环保指青岛蓝森环保科技有限公司，枫彩生态控股股东

蓝森软件指青岛蓝森软件开发有限公司

蓝森物业指苏州蓝森物业管理有限公司

康美实业指普宁市康美实业有限公司，康美实业有限公司

上海瀚鸣指上海瀚鸣企业管理有限公司

昌盛阜创投指江苏昌盛阜创业投资有限公司

通顺创投指江苏通顺创业投资有限公司

弘丰创投指苏州工业园区弘丰创业投资有限公司

博益投资指深圳市博益投资发展有限公司

盘实投资指苏州盘实投资中心（有限合伙）

信中利投资指广东信中利投资有限公司

睿信投资指深圳睿信投资管理公司

西藏一叶指西藏一叶商贸有限责任公司

苏州科尔曼指苏州科尔曼花木有限公司

普邦园林指广州普邦园林股份有限公司

当代集团指武汉当代科技产业集团股份有限公司

天风证券指天风证券股份有限公司

天风天睿指天风天睿投资有限公司

睿沣资本指武汉睿沣资本投资中心（有限合伙）

天风睿合指天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙）

睿信资本指睿信资本（武汉）投资管理有限公司

天风睿信指武汉天风睿信资本投资中心（有限合伙）

天风睿通指天风睿通（武汉）投资管理有限公司

招商财富指招商财富资产管理有限公司

蓝山汇投资指武汉蓝山汇投资中心（有限合伙）

园区公司指苏州工业园区唯亭建设发展有限公司

江苏缤纷园指江苏缤纷园苗木有限公司

白马湖管理办指淮安市白马湖规划建设管理办公室

白马湖项目、白马湖

指淮安白马湖森林公园 PPP 项目

模式

田野牧歌公司指武汉三特田野牧歌旅游开发有限公司

KCK 指 KCK Farms LLC

GP 指普通合伙人

LP 指有限合伙人

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《重组若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常

《暂行规定》指

交易监管的暂行规定》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《财务顾问管理办指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国

法》证券监督管理委员会令第 54 号）

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

农业部指中华人民共和国农业部

住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部

华创证券、独立财务

指华创证券有限责任公司

顾问

律师事务所、锦天城指上海市锦天城律师事务所

审计机构、上会会所指上会会计师事务所（特殊普通合伙）

中审众环指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、中企华指北京中企华资产评估有限责任公司

元/万元/亿元指人民币元/人民币万元/人民币亿元

定价基准日指三特索道第九届董事会第十九次临时会议决议公告

日，即 2015 年 6 月 30 日

评估基准日指 2015 年 4 月 30 日

经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交

A股指易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和

进行交易的普通股

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书摘要中部分合

计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

重大事项提示

一、本次交易方案简要介绍

本次交易方案为三特索道拟以发行股份及支付现金的方式向蓝森环保等 8

家企业以及其他 19 名自然人购买其合计持有的枫彩生态 100%股权，本次交易完

成前枫彩生态股权结构如下所示：

交易对方出资金额（万元）持股比例

蓝森环保 6,750.8870 44.8790%

当代集团 2,121.2121 14.1015%

天风睿合 1,515.1515 10.0725%

普邦园林 1,091.2428 7.2544%

睿沣资本 606.0606 4.0290%

博益投资 509.5140 3.3872%

王自兰 480.0000 3.1910%

苏州科尔曼 467.8654 3.1103%

西藏一叶 360.0000 2.3932%

王曰忠 216.0000 1.4359%

薛菲菲 216.0000 1.4359%

徐小平 165.9744 1.1034%

何国梁 149.7420 0.9955%

孙大华 108.0000 0.7180%

杨晨 108.0000 0.7180%

阮俊堃 66.6360 0.4430%

张长清 33.1992 0.2207%

刘崇健 22.1616 0.1473%

徐华 16.5996 0.1104%

魏伟 9.9576 0.0662%

刘馨 4.9788 0.0331%

韩冰 4.9788 0.0331%

郭海涛 4.9788 0.0331%

李克江 4.9788 0.0331%

许小东 4.9788 0.0331%

赵建国 1.6632 0.0111%

左洁 1.6632 0.0111%

合计 15,042.4242 100%

本次交易完成后，三特索道将持有枫彩生态 100%股权。为促进本次交易的

顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上市公司盈利能力及可持

续发展能力，在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，上市公司拟向当代集

团、睿沣资本、蓝山汇投资以及自然人吴君亮等四名特定投资者非公开发行股份

募集配套资金 9.80 亿元，募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交

易的现金对价、增资全资子公司田野牧歌公司投资“三特营地”项目、偿还银行借

款以及补充流动资金。

本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，最

终配套资金募集成功与否与本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施互为

条件。

本次发行前后，当代集团均为上市公司控股股东，艾路明先生均为上市公司

实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

二、本次交易标的资产评估情况

根据中企华评报字（2015）第 3682 号《评估报告》，经中企华评估（选取收

益法评估结果为评估结论），枫彩生态全部股东权益（即本次交易标的）于评估

基准日的评估值为 248,461.36 万元。

根据上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行

股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，基于上述评估结果，经协商一致后，

本次交易标的转让价格确定为 248,200.00 万元。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产为枫彩生态 100%股权，根据上市公司财务数据、枫彩生

态 100%股权交易价格以及相关财务数据情况，相关计算指标及占比情况如下：

单位：元

项目枫彩生态三特索道占比

资产总额 2,482,000,000.00* 2,090,696,253.49 118.72%

营业收入 61,813,598.20 386,299,350.50 16.00%

资产净额 2,482,000,000.00* 914,860,013.58 271.30%

注：1、三特索道的资产总额、资产净额（归属于母公司的所有者权益）和营业收入取

自经审计的 2014 年 12 月 31 日合并资产负债表和 2014 年度合并利润表；枫彩生态的资产总

额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，以枫彩生态经审计的 2015 年 4 月

30 日合并报表的总资产额、净资产额与本次交易成交金额较高者为准，2014 年度营业收入

取自枫彩生态经审计的 2014 年合并财务报表数据；

2、本次交易标的资产交易价格为 248,200 万元。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股

份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

四、本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蓝森环保等 8 家企业以及

其他 19 名自然人，募集配套资金认购方为当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资以

及自然人吴君亮。其中：

1、当代集团为三特索道控股股东；

2、天风睿合、睿沣资本均是由天风天睿控股的基金管理子公司作为执行事

务合伙人进行管理，因此，天风睿合与睿沣资本存在关联关系。根据《收购管理

办法》第八十三条规定，基于谨慎性原则，就本次交易事项，天风睿合与睿沣资

本互为一致行动人。本次交易完成后，天风睿合、睿沣资本合计持有三特索道股

份比例超过 5%；

3、本次交易完成后，蓝森环保及其一致行动人王曰忠持有三特索道股份比

例超过 5%。

根据《上市规则》有关规定，按照实质重于形式的原则，当代集团、天风睿

合、睿沣资本、蓝森环保以及王曰忠与上市公司存在关联关系，因此本次交易构

成关联交易。

本公司在召开关于本次重组的董事会会议时已提请关联董事回避表决相关

议案，在召开股东大会审议相关议案时，将提请关联股东回避表决相关议案。

五、本次交易不构成借壳上市

2013年12月5日，当代集团通过深圳证券交易所大宗交易方式增持上市公司

5,000,000股，与其一致行动人共持有上市公司股份17,787,958股，占上市公司总

股本的14.82%，成为上市公司控股股东，艾路明先生成为上市公司的实际控制人。

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为当代集团，实际控制人仍为艾路明

先生。因此，本次交易应当以向当代集团及其关联方购买资产的资产总额计算是

否构成借壳上市。

2015年4月10日，当代集团与枫彩生态19名自然人股东以及3名法人股东签署

了《股权转让协议》，以合计1.98亿元人民币对价取得其所持有的枫彩生态1,200

万元人民币出资额。2015年4月17日，枫彩生态召开股东会，同意将枫彩生态注

册资本由12,000万元增至15,042.4242万元，新增注册资本3,042.4242万元由当代

集团、睿沣资本、天风睿合认缴，共出资5.02亿元。上述股权转让及增资完成后，

当代集团及其关联人（亦为一致行动人）睿沣资本、天风睿合合计持有枫彩生态

28.2030%股权，为枫彩生态的参股股东。

目前，枫彩生态的控股股东仍为蓝森环保，实际控制人仍为王群力先生。根

据《重组管理办法》第十四条（一）的相关规定，公司向当代集团及其关联人购

买资产的金额应按其持有股权的比例乘以枫彩生态账面资产总额和交易金额孰

高计算，即 7 亿元。当代集团及其关联人取得该等股权的对价与公司通过本次交

易购买该等股权所支付的对价相同，不存在溢价出售的情况。

综上所述，自当代集团成为上市公司控股股东以来，上市公司累计向当代集

团及其关联人购买资产金额合计 7 亿元，占上市公司控制权发生变更的前一个会

计年度（即 2012 年度）经审计的合并财务报告期末资产总额（即 141,977.96 万

元）的 49.30%。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为当代集团，实际控

制人仍为艾路明先生，未发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市，不适用《重

组管理办法》第十三条、第十四条的规定。

六、发行股份及支付现金购买资产简要情况

（一）发行股份及支付现金购买资产简介

三特索道向蓝森环保等 8 家企业以及其他 19 名自然人购买其合计持有的枫

彩生态 100%股权，交易价格为 248,200.00 万元。

1、三特索道向当代集团、天风睿合、睿沣资本拟以发行股份的方式购买其

分别持有枫彩生态 14.1015%、10.0725%以及 4.0290%股权：

三特索道向当代集团、天风睿合、睿沣资本分别发行股份的数量=最终交易

价格×此交易对方持有枫彩生态的股权比例÷发行价格

2、三特索道向除当代集团、天风睿合、睿沣资本之外的蓝森环保等 5 家企

业以及其他 19 名自然人拟以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有枫彩生

态 71.7969%股权：

三特索道向除当代集团、天风睿合、睿沣资本之外的蓝森环保等 5 家企业以

及其他 19 名自然人分别支付现金的金额=最终交易价格×此交易对方持有枫彩

生态的股权比例×（1/6）

三特索道向除当代集团、天风睿合、睿沣资本之外的蓝森环保等 5 家企业以

及其他 19 名自然人分别发行股份的数量=最终交易价格×此交易对方持有枫彩

生态的股权比例×（5/6）÷发行价格

（二）发行股份之定价依据

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参

考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个

交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

根据上述规定，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第九

届董事会第十九次临时会议决议公告日，公司已于 2015 年 1 月 15 日起连续停牌。

经计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价为：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的 90%

前 20 个交易日 20.6364 18.5727

前 60 个交易日 21.9302 19.7372

前 120 个交易日 22.3633 20.1270

（三）发行股份之发行价格

通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采

用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该

市场参考价的 90%作为定价依据，最终交易双方友好协商共同确定本次发行价格

为 18.58 元/股，不低于市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

（四）发行股份数量及现金支付情况

根据前述标的资产交易价格、发行股份及支付现金比例安排以及发行价格，

本次发行股份及支付现金购买资产的对价支付情况如下：

交易对方发股数量（股）现金对价（元）

蓝森环保 49,959,470 185,649,393.02

当代集团 18,837,459 -

天风睿合 13,455,328 -

普邦园林 8,075,666 30,009,177.08

睿沣资本 5,382,131 -

博益投资 3,770,622 14,011,635.04

王自兰 3,552,206 13,200,000.04

苏州科尔曼 3,462,405 12,866,298.54

西藏一叶 2,664,155 9,900,000.03

王曰忠 1,598,493 5,940,000.02

薛菲菲 1,598,493 5,940,000.02

徐小平 1,228,282 4,564,296.01

何国梁 1,108,155 4,117,905.01

孙大华 799,246 2,970,000.01

杨晨 799,246 2,970,000.01

阮俊堃 493,135 1,832,490.01

张长清 245,688 912,978.00

刘崇健 164,005 609,444.00

徐华 122,844 456,489.00

魏伟 73,690 273,834.00

刘馨 36,845 136,917.00

韩冰 36,845 136,917.00

郭海涛 36,845 136,917.00

李克江 36,845 136,917.00

许小东 36,845 136,917.00

赵建国 12,308 45,738.00

左洁 12,308 45,738.00

合计 117,599,560 297,000,000.84

注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，

小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、

送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应

调整。

（五）发行股份之锁定期安排

根据交易对方获得枫彩生态股权的时间、未来承担的业绩承诺义务和补偿风

险不同以及是否属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次

发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份针对不同类别的交易对方存在差异

化的股份锁定期限，具体情况如下：

1、当代集团、天风睿合、睿沣资本、蓝森环保、王曰忠、郭海涛、左洁通

过本次交易取得的股份的锁定期自三特索道本次股份上市之日起满 36 个月。其

中当代集团承诺：“本次交易完成后 6 个月内如三特索道股票连续 20 个交易日的

收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交

易发行价格，本公司所取得的三特索道股票的锁定期自动延长 6 个月。”

2、西藏一叶通过本次交易取得三特索道股份的锁定期安排如下：

西藏一叶通过本次交易取得本次三特索道发行的股份时：

（1）若西藏一叶持续持有枫彩生态股权的时间已超过十二个月，则西藏一

叶通过本次交易取得的三特索道股份，自股份上市之日起十二个月内不转让；

（2）若西藏一叶持续持有枫彩生态股权的时间不足十二个月，则西藏一叶

通过本次交易取得的三特索道股份，自股份上市之日起三十六个月内不转让。

若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，西藏一叶同意根据监

管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有

关规定执行。

3、除上述 5 名机构股东之外的 3 名机构股东以及除王曰忠、郭海涛、左洁

之外的 16 名自然人股东通过本次交易取得的股份的锁定期自三特索道本次股份

上市之日起满 12 个月。

如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述锁定期安排另

有规定或要求的，各方同意根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求安

排锁定期。

七、募集配套资金安排

（一）配套募集资金规模

为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上

市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司拟向

当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资以及自然人吴君亮等四名特定投资者非公开发

行股份募集配套资金 98,000 万元，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交

易价格的 100%。

（二）配套募集资金定价依据

按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》

等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交

易日上市公司股票交易均价的 90%。

本次募集配套资金发行价格的定价基准日为公司第九届董事会第十九次临

时会议决议公告日。

定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易

日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量

=20.64 元/股，经交易各方协商，本次募集配套资金股份发行价格为 18.58 元/股，

不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。

（三）配套募集资金发行数量

本次交易拟募集配套资金 98,000 万元，不超过本次交易标的资产交易价格

的 100%。本次募集配套资金股份发行价格为 18.58 元/股，不低于定价基准日前

20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。各配套资金认购方本次认缴的配套

资金金额以及认购的股份发行数量具体如下：

配套资金认购方本次认缴的配套资金金额（万元）认购的股份发行数量（股）

当代集团 66,000.00 35,522,066

睿沣资本 17,000.00 9,149,623

蓝山汇投资 10,000.00 5,382,131

吴君亮 5,000.00 2,691,065

合计 98,000.00 52,744,885

注：向各配套资金认购方发行的股份数量的计算公式如下：

向各配套资金认购方发行的股份数量=该方认缴的配套资金金额÷非公开发行股票的发

行价格。经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足一股的，配套资金认购

方自愿放弃。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、

送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应

调整。

（四）配套募集资金发行股份之锁定期安排

当代集团等四名配套资金认购方已承诺自股份上市之日起 36 个月不转让其

因本次交易而获得的三特索道的股份。

（五）配套募集资金使用用途

本次交易拟募集配套资金 98,000 万元，不超过本次交易标的资产交易价格

的 100%，募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价、

增资全资子公司田野牧歌公司投资“三特营地”项目、偿还银行借款以及补充流

动资金。

八、业绩承诺及补偿安排

本次交易中，拟购买的标的资产即枫彩生态 100%股权的评估值采用收益法

取值。

（一）当代集团之上市公司业绩承诺

1、业绩承诺额

当代集团承诺上市公司 2015 年至 2017 年三个会计年度经审计后的净利润为

正数，且三年合计实现净利润不低于人民币 9,000 万元（该净利润金额不含枫彩

生态及其子公司实现的净利润）。

2、三特索道实际实现净利润金额的确定

三特索道于 2015 年至 2017 年三个会计年度实际实现的净利润金额以三特索

道聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对三特索道进行年度审计并分别出

具的审计报告的数据而相应计算。

3、盈利预测的补偿方式

（1）如果三特索道在 2015 年至 2017 年三个会计年度内每年实际实现的净

利润数为负数，或者三特索道 2015 年至 2017 年三个会计年度合计实际实现的净

利润数不足 9,000 万元，当代集团承诺以现金方式向三特索道进行补偿。

（2）如三特索道在 2015 年至 2017 年三个会计年度间，当年实现净利润数

为正数，则当代集团当年无需承担补偿责任，反之则需以现金形式向三特索道进

行补偿至当年净利润为正数。即：

当年应补偿现金金额=0-三特索道当年实现净利润数（以负值计算），各年计

算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值。

（3）2015 年至 2017 年三个会计年度结束后，如三特索道于 2015 年至 2017

年三个会计年度合计实现的净利润数不足 9,000 万元，则当代集团需以现金补偿

9,000 万元与三特索道于 2015 年至 2017 年三个会计年度合计实现的净利润数的

差额，即当代集团补偿现金金额的计算公式为：

应补偿现金金额=9,000 万元－三特索道 2015 年至 2017 年会计年度实际实现

净利润数总额－当代集团各年度已补偿的金额。应补偿现金金额小于 0 时，按 0

取值，2015 年至 2017 年三个会计年度当代集团各年度已支付的补偿金额不予退

还。

（二）交易对方之标的公司业绩承诺

1、业绩承诺额

（1）蓝森环保及其实际控制人王群力原承诺，枫彩生态 2015 年、2016 年

及 2017 年三个会计年度经审计合并报表扣除所约定的非经常性损益后归属于母

公司所有者的净利润（以下简称“扣非净利润”）分别不低于人民币 12,000 万元、

18,000 万元及 24,000 万元。

考虑到本次交易实际进展，经各方协商并同意，蓝森环保、王群力关于枫彩

生态的业绩承诺期调整为 2016、2017 及 2018 三个会计年度（以下简称“业绩承

诺期”），枫彩生态业绩承诺期内的业绩承诺额不低于《评估报告》确定的枫彩生

态各年盈利预测数值，即：枫彩生态 2016 年、2017 年及 2018 年三个会计年度

扣非净利润分别不低于人民币 18,000 万元、24,000 万元及 25,390 万元（以下简

称“业绩承诺额”）。

（2）在计算“非经常性损益”金额时，不扣除政府部门对枫彩生态参与的

彩色观光园项目给予的项目补贴；同时各方一致同意，根据监管机构对上市公司

非经常性损益确认的原则，与枫彩生态正常经营业务相关的非偶发性交易所产生

的收入计入主营业务收入；与枫彩生态正常经营业务无关事项所产生的收入（如

与主营业务无关的资产处置、投资收益、第三方赔偿等）作为非经常性损益科目

核算；未约定的，双方将根据枫彩生态实际发生的业务情况并按照是否与枫彩生

态主营业务相关的原则进行商定。

2、盈利预测的补偿方式

（1）如果枫彩生态在“业绩承诺期”内实际实现的扣非净利润不足业绩承

诺额，蓝森环保及其实际控制人王群力承诺对枫彩生态实际实现的扣非净利润数

与业绩承诺额之间的差额以现金方式向三特索道进行补偿。

（2）业绩承诺期内，如枫彩生态当年实际实现的扣非净利润数达到或超过

当年业绩承诺额 80%时，蓝森环保及其实际控制人王群力当年无需履行补偿责

任，反之则需以现金补偿当年业绩承诺额与枫彩生态当年实际实现的扣非净利润

数之间差额，即当年补偿现金金额的计算公式为：

当年补偿现金金额=当年业绩承诺额－当年实际实现扣非净利润数。

蓝森环保及其实际控制人王群力应逐年补偿，各年计算的应补偿现金金额小

于各年业绩承诺金额的 20%时，按 0 取值。

（3）业绩承诺期届满后，如枫彩生态于业绩承诺期合计实现的扣非净利润

数总额未达到业绩承诺期业绩承诺额之和，则蓝森环保及其实际控制人王群力需

以现金补偿业绩承诺额之和与枫彩生态于业绩承诺期合计实现的扣非净利润数

的差额，即补偿现金金额的计算公式为：

补偿现金金额=业绩承诺额之和－枫彩生态于业绩承诺期合计实现的扣非净

利润数－已经支付的现金补偿额。补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值。

如枫彩生态于业绩承诺期合计实现的扣非净利润数总额达到或超过业绩承

诺期业绩承诺额之和，则蓝森环保及其实际控制人王群力无需履行补偿责任，但

业绩承诺期内已经支付的补偿金额不予退还。

九、业绩奖励

本次交易完成后，上市公司将按照相关规则及市场惯例，采用现金或股权等

多种方式对枫彩生态核心管理层和技术骨干予以激励，使枫彩生态核心管理层和

技术骨干于利润补偿承诺期内在超额完成累计业绩承诺额后所获得的收益（扣除

年薪后的收入）不低于超额净利润（即枫彩生态补偿承诺期内实际实现的扣非净

利润数减去累计业绩承诺额后金额）的 30%。

十、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

近年来，国民旅游休闲行业蓬勃发展，国内旅游出行人数和总收入都呈现强

劲的增长势头。从某种程度上讲，中国旅游行业进入了“新常态”——大众旅游

需求旺盛，旅游产品消费升级。特别是随着中产阶级消费崛起，人们出行的自主、

自助程度不断提升，临近大城市周边的休闲、度假游日益受到游客青睐。

目前，上市公司已基本形成了以风景区客运索道运输服务为主，以旅游景区

经营、旅游地产开发及景区酒店业务为辅的业务格局，业务范围已覆盖内蒙古、

陕西、湖北、江西、贵州、福建、广东、海南等地区，具备了较为突出的优质旅

游资源控制能力，形成了一套成熟的跨地域发展的业务拓展模式，拥有一支对中

国旅游市场有着深刻认识和具有丰富实践经验的管理团队。为顺应国内旅游消费

升级的需要，上市公司积极推动商业模式升级，布局大城市周边旅游资源。2014

年，上市公司创立“田野牧歌”系列景区和休闲度假营地品牌，打造了多个具有

差异化竞争力的多业态连锁旅游目的地。未来，公司将进一步加大向多业态综合

旅游运营商升级的力度，将自身打造成极具核心竞争力和市场影响力的跨区域、

专业化旅游企业集团。

枫彩生态是一家集彩色苗木培育、种植、销售、新品种开发以及四季彩色生

态观光园建设和运营为一体的高科技农业企业。近年来，枫彩生态为进一步增强

市场竞争力，突破苗木种植企业传统经营模式，充分把握国内 “美丽中国”、“生

态园林城市”建设带来的发展契机，开始着力打造四季彩色生态观光园。四季彩

色生态观光园既能培育中高端彩色苗木，实现自主销售，还能形成彩色景观，进

而拓宽业务领域以及盈利模式。枫彩生态四季彩色生态观光园模式属于典型的平

台型模式，能够对接生态农业、旅游观光等高附加值服务，未来将形成新的利润

增长点，为其持续、快速、健康发展创造条件。

上市公司作为国内旅游索道运营行业的领军企业，在旅游景区运营、园区配

套设施建设等方面亦具备相应的优势和经验，能够弥补枫彩生态四季彩色生态观

光园运营经验及人才储备的不足，保证枫彩生态旅游产品的品质和未来运营管理

的水平。上市公司和枫彩生态的合作将为成功打造“四季彩色生态观光园”提供

保障。

本次交易完成后，上市公司将进一步丰富经营范围及业务领域，增加主营业

务收入来源，降低经营风险。同时，上市公司可充分利用目前已积累的丰富的景

区开发、管理经验，加快四季彩色生态观光园建设进程，使上市公司在利用自然

旅游资源的同时具备了打造旅游园林、地产园林的能力，丰富“田野牧歌”式旅

游产品色彩，增强旅游景区的观赏性，进一步提升上市公司在旅游行业内的核心

竞争力，进而显著加快上市公司多业态综合旅游运营商建设的步伐。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后各方的持股数量及持股比例如下：

发行完成前发行完成后

序

股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例

号

（股）（%）（股）（%）

1 当代集团 20,897,958 15.0706 75,257,483 24.3543

武汉东湖新技术开发区

2 17,563,305 12.6658 17,563,305 5.6837

发展总公司

3 上市公司原其他股东 100,205,403 72.2635 100,205,403 32.4278

4 睿沣资本 -- -- 14,531,754 4.7027

5 天风睿合 -- -- 13,455,328 4.3543

6 蓝山汇投资 -- -- 5,382,131 1.7417

7 吴君亮 -- -- 2,691,065 0.8709

8 蓝森环保及王曰忠 -- -- 51,557,963 16.6848

枫彩生态其他股东合计

（除蓝森环保、王曰忠、

9 -- -- 28,366,679 9.1798

当代集团、睿沣资本以及

天风睿合之外）

合计 138,666,666 100.0000 309,011,111 100.0000

本次交易前，上市公司总股本为 138,666,666 股，当代集团持有上市公司

20,897,958 股，持股比例为 15.0706%，其一致行动人罗德胜持有上市公司 800,000

股，持股比例为 0.5769%，当代集团及其一致行动人合计持有上市公司股份比例

达到 15.6475%，当代集团为上市公司控股股东；本次交易完成后，当代集团持

有上市公司 75,257,483 股，持股比例为 24.3543%，当代集团一致行动人罗德胜、

睿沣资本、天风睿合分别持有上市公司 800,000 股、14,531,754 股、13,455,328

股，持股比例分别为 0.2589%、4.7027%、4.3543%，当代集团及其一致行动人合

计持有上市公司股份比例达到 33.6702%，当代集团仍为上市公司控股股东。

因此，本次交易未导致公司控制权发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据中审众环出具的《审阅报告》（众环专字（2015）010984 号）、《备考审

阅报告》（众环专字（2015）010985 号），以 2015 年 9 月 30 日作为基准日进行

对比，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间主要

财务数据变化情况如下表所示：

1、主要资产负债表数据

单位：元

项目 2015 年 9 月 30 日 2015 年 9 月 30 日备考数据

资产总额 2,109,080,620.01 5,428,907,571.75

负债总额 965,388,694.34 1,120,215,821.28

股东权益合计 1,143,691,925.67 4,308,691,750.47

归属于母公司股东所有者权益 902,113,732.84 4,067,113,557.64

注：2015 年 9 月 30 日数据未经审计

2、主要利润表数据

单位：元

项目 2015 年 1-9 月 2015 年 1-9 月度备考数据

营业收入 330,189,432.67 432,453,212.69

营业利润 31,913,970.26 111,071,987.62

利润总额 31,793,214.67 111,005,671.13

净利润 4,453,609.37 82,482,724.68

归属于母公司所有者的净利润 -12,746,280.74 65,282,834.57

注：2015 年 1-9 月数据未经审计

3、主要财务指标

项目 2015 年 9 月 30 日 2015 年 9 月 30 日备考数据

资产负债率 45.77% 20.63%

每股净资产（元/股） 8.25 13.94

项目 2015 年 1-9 月 2015 年 1-9 月度备考数据

基本每股收益（元/股） -0.09 0.21

注：1、以上 2015 年 9 月 30 日数据未经审计。

2、上表中每股收益为使用加权平均股本数计算所得的加权平均基本每股收益。

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入水平、净利润水

平、每股收益等财务指标均有明显增加，不存在因并购重组交易而导致每股收益

被摊薄的情况。

十一、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的审批程序

1、2015 年 6 月 19 日，枫彩生态已召开股东会审议通过了本次重组方案。

2、2015 年 6 月 26 日，上市公司召开第九届董事会第十九次临时会议，审

议通过了本次重大资产重组预案的相关议案以及关于提请股东大会同意当代集

团及其一致行动人免于发出要约的议案。三特索道已与各交易对方签署了《发行

股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购合同（一）》。

3、2015 年 12 月 28 日，上市公司召开第九届董事会第二十四次临时会议，

审议通过了本次重大资产重组报告书（草案）的相关议案以及关于提请股东大会

同意当代集团及其一致行动人免于发出要约的议案。三特索道已与各交易对方签

署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补

充协议》、《股份认购合同之解除协议》以及《股份认购合同（二）》。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

截至本报告书摘要出具日，本次重大资产重组尚需履行的审批程序包括但不

限于：

1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

2、上市公司股东大会同意当代集团及其一致行动人免于发出收购要约；

3、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审核通过，并经中

国证监会核准。

本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核

准为前提，未取得前述批准或核准不得实施。

本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时

间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十二、本次交易相关方做出的重要承诺

（一）上市公司控股股东及实际控制人作出的重要承诺

序号承诺人承诺事项

关于保证上市公司独立性的承诺函

当代集团

1 关于避免同业竞争的承诺函

及艾路明

关于规范和减少关联交易的承诺函

（二）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

序号承诺人承诺事项

关于提供信息真实、准确、完整的承诺函

关于守法情况的承诺函

1 三特索道

关于不存在未兑现的与证券市场有关的承诺的承诺函

关于不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条有关

规定的承诺函

三特索道全体董

2 关于申请文件真实、准确、完整的承诺函

事

三特索道全体董

3 事、监事及高级管关于守法情况的承诺函

理人员

（三）枫彩生态股东作出的重要承诺

序号承诺人承诺事项

关于提供信息真实、准确、完整的承诺函

关于标的资产股权完整的承诺函

关于持有三特索道股票锁定期的承诺函

1 全体交易对方

关于放弃优先购买权的承诺函

关于守法情况的承诺

关于不存在未兑现的与证券市场有关的承诺的承诺函

关于避免同业竞争的承诺函

蓝森环保

2 关于规范和减少关联交易的承诺函

及王群力

关于使用基本农田的承诺函

（四）配套融资认购方作出的重要承诺

序号承诺人承诺事项

关于提供信息真实、准确、完整的承诺函

当代集团等四名关于持有三特索道股票锁定期的承诺函

配套融资认购方关于守法情况的承诺函

关于不存在未兑现的与证券市场有关的承诺的承诺函

十三、对股东权益保护做出的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将

严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于

规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件

的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股

票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实

性、准确性、完整性、及时性。

为维护投资者的知情权、防止本次交易造成公司股价的异常波动，公司在筹

划本次重大资产重组事宜及方案论证时，及时地向深交所申请连续停牌。在股票

停牌期间，公司依照相关法律法规规定，对公司本次重大资产重组的进展情况及

董事会决议等信息进行了真实、准确、完整、及时的披露。

（二）确保发行股份购买资产定价公平、公允

对于本次发行股份及支付现金购买标的资产事宜，公司已聘请审计机构、资

产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合

理。公司独立董事已对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的

独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的

合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（三）标的资产业绩承诺补偿安排

上市公司已就本次交易与蓝森环保及其实际控制人王群力、当代集团签署了

明确可行的业绩补偿协议，将有利于保护上市公司及其股东合法权益。

（四）锁定期安排

根据《重组管理办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股

东的利益，本次交易对方对所认购的上市公司股份进行了一定期限的锁定。

（五）提供股东大会网络投票平台

在审议本次交易的股东大会上，本公司将严格按照《关于加强社会公众股股

东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向

全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统

和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。

（六）并购重组摊薄每股收益的填补回报安排

本次重大资产重组前，根据中审众环出具的《审计报告》（众环审字（2015）

010142 号）、《审阅报告》（众环专字（2015）010984 号），2014 年度、2015 年

1-9 月公司基本每股收益分别为-0.30 元/股、-0.09 元/股。本次重大资产重组完成

后，枫彩生态成为上市公司的全资子公司，根据中审众环出具的《备考审计报告》

（众环审字（2015）011775 号）、《审阅报告》（众环专字（2015）010985 号），

假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成，上市公司 2014 年度、2015 年 1-9 月的基

本每股收益分别为-0.01 元/股、0.21 元/股，交易完成后每股收益显著提升，不存

在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况，本次交易有利于提高公司未来

盈利能力。

十四、对预案披露交易方案的调整

三特索道于 2015 年 6 月 26 日召开第九届董事会第十九次临时会议，审议通

过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，计划

以发行股份及支付现金的方式购买枫彩生态 100%股权并募集配套资金。

2015 年 12 月 28 日，三特索道召开了第九届董事会第二十四次临时会议，

审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的

议案》，决定：

本次重大资产重组的同时，公司原拟向当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资以

及自然人吴君亮、刘素文、范松龙等 6 名特定投资者发行股份募集配套资金

98,000 万元，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。鉴于

募集配套资金认购人刘素文、范松龙因个人资金紧张决定退出本次认购，经各方

友好协商，由当代集团将刘素文、范松龙原认购的股份全部认购。调整后，公司

募集配套资金的总额不变，具体情况如下：

配套资金认购方本次认缴的配套资金金额（万元）认购的股份发行数量（股）

当代集团 66,000.00 35,522,066

睿沣资本 17,000.00 9,149,623

蓝山汇投资 10,000.00 5,382,131

吴君亮 5,000.00 2,691,065

合计 98,000.00 52,744,885

根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题

与解答修订汇编》规定：调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。

重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集

资金。本次交易募集配套资金总额不变，因此不构成《重组管理办法》规定的对

原方案的重大调整。

十五、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请华创证券担任本次交易的独立财务顾问，华创证券系经中国证监

会批准依法设立，具备保荐机构资格。

重大风险提示

投资者在评价上市公司本次交易事项时，除本报告书摘要提供的其他内容和

与本报告书摘要同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、本次交易审批风险

（一）本次交易已履行的审批程序

1、2015 年 6 月 19 日，枫彩生态已召开股东会审议通过了本次重组方案。

2、2015 年 6 月 26 日，上市公司召开第九届董事会第十九次临时会议，审

议通过了本次重大资产重组预案的相关议案以及关于提请股东大会同意当代集

团及其一致行动人免于发出要约的议案。三特索道已与各交易对方签署了《发行

股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购合同（一）》。

3、2015 年 12 月 28 日，上市公司召开第九届董事会第二十四次临时会议，

审议通过了本次重大资产重组报告书（草案）的相关议案以及关于提请股东大会

同意当代集团及其一致行动人免于发出要约的议案。三特索道已与各交易对方签

署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补

充协议》、《股份认购合同之解除协议》以及《股份认购合同（二）》。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

截至本报告书摘要出具日，本次重大资产重组尚需履行的审批程序包括但不

限于：

1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

2、上市公司股东大会同意当代集团及其一致行动人免于发出收购要约。

3、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审核通过，并经中

国证监会核准。

本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核

准为前提，未取得前述批准或核准不得实施。

本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时

间，均存在不确定性，本次交易存在审批风险。

二、本次交易被取消的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易

的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。

但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公

司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交

易的风险。

本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发

生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方

案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易

方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的

可能。

三、本次购买资产与募集配套资金互为前提条件的风险

根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支

付现金购买资产协议之补充协议》、《股份认购合同（一）》、《股份认购合同之解

除协议》以及《股份认购合同（二）》，本次发行股份及支付现金购买资产与募集

配套资金的成功实施互为前提，最终配套资金发行成功与否与本次发行股份及支

付现金购买资产行为的实施互为条件。其中任一部分未被公司股东大会审议批准

或未被中国证监会核准，则本次交易自始不生效，敬请投资者注意风险。

四、本次交易标的资产估值风险

根据中企华评报字（2015）第 3682 号《评估报告》，中企华对本次交易标的

资产于 2015 年 4 月 30 日（评估基准日）的市场价值分别采取了资产基础法和收

益法进行评估，并基于本次评估目的以及枫彩生态的整体运营能力和整体收益能

力的特点，本次评估结论采用收益法评估结果，即：截至评估基准日 2015 年 4

月 30 日，苏州枫彩生态农业科技集团有限公司总资产账面价值为 94,078.20 万元，

负债账面价值为 8,969.21 万元，股东全部权益账面价值为 85,108.99 万元(账面值

业经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计)，股东全部权益评估值为 248,461.36

万元，增值 163,352.37 万元，增值率 191.93%。

本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规

定，并履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预

测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的

风险，提请投资者注意估值风险。

五、本次交易标的公司业绩承诺不能达标的风险

为保护上市公司全体股东利益，交易对方蓝森环保及其实际控制人王群力已

就枫彩生态的未来业绩做出如下承诺：枫彩生态 2016 年、2017 年及 2018 年三

个会计年度经审计合并报表扣除所约定的非经常性损益后归属于母公司所有者

的净利润分别不低于人民币 18,000 万元、24,000 万元及 25,390 万元。

上述业绩承诺是承担补偿义务的交易对方基于标的公司近十年经营所积累

的较明显竞争优势以及行业未来广阔的发展前景所作出的承诺。承担补偿义务的

交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现。但是，盈利预测期内

经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影

响，标的公司业绩承诺最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和枫彩生态管

理团队的经营管理能力。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无

法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资

产承诺业绩无法实现的风险。

六、本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根

据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年

年度终了进行减值测试。如果枫彩生态未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风

险，从而对上市公司当期业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

本次交易完成后，上市公司将在管理体系和财务体系等方面给予枫彩生态支

持，积极发挥枫彩生态的优势，保持枫彩生态的持续竞争力，将因本次交易形成

的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

七、标的公司的相关风险

（一）四季彩色生态观光园运营风险

在当前国家层面加快推进生态文明建设、发展旅游休闲业，倡导绿色生活的

背景下，枫彩生态依托自身近十年的彩色苗木培育所形成的规模、产品种类、组

培技术等方面较明显的竞争优势，逐步由传统的彩色苗木直接销售模式发展成为

建设和运营四季彩色生态观光园新型商业模式。该商业模式在满足枫彩生态扩大

再生产需求并提升业绩的同时，能够促进当地旅游观光产业和现代农业科技发

展，改善区域生态环境、居住环境和工作环境，建设生态环保、经济可持续发展

的新型城镇，建设美丽中国。

枫彩生态四季彩色生态观光园模式属于典型的平台型模式，平台建成后可对

接旅游观光、生态农业等业务，未来将形成新的利润增长点。但是枫彩生态作为

一个非旅游企业，其在观光园运营方面的专业能力、人才储备等方面仍存在一定

的不足，对其观光园稳定、可持续发展存在不利影响。

为有效降低观光园运营风险，枫彩生态将专门成立项目运营子公司，同时借

力三特索道管理团队及其在旅游景区运营方面的优势和经验，进行后续运营对

接。同时为降低观光园短期运营业绩不确定性对枫彩生态及上市公司业绩的影

响，本次收益法评估中，未将观光园门票等经营收入纳入盈利预测中。

（二）市场竞争风险

枫彩生态经过近十年的培育，在彩色苗木数量、规格以及性状表现等方面已

经积累了较为明显的竞争优势，体现在枫彩生态对大规格彩色苗木具备较强定价

权。但目前彩色苗木种植企业众多，未来几年市场中大规格彩色苗木数量供给增

多，枫彩生态面临的市场竞争将更为激烈，可能导致其彩色苗木销售价格呈现一

定下降趋势，进而可能导致彩色苗木销售业绩或市场份额降低。

（三）重大自然灾害风险

枫彩生态以承包及流转的方式取得约 2.34 万亩土地用作彩色苗木种植基地，

分布于全国若干地区，包括南京市六合区、南京市高淳区、合肥市肥西县、山西

省晋城市沁水县以及北京市顺义区等地区。目前，枫彩生态所有种植基地所处地

理位置、地形条件和气候等均适合自有彩色苗木的种植，不属于重大极端气候、

地质灾害、病虫害频发的地区，优选的彩色苗木本身病虫害风险小。枫彩生态利

用组织培养技术，对优选的彩色苗木进行克隆生产，从而保证遗传的稳定性，枫

彩生态生产的彩色苗木属于非油性植物且含水量高，难以燃烧。同时，枫彩生态

在各园区已建设了完整的排水系统和节水灌溉滴灌系统，有效降低了洪水和干旱

造成的自然灾害，并且，枫彩生态各园区已建立工业化生产、管理体系，实现机

械化操作和水肥一体化管理，保证了彩色苗木生产品质的稳定性，能够一定程度

上防范并降低重大自然灾害对彩色苗木生长的不利影响。但若未来彩色苗木种植

基地所在地区遭遇重大自然灾害，枫彩生态自有种植彩色苗木的生长仍可能受到

重大不利影响，其业绩将面临下滑风险。

（四）承包/流转土地使用权涉及基本农田的经营风险

枫彩生态作为国内规模最大的彩色苗木种植企业之一，枫彩生态主要通过承

包及流转方式取得苗木生产用地，在全国已布局青岛、北京、南京、上海、合肥、

沁水等六大主要苗木种植基地，合计面积约 2.34 万亩。

枫彩生态承包及流转用地存在使用基本农田的情形。截至本报告书摘要出具

日，其使用基本农田进行苗木种植的面积为 8,584.86 亩。（相关土地的详细情况

见本报告书摘要“第四节标的公司基本情况”之“八、主要资产、抵押及担保

情况”之“（一）主要资产情况”）。

根据《中华人民共和国土地管理法》、《基本农田保护条例》、《国务院关于坚

决制止占用基本农田进行植树等行为的紧急通知》等相关法律法规以及规范性文

件的规定，枫彩生态使用基本农田种植苗木的行为存在法律瑕疵，可能存在被主

管部门责令停止占用、退还土地及采取恢复耕种措施的风险。

为了规范用地行为，针对枫彩生态承包及流转取得的土地涉及使用基本农田

的现状，枫彩生态制定如下解决方案：

园区位置面积（亩）情况说明解决方案具体措施

青岛园区 1,190.73 成熟苗木

北京园区 1,372.73 以幼苗为主

协议租赁面积为 4,500 亩，但

该等土地涉及土地征收，枫向枫彩生态近期将新

合肥园区约 930 销售/移栽

彩生态正在逐步退出种植，开发的生态园中移栽

目前实际种植面积约 930 亩

南京高淳

279.14 成熟苗木

园区

已被当地政府规划为非基本如调规遇到障碍，并被

南京六合

5,224.26 农田，并计划下次用地规划调整规划当地主管部门要求清

园区

调整中完成规划变更退，则将进行苗木移栽

上海园区 518 该地块用于容器苗的放置，移置如该等土地因涉及使

不存在种植苗木的情况用基本农田而被主管

部门要求搬迁的，则枫

彩生态将就近寻找替

代用地。

上述移栽清退方案请见本报告书摘要第四节之“八、主要资产、抵押及担保

情况”项下“苗木清退方案”内容。

综上所述，枫彩生态在经营发展过程中，在制定种植园区规划时，就承包及

流转土地事宜均与地方政府进行充分洽谈；截至本报告书摘要出具日，枫彩生态

土地承包法律关系清晰明确，使用农用地进行苗木种植均为周期性的、临时性的，

种植的苗木属于存货性质的生物性资产，该等种植行为未实际改变其的农用地性

质，对土地耕作层及耕作力未造成永久性破坏或损坏，亦未曾因占用基本农田而

受到镇政府及下属机关作出的行政处罚或被收回土地的情况。如因使用基本农田

进行苗木种植不符合国家法律法规及土地政策的规定而被当地主管部门要求清

退的，枫彩生态已制定了苗木清退方案。并且该等清退方案涉及的苗木移栽方案

本身符合枫彩生态的彩色生态园的建设规划。尽管如此，枫彩生态因使用基本农

田进行苗木种植的行为，仍然可能被认定为违规占用基本农田的情况，从而导致

枫彩生态受到相关主管部门处罚或带来其他经济损失的风险。对此，枫彩生态的

控股股东蓝森环保及实际控制人王群力先生已承诺将无条件全额补偿枫彩生态

及其子公司因上述占用基本农田情形受到行政处罚而产生的全部费用及一切损

失。

（五）税收优惠政策变化风险

根据《财政部国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初

加工范围（试行）》（财税【2008】149 号）、《中华人民共和国企业所得税法实施

条例》相关规定以及《国家税务总局关于实施农林牧渔业项目企业所得税优惠问

题的公告》（国家税务总局公告 2011 年第 48 号），枫彩生态从事彩色苗木培育

为免税范围，免征企业所得税。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》的相关

规定，枫彩生态从事彩色苗木培育免征增值税。如果上述税收优惠政策发生变化

或被取消，将会对枫彩生态未来经营业绩产生较大影响。

（六）核心人才流失风险

枫彩生态作为一家高科技农业企业，经过近十年发展，已拥有一个在彩色苗

木组织培养技术研发、生产领域以及大田管理方面积累了丰富专业知识和经营的

人才团队，核心管理与技术人员的稳定性以及是否能够吸引更多的行业专业人才

加入对枫彩生态稳定和持续发展具有重要影响。为保持枫彩生态核心管理及技术

人员的积极性和稳定性，本次交易对枫彩生态主要核心人才的竞业禁止、任职期

限以及超额业绩奖励均已作出合理有效安排，并且约定其他奖励机制将按照上市

公司相同标准执行。虽然上市公司以及枫彩生态已经制定了保持核心人才积极性

和稳定性的多种防范措施和激励机制，但从长期来看，彩色苗木种植行业对规模

化技术研发、生产性人才争夺将日趋激烈，仍不排除核心人才流失的风险。

（七）单一客户依赖的风险

按照合并利润表口径，枫彩生态 2013 年、2014 年以及 2015 年 1-9 月向前五

大客户的销售金额占同期销售收入总额的比例分别为 88.22%、95.94%、99.87%，

向第一大客户的销售金额分别为占同期销售收入总额的比例分别为 43.30%、

63.00%、73.23%，存在单一客户依赖的风险。

枫彩生态目前主营业务是用生物技术改善生态环境，培育、繁殖、种植及销

售彩色苗木和花灌木。基于当前国家层面加快推进生态文明建设、发展旅游休闲

业，倡导绿色生活的背景，枫彩生态经过近十年的培育，在彩色苗木数量、规格

以及性状表现等方面已经积累了较为明显的竞争优势，逐步由传统的彩色苗木直

接销售模式发展成为建设和运营四季彩色生态观光园新型商业模式。在新型商业

模式下，枫彩生态单个项目的销售合同呈现出金额较大的特点，将导致其在相应

年度单一客户销售金额占比较高，但因不同年度开展不同的项目，并未形成对某

单一客户的依赖，同时，枫彩生态为了降低相应年度对某单一客户的依赖，未来

将同时开展多个项目，尽量降低因与某单一客户合作不能如期推进或变化而给经

营带来的不利影响。

八、整合风险

本次交易完成后，枫彩生态将成为上市公司的全资子公司，并成立项目运营

子公司，与上市公司合作四季生态观光园的开发运营。上市公司的资产规模和业

务范围都将得到扩大，公司整体运营将面临整合的考验，在主营业务、经营方式、

组织模式、管理制度以及企业发展经营理念等方面与枫彩生态尚存在一定差异，

与枫彩生态实现资源整合及业务协同所需时间及效果存在一定不确定性。若二者

整合进程受阻或效果低于预期，可能会对枫彩生态的经营造成负面影响，提请投

资者注意本次交易的收购整合风险。

九、其他风险

（一）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水

平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市

场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部

门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，

从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，三特索道提醒投资者应当具

有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，三特索道一方面将以股东利益最

大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公

司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，三特索道将

严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资

者做出正确的投资决策。

（二）其他不可控风险

本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的

可能性。

本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露

公司重大资产重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）国家战略层面，将生态文明建设提到新高度

党的十七大首次提出“建设生态文明”，与经济建设、政治建设、文化建设、

社会建设相提并论，提高到国家发展战略高度，成为社会主义建设的有机组成部

分；十七届五中全会上，进一步提出“加快建设资源节约型、环境友好型社会，

提高生态文明水平”战略决策。

党的十八大报告首次独立成章提出：“面对资源约束趋紧、环境污染严重、

生态系统退化的严峻形势，必须树立尊重自然、顺应自然、保护自然的生态文明

理念，把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社

会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展。”十八大

报告首次单篇论述生态文明建设，首次把“美丽中国”作为未来生态文明建设的

宏伟目标，首次把生态文明建设摆在总体布局的高度来论述，首次把生态文明建

设摆在“五位一体”的高度来论述。十八届三中全会《中共中央关于全面深化改

革若干重大问题的决定》进一步提出：“紧紧围绕建设美丽中国深化生态文明体

制改革，加快建立生态文明制度，健全国土空间开发、资源节约利用、生态环境

保护的体制机制，推动形成人与自然和谐发展现代化建设新格局。”

2015 年 3 月 24 日召开的中共中央政治局会议上首次提到“绿色化”概念，

这是对十八大提出的“新四化”（即“新型工业化、城镇化、信息化、农业现代

化”）概念的提升。

2015 年 4 月 25 日中共中央、国务院发布《关于加快推进生态文明建设的意

见》，文件指出生态文明建设是中国特色社会主义事业的重要内容，关系人民福

祉，关乎民族未来，事关“两个一百年”奋斗目标和中华民族伟大复兴中国梦的

实现。加快推进生态文明建设是加快转变经济发展方式、提高发展质量和效益的

内在要求，是坚持以人为本、促进社会和谐的必然选择，是全面建成小康社会、

实现中华民族伟大复兴中国梦的时代抉择，是积极应对气候变化、维护全球生态

安全的重大举措。要充分认识加快推进生态文明建设的极端重要性和紧迫性，切

实增强责任感和使命感，牢固树立尊重自然、顺应自然、保护自然的理念，坚持

绿水青山就是金山银山，动员全党、全社会积极行动、深入持久地推进生态文明

建设，加快形成人与自然和谐发展的现代化建设新格局，开创社会主义生态文明

新时代。

2015 年 9 月 21 日，中共中央、国务院印发的《生态文明体制改革总体方案》

对外公布，该方案就生态文明体制改革的总体要求、健全自然资源资产产权制度、

建立国土空间开发保护制度、完善资源总量管理和全面节约制度、健全资源有偿

使用和生态补偿制度、建立健全环境治理体系、健全环境治理和生态保护市场体

系、完善生态文明绩效评价考核和责任追究制度、生态文明体制改革的实施保障

等十个方面内容做了明确要求和工作布置，为中国生态文明体制改革作出了顶层

设计，明确了生态文明体制改的目标，即“到 2020 年，构建起由自然资源资产

产权制度、国土空间开发保护制度、空间规划体系、资源总量管理和全面节约制

度、资源有偿使用和生态补偿制度、环境治理体系、环境治理和生态保护市场体

系、生态文明绩效评价考核和责任追究制度等八项制度构成的产权清晰、多元参

与、激励约束并重、系统完整的生态文明制度体系，推进生态文明领域国家治理

体系和治理能力现代化，努力走向社会主义生态文明新时代”。

党和政府对生态文明建设的高度重视与深化认识，以及中国社会经济发展的

客观要求，为生态环境相关产业发展创造了极好的政策环境。

（二）社会生活层面，民众对生态环境的需求更为迫切

1、生态环境改善是人民群众的基本诉求

改革开放以来，中国的经济以前所未有的速度发展，取得了举世瞩目的成就。

然而，因经济模式仍处摸索期，伴随着经济飞速发展的同时，中国亦付出了高昂

的生态环境代价。近年来，经党和政府及社会各界的持续努力，中国森林覆盖率

由 2007 年 18.2%恢复到 2014 年 21.6%，水土流失、土地荒漠化亦得到一定程度

遏制，但总体而言，中国生态环境问题依然严峻。

随着我国经济的发展和国民教育水平的提高以及互联网时代的信息传递与

分享日益便捷，人民群众对生态环境问题的现状有了比较清醒的认识，对生态环

境与个体发展之间的广泛而密切之关系亦有了更为深刻的理解。要求尽快、有效、

持续地改善生态环境之基本诉求，已是中国社会最大公约数之一。

2、提升生活品质是人民群众的更高需求

伴随着经济的发展，在物质生活水平不断提高的同时，人民群众要求进一步

提升生活品质，尤其是在生态环境所涉方面，其实质系中国推进生态文明建设的

必然要求和内核特征。生态环境，广泛并深刻的影响人类社会的方方面面，不仅

是空气、水源以及其他人类生存所依赖的环境基础，也是人类文明向前推进的主

要动因之一，亦是建设中国精神文明的核心基础之一。近年来不断攀升的出境游

人数，更趋人文化的出境游内容，以及中国生态环境保持较好区域所体现的旅游

度假市场价值，已充分反映了人民群众不断要求提升生活品质与人文体验的需求

与中国生态环境尚不足以满足前述需求的矛盾。

（三）上市公司层面，借助资本市场实现外延式发展

1、公司寻求产业并购，助力做大做强发展战略

近年来，国民旅游休闲行业蓬勃发展，国内旅游出行人数和总收入都呈现强

劲的增长势头。从某种程度上讲，中国旅游行业进入了“新常态”——大众旅游

需求旺盛，旅游产品消费升级。随着我国中产阶级的崛起，游客出游的自主性增

强，对旅游产品的选择将愈发理性和多样化。在这样的大背景下，大城市周边的

自助、自驾休闲游产品日渐受到游客的青睐，市场规模增速十分迅猛。在政策扶

持和行业机遇凸显的关键时刻，公司面临着重大的发展机遇和挑战。

目前，公司正处于商业模式的升级期，正努力向综合旅游运营商升级，积极

布局大城市周边旅游资源。为了快速推进做大做强发展战略，上市公司积极借助

资本市场，通过并购具有竞争实力且与公司业务高度契合的标的公司，实现外延

式发展。

2、资本市场政策向好，鼓励产业并购

2010 年 8 月 28 日，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》

（国发[2010]27 号），支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产

业升级等目的。2014 年 3 月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重

组市场环境的意见》（国发[2014]14 号），鼓励企业发挥资本市场作用进行兼并重

组，进一步丰富上市公司实施并购重组的方式。2015 年 4 月 24 日，证监会发布

修订后的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意

见——证券期货法律适用意见第 12 号》，“扩大募集配套资金比例，……即上市

公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的

100%，一并由并购重组审核委员会予以审核”。

监管层面密集出台的一系列规范性文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进

行产业并购及配套融资。上述举措不仅有利于推动企业间的并购重组，更有利于

产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景

下，本公司积极进行产业并购，符合资本市场的发展方向。

二、本次交易的目的

（一）上市公司层面

1、突破自然条件限制，增强核心竞争力

通过多年的积累，上市公司已形成较为明显的核心竞争优势，主要体现在具

备完整、成熟的景区开发、运营专业能力。自上市以来，公司聚焦于开发自然景

观潜质突出、外部交通条件有明显改善预期，且尚需建设和培育的自然观光型景

区。但近年来，随着中产阶级消费崛起，人们出行的自主、自助程度不断提升，

临近大城市周边的休闲、度假游日益受到游客青睐。针对这一趋势，公司积极加

快在大城市周边旅游资源的布局，开发田野牧歌式的乡村旅游度假产品。但城市

周边的景观受到自然条件的制约，观光价值有限，给项目的开发和运营带来不足。

枫彩生态打造的四季彩色生态观光园可以打破城市周边自然条件的束缚，极

大地弥补城市周边自然景观匮乏的的缺憾。同时，通过多种观赏苗木的组合种植，

四季彩色生态观光园可以突破传统观花、观叶游览期短的限制，真正形成可以四

季观赏、持续吸引游客的景观。上市公司将其与本身已具备完整、成熟的景区开

发、运营专业能力相结合，增强打造旅游园林、地产园林的能力，在利用自然旅

游资源同时，丰富田野牧歌式旅游产品色彩，增强旅游景区的观赏性，从而进一

步提升公司在旅游行业内的核心竞争力。

2、改善商业模式，提升盈利能力

基于目前旅游行业经营特点，旅游资源综合开发属于资本密集型行业，其投

入大，回收期长，回报稳定。目前，公司有大量项目处在建设期或市场培育期，

短期内影响上市公司业绩。枫彩生态已步入投入产出良性循环阶段，逐步上升的

盈利能力给上市公司在密集投入期带来利润增长点，其打造的四季彩色生态观光

园除具备观赏价值外，还实现了苗木的销售，能够缓解上市公司景区开发初期的

资金压力。生态观光园建成后，又成为枫彩生态的苗木生产基地，可实现稳定的

苗木增值和销售收入。通过本次交易，上市公司的长短期投资收益可以得到一定

程度的平衡。

本次收购的标的公司盈利能力较强。一是基于枫彩生态的自身优势，经过多

年的积累，已经建立了较大的先发优势、技术优势、规模优势和产品差异化优势，

竞争力较强；二是近年各地市政园林和地产园林建设加速，彩色苗木市场需求旺

盛，枫彩生态的苗木销售业务进入高速增长期。枫彩生态 2013 年实现营业收入

2,699.93 万元、净利润 587.92 万元；2014 年实现营业收入 6,181.36 万元、净利

润 3,531.64 万元；2015 年 1-9 月实现营业收入 10,226.38 万元、净利润 7,802.91

万元。根据枫彩生态控股股东及其实际控制人的业绩承诺，2016 年、2017 年及

2018 年枫彩生态在扣除所约定的非经常性损益后的净利润不低于 18,000 万元、

24,000 万元和 25,390 万元。这将极大提升上市公司未来三年的盈利水平，改善

上市公司业绩，也为上市公司继续集中资源打造在建景区争取了时间和空间。

（二）标的公司层面

1、业务协同提升议价能力

枫彩生态通过多年的积累，在彩色苗木的培育、种植和养护方面已形成了一

定的技术壁垒，且彩色苗木储备规模在行业内处于领先地位，具备同时启动多个

“四季彩色生态观光园”的基础。

对枫彩生态而言，其未来打造的“四季彩色生态观光园”，是集现代农业、

观光旅游等多功能的彩色生态平台。“观光园”是一个可持续性生态项目，建成

后需要长期的维护、运营。但作为一个非旅游企业，枫彩生态在旅游行业的专业

能力、人才储备等方面存在不足，需要与专业的旅游企业进行合作，共同进行四

季彩色生态观光园的打造和运营管理。

上市公司作为国内旅游索道运营行业的领军企业，在旅游景区运营、园区配

套设施建设等方面亦具备相应的优势和经验。通过本次交易，上市公司可将成熟

的景区开发和运营经验带入枫彩生态，确保旅游产品的品质和未来运营管理的水

平。上市公司和枫彩生态的成功合作将为成功打造“四季彩色生态观光园”提供

保障。

通过引入上市公司品牌和成熟的景区运营管理模式，枫彩生态在“四季彩色

生态观光园”的选址和合作单位的选择上将具备更强的议价能力，从而争取更优

惠的开发条件，进一步降低开发成本，减少经营风险。

2、借助资本市场，迅速做大做强

经过多年的积累，枫彩生态目前处于业务快速发展期。为拓宽融资渠道，迅

速做大做强，从竞争激烈的园林绿化行业脱颖而出，需借力资本市场。通过本次

并购重组，借助资本市场的放大效益，枫彩生态未来的投融资能力将得到极大增

强，上市公司的品牌效应也将进一步提升其市场竞争力和影响力。

在行业机遇凸显、国家层面政策向好的大背景下，上市公司希望通过并购优

质企业迅速实现外延式扩张，促进上市公司业绩持续增长，为股东创造更大价值。

枫彩生态作为上市公司经过精心筛选和慎重考虑所选择的并购标的，在盈利能

力、产业协同、发展战略等方面均与上市公司有较高契合度，拓展了未来的发展

空间。双方本次合作是基于企业发展战略层面考量的产业并购，将形成双方共赢

的良好局面。

三、本次交易的决策过程和批准情况

（一）已经履行的程序

1、2015 年 6 月 19 日，枫彩生态已召开股东会审议通过了本次重组方案。

2、2015 年 6 月 26 日，上市公司召开第九届董事会第十九次临时会议，审

议通过了本次重大资产重组预案的相关议案以及关于提请股东大会同意当代集

团及其一致行动人免于发出要约的议案。三特索道已与各交易对方签署了《发行

股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购合同（一）》。

3、2015 年 12 月 28 日，上市公司召开第九届董事会第二十四次临时会议，

审议通过了本次重大资产重组草案的相关议案以及关于提请股东大会同意当代

集团及其一致行动人免于发出要约的议案。三特索道已与各交易对方签署了《发

行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、

《股份认购合同之解除协议》以及《股份认购合同（二）》。

（二）尚未履行的程序

截至本报告书摘要出具日，本次重大资产重组尚需履行的审批程序包括但不

限于：

1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

2、上市公司股东大会同意当代集团及其一致行动人免于发出收购要约。

3、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审核通过，并经中

国证监会核准。

本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核

准为前提，未取得前述批准或核准不得实施。

本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时

间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易具体方案

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、发行股份及支付现金购买资产基本情况

三特索道向蓝森环保等 8 家企业以及其他 19 名自然人购买其合计持有的枫

彩生态 100%股权，交易金额为 248,200.00 万元。

（1）三特索道向当代集团、天风睿合、睿沣资本拟以发行股份的方式购买

其分别持有枫彩生态的 14.1015%、10.0725%以及 4.0290%股权：

三特索道向当代集团、天风睿合、睿沣资本分别发行股份的数量=最终交易

价格×此交易对方持有枫彩生态的股权比例÷发行价格

（2）三特索道向除当代集团、天风睿合、睿沣资本之外的蓝森环保等 5 家

企业以及其他 19 名自然人拟以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有枫彩

生态 71.7969%股权：

三特索道向除当代集团、天风睿合、睿沣资本之外的蓝森环保等 5 家企业以

及其他 19 名自然人分别支付现金的金额=最终交易价格×此交易对方持有枫彩

生态的股权比例×（1/6）

三特索道向除当代集团、天风睿合、睿沣资本之外的蓝森环保等 5 家企业以

及其他 19 名自然人分别发行股份的数量=最终交易价格×此交易对方持有枫彩

生态的股权比例×（5/6）÷发行价格

2、发行股份及支付现金购买资产之定价依据

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参

考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个

交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

根据上述规定，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第九

届董事会第十九次临时会议决议公告日，公司已于 2015 年 1 月 15 日起连续停牌。

经计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价为：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的 90%

前 20 个交易日 20.6364 18.5727

前 60 个交易日 21.9302 19.7372

前 120 个交易日 22.3633 20.1270

3、发行股份及支付现金购买资产之发行价格

通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采

用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该

市场参考价的 90%作为定价依据，最终交易双方友好协商共同确定本次发行价格

为 18.58 元/股，不低于市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

4、发行股份数量及现金支付情况

根据前述确定的交易价格、发行股份及支付现金比例安排以及发行价格，本

次发行股份及支付现金购买资产的支付情况如下：

交易对方发股数量（股）现金对价（元）

蓝森环保 49,959,470 185,649,393.02

当代集团 18,837,459 -

天风睿合 13,455,328 -

普邦园林 8,075,666 30,009,177.08

睿沣资本 5,382,131 -

博益投资 3,770,622 14,011,635.04

王自兰 3,552,206 13,200,000.04

苏州科尔曼 3,462,405 12,866,298.54

西藏一叶 2,664,155 9,900,000.03

王曰忠 1,598,493 5,940,000.02

薛菲菲 1,598,493 5,940,000.02

徐小平 1,228,282 4,564,296.01

何国梁 1,108,155 4,117,905.01

孙大华 799,246 2,970,000.01

杨晨 799,246 2,970,000.01

阮俊堃 493,135 1,832,490.01

张长清 245,688 912,978.00

刘崇健 164,005 609,444.00

徐华 122,844 456,489.00

魏伟 73,690 273,834.00

刘馨 36,845 136,917.00

韩冰 36,845 136,917.00

郭海涛 36,845 136,917.00

李克江 36,845 136,917.00

许小东 36,845 136,917.00

赵建国 12,308 45,738.00

左洁 12,308 45,738.00

合计 117,599,560 297,000,000.84

注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，

小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、

送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应

调整。

（二）募集配套资金

1、配套募集资金规模

为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上

市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司拟向

当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资以及自然人吴君亮等四名特定投资者非公开发

行股份募集配套资金 98,000 万元，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交

易价格的 100%。

2、配套募集资金定价依据

按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》

等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交

易日上市公司股票交易均价的 90%。

本次募集配套资金发行价格的定价基准日为公司第九届董事会第十九次临

时会议决议公告日。

定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易

日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量

=20.64 元/股，经交易各方协商，本次募集配套资金股份发行价格为 18.58 元/股，

不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。

3、配套募集资金发行数量

本次交易拟募集配套资金 98,000 万元，不超过本次交易标的资产交易价格

的 100%。本次募集配套资金股份发行价格为 18.58 元/股，不低于定价基准日前

20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。各配套资金认购方本次认缴的配套

资金金额以及认购的股份发行数量具体如下：

配套资金认购方本次认缴的配套资金金额（万元）认购的股份发行数量（股）

当代集团 66,000.00 35,522,066

睿沣资本 17,000.00 9,149,623

蓝山汇投资 10,000.00 5,382,131

吴君亮 5,000.00 2,691,065

合计 98,000.00 52,744,885

注：向各配套资金认购方发行的股份数量的计算公式如下：

向各配套资金认购方发行的股份数量=该方认缴的配套资金金额÷非公开发行股票的发

行价格。经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足一股的，配套资金认购

方自愿放弃。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、

送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应

调整。

4、配套募集资金使用用途

本次交易拟募集配套资金 98,000 万元，不超过本次交易标的资产交易价格

的 100%，募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价、

增资全资子公司田野牧歌公司投资“三特营地”项目、偿还银行借款以及补充流

动资金。

（三）业绩承诺及补偿安排

1、当代集团之上市公司业绩承诺

当代集团承诺上市公司 2015 年至 2017 年三个会计年度经审计后的净利润为

正数，且三年合计实现净利润不低于人民币 9,000 万元（该净利润金额不含枫彩

生态及标的公司子公司实现的净利润）。

三特索道于 2015 年至 2017 年三个会计年度实际实现的净利润金额以三特索

道聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对三特索道进行年度审计并分别出

具的审计报告的数据而相应计算。

（1）如果三特索道在 2015 年至 2017 年三个会计年度内每年实际实现的净

利润数为负数，或者三特索道 2015 年至 2017 年三个会计年度合计实现的净利润

数不足 9,000 万元，当代集团承诺以现金方式向三特索道进行补偿。

（2）如三特索道在 2015 年至 2017 年三个会计年度间，当年实现净利润数

为正数，则当代集团当年无需承担补偿责任，反之则需以现金形式向三特索道进

行补偿至当年净利润为正数。即：

当年应补偿现金金额=0-三特索道当年实现净利润数（以负值计算），各年计

算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值。

（3）2015 年至 2017 年三个会计年度结束后，如三特索道于 2015 年至 2017

年三个会计年度合计实现的净利润数不足 9,000 万元，则当代集团需以现金补偿

9,000 万元与三特索道于 2015 年至 2017 年三个会计年度合计实现的净利润数的

差额，即当代集团补偿现金金额的计算公式为：

应补偿现金金额=9,000 万元－三特索道 2015 年至 2017 年会计年度实际实现

净利润数总额－当代集团各年度已补偿的金额。应补偿现金金额小于 0 时，按 0

取值，2015 年至 2017 年三个会计年度当代集团各年度已支付的补偿金额不予退

还。

2、交易对方之标的公司业绩承诺

（1）蓝森环保及其实际控制人王群力原承诺，枫彩生态 2015 年、2016 年

及 2017 年三个会计年度经审计合并报表扣除所约定的非经常性损益后归属于母

公司所有者的净利润分别不低于人民币 12,000 万元、18,000 万元及 24,000 万元。

考虑到本次交易实际进展，经各方协商并同意，蓝森环保、王群力关于枫彩

生态的业绩承诺期调整为 2016、2017 及 2018 三个会计年度，枫彩生态业绩承诺

期内的业绩承诺额不低于《评估报告》确定的枫彩生态各年盈利预测数值，即：

枫彩生态 2016 年、2017 年及 2018 年三个会计年度扣非净利润分别不低于人民

币 18,000 万元、24,000 万元及 25,390 万元

（2）在计算“非经常性损益”金额时，不扣除政府部门对枫彩生态参与的

彩色观光园项目给予的项目补贴；同时各方一致同意，根据监管机构对上市公司

非经常性损益确认的原则，与枫彩生态正常经营业务相关的非偶发性交易所产生

的收入计入主营业务收入；与枫彩生态正常经营业务无关事项所产生的收入（如

与主营业务无关的资产处置、投资收益、第三方赔偿等）作为非经常性损益科目

核算；未约定的，双方将根据枫彩生态实际发生的业务情况并按照是否与枫彩生

态主营业务相关的原则进行商定。

（3）如果枫彩生态在“业绩承诺期”内实际实现的净利润数不足业绩承诺

额，蓝森环保及其实际控制人王群力承诺对枫彩生态实际实现的扣非净利润数与

业绩承诺额之间的差额以现金方式按照约定向三特索道进行补偿。

（4）业绩承诺期内，如枫彩生态当年实际实现的扣非净利润数达到或超过

当年业绩承诺额 80%时，蓝森环保及其实际控制人王群力当年无需履行补偿责

任，反之则需以现金补偿当年业绩承诺额与枫彩生态当年实际实现的扣非净利润

数之间差额，即当年补偿现金金额的计算公式为：

当年补偿现金金额=当年业绩承诺额－当年实际实现扣非净利润数。

蓝森环保及其实际控制人王群力应逐年补偿，各年计算的应补偿现金金额小

于业绩承诺额的 20%时，按 0 取值。

（5）业绩承诺期届满后，如枫彩生态于业绩承诺期合计实现的扣非净利润

数总额未达到协议项下的业绩承诺额之和，则蓝森环保及其实际控制人王群力需

以现金补偿业绩承诺额之和与枫彩生态于业绩承诺期合计实现的扣非净利润数

的差额，即补偿现金金额的计算公式为：

补偿现金金额=业绩承诺额之和－枫彩生态于业绩承诺期合计实现的扣非净

利润数－已经支付的现金补偿额。

如枫彩生态于业绩承诺期合计实现的扣非净利润数总额达到或超过协议项

下的业绩承诺额之和，则蓝森环保及其实际控制人王群力无需履行补偿责任，但

业绩承诺期内已经支付的补偿金额不予退还。

（四）业绩奖励

本次交易完成后，上市公司将按照相关规则及市场惯例，采用现金或股权等

多种方式对枫彩生态核心管理层和技术骨干予以激励，使枫彩生态核心管理层和

技术骨干于利润补偿承诺期内在超额完成累计业绩承诺额后所获得的收益（扣除

年薪后的收入）不低于超额净利润（即枫彩生态补偿承诺期内实际实现的扣非净

利润数减去累计业绩承诺额后金额）的 30%。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

近年来，国民旅游休闲行业蓬勃发展，国内旅游出行人数和总收入都呈现强

劲的增长势头。从某种程度上讲，中国旅游行业进入了“新常态”——大众旅游

需求旺盛，旅游产品消费升级。特别是随着中产阶级消费崛起，人们出行的自主、

自助程度不断提升，临近大城市周边的休闲、度假游日益受到游客青睐。

目前，上市公司已基本形成了以风景区客运索道运输服务为主，以旅游景区

经营、旅游地产开发及景区酒店业务为辅的业务格局，业务范围已覆盖内蒙古、

陕西、湖北、江西、贵州、福建、广东、海南等地区，具备了较为突出的优质旅

游资源控制能力，形成了一套成熟的跨地域发展的业务拓展模式，拥有一支对中

国旅游市场有着深刻认识和具有丰富实践经验的管理团队。为顺应国内旅游消费

升级的需要，上市公司积极推动商业模式升级，布局大城市周边旅游资源。2014

年，上市公司创立“田野牧歌”系列景区和休闲度假营地品牌，打造了多个具有

差异化竞争力的多业态连锁旅游目的地。未来，公司将进一步加大向多业态综合

旅游运营商升级的力度，将自身打造成极具核心竞争力和市场影响力的跨区域、

专业化旅游企业集团。

枫彩生态是一家集彩色苗木培育、种植、销售、新品种开发以及四季彩色生

态观光园建设和运营为一体的高科技农业企业。近年来，枫彩生态为进一步增强

市场竞争力，突破苗木种植企业传统经营模式，充分把握国内 “美丽中国”、“生

态园林城市”建设带来的发展契机，开始着力打造四季彩色生态观光园。四季彩

色生态观光园既能培育中高端彩色苗木，实现自主销售，还能形成彩色景观，进

而拓宽业务领域以及盈利模式。枫彩生态四季彩色生态观光园模式属于典型的平

台型模式，能够对接生态农业、旅游观光等高附加值服务，未来将形成新的利润

增长点，为其持续、快速、健康发展创造条件。

上市公司作为国内旅游索道运营行业的领军企业，在旅游景区运营、园区配

套设施建设等方面亦具备相应的优势和经验，能够弥补枫彩生态四季彩色生态观

光园运营经验及人才储备的不足，保证枫彩生态旅游产品的品质和未来运营管理

的水平。上市公司和枫彩生态的合作将为成功打造“四季彩色生态观光园”提供

保障。

本次交易完成后，上市公司将进一步丰富经营范围及业务领域，增加主营业

务收入来源，降低经营风险。同时，上市公司可充分利用目前已积累的丰富的景

区开发、管理经验，加快四季彩色生态观光园建设进程，使上市公司在利用自然

旅游资源的同时具备了打造旅游园林、地产园林的能力，丰富“田野牧歌”式旅

游产品色彩，增强旅游景区的观赏性，进一步提升上市公司在旅游行业内的核心

竞争力，进而显著加快上市公司多业态综合旅游运营商建设的步伐。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后各方的持股数量及持股比例如下：

发行完成前发行完成后

序

股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例

号

（股）（%）（股）（%）

1 当代集团 20,897,958 15.0706 75,257,483 24.3543

武汉东湖新技术开发区

2 17,563,305 12.6658 17,563,305 5.6837

发展总公司

3 上市公司原其他股东 100,205,403 72.2635 100,205,403 32.4278

4 睿沣资本 -- -- 14,531,754 4.7027

5 天风睿合 -- -- 13,455,328 4.3543

6 蓝山汇投资 -- -- 5,382,131 1.7417

7 吴君亮 -- -- 2,691,065 0.8709

8 蓝森环保及王曰忠 -- -- 51,557,963 16.6848

枫彩生态其他股东合计

（除蓝森环保、王曰忠、

9 -- -- 28,366,679 9.1798

当代集团、睿沣资本以及

天风睿合之外）

合计 138,666,666 100.0000 309,011,111 100.0000

本次交易前，上市公司总股本为 138,666,666 股，当代集团持有上市公司

20,897,958 股，持股比例为 15.0706%，其一致行动人罗德胜持有上市公司 800,000

股，持股比例为 0.5769%，当代集团及其一致行动人合计持有上市公司股份比例

达到 15.6475%，当代集团为上市公司控股股东；本次交易完成后，当代集团持

有上市公司 75,257,483 股，持股比例为 24.3543%，当代集团一致行动人罗德胜、

睿沣资本、天风睿合分别持有上市公司 800,000 股、14,531,754 股、13,455,328

股，持股比例分别为 0.2589%、4.7027%、4.3543%，当代集团及其一致行动人合

计持有上市公司股份比例达到 33.6702%，当代集团仍为上市公司控股股东。

因此，本次交易未导致公司控制权发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据中审众环出具的《审阅报告》（众环专字（2015）010984 号）、《备考审

阅报告》（众环专字（2015）010985 号），以 2015 年 9 月 30 日作为基准日进行

对比，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间主要

财务数据变化情况如下表所示：

1、主要资产负债表数据

单位：元

项目 2015 年 9 月 30 日 2015 年 9 月 30 日备考报表

资产总额 2,109,080,620.01 5,428,907,571.75

负债总额 965,388,694.34 1,120,215,821.28

股东权益合计 1,143,691,925.67 4,308,691,750.47

归属于母公司股东所有者权益 902,113,732.84 4,067,113,557.64

注：2015 年 9 月 30 日数据未经审计

2、主要利润表数据

单位：元

项目 2015 年 1-9 月 2015 年 1-9 月度备考报表

营业收入 330,189,432.67 432,453,212.69

营业利润 31,913,970.26 111,071,987.62

利润总额 31,793,214.67 111,005,671.13

净利润 4,453,609.37 82,482,724.68

归属于母公司所有者的净利润 -12,746,280.74 65,282,834.57

注：2015 年 1-9 月数据未经审计

3、主要财务指标

项目 2015 年 9 月 30 日 2015 年 9 月 30 日备考报表

资产负债率 45.77% 20.63%

每股净资产（元/股） 8.25 13.94

项目 2015 年 1-9 月 2015 年 1-9 月度备考报表

每股收益（元/股） -0.09 0.21

注：1、以上 2015 年 9 月 30 日数据未经审计。

2、上表中每股收益为使用加权平均股本数计算所得的加权平均基本每股收益。

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入水平、净利润水

平、每股收益等财务指标均有明显增加，不存在因并购重组交易而导致每股收益

被摊薄的情况。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产为枫彩生态 100%股权，根据上市公司财务数据、枫彩生

态 100%股权交易价格以及相关财务数据情况，相关计算指标及占比情况如下：

单位：元

项目枫彩生态三特索道占比

资产总额 2,482,000,000.00* 2,090,696,253.49 118.72%

营业收入 61,813,598.20 386,299,350.50 16.00%

资产净额 2,482,000,000.00* 914,860,013.58 271.30%

注：1、三特索道的资产总额、资产净额（归属于母公司的所有者权益）和营业收入取

自经审计的 2014 年 12 月 31 日合并资产负债表和 2014 年度合并利润表；枫彩生态的资产总

额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，以枫彩生态经审计的 2015 年 4 月

30 日合并报表的总资产额、资产净额与本次交易成交金额较高者为准，2014 年度营业收入

取自枫彩生态经审计的 2014 年合并财务报表数据；

2、本次交易标的资产交易价格为 248,200 万元。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股

份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

七、本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蓝森环保等 8 家企业以及

其他 19 名自然人，募集配套资金认购方为当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资以

及自然人吴君亮。其中：

1、当代集团为三特索道控股股东；

2、天风睿合、睿沣资本均是由天风天睿控股的基金管理子公司作为执行事

务合伙人进行管理，因此，天风睿合与睿沣资本存在关联关系。根据《收购管理

办法》第八十三条规定，基于谨慎性原则，就本次交易事项，天风睿合与睿沣资

本互为一致行动人。本次交易完成后，天风睿合、睿沣资本合计持有三特索道股

份比例超过 5%；

3、本次交易完成后，蓝森环保及其一致行动人王曰忠持有三特索道股份比

例超过 5%。

根据《上市规则》有关规定，根据实质重于形式的原则，当代集团、天风睿

合、睿沣资本、蓝森环保以及王曰忠与上市公司存在关联关系，因此本次交易构

成关联交易。

本公司在召开关于本次重组的董事会会议时已提请关联董事回避表决相关

议案，在召开股东大会审议相关议案时，将提请关联股东回避表决相关议案。

八、本次交易不构成借壳上市

2013年12月5日，当代集团通过深圳证券交易所大宗交易方式增持上市公司

5,000,000股，与其一致行动人共持有上市公司股份17,787,958股，占上市公司总

股本的14.82%，成为上市公司控股股东，艾路明先生成为上市公司的实际控制人。

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为当代集团，实际控制人仍为艾路明

先生。因此，本次交易应当以向当代集团及其关联方购买资产的资产总额计算是

否构成借壳上市。

2015年4月10日，当代集团与枫彩生态19名自然人股东以及3名法人股东签署

了《股权转让协议》，以合计1.98亿元人民币对价取得其所持有的枫彩生态1,200

万元人民币出资额。2015年4月17日，枫彩生态召开股东会，同意将枫彩生态注

册资本由12,000万元增至15,042.4242万元，新增注册资本3,042.4242万元由当代

集团、睿沣资本、天风睿合认缴，共出资5.02亿元。上述股权转让及增资完成后，

当代集团及其关联人（亦为一致行动人）睿沣资本、天风睿合合计持有枫彩生态

28.2030%股权，为枫彩生态的参股股东。

目前，枫彩生态的控股股东仍为蓝森环保，实际控制人仍为王群力先生。根

据《重组管理办法》第十四条（一）的相关规定，公司向当代集团及其关联人购

买资产的金额应按其持有股权的比例乘以枫彩生态账面资产总额和交易金额孰

高计算，即 7 亿元。当代集团及其关联人取得该等股权的对价与公司通过本次交

易购买该等股权所支付的对价相同，不存在溢价出售的情况。

综上所述，自当代集团成为上市公司控股股东以来，上市公司累计向当代集

团及其关联人购买资产金额合计 7 亿元，占上市公司控制权发生变更的前一个会

计年度（即 2012 年度）经审计的合并财务报告期末资产总额（即 141,977.96 万

元）的 49.30%。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为当代集团，实际控

制人仍为艾路明先生，未发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市，不适用《重

组管理办法》第十三条、第十四条的规定。

九、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件

本次交易完成后，上市公司的总股本将由 138,666,666 股变更为 309,011,111

股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于 25%，上市公司股票仍具备上

市条件。

综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

第二节上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称武汉三特索道集团股份有限公司

公司英文名称 Wuhan Sante Cableway Group Co., Ltd.

曾用名无

股票上市地深圳证券交易所

证券代码 002159.SZ

证券简称三特索道

注册地址湖北省武汉市武昌区黄鹂路 88 号壹号楼

注册资本 138,666,666 元

法定代表人刘丹军

通讯地址湖北省武汉市东湖开发区关山一路特 1 号光谷软件园 D1 栋

联系电话 027-87341809

传真电话 027-87341811

机电一体化客运索道及配套设备的开发、研制、设计、投资建设、

经营；计算机及配件、文化办公机械、通信产品零售兼批发；工艺

经营范围

美术品制造、销售；房地产开发及商品房销售（B，需持有效证件

经营）。

二、公司设立及历次股本变动情况

（一）设立及上市情况

1989 年 3 月 27 日，经武汉东湖新技术开发区管理办公室“武新管二字（1989）

7 号文”批准，本公司的前身武汉市三特电气研究所，于 1989 年 3 月 31 日在武

汉市工商行政管理局注册成立，注册资本 20 万元。

1989 年 8 月 2 日，武汉市经济体制改革委员会《关于武汉市三特电气研究

所试行股份制的批复》（武体改[1989]31 号文），同意武汉市三特电气研究所试行

股份制、更名为武汉市三特电气股份有限公司。

1989 年 8 月 10 日，经中国人民银行武汉市分行“武银管[1989]126 号文”

批准，同意武汉市三特电气研究所向社会公众发行股票 500.00 万股，每股面值

为人民币 1 元，股票按面值等价发行。发行完成后注册资本为 500.00 万元，公

司更名为武汉市三特电气股份有限公司。

1991 年 11 月，公司经武汉市经济体制改革委员会“武体改[1991]98 号文”、

中国人民银行武汉市分行“武银管[1991]138 号文”批准同意公司增发股票 1,153.7

万股，股票发行完成后的注册资本为 1,653.7 万元，公司更名为武汉三特企业股

份有限公司。

1993 年 3 月，公司经武汉市经济体制改革委员会“武体改[1993]26 号文”、

武汉市证券管理领导小组办公室“武证办[1993]11 号文”批准同意公司股东大会

1992 年度分红送股方案，即以 1992 年股本为基数每 10 股送红股 0.833 股，公积

金转增 2.167 股，总计送转股 496.11 万股。同意公司发行人民币普通股股票

2,850.19 万股，每股面值为人民币 1 元，发行价格为每股 3 元。此次送、扩股后，

公司注册资本为 5,000 万元，公司更名为武汉三特企业（集团）股份有限公司。

1993 年 12 月，经国家体改委《关于同意武汉三特企业（集团）股份有限公

司进行规范化股份制试点的批复》（体改生[1993]247 号文）的批准，公司进行规

范化的股份制企业试点。1995 年，经公司股东大会决议通过，公司名称变更为

武汉三特企业集团股份有限公司。

1998 年 4 月，经公司临时股东大会决议通过，修订公司章程，并将公司名

称变更为武汉三特索道集团股份有限公司。

2007 年 7 月 25 日，经中国证监会“证监发行字[2007]199 号文”核准，公

司向社会公开发行人民币普通股 3,000 万股，并在深圳证券交易所挂牌交易。注

册资本为人民币 8,000.00 万元。

（二）历次股本变动情况

2008 年 5 月，根据公司股东大会决议和修改后章程的规定，由资本公积和

未分配利润转增股本人民币 4,000.00 万元，转增后注册资本变更为人民币

12,000.00 万元。

2014 年 8 月，经中国证监会“证监许可[2014]876 号”文批准，公司向特定

投资者实际非公开发行人民币普通股 1,866.6666 万股，此次发行后注册资本变更

为人民币 13,866.6666 万元。

综上，自 2014 年非公开发行至今，公司总股本一直为 13,866.6666 万股，未

曾发生改变。

三、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况

2013 年 12 月 5 日，当代集团通过深圳证券交易所大宗交易方式增持本公司

股份 5,000,000 股，与其一致行动人共持有本公司股份 17,787,958 股，占公司总

股份的 14.82%，成为本公司控股股东。变更前，武汉东湖新技术开发区发展总

公司持有本公司股份 17,563,305 股，占公司总股份的 14.64%，为公司第一大股

东。

最近三年公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

四、公司控股股东及实际控制人概况

（一）公司控股股东的基本情况

截至本报告书摘要出具日，当代集团及其一致行动人持有三特索道

21,697,958 股股份，占上市公司总股本的 15.6475%，为公司控股股东。当代集团

的基本情况详见“第三节交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购

买资产交易对方基本情况”之“（二）当代集团”。

（二）公司实际控制人

艾路明先生直接持有当代集团 24.88%的股权，通过武汉九恒投资有限责任

公司（下称“九恒投资”）间接持有当代集团 3.33%的股权，为当代集团的控股

股东及实际控制人。当代集团及其一致行动人持有三特索道 15.6475%，为公司

控股股东。因此，艾路明通过当代集团控制本公司，进而成为本公司的实际控制

人。本公司的股权控制关系结构图如下：

艾路明张小东王学海陈海淳刘家清

周汉生张晓东余磊杜晓玲

28.21% 14.00% 12.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 5.00% 0.79%

艾路明张小东王学海陈海淳刘家清

周汉生张晓东余磊杜晓玲武汉九恒投资有限责任公司

24.88% 112.35% 10.58% 8.82% 8.82% 8.82% 8.82% 4.41% 0.70% 11.81%

武汉当代科技产业集团股份有限公司

15.0706%

武汉三特索道集团股份有限公司

五、公司主营业务情况

本公司以风景区客运索道运输服务为主营业务，辅以旅游景区经营、旅游地

产开发及景区酒店业务。目前公司收入主要来源于索道门票收入，少量来源于景

区服务、旅游房地产租售、酒店餐饮收入和旅行社业务收入。

公司自 1995 年确定客运索道为主导产业以来，经过十多年不懈地努力，通

过跨区域开发、经营与探索，在客运索道的经营和管理方面积累了丰富的经验，

并在客运索道拥有数量、资产总量、技术能力、管理水平等方面居全国同行业前

列。公司是“国际索道协会”最早的中国企业会员之一，也是中国索道协会的副

理事长单位。

随着中国旅游产业由观光旅游时代向休闲度假时代的转型升级，公司已逐步

发展为以旅游客运索道经营为主、景区及旅游地产开发经营为辅的跨区域、专业

化旅游企业集团，并已形成了“经营一批、开发一批、储备一批”的资源战略和

经营模式，具备了较为突出的优质旅游资源控制能力，确立了一套成熟的跨地域

发展的业务拓展模式，拥有一支对中国旅游市场有着深刻认识和具有丰富实践经

验的管理团队。

六、上市公司主要财务数据及指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 2,109,080,620.01 2,090,686,253.49 1,671,953,492.47

总负债 965,388,694.34 943,112,895.78 817,013,385.32

股东权益 1,143,691,925.67 1,147,573,357.71 854,940,107.15

归属于母公司所有者权益 902,113,732.84 914,860,013.58 576,383,348.80

注：2015 年 9 月 30 日数据未经审计。

（二）合并利润表主要数据

单位：元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 330,189,432.67 386,299,350.50 342,795,432.43

利润总额 31,793,214.67 4,118,765.78 68,028,319.70

净利润 4,453,609.37 -25,937,385.26 42,138,907.46

归属于母公司所有者净利润 -12,746,280.74 -37,265,309.72 31,231,467.03

注：2015 年 1-9 月数据未经审计。

（三）合并现金流量表主要数据

单位：元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额 51,192,335.99 95,085,352.12 39,731,784.38

投资活动产生的现金流量净额 -247,197,474.04 -215,869,487.94 -259,748,299.74

筹资活动产生的现金流量净额 -29,745,345.26 357,044,412.66 212,926,862.12

现金及现金等价物净增加额 -225,750,483.31 236,258,495.49 -7,089,127.11

注：2015 年 1-9 月数据未经审计。

（四）主要财务指标

2015 年 1-9 月/2015 2014 年度/ 2013 年度/

项目

年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

基本每股收益（元/股） -0.09 -0.30 0.26

归属于上市公司普通股股

8.25 6.60 4.80

东的每股净资产（元/股）

每股经营活动产生的现金

0.37 0.69 0.33

流量净额（元/股）

资产负债率（合并） 45.77% 45.11% 48.87%

流动比率（倍） 0.40 0.77 0.77

速动比率（倍） 0.28 0.68 0.55

毛利率 52.41% 49.86% 47.53%

注：2015 年 9 月 30 日数据未经审计。

第三节交易对方基本情况

一、交易对方概况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对手为枫彩生态全体 27 名股东。

本次募集配套资金的交易对方为当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资以及自然人吴

君亮。

（一）发行股份及支付现金购买资产交易对方概况

序号交易对方名称出资额（万元）持股比例

1 蓝森环保 6,750.8870 44.8790%

2 当代集团 2,121.2121 14.1015%

3 天风睿合 1,515.1515 10.0725%

4 普邦园林 1,091.2428 7.2544%

5 睿沣资本 606.0606 4.0290%

6 博益投资 509.5140 3.3872%

7 王自兰 480.0000 3.1910%

8 苏州科尔曼 467.8654 3.1103%

9 西藏一叶 360.0000 2.3932%

10 王曰忠 216.0000 1.4359%

11 薛菲菲 216.0000 1.4359%

12 徐小平 165.9744 1.1034%

13 何国梁 149.7420 0.9955%

14 孙大华 108.0000 0.7180%

15 杨晨 108.0000 0.7180%

16 阮俊堃 66.6360 0.4430%

17 张长清 33.1992 0.2207%

18 刘崇健 22.1616 0.1473%

19 徐华 16.5996 0.1104%

20 魏伟 9.9576 0.0662%

21 刘馨 4.9788 0.0331%

22 韩冰 4.9788 0.0331%

23 郭海涛 4.9788 0.0331%

24 李克江 4.9788 0.0331%

25 许小东 4.9788 0.0331%

26 赵建国 1.6632 0.0111%

27 左洁 1.6632 0.0111%

（二）募集配套资金认购方概况

配套资金认购方本次认缴的配套资金金额（万元）认购的股份发行数量（股）

当代集团 66,000.00 35,522,066

睿沣资本 17,000.00 9,149,623

蓝山汇投资 10,000.00 5,382,131

吴君亮 5,000.00 2,691,065

合计 98,000.00 52,744,885

二、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况

（一）蓝森环保

1、基本情况

公司名称青岛蓝森环保科技有限公司

法定代表人徐锦波

注册资本 200 万元

成立日期 2003 年 1 月 28 日

注册地址青岛市崂山区银川东路 1 号 16 号楼 102

企业类型有限责任公司（中外合资）

注册号 370200400117798

组织机构代码 74399767-3

税务登记证号码 370212743997673

主要办公地点青岛市崂山区银川东路 1 号 16 号楼 102

苗木的培育、种植及新品种开发。（依法须经批准的项目，经相关部

经营范围

门批准后方可开展经营活动）。

2、历史沿革

（1）2003 年 1 月，蓝森环保设立

蓝森环保成立于 2003 年 1 月，由自然人徐少灵、徐绍萍共同出资组建，成

立时注册资本 50 万元，其中徐少灵出资 40 万元，徐绍萍出资 10 万元。2003 年

1 月 27 日，青岛中才有限责任会计师事务所对本次出资进行审议并出具（2003）

青中才验字第 098 号《验资报告》，截至 2003 年 1 月 27 日，蓝森环保收到全体

股东缴纳的注册资本合计 50 万元，均为货币出资。2003 年 1 月 28 日，蓝森环

保取得青岛市工商行政管理局崂山区分局核发的《企业法人营业执照》。

蓝森环保设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 徐少灵 40.00 80.00

2 徐绍萍 10.00 20.00

合计 50.00 100.00

（2）2003 年 9 月，蓝森环保第一次股权转让

2003 年 9 月 10 日，蓝森环保召开股东会，审议通过徐少灵、徐绍萍分别将

所持股权转让给外籍自然人王群力、青岛蓝森软件开发有限公司（以下简称“蓝

森软件”）事项。

2003 年 9 月 24 日，徐少灵与王群力签署《股权转让协议》，徐少灵将其持

有的蓝森环保 40 万元出资以 40 万元价格转让给王群力；徐绍萍与蓝森软件签署

《股权转让协议》，徐绍萍将其持有的蓝森环保 10 万元出资以 10 万元转让给蓝

森软件。

2003 年 10 月 29 日，青岛市高新技术产业开发区管理委员会出具《关于同

意并购内资企业举办中外合资企业“青岛蓝森环保科技有限公司”可行性报告、

合同、章程的批复及颁发批准证书的通知》（青高新企字[2003]137 号）。

2003 年 11 月 11 日，青岛市人民政府向蓝森环保核发《中华人民共和国外

商投资企业批准证书》（批准号：外经贸青府高字[2003]0052 号）。

2003 年 11 月 28 日，蓝森环保完成本次工商变更登记并换领了《企业法人

营业执照》。

本次股权转让完成后，蓝森环保成为外商投资企业，股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 王群力 40.00 80.00

2 蓝森软件 10.00 20.00

合计 50.00 100.00

（3）2005 年 2 月，蓝森环保第一次增资

2004 年 2 月 2 日，蓝森环保通过董事会决议，增加蓝森环保注册资本至 200

万元，增加的 150 万元由原股东按持股比例认缴，其中王群力以相当于 120 万元

人民币的美元出资，蓝森软件出资 30 万元人民币。

2004 年 10 月 25 日、2004 年 12 月 22 日、2005 年 1 月 6 日，青岛大明会计

师事务所分别对分期出资进行审验并出具大明验字[2004]1043 号《验资报告》、

大明验字[2004]1144 号《验资报告》、大明验字[2005]001 号《验资报告》予以确

认，截至 2004 年 12 月 30 日，蓝森环保共收到股东缴纳的相当于 200 万元人民

币的注册资本。

2005 年 2 月 17 日，蓝森环保完成本次工商变更登记并换领了《企业法人营

业执照》。

本次增资完成后蓝森环保股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 王群力 160.00 80.00

2 蓝森软件 40.00 20.00

合计 200.00 100.00

截至本报告书摘要出具日，除上述股权变更之外，蓝森环保股权结构未发生

其他变更。

3、产权控制关系结构图

王群力先生直接持有蓝森环保 80%股权，为蓝森环保的控股股东、实际控制

人。截至本报告书摘要出具日，蓝森环保的产权控制关系如下：

徐锦波陈林

20% 80%

王群力蓝森软件

80% 20%

蓝森环保

4、主要业务发展情况

蓝森环保最近三年未开展实际经营性业务。

5、最近三年简要财务数据

单位：元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

资产总额 94,339,447.22 94,616,673.58 76,687,776.22

负债总额 1,728,429.56 1,790,583.66 1,567,394.55

所有者权益 92,611,017.66 92,826,089.92 75,120,381.67

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 0 0 0

利润总额 4,458,315.03 17,705,708.25 -983,759.32

净利润 3,874,606.43 17,705,708.25 -983,759.32

注：以上财务数据均未经审计。

6、下属企业情况

截至本报告书摘要披露日，蓝森环保除持有枫彩生态 44.8790%的股权外，

其他主要对外投资企业的情况如下：

注册资本

企业名称持股情况主营业务

（万元）

苏州蓝森物业管理有限公司 300.00 100% 物业管理

（二）当代集团

1、基本情况

公司名称武汉当代科技产业集团股份有限公司

法定代表人周汉生

注册资本 300,000 万元

成立日期 1988 年 7 月 20 日

注册地址湖北省武汉市洪山区鲁磨路 369 号

企业类型股份有限公司

注册号 91420100178068264D

组织机构代码 17806826-4

税务登记证号码鄂国地税武字 420101178068264

主要办公地点湖北省武汉市洪山区鲁磨路 369 号当代大厦

经营范围高科技产业投资，投资管理，企业管理咨询，生物、化工、化学、

医学、计算机和软硬件技术咨询（国家有专项规定按其执行）；计

算机和软硬件设备的销售；房地产开发、商品房销售；化工产品（不

含危险品）、金属矿及非金属矿的销售；重油、润滑油、石油化工

产品（化学危险品除外）的销售；燃料油、沥青、混合芳烃的批发

零售；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。(依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、历史沿革

（1）1988 年 7 月，公司成立

当代集团设立于 1988 年 7 月 20 日，前身是武汉市洪山当代生化技术研究所，

是经武汉市洪山区科学技术委员会洪科【88】84 号批准成立的民办集体所有制

企业，注册号为 17806828，注册资本为 2,000 元。武汉市洪山当代生化技术研究

所成立时股权结构如下：

股东名称出资金额（元）出资比例

周汉生 350.00 17.50%

艾仁宽 330.00 16.50%

张小东 330.00 16.50%

贺锐 330.00 16.50%

潘瑞军 330.00 16.50%

陈华 330.00 16.50%

合计 2,000.00 100.00%

（2）1992 年 8 月，第一次增资、第一次名称变更

1992 年 8 月 10 日，武汉市洪山当代生化技术研究所注册资本增加到 340 万

元，经武汉市洪山区审计事务所出具了 No.008431 号企业登记验资证明，公司名

称变更为武汉市当代科技发展总公司。增资完成后，股东持股情况变更为：艾路

明出资 58.514 万元，出资占比 17.21%；周汉生出资 42.670 万元，出资占比 12.55%；

张晓东出资 42.670 万元，出资占比 12.55%；张小东出资 42.670 万元，出资占比

12.55%；李纪出资 24.684 万元，出资占比 7.26%；王一鸣出资 24.684 万元，出

资占比 7.26%；潘瑞军出资 8.704 万元，出资占比 2.56%；陈华出资 8.704 万元，

出资占比 2.56%；职工持股 69.36 万元，出资占比 20.40%；武汉洪山区科学技术

委员会出资 17.340 万元，出资占比 5.10%。

（3）1993 年 6 月，第一次股权转让

1993 年 6 月 1 日，武汉市洪山区科学技术委员会与武汉奥兴高科技开发公

司签署了《转让出资协议书》，将其持有的武汉市当代科技发展总公司 17.340 万

元股份转让给武汉奥兴高科技开发公司。

（4）1993 年 12 月，第二次股权转让

1993 年 12 月 8 日，武汉奥兴高科技开发公司与艾路明、周汉生、张晓东、

张小东、王一鸣、李纪、陈华、潘瑞军签署了《转让出资协议书》，将其持有的

武汉市当代科技发展总公司 17.340 万元股份分别转让给艾路明 4.012 万元、周汉

生 2.958 万元、张晓东 2.958 万元、张小东 2.958 万元、王一鸣 1.632 万元、李纪

1.632 万元、陈华 0.578 万元、潘瑞军 0.578 万元。

（5）1994 年 1 月，第一次公司性质变更

1994 年 1 月 5 日，武汉市当代科技发展总公司完成由集体所有制变更为股

份合作制的工商登记。

（6）1995 年 1 月，第二次增资

1995 年 1 月 27 日，武汉市当代科技发展总公司注册资本增加到 1,440 万元，

经洪山区审计事务所洪审验字第 77 号验资报告验证。此次增资完成后，股东持

股情况变更为：艾路明出资 316.656 万元，出资占比 21.99%；周汉生出资 231.120

万元，出资占比 16.05%；张晓东出资 231.120 万元，出资占比 16.05%；张小东

出资 231.120 万元，出资占比 16.05%；李纪出资 133.344 万元，出资占比 9.26%；

王一鸣出资 133.344 万元，出资占比 9.26%；潘瑞军出资 46.944 万元，出资占比

3.26%；陈华出资 46.944 万元，出资占比 3.26%；职工持股 69.360 万元，出资占

比 4.82%。

（7）1996 年 2 月，第三次增资

1996 年 2 月 6 日，武汉市当代科技发展总公司增加注册资本至 2,800 万元，

经湖北大信会计师事务所鄂信业字【1996】第 590 号验资报告验证。此次增资完

成后，股东持股情况变更为：艾路明出资 630.77 万元，出资占比 22.52%；周汉

生出资 460.39 万元，出资占比 16.44%；张晓东出资 460.39 万元，出资占比 16.44%；

张小东出资 460.39 万元，出资占比 16.44%；李纪出资 265.68 万元，出资占比

9.49%；王一鸣出资 265.68 万元，出资占比 9.49%；潘瑞军出资 93.66 万元，出

资占比 3.35%；陈华出资 93.66 万元，出资占比 3.35%；职工持股 69.36 万元，

出资占比 2.48%。

（8）2001 年 2 月，第四次增资、第二次公司性质、名称变更

2001 年 2 月 21 日，武汉市当代科技发展总公司增加注册资本至 8,800 万元，

经湖北永信会计师事务所鄂永会字【2001】第 016 号验资报告验证。公司类型变

更为有限责任制，公司名称变更为武汉市当代科技发展有限公司。此次增资完成

后，股东持股情况变更为：艾路明出资 2,042.64 万元，出资占比 23.21%；周汉

生出资 1,496.00 万元，出资占比 17.00%；张晓东出资 1,496.00 万元，出资占比

17.00%；张小东出资 1,496.00 万元，出资占比 17.00%；王一鸣出资 880.00 万元，

出资占比 10.00%；李纪出资 616.00 万元，出资占比 7.00%；潘瑞军出资 352.00

万元，出资占比 4.00%；陈华出资 352.00 万元，出资占比 4.00%；职工股（工会）

出资 69.36 万元，出资占比 0.79%。

（9）2001 年 4 月，第三次名称变更

2001 年 4 月 25 日，武汉市当代科技发展有限公司召开股东会，全体股东一

致同意将公司名称变更为武汉当代科技投资有限公司。

（10）2001 年 4 月，第三次股权转让

2001 年 4 月 29 日，武汉市当代科技发展总公司工会与刘家清签署了《股东

转让出资合同书》，将其持有的武汉当代科技投资有限公司 69.36 万元股权转让

给刘家清。

（11）2001 年 11 月，股份制改造、第五次增资、第四次名称变更

2001 年 11 月 23 日，经湖北省人民政府鄂政股函【2001】47 号文件同意，

对“武汉当代科技投资有限公司”进行股份制改造，公司类型变更为股份有限公

司，改制后公司名称变更为武汉当代科技投资股份有限公司，并增加股本至 1

亿元，该事项经湖北大信会计师事务所鄂信验字【2001】第 44 号验资报告验证。

此次增资完成后，股东持股情况变更为：艾路明出资 2,321 万元，出资占比

23.21%；周汉生出资 1,700 万元，出资占比 17.00%；张晓东出资 1,700 万元，出

资占比 17.00%；张小东出资 1,700 万元，出资占比 17.00%；王一鸣出资 1,000

万元，出资占比 10.00%；李纪出资 700 万元，出资占比 7.00%；潘瑞军出资 400

万元，出资占比 4.00%；陈华出资 400 万元，出资占比 4.00%；刘家清出资 79

万元，出资占比 0.79%。

（12）2003 年 10 月，第五次名称变更

2003 年 10 月 22 日，经武汉市工商行政管理局核准将名称由武汉当代科技

投资股份有限公司变更为武汉当代科技投资集团股份有限公司。

（13）2004 年 8 月，第六次名称变更

2004 年 8 月 2 日，经武汉市工商行政管理局核准将名称由武汉当代科技投

资集团股份有限公司变更为武汉当代科技产业集团股份有限公司。

（14）2004 年 12 月，第四次股权转让

2004 年 12 月 30 日，李纪分别与白玲、杨毅签署了《股权转让协议》，将其

持有的当代集团 500 万股股份分别转让给白玲 200 万股、杨毅 300 万股。

（15）2006 年 12 月-2007 年 3 月，第五次股权转让

2006 年 12 月至 2007 年 3 月期间，潘瑞军、陈华、杨毅、白玲分别与艾路

明签署了《股权转让协议》，将各自分别持有的 400 万股、400 万股、300 万股、

200 万股转让给艾路明。

（16）2008 年 1 月，第六次股权转让

2008 年 1 月 22 日，艾路明分别与余磊、王学海签署了《股权转让协议》，

将其持有的当代集团 1,000 万股股份分别转让给余磊 500 万股、王学海 500 万股。

（17）2010 年 6 月，第七次股权转让

2010 年 6 月 22 日，王一鸣与艾路明签署了《股权转让协议》，将其持有的

当代集团 1,000 万股股份转让给艾路明。

（18）2011 年 5 月，第八次股权转让

2011 年 5 月 19 日，艾路明分别与杜晓玲、陈海淳签署了《股权转让协议》，

将其持有的当代集团 1,000 万股股份分别转让给杜晓玲 500 万股、陈海淳 500 万

股。

（19）2013 年 12 月，第九次股权转让

2013 年 12 月 3 日，李纪与艾路明签署了《股权转让协议》，将其持有的当

代集团 200 万股股份转让给艾路明；周汉生、张小东、张晓东分别与余磊、王学

海、陈海淳签署了《股权转让协议》，将其分别持有的 300 万股、500 万股、700

万股共计 1500 万股分别转让给余磊 500 万股、王学海 500 万股、陈海淳 500 万

股。

（20）2014 年 12 月，第六次增资

2014 年 12 月 1 日，九恒投资以实物资产认购当代集团 11,731,250.00 股股份，

本次增资完成后，当代集团注册资本增至 111,731,250.00 元，该出资已经武汉中

卓会计师事务所出具的武中卓验字[2014]第 02 号《验资报告》验证。本次增资

完成后，当代集团的股东及持股比例变更为：艾路明 25.248%、周汉生 12.530%、

张小东 10.740%、张晓东 8.950%、陈海淳 8.950%、王学海 8.950%、余磊 8.950%、

杜晓玲 4.475%、刘家清 0.707%、九恒投资 10.500%。

（21）2014 年 12 月，第七次增资

2014 年 12 月 5 日，当代集团将股本溢价形成的资本公积 457,518,750.00 元

按现有股东持股比例同比例转增注册资本，本次转增完成后，当代集团注册资本

增至 569,250,000.00 元，该事项经武汉中卓会计师事务所出具的武中卓验字[2014]

第 03 号《验资报告》验证。

（22）2014 年 12 月，第八次增资

2014 年 12 月 21 日，九恒投资以现金认购当代集团 5,000,000.00 股股份，本

次增资完成后，当代集团注册资本增至 574,250,000.00 元，该事项经武汉中卓会

计师事务所出具的武中卓验字[2014]第 05 号《验资报告》验证。本次增资完成

后，当代集团的股东及持股比例变更为：艾路明 25.0282%、周汉生 12.4209%、

张小东 10.6465%、张晓东 8.8721%、陈海淳 8.8721%、王学海 8.8721%、余磊

8.8721%、杜晓玲 4.4360%、刘家清 0.7009%、九恒投资 11.2791%。

2014 年 12 月 21 日，当代集团将股本溢价形成的资本公积 195,000,000.00

元按现有股东持股比例同比例转增股本，本次转增完成后，当代集团的注册资本

增至 769,250,000.00 元，该事项经武汉中卓会计师事务所出具的武中卓验字[2014]

第 06 号《验资报告》验证。

（23）2014 年 12 月，第九次增资

2014 年 12 月 30 日，九恒投资以现金认购当代集团 4,615,000.00 股股份，本

次增资完成后，当代集团注册资本增至 773,865,000.00 元，该事项经湖北天元会

计师事务所有限责任公司出具的鄂天元验字[2014]第 013 号《验资报告》验证。

本次增资完成后，当代集团的股东及持股比例变更为：艾路明 24.8789%、周汉

生 12.3468%、张小东 10.5830%、张晓东 8.8192%、陈海淳 8.8192%、王学海

8.8192%、余磊 8.8192%、杜晓玲 4.4096%、刘家清 0.6967%、九恒投资 11.8082%。

2014 年 12 月 30 日，当代集团将股本溢价形成的资本公积 226,135,000.00

元按现有股东持股比例同比例转增股本，本次转增完成后，当代集团注册资本增

至 10 亿元，该事项经湖北天元会计师事务所有限责任公司出具的鄂天元验字

[2014]第 014 号《验资报告》验证。

（24）2015 年 7 月，第十次增资

2015 年 7 月 30 日，当代集团召开股东大会，决定变更公司注册资本为 300,000

万元。当代集团按现有股东持股比例增资，本次增资完成后，当代集团的股东及

持股比例为：艾路明 24.8789%、周汉生 12.3468%、张小东 10.5830%、张晓东

8.8192%、陈海淳 8.8192%、王学海 8.8192%、余磊 8.8192%、杜晓玲 4.4096%、

刘家清 0.6967%、九恒投资 11.8082%。2015 年 8 月 6 日，武汉市工商行政管理

局颁发了变更后的营业执照。

3、产权控制关系结构图

艾路明张小东王学海陈海淳刘家清

周汉生张晓东余磊杜晓玲

28.21% 14.00% 12.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 5.00% 0.79%

艾路明张小东王学海陈海淳刘家清

周汉生张晓东余磊杜晓玲武汉九恒投资有限责任公司

24.88% 112.35% 10.58% 8.82% 8.82% 8.82% 8.82% 4.41% 0.70% 11.81%

武汉当代科技产业集团股份有限公司

4、主要业务发展情况

当代集团是一家综合性产业投资集团，经过多年的发展，其对外投资的领域

已涵盖医药、地产、旅游、金融、农业、纺织、学历教育等多板块。

5、最近三年简要财务数据

单位：元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

资产总额 21,938,360,867.24 16,575,671,191.40 11,296,889,882.96

负债总额 12,897,609,228.49 10,110674,972.63 7,030,962,553.36

所有者权益 9,040,751,638.75 6,464,996,218.77 4,265,927,329.60

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 8,865,828,482.42 7,141,012,910.88 4,950,953,914.21

利润总额 1,220,139,912.03 1,085,813,069.16 716,030,052.10

净利润 974,614,898.77 845,148,545.62 590,371,936.14

归属于母公司所

331,955,152.17 231,894,447.52 93,887,222.79

有者的净利润

注：以上财务数据均已经审计。

6、下属企业情况

截至本报告书摘要披露日，当代集团除持有枫彩生态 14.10%的股权外，其

他主要对外投资企业的情况如下：

序号企业名称注册资本（万元）持股比例主营业务

医药研发、生产、

1 人福医药集团股份公司 64,302.45 24.49%

销售等

纺织品、服务贸

2 安徽华茂集团有限公司 11,293.00 36.77% 易，纺织设备配件

销售等

房地产开发（三级

安庆市华茂房地产开发有限责

3 4,000.00 80.00% 凭有效资质证经

任公司

营）

4 武汉当代地产开发有限公司 6,000.00 100.00% 房地产开发

化妆品研发、批发

5 汇康生物科技有限责任公司 6,000.00 55.00% 兼零售、预包装食

品批发兼零售

天然香精香料和

6 新疆安格香料有限责任公司 1,000.00 70.00% 种植、收购、加工、

销售

武汉鸣皋教育投资有限责任公教育项目投资及

7 30,000.00 68.75%

司咨询

武汉晟道创业投资基金管理有

8 2,000.00 100.00% 咨询服务业务

限公司

9 湖北恒顺矿业有限责任公司 28,000.00 90% 磷矿开采

索道项目及旅游

武汉三特索道集团股份有限公

10 13,866.67 15.07% 景区的开发、建

司

设、经营等

汽车精密轴承的

11 常州光洋轴承股份有限公司 18,590.60 7.53%

研发、制造与销售

矿产品、化工产品

12 武汉新星汉宜化工有限公司 10,995.95 51.28%

等

武汉道博股份有限公司磷矿石贸易、学生

13 （通过武汉新星汉宜化工有限 16,401.85 21.43% 公寓管理、文化业

公司间接持有）务

学生公寓出租和

14 武汉健坤物业有限公司 10,646.00 98.00%

运营管理

15 湖北恒裕资源有限公司 3,000.00 80.00% 磷矿石贸易业务

（三）天风睿合

1、基本情况

企业名称天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人天风睿通（武汉）投资管理有限公司（委派人：冯晓明）

合伙份额 69,710.26 万元

成立日期 2015 年 3 月 20 日

注册地址湖北省武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 18 号高

科大厦 4 层 02 室

企业类型有限合伙企业

合伙期限自 2015 年 3 月 20 日至 2020 年 3 月 19 日

注册号 420100000479741

组织机构代码 30379444-2

税务登记证号码 420101303794442

湖北省武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 18 号高

主要办公地点

科大厦 4 层 02 室

对企业项目投资；提供与股权投资相关的投资咨询（不含证券及期

经营范围货投资咨询）、投资管理。（依法须经批准的项目、经相关部门批准

后方可开展经营活动）。

2、历史沿革

（1）2015 年 3 月，企业成立

天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙），系天风睿通（武汉）投资管理有

限公司、招商财富资产管理有限公司共同出资设立的有限合伙企业。2015 年 3

月 20 日取得了武汉市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为

420100000479741，注册资本为 100,100.00 万元。天风睿合成立时出资比例如下：

合伙人名称实缴出资额（万元）认缴出资额（万元）出资比例

天风睿通（武汉）投资管理有限

0.00 100.00 0.10%

公司

招商财富资产管理有限公司 0.00 100,000.00 99.90%

合计 0.00 100,100.00 100.00%

（2）2015 年 5 月，合伙人认缴出资额变更

2015 年 5 月 6 日，武汉市工商行政管理局核准了本次变更事项。变更后，

天风睿合注册资本变更为 697,102,610.00 元，合伙人认缴出资额合计为

697,102,610.00 元，出资比例如下：

合伙人名称实缴出资额（元）认缴出资额（元）出资比例

天风睿通（武汉）投资管理有限 3,000,000.00 3,000,000.00 0.43%

公司

招商财富资产管理有限公司 694,102,610.00 694,102,610.00 99.57%

合计 697,102,610.00 697,102,610.00 100.00%

3、产权控制关系及合伙人情况

（1）产权控制关系图

天风证券股份有限公司

100.00%

天风天睿投资有限公司

65.00%

天风睿通（武汉）投资管理有限公司招商财富资产管理有限公司

0.43%(GP) 99.57%(LP)

天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙）

（2）合伙人的简要情况介绍

截至本报告书摘要出具日，天风睿合共有两名合伙人，其中执行事务合伙人

为天风睿通（武汉）投资管理有限公司，具体情况如下：

公司名称天风睿通（武汉）投资管理有限公司

法定代表人冯晓明

注册资本 1,000.00 万元

成立日期 2015 年 3 月 11 日

武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 18 号高科大厦 4

注册地址

层 05 室

公司类型有限责任公司

注册号 420100000476616

组织机构代码 33342197-0

税务登记证号码 420101333421970

武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 18 号高科大厦 4

主要办公地点

层 05 室

实业投资、对企业项目投资;为客户提供与股权投资相关的投资顾

经营范围问、投资管理、财务顾问咨询服务。（上述经营范围中国家有专项规

定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）

4、主要业务发展情况

天风睿合的主营业务为对外投资。

5、最近三年合并口径的财务数据

天风睿合为持股型主体，截至本报告书摘要出具日，未编制财务报表。

6、投资企业情况

截至本报告书摘要出具日，天风睿合除持有枫彩生态 10.0725%的股权外，

其他主要对外投资企业的情况如下：

合伙份额

企业名称持股情况主营业务

（万元）

天风睿翼（武汉）投资中心（有限合伙） 10,000.00 99.00% 对外投资

天风睿泽（武汉）投资中心（有限合伙） 10,000.00 99.00% 对外投资

天风睿源（武汉）投资中心（有限合伙） 10,000.00 99.00% 对外投资

（四）普邦园林

1、基本情况

公司名称广州普邦园林股份有限公司

法定代表人曾伟雄

注册资本 161,152.4970 万元

成立日期 1995 年 7 月 19 日

注册地址广东省广州市越秀区寺右新马路南二街一巷 14-20 号首层

企业类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

注册号 440101000113186

组织机构代码 23122971-8

粤地税字 440104231229718 号

税务登记证号码

粤国税字 440102231229718 号

广东省广州市天河区珠江新城海安路 13 号越秀财富世纪广场 A1 幢

主要办公地点

34 楼

园林绿化工程服务;风景园林工程设计服务;花卉出租服务;

市政公用工程施工;市政工程设计服务;绿化管理、养护、病

虫防治服务;室内装饰设计服务;对外承包工程业务;景观和

经营范围绿地设施工程施工;工程总承包服务;物业管理;古建筑工程

服务;工程围栏装卸施工;市政设施管理;路牌、路标、广告牌

安装施工;建筑物清洁服务;工程技术咨询服务;工程项目管

理服务

2、最近三年股本变化

2012 年 3 月，经中国证监会证监许可[2012]229 号文核准，普邦园林首次公

开发行 4,368 万股人民币普通股（A 股）股票，首次公开发行后，普邦园林股本

变更为 17,468 万股。普邦园林股票于 2012 年 3 月 16 日在深圳证券交易所上市

交易，证券代码“002663”。

2012 年 8 月 17 日，普邦园林 2012 年第二次临时股东大会审议通过 2012 半

年度利润分配预案，同意普邦园林以 2012 年 6 月 30 日总股本 17,468 万股为基

数，以资本公积金每 10 股转增股本 6 股，并按每 10 股派发现金红利 0.5 元（含

税），共分配现金股利 873.40 万元，剩余未分配利润结转下一会计期间。本次转

增方案实施后总股本增至 27,948.80 万股。

2013 年 5 月 21 日，普邦园林 2012 年年度股东大会审议通过 2012 年度利润

分配预案，同意普邦园林以 2012 年 12 月 31 日总股本 27,948.80 万股为基数，向

全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），共分配现金股利 4,192.32 万元，

并以资本公积金每 10 股转增股本 10 股，剩余未分配利润结转以后分配。本次转

增方案实施后总股本增至 55,897.60 万股。

2014 年 12 月，经中国证监会证监许可[2014]1157 号文核准，普邦园林非公

开发行 8,473 万股人民币普通股（A 股）股票，本次非公开发行完成后，股本变

更为 64,370.60 万股。

2015 年 5 月 13 日，普邦园林 2014 年年度股东大会审议通过 2014 年年度权

益分派方案，同意普邦园林以 2014 年末总股本 64,370.6 万股为基数，向全体股

东每 10 股派发现金红利 0.62 元（含税），共分配现金股利 3,990.98 万元，并以

资本公积金每 10 股转增股本 15 股，转增后总股本为 160,926.50 万股，剩余未分

配利润结转以后分配。自分配方案披露至实施期间，普邦园林股本总额因股权激

励对象行权发生了变化，由 64,370.6 万股增加至 64,596.60 万股，分配方案相应

调整为以资本公积金向全体股东每 10 股转增 14.947520 股。本次转增方案实施

后总股本增至 161,152.50 万股。

2015 年 3 月 16 日，普邦园林拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买自

然人股东谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨

浦、靳志军和法人股东赛伯乐持有的四川深蓝环保科技股份有限公司 100%的股

权，并向特定对象发行股份募集不超过 13,000 万元的配套资金（以下简称“普

邦园林重组交易”），普邦园林重组交易已经其第二届董事会第二十三次会议、第

二十四次会议以及 2014 年年度股东大会审议通过，并于 2015 年 8 月 3 日经中国

证监会出具《关于核准广州普邦园林股份有限公司向谢非等发行股份购买资产并

募集配套资金的批复》（证监许可﹝2015﹞1857 号）文件核准。普邦园林已与各

方已按照相关协议约定及有关法律、法规和规范性文件的规定办理了标的资产过

户、发行股份募集配套资金、验资等手续，并于 2015 年 10 月 19 日办理完毕普

邦园林本次交易的新增股份登记申请，新增股份上市日为 2015 年 11 月 2 日。截

止本报告书摘要出具之日，普邦园林尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资

本、公司章程等事宜的变更登记手续。

2015 年 11 月 27 日，普邦园林 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关

于增加注册资本的议案》以及《关于修订<广州普邦园林股份有限公司章程>的

议案》，普邦园林 A 股总股本由 1,611,524,970 股增至 1,704,595,139 股，上述变

更尚待办理工商变更登记手续。

3、产权控制关系结构图

截至本报告书摘要出具日，涂善忠直接持有普邦园林 50,013.04 万股股份，

持股比例为 31.05%，为普邦园林的控股股东和实际控制人。普邦园林的产权控

制关系如下：

涂善忠黄庆和其他股东

31.05% 16.38%% 52.57%

普邦园林

4、主要业务发展情况

普邦园林主营业务为园林工程施工、园林景观及建筑设计、苗木种植及园林

养护，主要为住宅、旅游度假区和市政项目等提供园林的综合服务。经过多年的

发展，普邦园林构建了较为完整的园林行业产业链，成为能够为客户提供一体化

服务的园林综合服务商，在企业品牌、一体化服务、跨区域运作、项目风险管控、

信息化管理等方面形成了核心竞争力。2012 年、2013 年、2014 年普邦园林主营

业务收入分别为 185,081.24 万元、239,343.03 万元、316,086.27 万元，归属于母

公司股东的净利润分别为 24,018.73 万元、30,485.13 万元、39,790.23 万元，盈利

能力不断提升。

5、最近三年简要财务数据

单位：元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

资产总额 5,485,848,353.36 3,397,753,232.69 2,251,535,021.39

负债总额 1,870,127,054.64 1,218,044,715.81 346,259,560.78

所有者权益 3,615,721,298.72 2,179,708,516.88 1,905,275,460.61

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 3,160,862,677.72 2,393,430,328.86 1,850,812,389.87

利润总额 480,848,535.58 366,898,484.27 288,027,280.04

净利润 397,788,353.87 305,199,500.28 240,187,260.51

注：以上财务数据均已经审计。

6、下属企业情况

截至本报告书摘要披露日，普邦园林除持有枫彩生态 7.2544%的股权外，其

他主要对外投资企业的情况如下：

序注册资本

企业名称持股情况主营业务

号（万元）

对建设项目进行投资，建设项

1 佛山林樵建设投资有限公司 3,000.00 100.00% 目投资管理，建设工程管理咨

询。

佛山市南海区博汇投资有限对水利工程、景观绿化工程、

2 2,000.00 100.00%

公司建筑安装业进行投资。

佛山市南海区博景投资有限对水利工程、景观绿化工程、

3 2,000.00 100.00%

公司建筑安装业进行投资。

佛山市南海区叠泉织锦投资对水利工程、景观绿化工程、

4 500.00 100.00%

有限责任公司建筑安装业进行投资。

佛山市南海区映月投资有限对水利工程、景观绿化工程、

5 500.00 100.00%

公司建筑安装业进行投资。

6 普邦园林（香港）有限公司 -- 100.00% 投资

苗木种植，养护，销售，推广，

7 广东普邦苗木种养有限公司 14,000.00 100.00%

培育。

风景园林建设工程专项设计，

上海普天园林景观设计有限环境工程建设工程专项设计，

8 500.00 100.00%

公司工程项目策划，投资咨询，投

资管理，旅游信息咨询等。

建筑行业（建筑工程）甲级，

市政公用行业工程设计，城乡

9 广东城建达设计院有限公司 2,000.00 90.00%

规划编制，工程监理，工程招

标代理，房屋安全鉴定。

10 PBLA LIETIED -- 100.00% 投资

11 Pubang Overseas SDN BHD 林吉特 50 100.00% 投资

景观评估、规划、设计及其他

12 泛亚环境国际控股有限公司港币 780 25.50%

相关咨询服务。

13 广州普融小额贷款有限公司 20,000 30.00% 贷款

环保设备、环保器材的研发、

四川深蓝环保科技股份有限设计、生产、销售、安装调试，

14 15,000.00 100.00%

公司环保工程的承包、施工、安装，

环保工程工艺设计等。

（五）睿沣资本

1、基本情况

企业名称武汉睿沣资本投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人睿信资本（武汉）投资管理有限公司（委派人：冯晓明）

合伙份额 22,400.00 万元

成立日期 2013 年 9 月 6 日

注册地址湖北省武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 18 号高

科大厦 4 层 01 室

企业类型有限合伙企业

合伙期限 2013 年 9 月 6 日至 2020 年 9 月 5 日

注册号 420100000364090

组织机构代码 07449965-X

税务登记证号码 42010107449965X

湖北省武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 18 号高

主要办公地点

科大厦 4 层 01 室

经营范围对企业项目投资；提供与股权投资有关的投资咨询（不含证券及期

货投资咨询）、投资管理。（上述经营范围中国家有专项规定的项

目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）

2、历史沿革

（1）2013 年 9 月，企业成立

睿沣资本，系上海泓汉投资有限公司、睿沣资本（武汉）投资管理有限公司

共同出资设立的有限合伙企业。2013 年 8 月 20 日，睿沣资本完成企业名称核准。

2013 年 9 月 6 日取得了武汉市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注

册号为 420100000364090，注册资本为 100.00 万元。睿沣资本成立时出资比例如

下：

实缴出资额认缴出资额

合伙人名称出资比例

（万元）（万元）

上海泓汉投资有限公司 0.00 1.00 1.00%

睿沣资本（武汉）投资管理有限公司 0.00 99.00 99.00%

合计 0.00 100.00 100.00%

（2）2014 年 5 月，合伙人变更

2014 年 4 月 24 日，上海泓汉投资有限公司与天风天睿签署了出资转让协议，

上海泓汉投资有限公司将占睿沣资本认缴出资份额 1%共计人民币 1.00 万元出资

按零元价格转让给天风天睿。

2014 年 4 月 24 日，睿沣资本召开了 2014 年第一次合伙人会议，会议审议

通过了相关合伙人变更事宜。

2014 年 5 月 21 日，武汉市工商行政管理局核准了本次变更事项。变更后，

睿沣资本出资比例如下：

实缴出资额认缴出资额

合伙人名称出资比例

（万元）（万元）

天风天睿投资有限公司 0.00 1.00 1.00%

睿沣资本（武汉）投资管理有限公司 0.00 99.00 99.00%

合计 0.00 100.00 100.00%

（3）2015 年 4 月，合伙人变更

2015 年 4 月 22 日，天风天睿与睿信资本（前身为睿沣资本（武汉）投资管

理有限公司）签署了出资转让协议，天风天睿将占睿沣资本认缴出资份额 1%共

计人民币 1.00 万元出资按零元价格转让给睿信资本。

2015 年 4 月 22 日，睿沣资本召开了 2015 年第一次合伙人会议，会议审议

通过了相关合伙人变更事宜，并同意天风睿信出资 22,300.00 万元认缴睿沣资本

新增有限合伙份额，成为睿沣资本的有限合伙人。

2015 年 4 月 23 日，武汉市工商行政管理局核准了本次变更事项。变更后，

睿沣资本出资比例如下：

合伙人名称实缴出资额（万元）认缴出资额（万元）出资比例

睿信资本 6.00 100.00 0.45%

天风睿信 10,000.00 22,300.00 99.55%

合计 10,006.00 22,400.00 100.00%

（4）2015 年 4 月，执行事务合伙人变更

2015 年 4 月 23 日，经武汉市工商行政管理局核准，睿沣资本执行事务合伙

人由“睿沣资本（武汉）投资管理有限公司（委派代表：冯晓明）”变更为“睿

信资本（武汉）投资管理有限公司（委派人：冯晓明）”。

3、产权控制关系结构图

天风证券股份有限公司

100%

天风天睿投资有限公司

65%

睿信资本（武汉）投资管理有限公司

0.45%(GP)

武汉睿沣资本投资中心（有限合伙）

注：睿沣资本的 LP 为天风睿信，天风睿信由天风天睿（出资 20%）、睿信资本（出资

2%）、恒泰睿信（武汉）投资中心（有限合伙）（出资 30%）、湖北楚天高速投资有限责任公

司（出资 30%）、当代集团（出资 8%）、武汉高科国有控股集团有限公司（出资 6%）、武汉

光谷投资担保有限公司（出资 4%）出资设立。

4、主要业务发展情况

睿沣资本的主营业务为对外投资。

5、最近三年合并口径的财务数据

睿沣资本为持股型主体，截至本报告书摘要出具日，未编制财务报表。

6、投资企业情况

截至本报告书摘要出具日，睿沣资本除持有枫彩生态 4.0290%的股权外，无

其他对外投资企业。

（六）博益投资

1、基本情况

公司名称深圳市博益投资发展有限公司

法定代表人王廉君

注册资本 2,000 万元

成立日期 2007 年 5 月 14 日

注册地址深圳市福田区金田路与福华路交汇处现代商务大厦 3105

企业类型有限责任公司

注册号 440301104105489

组织机构代码 66100600-4

税务登记证号码 440300661006004

主要办公地点深圳市福田区金田路与福华路交汇处现代商务大厦 3105

投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业，物资供销业（不含

专营、专控、专卖商品）；投资信息咨询及其他经济信息咨询（不含

经营范围

限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的

项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

2、历史沿革

博益投资成立于 2007 年 5 月，由康美实业有限公司（曾用名，普宁市康美

实业有限公司，以下简称“康美实业”）、许冬瑾共同出资组建，成立时注册资本

2,000 万元，其中康美实业出资 1,800 万元，许冬瑾出资 200 万元。2007 年 4 月

29 日，深圳银展会计师事务所对出资进行审验并出具银展验资报字（2007）第

066 号《验资报告》，截至 2007 年 4 月 26 日，博益投资以收到各股东缴纳的注

册资本合计人民币 2,000 万元，均为货币出资。2007 年 5 月 14 日，博益投资取

得深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

截至本报告书摘要出具日，博益投资的股权结构未发生变更，具体如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 康美实业 1,800.00 90.00

2 许冬瑾 200.00 10.00

合计 2,000.00 100.00

3、产权控制关系结构图

康美实业持有博益投资 90%股权，为博益投资控股股东；马兴田持有康美实

业 88.5%股权，为康美实业的控股股东，因此马兴田通过康美实业间接控制博益

投资，为博益投资的实际控制人。截至本报告书摘要出具日，博益投资的产权控

制关系如下：

马兴田马文添

88.5% 1.5%

许冬瑾 10%

康美实业

10% 90%

博益投资

4、主要业务发展情况

博益投资主要从事实业投资、股权投资、投资咨询等业务。自 2007 年以来

相继投资了多家企业，取得了良好的经济效益，企业规模不断壮大，目前资产总

额达 12 亿元左右。

5、最近三年简要财务数据

单位：元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

资产总额 1,212,374,346.64 1,055,919,627.01 202,574,459.65

负债总额 771,726,948.33 693,380,108.56 252,776,087.35

所有者权益 440,647,398.31 362,539,518.45 -50,201,627.70

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 12,999,158.65 685,718.06 263,954.00

利润总额 95,152,029.72 549,875,927.73 -34,150,151.33

净利润 78,107,879.86 412,741,146.15 -35,614,448.20

注：以上财务数据均已经审计。

6、下属企业情况

截至本报告书摘要披露日，博益投资除持有枫彩生态 3.3872%的股权外，其

他主要对外投资企业的情况如下：

注册资本

企业名称持股情况主营业务

（万元）

安全产品的研发、生产及

蓝盾信息安全技术股份有限公司 97,068.5034 11.79%

销售

园林工程施工、园林景观

广州普邦园林股份有限公司 161,152.50 1.69%

设计、苗木种植及养护

（七）苏州科尔曼

1、基本情况

公司名称苏州科尔曼花木有限公司

法定代表人 Keith Melvin Coleman

注册资本 200 万美元

成立日期 2014 年 7 月 29 日

注册地址苏州工业园区唯正路 8 号

企业类型有限责任公司（外商合资）

注册号 320594400036248

组织机构代码 31055201-1

税务登记证号码苏园国/地税字 321700310552011 号

主要办公地点苏州工业园区唯正路 8 号

观赏花木的生产、销售（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，

经营范围

经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

苏州科尔曼成立于 2014 年 7 月 29 日，由自然人 Keith Melvin Coleman 出资

设立，成立时注册资本为 100 万美元，2014 年 7 月 29 日苏州科尔曼取得了由苏

州工业园区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

2015 年 2 月 4 日，苏州科尔曼增加注册资本至 200 万美元，由自然人 Kevin

Robert Coleman 出资 100 万美元。2015 年 2 月 4 日苏州科尔曼取得了由苏州工业

园区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

3、产权控制关系结构图

Keith Melvin Coleman Kevin Robert Coleman

50% 50%

苏州科尔曼

4、主要股东情况

（1）Keith Melvin Coleman 基本情况

姓名 Keith Melvin Coleman

性别男

国籍美国

护照号码 42*******

住所美国俄勒冈州（Oregon）

通讯地址江苏省苏州市工业园区唯正路 8 号

联系电话 0512-67990966

最近三年任职情况在 KCK 任产品经理（Production Manager）

控制企业及关联企业持有 KCK 公司 50%股权

（2）Kevin Robert Coleman 基本情况

姓名 Kevin Robert Coleman

性别男

国籍美国

护照号码 07*******

住所美国俄勒冈州（Oregon）

通讯地址江苏省苏州市工业园区唯正路 8 号

联系电话 0512-67990966

最近三年任职情况在 KCK 任总经理（General Manager）

控制企业及关联企业持有 KCK 公司 50%股权

5、主要业务发展情况

苏州科尔曼成立至今，未发生实际业务。

6、最近三年简要财务数据

截至本报告书摘要出具日，苏州科尔曼为持股投资主体，无具体经营业务。

7、下属企业情况

截至本报告书摘要披露日，苏州科尔曼除持有枫彩生态 3.1103%的股权外，

无其他对外投资企业。

（八）西藏一叶

1、基本情况

公司名称西藏一叶商贸有限责任公司

法定代表人段小花

注册资本 30 万元

成立日期 2013 年 1 月 17 日

注册地址拉萨开发区阳光新城 B 区 6-6-1

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

注册号 540091200005273

组织机构代码 58579338-3

税务登记证号码 540108585793383

主要办公地点拉萨开发区阳光新城 B 区 6-6-1 号

化工产品及原料（不含危险品及易燃易爆品）、洗涤用品、日用百货、

包装材料及容器、家用电器、电子产品、仪器仪表、机械设备、办

经营范围

公设备、零配件的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可经营该项目。】

2、历史沿革

西藏一叶成立于 2013 年 1 月，由上海瀚鸣企业管理有限公司（以下简称“上

海瀚鸣”）、段小花共同出资组建，成立时注册资本 30 万元，其中上海瀚鸣出资

29.7 万元，段小花出资 0.3 万元。2013 年 1 月 7 日，西藏金秋会计师事务所有限

公司对出资进行审议并出具藏金会验字[2013]0010 号《验资报告》，截至 2013 年

1 月 7 日，西藏一叶已收到各股东缴纳的出资共计人民币 30 万元，均为货币出

资。2013 年 1 月 17 日，西藏一叶取得拉萨经济技术开发区工商行政管理局核发

的《企业法人营业执照》。

截至本报告书摘要出具日，西藏一叶的股权结构未发生变更，具体如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 上海瀚鸣 29.70 99.00

2 段小花 0.30 1.00

合计 30.00 100.00

3、产权控制关系结构图

上海瀚鸣间持有西藏一叶 99%的股权，为西藏一叶控股股东；王自兰持有上

海瀚鸣 96.7%的股权，为上海瀚鸣的控股股东，因此王自兰通过上海瀚鸣间接控

制西藏一叶，为西藏一叶的实际控制人。此外，王自兰直接持有枫彩生态 3.1910%

的股权。截至本报告书摘要出具日，西藏一叶的产权控制关系如下：

王自兰喻立忠

96.7% 3.3%

段小花上海瀚鸣

1% 99%

西藏一叶

4、主要业务发展情况

西藏一叶成立至今，未开展实际业务。

5、最近三年简要财务数据

单位：元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

资产总额 8,051.74 31,851.38 -

负债总额 155,790.00 13,500.00 -

所有者权益 -147,738.26 18,351.38 -

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 0 0 -

利润总额 -166,089.64 -281,648.62 -

净利润 -166,089.64 -281,648.62 -

注：以上财务数据均未经审计。

6、下属企业情况

截至本报告书摘要披露日，西藏一叶除持有枫彩生态 2.3932%的股权外，无

其他对外投资企业。

（九）王自兰

1、基本情况

姓名王自兰

性别女

国籍中国

身份证号码 36012219********20

住所江西省南昌市桑海经济技术开发区

通讯地址江苏省苏州市工业园区唯正路 8 号

联系电话 0512-67990966

是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年任职情况

是否与所任职单

起止日期任职单位职务

位存在产权关系

2008 年 5 月至今上海瀚鸣企业管理有限公司执行董事、总经理是

2011 年 5 月至今上海常茵投资管理有限公司监事否

3、控制的企业及关联企业

除持有枫彩生态 3.1910%股份外，其他控制的企业如下：

公司名称注册资本（万元）主要业务持股比例法定代表人

上海瀚鸣企业管理有限公司 300.00 企业咨询 96.7% 王自兰

西藏一叶商贸有限责任公司 30.00 批发零售 99% 段小花

100%

上海常茵投资管理有限公司 30.00 投资管理万晓丽

（间接）

（十）王曰忠

1、基本情况

姓名王曰忠

性别男

国籍中国

身份证号码 37020219********11

住所山东省青岛市市南区

通讯地址江苏省苏州市工业园区唯正路 8 号

联系电话 0512-67990966

是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年任职情况

是否与所任职单

起止日期任职单位职务

位存在产权关系

2012 年 1 月至今蓝森软件董事否

3、控制的企业及关联企业

王曰忠除持有枫彩生态 1.4359%股份外，无其他控制的企业。

（十一）薛菲菲

1、基本情况

姓名薛菲菲

性别女

国籍中国

身份证号码 33030419********21

住所浙江省温州市瓯海区

通讯地址江苏省苏州市工业园区唯正路 8 号

联系电话 0512-67990966

是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年任职情况

薛菲菲最近三年无任职情况。

3、控制的企业及关联企业

薛菲菲除持有枫彩生态 1.4359%股份外，无其他控制的企业。

（十二）徐小平

1、基本情况

姓名徐小平

性别男

国籍中国

身份证号码 31010619********57

住所广东省珠海市香洲区

通讯地址江苏省苏州市工业园区唯正路 8 号

联系电话 0512-67990966

是否取得其他国家或地区的居留权是

2、最近三年任职情况

是否与所任职单

起止日期任职单位职务

位存在产权关系

2002 年至今江西凯地置业有限公司董事长是

3、控制的企业及关联企业

徐小平除持有枫彩生态 1.1034%股份外，其他控制的企业如下。

公司名称注册资本（万元）主要业务持股比例法定代表人

江西凯地置业有限公司 3,000.00 房地产开发 75% 徐小平

（十三）何国梁

1、基本情况

姓名何国梁

性别男

国籍中国

身份证号码 33050219********75

住所浙江省湖州市吴兴区

通讯地址江苏省苏州市工业园区唯正路 8 号

联系电话 0512-67990966

是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年任职情况

是否与所任职单

起止日期任职单位职务

位存在产权关系

2012 年至 2014 年 1 国网浙江省电力公司湖州供

职工否

月电公司

湖州新伦送变电工程有限公

2014 年 1 月至今总经理否

司

3、控制的企业及关联企业

何国梁除持有枫彩生态 0.9955%股份外，无其他控制的企业。

（十四）杨晨

1、基本情况

姓名杨晨

性别女

国籍中国

身份证号码 33900519********22

住所浙江省杭州市西湖区

通讯地址江苏省苏州市工业园区唯正路 8 号

联系电话 0512-67990966

是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年任职情况

是否与所任职单

起止日期任职单位职务

位存在产权关系

2010 年至今浙江机电职业技术学院教师否

3、控制的企业及关联企业

杨晨除持有枫彩生态 0.7180%股份外，无其他控制的企业。

（十五）孙大华

1、基本情况

姓名孙大华

性别男

国籍中国

身份证号码 32098119********19

住所江苏省东台市弶港镇

通讯地址江苏省苏州市工业园区唯正路 8 号

联系电话 0512-67990966

是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年任职情况

是否与所任职单

起止日期任职单位职务

位存在产权关系

2012 年至今江苏省东台市弶港镇渔舍居委会无否

3、控制的企业及关联企业

孙大华除持有枫彩生态 0.7180%股份外，无其他控制的企业。

（十六）阮俊堃

1、基本情况

姓名阮俊堃

性别男

国籍中国

身份证号码 31022119********5X

住所上海市闵行区

通讯地址江苏省苏州市工业园区唯正路 8 号

联系电话 0512-67990966

是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年任职情况

是否与所任职单

起止日期任职单位职务

位存在产权关系

2012 年至今退休无否

3、控制的企业及关联企业

阮俊堃除持有枫彩生态 0.4430%股份外，无其他控制的企业。

（十七）张长清

1、基本情况

姓名张长清

性别男

国籍中国

身份证号码 31010519********52

住所上海市浦东新区

通讯地址江苏省苏州市工业园区唯正路 8 号

联系电话 0512-67990966

是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年任职情况

是否与所任职单

起止日期任职单位职务

位存在产权关系

2001 年至今上海虹桥正瀚律师事务所合伙人律师是

3、控制的企业及关联企业

张长清除持有枫彩生态 0.2207%股份外，无其他控制的企业。

（十八）刘崇健

1、基本情况

姓名刘崇健

性别男

国籍中国

身份证号码 37020219********1X

住所山东省青岛市市南区

通讯地址江苏省苏州市工业园区唯正路 8 号

联系电话 0512-67990966

是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年任职情况

是否与所任职单

起止日期任职单位职务

位存在产权关系

2004 年至今青岛奥得投资置业有限公司总经理是

3、控制的企业及关联企业

刘崇健除持有枫彩生态 0.1473%股份外，其他控制的企业如下：

公司名称注册资本（万元）主要业务持股比例法定代表人

青岛奥得投资置 500.00 房地产投资 95% 刘崇健

业有限公司

青岛拥湾资产管

1,400.00 投资管理 7.14% 刘佳生

理有限责任公司

（十九）徐华

1、基本情况

姓名徐华

性别男

国籍中国

身份证号码 32050419********14

住所江苏省苏州市沧浪区

通讯地址江苏省苏州市工业园区唯正路 8 号

联系电话 0512-67990966

是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年任职情况

是否与所任职单

起止日期任职单位职务

位存在产权关系

苏州东吴建筑设计院有限责

2002 年 2 月至今总建筑师否

任公司

3、控制的企业及关联企业

徐华除持有枫彩生态 0.1104%股份外，无其他控制的企业。

（二十）魏伟

1、基本情况

姓名魏伟

性别男

国籍中国

身份证号码 37020219********17

住所山东省青岛市市南区

通讯地址江苏省苏州市工业园区唯正路 8 号

联系电话 0512-67990966

是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年任职情况

100

是否与所任职单

起止日期任职单位职务

位存在产权关系

新华锦集团山东海川锦融发

2006 年至今总经理否

制品有限公司

3、控制的企业及关联企业

魏伟除持有枫彩生态 0.0662%股份外，无其他控制的企业。

（二十一）刘馨

1、基本情况

姓名刘馨

性别女

国籍中国

身份证号码 37020219********25

住所山东省青岛市市北区

通讯地址江苏省苏州市工业园区唯正路 8 号

联系电话 0512-67990966

是否取得其他国家或地区的居留权是

2、最近三年任职情况

是否与所任职单

起止日期任职单位职务

位存在产权关系

2012 年至今青岛半岛魅丽文化传播有限公司副总经理否

3、控制的企业及关联企业

刘馨除持有枫彩生态 0.0331%股份外，无其他控制的企业。

（二十二）韩冰

1、基本情况

姓名韩冰

性别男

国籍中国

身份证号码 37011119********15

住所山东省青岛市市南区

通讯地址江苏省苏州市工业园区唯正路 8 号

101

联系电话 0512-67990966

是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年任职情况

是否与所任职单

起止日期任职单位职务

位存在产权关系

2010 年 4 月至今青岛顺泰协和国际船务有限公司总经理是

3、控制的企业及关联企业

韩冰除持有枫彩生态 0.0331%股份外，其他控制的企业如下：

公司名称注册资本（万元）主要业务持股比例法定代表人

青岛顺泰协和国

500.00 国际货运 51% 韩冰

际船务有限公司

（二十三）郭海涛

1、基本情况

姓名郭海涛

性别男

国籍中国

身份证号码 37020519********10

住所武汉市江岸区

通讯地址江苏省苏州市工业园区唯正路 8 号

联系电话 0512-67990966

是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年任职情况

是否与所任职单

起止日期任职单位职务

位存在产权关系

武汉奇致激光技术股份有限

2002 年至今职员无

公司

3、控制的企业及关联企业

郭海涛除持有枫彩生态 0.0331%股份外，无其他控制的企业。

（二十四）李克江

1、基本情况

102

姓名李克江

性别男

国籍中国

身份证号码 13040319********16

住所山东省青岛市四方区

通讯地址江苏省苏州市工业园区唯正路 8 号

联系电话 0512-67990966

是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年任职情况

是否与所任职单

起止日期任职单位职务

位存在产权关系

中航工业青岛前哨精密机械

2012 年 5 月至今工会副主席否

有限责任公司

3、控制的企业及关联企业

李克江除持有枫彩生态 0.0331%股份外，无其他控制的企业。

（二十五）许小东

1、基本情况

姓名许小东

性别男

国籍中国

身份证号码 37020419********52

住所山东省青岛市市南区

通讯地址江苏省苏州市工业园区唯正路 8 号

联系电话 0512-67990966

是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年任职情况

是否与所任职单

起止日期任职单位职务

位存在产权关系

新华锦集团山东海川锦融发

2006 年 12 月至今副总经理否

制品有限公司

3、控制的企业及关联企业

许小东除持有枫彩生态 0.0331%股份外，无其他控制的企业。

103

（二十六）赵建国

1、基本情况

姓名赵建国

性别男

国籍中国

身份证号码 37020219********16

住所山东省青岛市市南区

通讯地址江苏省苏州市工业园区唯正路 8 号

联系电话 0512-67990966

是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年任职情况

赵建国最近三年无任职情况。

3、控制的企业及关联企业

赵建国除持有枫彩生态 0.0111%股份外，无其他控制的企业。

（二十七）左洁

1、基本情况

姓名左洁

性别女

国籍中国

身份证号码 21010219********45

住所山东省青岛市

通讯地址江苏省苏州市工业园区唯正路 8 号

联系电话 0512-67990966

是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年任职情况

是否与所任职单

起止日期任职单位职务

位存在产权关系

2009 年至今青岛国际机场集团有限公司职工否

3、控制的企业及关联企业

104

左洁除持有枫彩生态 0.0111%股份外，无其他控制的企业。

三、募集配套资金认购方基本情况

（一）当代集团

当代集团的基本情况详见本节之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对

方基本情况”之“（二）当代集团”。

（二）蓝山汇投资

1、基本情况

企业名称武汉蓝山汇投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人久泰蓝山（苏州）投资管理有限公司（委派人:乔云生）

合伙份额 10,000 万元

成立日期 2015 年 6 月 10 日

注册地址武汉东湖新技术开发区老武黄公路 206 号慧谷时空 2 幢 7 层 29 号

企业类型有限合伙企业

合伙期限自 2015 年 6 月 10 日至 2022 年 6 月 9 日

注册号 420100000508233

组织机构代码 33360190-4

税务登记证号码 420101333601904

主要办公地点武汉东湖新技术开发区老武黄公路 206 号慧谷时空 2 幢 7 层 29 号

股权投资、对企业项目的投资；投资咨询（不含对证券及期货的投

经营范围资咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）

2、历史沿革

武汉蓝山汇投资中心（有限合伙），系久泰蓝山（苏州）投资管理有限公司、

乔云生、付东、黄欣共同出资设立的有限合伙企业。2015 年 6 月 10 日取得了武

汉市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为 420100000508233，

合伙份额为 10,000 万元。蓝山汇投资成立时出资比例如下。

合伙人名称实缴出资额（万元）认缴出资额（万元）出资比例

久泰蓝山（苏州）投资管理有限公司 0.00 100.00 1.00%

乔云生 0.00 1,980.00 19.80%

付东 0.00 4,950.00 49.50%

105

黄欣 0.00 2,970.00 29.70%

合计 0.00 10,000.00 100.00%

3、产权控制关系及合伙人情况

（1）产权控制关系图

乔云生黄欣

40% 60%

久泰蓝山（苏州）投资

管理有限公司

乔云生付东黄欣

1%（GP） 19.8% 49.5% 29.7%

武汉蓝山汇投资中心（有限合伙）

（2）合伙人的简要情况介绍

截至本报告书摘要出具日，蓝山汇投资共有 4 名合伙人，其中普通合伙人及

执行事务合伙人为久泰蓝山（苏州）投资管理有限公司，具体情况如下。

公司名称久泰蓝山（苏州）投资管理有限公司

法定代表人乔云生

注册资本 1,000.00 万元

成立日期 2015 年 5 月 26 日

注册地址苏州高新区华圩路 18 号 12 幢

公司类型有限责任公司

注册号 320512000243124

组织机构代码 33915171-3

税务登记证号码 320508339151713

主要办公地点苏州高新区华圩路 18 号 12 幢

投资管理；股权投资及股权投资管理；企业重组、并购策划；企业

经营范围管理、商务、投资信息的咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

4、主要业务发展情况

蓝山汇投资的主营业务为对外投资。

106

5、最近三年合并口径的财务数据

蓝山汇投资为持股型主体，未编制财务报表。

6、投资企业情况

截至本报告书摘要出具日，蓝山汇投资无对外投资企业。

（三）吴君亮

1、基本情况

姓名吴君亮

性别男

国籍中国

身份证号码 33262419********53

住所上海市徐汇区虹漕南路

通讯地址上海市徐汇区虹漕南路

联系电话 139******41

是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年任职情况

是否与所任职单

起止日期任职单位职务

位存在产权关系

2011 年 1 月至今上海益森园艺用品有限公司总经理否

2009 年 12 月至今上海沃施园艺股份有限公司董事、副总经理是

3、控制的企业及关联企业

截至本报告书摘要出具日，吴君亮控制的企业如下：

公司名称注册资本（万元）主要业务持股比例法定代表人

农机具、

上海沃施园艺股份有限公司 6,150.00 11.41% 吴海林

园林机械

（四）睿沣资本

睿沣资本的基本情况详见本节之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对

方基本情况”之“（五）睿沣资本”。

107

四、交易对方之间关联关系

1、自然人王曰忠与蓝森环保的控股股东王群力为父子关系；

2、自然人王自兰是西藏一叶的实际控制人；

3、天风睿合、睿沣资本均是由天风天睿控股的基金管理子公司作为执行事

务合伙人进行管理，因此，天风睿合与睿沣资本存在关联关系。同时，天风天睿

是天风证券的全资子公司，当代集团直接及间接合计持有天风证券的股份比例达

到 16.01%，能够对其实施重大影响，因此，基于谨慎性原则，天风睿合、睿沣

资本和当代集团存在关联关系。

除上述关联关系之外，根据交易对方分别确认，截至本报告书摘要出具日，

交易对方之间不存在其他关联关系。

五、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事

或高级管理人员的情况

（一）交易对方与上市公司关联关系情况说明

截至本报告书摘要出具日，本次交易对方之一当代集团持有上市公司

15.07%的股份，为上市公司控股股东，当代集团构成上市公司关联方。

天风睿合、睿沣资本均是由天风天睿控股的基金管理子公司作为执行事务合

伙人进行管理，因此，天风睿合与睿沣资本存在关联关系。根据《收购管理办法》

第八十三条规定，基于谨慎性原则，就本次交易事项，天风睿合与睿沣资本互为

一致行动人。本次交易完成后，天风睿合、睿沣资本合计持有上市公司的股份超

过 5%，根据《上市规则》相关规定，天风睿合、睿沣资本构成上市公司的关联

方。

本次交易完成后，蓝森环保及其一致行动人王曰忠持有上市公司的股份超过

5%，根据《上市规则》相关规定，蓝森环保及其一致行动人王曰忠构成上市公

司的关联方。

108

（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

本次交易前，当代集团向上市公司推荐的董事为郑文舫、王鸣以及高管郑文

舫、王栎栎。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，交易对方蓝

森环保有权向上市公司推荐一名董事。

除上述情况外，不存在其他交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的

情况。

六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到与证券市场有

关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或者仲裁情况说明

根据本次交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告书摘要出具日，本次

交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑

事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况说明

根据本次交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告书摘要出具日，本次

各交易对方及其主要管理人员在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不

存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所

纪律处分的情形。

109

第四节交易标的基本情况

本次交易标的为枫彩生态 100%股权，交易完成后，枫彩生态将成为上市公

司的全资子公司。

一、枫彩生态基本信息

公司名称苏州枫彩生态农业科技集团有限公司

企业性质有限责任公司

成立日期 2006 年 7 月 26 日

注册地址苏州工业园区唯正路 8 号

注册资本 15,042.4242 万元

法定代表人 MICHAEL T WANG（王群力）

营业执照注册号 370212018074830

税务登记证号码苏园国税四税字 321700790818471 号

组织机构代码 79081847-1

主要办公地点苏州工业园区浦田生态园

经营范围苗木培育、种植、销售及新品种开发。

营业期限截至 2056 年 7 月 25 日

二、枫彩生态历史沿革

（一）设立情况

2006 年 7 月，蓝森环保出资设立了青岛蓝森林业科技有限公司（后依次更

名为“青岛枫彩农业科技有限公司”、“苏州工业园区枫彩农业科技有限公司”、

“苏州枫彩生态农业科技集团有限公司”，以下统称“枫彩生态”），设立时的注

册资本为 100 万元。2006 年 7 月 19 日，青岛振青会计师事务所有限公司对本次

出资进行审验并出具了青振会内验字（2006）第 10-003 号《验资报告》，截至 2006

年 7 月 18 日，枫彩生态已收到股东蓝森环保出资 100 万元，出资方式为货币资

金。2006 年 7 月 26 日，枫彩生态取得青岛市工商行政管理局崂山分局核发的《企

业法人营业执照》。

枫彩生态设立时的股权结构如下：

110

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 蓝森环保 100.00 100.00

合计 100.00 100.00

（二）历次增资及股权转让情况

1、2009 年 9 月，第一次增资（未分配利润转增注册资本）

2009 年 9 月 10 日，枫彩生态股东作出决定，将注册资本增至 1,000 万元。

2009 年 9 月 24 日，山东新华有限责任会计师事务所对本次增资进行审验并出具

了鲁新会师内验字[2009]第 1-A170 号《验资报告》，截至 2009 年 9 月 24 日，枫

彩生态已将 2008 年末的未分配利润 900 万元转增注册资本，变更后的注册资本

为 1,000 万人民币。2009 年 9 月 30 日，枫彩生态完成本次工商变更登记并换领

了《企业法人营业执照》。

本次转增完成后，枫彩生态的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 蓝森环保 1,000.00 100.00

合计 1,000.00 100.00

2、2010 年 6 月，第二次增资

2010 年 6 月 5 日，枫彩生态股东作出决定，将注册资本由 1,000 万元增至

1,056.2249 万元，新增注册资本由江苏昌盛阜创业投资有限公司（以下简称“昌

盛阜创投”）及江苏通顺创业投资有限公司（以下简称“通顺创投”）认缴，昌盛

阜、通顺创投分别以 700 万元、700 万元认缴 28.11245 万元、28.11245 万元注册

资本。本次增资价格为每元注册资本 24.9 元。

2010 年 6 月 8 日，立信会计师事务所有限公司对本次增资进行审议并出具

了信会师报字（2010）第 24491 号《验资报告》，截至 2010 年 6 月 1 日，枫彩生

态已收到昌盛阜创投及通顺创投缴纳的出资合计 1,400 万元，均为货币出资，其

中 56.2249 万元计入注册资本，1,343.7751 万元计入资本公积。

2010 年 6 月 30, 枫彩生态完成本次工商变更登记并换领了《企业法人营业

执照》。

111

本次增资完成后，枫彩生态的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 蓝森环保 1,000.00 94.6768

2 昌盛阜创投 28.11245 2.6616

3 通顺创投 28.11245 2.6616

合计 1,056.2249 100.00

3、2010 年 10 月，第三次增资

2010 年 6 月 28 日，枫彩生态召开股东会，决定将注册资本由 1,056.22 万元

增至 1,103.29 万元，新增注册资本由徐小平、沈玉将等 14 名新增自然人股东认

缴。本次增资价格为每元注册资本 24.90 元，各股东缴纳的出资款及认缴的注册

资本金额如下：

序号股东名称缴纳出资款金额（万元）认缴注册资本金额（万元）

1 徐小平 498.00 20.00

2 沈玉将 250.00 10.04

3 阮俊堃 200.00 8.03

4 王凯丽 99.60 4.00

5 刘馨 14.94 0.60

6 韩冰 14.94 0.60

7 魏伟 14.94 0.60

8 郭海波 14.94 0.60

9 李克江 14.94 0.60

10 郭宗元 14.94 0.60

11 赵立波 14.94 0.60

12 邵晓君 9.96 0.40

13 赵建国 4.98 0.20

14 高玉才 4.98 0.20

合计 1,172.15 47.07

2010 年 9 月 17 日，立信会计师事务所有限公司对本次增资进行审验并出具

了信会师报字（2010）第 25253 号《验资报告》，截至 2010 年 7 月 29 日，枫彩

生态已收到本次增资对象缴纳的货币出资合计 1,172.15 万元，其中 47.07 万元计

入注册资本，1,125.08 万元计入资本公积。

2010 年 10 月 15 日，枫彩生态完成本次工商变更登记并换领了《企业法人

营业执照》。

112

本次增资完成后，枫彩生态的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 蓝森环保 1000.00 90.6380

2 昌盛阜创投 28.11 2.5478

3 通顺创投 28.11 2.5478

4 徐小平 20.00 1.8128

5 沈玉将 10.04 0.9100

6 阮俊堃 8.03 0.7278

7 王凯丽 4.00 0.3626

8 刘馨 0.60 0.0544

9 韩冰 0.60 0.0544

10 魏伟 0.60 0.0544

11 郭海波 0.60 0.0544

12 李克江 0.60 0.0544

13 郭宗元 0.60 0.0544

14 赵立波 0.60 0.0544

15 邵晓君 0.40 0.0363

16 赵建国 0.20 0.0181

17 高玉才 0.20 0.0181

合计 1,103.29 100.00

4、2010 年 12 月，第四次增资

2010 年 11 月 25 日，枫彩生态召开股东会，决定将注册资本由 1,103.29 万

元增至 1,187.96 万元，新增注册资本由新增股东苏州工业园区弘丰创业投资有限

公司（以下简称“弘丰创投”）、刘崇健、徐华及原股东昌盛阜创投、通顺创投、

沈玉将认缴。本次增资价格为每元注册资本 37.5 元，各股东缴纳的出资款及认

缴的注册资本金额如下：

序号股东名称缴纳出资款金额（万元）认缴注册资本金额（万元）

1 弘丰创投 1,500.00 40.00

2 刘崇健 100.00 2.67

3 徐华 75.00 2.00

4 昌盛阜创投 500.00 13.33

5 通顺创投 500.00 13.33

6 沈玉将 500.00 13.33

合计 3,175.00 84.67

2010 年 12 月 3 日，立信会计师事务所有限公司对本次增资进行审验并出具

113

了信会师报字（2010）第 25673 号《验资报告》，截至 2010 年 12 月 3 日，枫彩

生态已收到本次增资对象缴纳的货币出资合计 3,175 万元，其中 84.67 万元计入

注册资本，3,090.33 万元计入资本公积。

2010 年 12 月 30 日，枫彩生态完成本次工商变更登记并换领了《企业法人

营业执照》。

本次增资完成后，枫彩生态的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 蓝森环保 1,000.00 84.1779

2 昌盛阜创投 41.44 3.4883

3 通顺创投 41.44 3.4883

4 弘丰创投 40.00 3.3671

5 沈玉将 23.38 1.9681

6 徐小平 20.00 1.6836

7 阮俊堃 8.03 0.6759

8 王凯丽 4.00 0.3367

9 刘崇健 2.67 0.2248

10 徐华 2.00 0.1684

11 刘馨 0.60 0.0505

12 韩冰 0.60 0.0505

13 魏伟 0.60 0.0505

14 郭海波 0.60 0.0505

15 李克江 0.60 0.0505

16 郭宗元 0.60 0.0505

17 赵立波 0.60 0.0505

18 邵晓君 0.40 0.0337

19 赵建国 0.20 0.0168

20 高玉才 0.20 0.0168

合计 1,187.96 100.00

5、2011 年 6 月，第五次增资

2011 年 5 月 23 日，枫彩生态召开股东会，决定将注册资本由 1,187.96 万元

增至 1,258.06 万元，新增注册资本由新增股东苏州盘实投资中心（有限合伙）（以

下简称“盘实投资”）认缴，盘实投资以 2,800.00 万元认缴注册资本 70.10 万元。

本次增资价格为每元注册资本 39.94 元。立信会计师事务所有限公司对本次增资

114

进行审验并出具了信会师报字（2011）第 50236 号《验资报告》。

2011 年 6 月 17 日，枫彩生态完成本次工商变更登记并换领了《企业法人营

业执照》。

本次增资完成后，枫彩生态的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 蓝森环保 1,000.00 79.4875

2 盘实投资 70.10 5.5721

3 昌盛阜创投 41.44 3.2940

4 通顺创投 41.44 3.2940

5 弘丰创投 40.00 3.1795

6 沈玉将 23.38 1.8584

7 徐小平 20.00 1.5897

8 阮俊堃 8.03 0.6383

9 王凯丽 4.00 0.3179

10 刘崇健 2.67 0.2122

11 徐华 2.00 0.1590

12 刘馨 0.60 0.0477

13 韩冰 0.60 0.0477

14 魏伟 0.60 0.0477

15 郭海波 0.60 0.0477

16 李克江 0.60 0.0477

17 郭宗元 0.60 0.0477

18 赵立波 0.60 0.0477

19 邵晓君 0.40 0.0318

20 赵建国 0.20 0.0159

21 高玉才 0.20 0.0159

合计 1,258.06 100.00

6、2011 年 12 月，第六次增资

2011 年 11 月 9 日，枫彩生态召开股东会，决定将注册资本由 1,258.06 万元

增至 1,301.40 万元，新增注册资本由新增股东广东信中利投资有限公司（以下简

称“信中利投资”）认缴，信中利投资以 3,000.00 万元认缴注册资本 43.34 万元。

本次增资价格为每元注册资本 69.22 元。

2011 年 12 月 20 日，立信会计师事务所有限公司对本次增资进行审议并出

115

具了信会师报字（2011）第 50862 号《验资报告》，截至 2011 年 12 月 20 日，枫

彩生态已收到本次增资对象缴纳的货币出资 3,000.00 万元，其中 43.34 万元计入

注册资本，2,956.66 万元计入资本公积。

2011 年 12 月 30 日，枫彩生态完成本次工商变更登记并换领了《企业法人

营业执照》。

本次增资完成后，枫彩生态的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 蓝森环保 1,000.00 76.8403

2 盘实投资 70.10 5.3865

3 信中利投资 43.34 3.3303

4 昌盛阜创投 41.44 3.1843

5 通顺创投 41.44 3.1843

6 弘丰创投 40.00 3.0736

7 沈玉将 23.38 1.7965

8 徐小平 20.00 1.5368

9 阮俊堃 8.03 0.6170

10 王凯丽 4.00 0.3074

11 刘崇健 2.67 0.2052

12 徐华 2.00 0.1537

13 刘馨 0.60 0.0461

14 韩冰 0.60 0.0461

15 魏伟 0.60 0.0461

16 郭海波 0.60 0.0461

17 李克江 0.60 0.0461

18 郭宗元 0.60 0.0461

19 赵立波 0.60 0.0461

20 邵晓君 0.40 0.0307

21 赵建国 0.20 0.0154

22 高玉才 0.20 0.0154

合计 1,301.4 100.00

7、2012 年 6 月，第一次股权转让

2012 年 5 月 15 日，枫彩生态召开股东会，审议通过关于赵立波、郭宗元分

别向许小东、魏伟转让所持枫彩生态股权的事宜。2012 年 5 月 20 日，赵立波、

郭宗元分别与许小东、魏伟签署《股权转让协议》，具体情况如下：

116

转让出资额转让出资比例

序号转让方受让方对价（万元）

（万元）（%）

1 赵立波许小东 0.60 0.0461 30.00

2 郭宗元魏伟 0.60 0.0461 30.00

2012 年 6 月 5 日，枫彩生态完成本次工商变更登记并换领了《企业法人营

业执照》。

本次股权转让完成后，枫彩生态的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 蓝森环保 1,000.00 76.8403

2 盘实投资 70.10 5.3865

3 信中利投资 43.34 3.3303

4 昌盛阜创投 41.44 3.1843

5 通顺创投 41.44 3.1843

6 弘丰创投 40.00 3.0736

7 沈玉将 23.38 1.7965

8 徐小平 20.00 1.5368

9 阮俊堃 8.03 0.6170

10 王凯丽 4.00 0.3074

11 刘崇健 2.67 0.2052

12 徐华 2.00 0.1537

13 魏伟 1.20 0.0922

14 刘馨 0.60 0.0461

15 韩冰 0.60 0.0461

16 郭海波 0.60 0.0461

17 李克江 0.60 0.0461

18 许小东 0.60 0.0461

19 邵晓君 0.40 0.0307

20 赵建国 0.20 0.0154

21 高玉才 0.20 0.0154

合计 1,301.4 100.00

8、2012 年 6 月，第七次增资（资本公积转增注册资本）

2012 年 6 月 5 日，枫彩生态召开股东会，决定将部分资本公积转增注册资

本 10,698.60 万元，转增后注册资本由 1,301.40 万元增加至 12,000.00 万元。2012

年 6 月 5 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行审验并出具了

117

信会师报字（2012）第 113350 号《验资报告》，截至 2012 年 6 月 5 日，枫彩生

态已将资本公积 10,698.60 万元转增注册资本，本次变更后，注册资本增至

12,000.00 万元。2012 年 6 月 11 日，枫彩生态完成本次工商变更登记并换领了《企

业法人营业执照》。

本次转增完成后，枫彩生态的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 蓝森环保 9,220.836 76.8403

2 盘实投资 646.380 5.3865

3 信中利投资 399.624 3.3302

4 昌盛阜创投 382.116 3.1843

5 通顺创投 382.116 3.1843

6 弘丰创投 368.832 3.0736

7 沈玉将 215.580 1.7965

8 徐小平 184.416 1.5368

9 阮俊堃 74.040 0.6170

10 王凯丽 36.888 0.3074

11 刘崇健 24.624 0.2052

12 徐华 18.444 0.1537

13 魏伟 11.064 0.0922

14 刘馨 5.532 0.0461

15 韩冰 5.532 0.0461

16 郭海波 5.532 0.0461

17 李克江 5.532 0.0461

18 许小东 5.532 0.0461

19 邵晓君 3.684 0.0307

20 赵建国 1.848 0.0154

21 高玉才 1.848 0.0154

合计 12,000.00 100.00

9、2013 年 6 月，第二次股权转让

2013 年 4 月 18 日，枫彩生态召开股东会，审议通过关于信中利投资等股东

向深圳睿信投资管理有限公司（以下简称“睿信投资”）等受让方转让所持枫彩

生态股权的事宜。2013 年 4 月 18 日，信中利投资等股东分别与睿信投资等受让

方签署《股权转让协议》，具体情况如下：

序号转让方受让方转让出资额转让出资比例对价（万元）

118

（万元）（%）

1 信中利投资睿信投资 399.624 3.3302 3,000.00

2 盘实投资何国梁 166.380 1.3865 1,081.0916

3 盘实投资杨晨 480.00 4.00 3,118.9084

4 王凯丽张长清 36.888 0.3074 99.60

5 蓝森环保王自兰 480.00 4.00 1,296.1949

6 蓝森环保薛菲菲 240.00 2.00 648.0974

7 蓝森环保王曰忠 240.00 2.00 648.0974

2013 年 6 月 6 日，枫彩生态完成本次工商变更登记并换领了《企业法人营

业执照》。

本次股权转让完成后，枫彩生态的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 蓝森环保 8,260.836 68.8403

2 王自兰 480.00 4.0000

3 杨晨 480.00 4.0000

4 睿信投资 399.624 3.3302

5 昌盛阜创投 382.116 3.1843

6 通顺创投 382.116 3.1843

7 弘丰创投 368.832 3.0736

8 王曰忠 240.00 2.0000

9 薛菲菲 240.00 2.0000

10 沈玉将 215.58 1.7965

11 徐小平 184.416 1.5368

12 何国梁 166.38 1.3865

13 阮俊堃 74.04 0.6170

14 张长清 36.888 0.3074

15 刘崇健 24.624 0.2052

16 徐华 18.444 0.1537

17 魏伟 11.064 0.0922

18 刘馨 5.532 0.0461

19 韩冰 5.532 0.0461

20 郭海波 5.532 0.0461

21 李克江 5.532 0.0461

22 许小东 5.532 0.0461

23 邵晓君 3.684 0.0307

24 赵建国 1.848 0.0154

25 高玉才 1.848 0.0154

119

合计 12,000.00 100.00

10、2013 年 12 月，第三次股权转让

2013 年 11 月 15 日，枫彩生态召开股东会，审议通过昌盛阜创投等股东向

深圳市博益投资发展有限公司（以下简称“博益投资”）转让所持枫彩生态股权

的事宜。2013 年 11 月 15 日，昌盛阜创投等股东分别与博益投资签署《股权转

让协议》，具体情况如下：

转让出资额转让出资比例

序号转让方受让方对价（万元）

（万元）（%）

1 昌盛阜创投博益投资 229.272 1.9106 1,490.268

2 通顺创投博益投资 229.272 1.9106 1,490.268

3 弘丰投资博益投资 221.292 1.8441 1,438.398

4 睿信投资博益投资 399.624 3.3302 3,063.784

5 沈玉将博益投资 129.348 1.0779 840.762

6 邵晓君博益投资 3.684 0.0307 23.946

2013 年 12 月 19 日，枫彩生态完成本次工商变更登记并换领了《企业法人

营业执照》。

本次股权转让完成后，枫彩生态的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 蓝森环保 8,260.836 68.8403

2 博益投资 1,212.492 10.1041

3 王自兰 480.00 4.0000

4 杨晨 480.00 4.0000

5 王曰忠 240.00 2.0000

6 薛菲菲 240.00 2.0000

7 徐小平 184.416 1.5368

8 何国梁 166.38 1.3865

9 昌盛阜创投 152.844 1.2737

10 通顺创投 152.844 1.2737

11 弘丰创投 147.54 1.2295

12 沈玉将 86.232 0.7186

13 阮俊堃 74.04 0.6170

14 张长清 36.888 0.3074

15 刘崇健 24.624 0.2052

16 徐华 18.444 0.1537

120

17 魏伟 11.064 0.0922

18 刘馨 5.532 0.0461

19 韩冰 5.532 0.0461

20 郭海波 5.532 0.0461

21 李克江 5.532 0.0461

22 许小东 5.532 0.0461

23 赵建国 1.848 0.0154

24 高玉才 1.848 0.0154

合计 12,000.00 100.00

11、2014 年 5 月，第四次股权转让

2014 年 4 月 1 日，枫彩生态召开股东会，审议通过昌盛阜创投等股东向博

益投资转让所持枫彩生态股权的事宜。昌盛阜创投、通顺创投、弘丰创投、沈玉

将等股东分别与博益投资签署《股权转让协议》，具体情况如下：

转让出资额转让出资比例

序号转让方受让方对价（万元）

（万元）（%）

1 昌盛阜创投博益投资 152.844 1.2737 993.486

2 通顺创投博益投资 152.844 1.2737 993.486

3 弘丰投资博益投资 147.54 1.2295 959.010

4 沈玉将博益投资 86.232 0.7186 560.508

2014 年 5 月 6 日，枫彩生态完成本次工商变更登记并换领了《企业法人营

业执照》。

本次股权转让完成后，枫彩生态的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 蓝森环保 8,260.836 68.8403

2 博益投资 1,751.952 14.5996

3 王自兰 480.00 4.0000

4 杨晨 480.00 4.0000

5 王曰忠 240.00 2.0000

6 薛菲菲 240.00 2.0000

7 徐小平 184.416 1.5368

8 何国梁 166.38 1.3865

9 阮俊堃 74.04 0.6170

10 张长清 36.888 0.3074

11 刘崇健 24.624 0.2052

121

12 徐华 18.444 0.1537

13 魏伟 11.064 0.0922

14 刘馨 5.532 0.0461

15 韩冰 5.532 0.0461

16 郭海波 5.532 0.0461

17 李克江 5.532 0.0461

18 许小东 5.532 0.0461

19 赵建国 1.848 0.0154

20 高玉才 1.848 0.0154

合计 12,000.00 100.00

12、2014 年 9 月，第五次股权转让

2014 年 8 月 10 日，枫彩生态召开股东会，审议通过博益投资、蓝森环保等

股东向广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦园林”）、江珊、孙大华等受

让方转让所持枫彩生态股权的事宜。2014 年 8 月 10 日，博益投资、蓝森环保等

股东将其所持枫彩生态出资额分别转让给普邦园林、江珊、孙大华，具体情况如

下：

转让出资额转让出资比例

序号转让方受让方对价（万元）

（万元）（%）

1 博益投资普邦园林 1,212.492 10.1041 8,347.426

2 蓝森环保江珊 120.00 1.00 780.00

3 蓝森环保孙大华 120.00 1.00 780.00

2014 年 9 月 12 日，枫彩生态完成本次工商变更登记并换领了《企业法人营

业执照》。

本次股权转让完成后，枫彩生态的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 蓝森环保 8,020.836 66.8403

2 普邦园林 1,212.492 10.1041

3 博益投资 539.460 4.4995

4 王自兰 480.00 4.0000

5 杨晨 480.00 4.0000

6 王曰忠 240.00 2.0000

7 薛菲菲 240.00 2.0000

8 徐小平 184.416 1.5368

9 何国梁 166.38 1.3865

122

10 江珊 120.00 1.0000

11 孙大华 120.00 1.0000

12 阮俊堃 74.04 0.6170

13 张长清 36.888 0.3074

14 刘崇健 24.624 0.2052

15 徐华 18.444 0.1537

16 魏伟 11.064 0.0922

17 刘馨 5.532 0.0461

18 韩冰 5.532 0.0461

19 郭海波 5.532 0.0461

20 李克江 5.532 0.0461

21 许小东 5.532 0.0461

22 赵建国 1.848 0.0154

23 高玉才 1.848 0.0154

合计 12,000.00 100.00

13、2015 年 1 月，第六次股权转让

2014 年 12 月 16 日，枫彩生态召开股东会，审议通过杨晨向西藏一叶商贸

有限责任公司（以下简称“西藏一叶”）转让所持枫彩生态股权的事宜。2014 年

12 月 16 日，杨晨与西藏一叶签署《股权转让协议》，杨晨将其持有的枫彩生态

360 万元出资作价 2,340 万元转让给西藏一叶。

2015 年 1 月 28 日，枫彩生态完成本次工商变更登记并换领了《企业法人营

业执照》。

本次股权转让完成后，枫彩生态的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 蓝森环保 8,020.836 66.8403

2 普邦园林 1,212.492 10.1041

3 博益投资 539.460 4.4995

4 王自兰 480.00 4.0000

5 西藏一叶 360.00 3.0000

6 王曰忠 240.00 2.0000

7 薛菲菲 240.00 2.0000

8 徐小平 184.416 1.5368

9 何国梁 166.38 1.3865

10 杨晨 120.00 1.0000

123

11 江珊 120.00 1.0000

12 孙大华 120.00 1.0000

13 阮俊堃 74.04 0.6170

14 张长清 36.888 0.3074

15 刘崇健 24.624 0.2052

16 徐华 18.444 0.1537

17 魏伟 11.064 0.0922

18 刘馨 5.532 0.0461

19 韩冰 5.532 0.0461

20 郭海波 5.532 0.0461

21 李克江 5.532 0.0461

22 许小东 5.532 0.0461

23 赵建国 1.848 0.0154

24 高玉才 1.848 0.0154

合计 12,000.00 100.00

14、2015 年 4 月，第七、八次股权转让及第八次增资

2015 年 4 月 7 日，枫彩生态召开股东会，通过以下决议：同意郭海波将其

持有的枫彩生态 5.532 万元出资（占注册资本 0.0461%）以 14.94 万元的价格转

让给郭海涛；同意高玉才将其持有的枫彩生态 1.848 万元出资（占注册资本

0.0154%）以 4.98 万元的价格转让给左洁。2015 年 4 月 4 日，郭海波、高玉才分

别与郭海涛、左洁签署了《股权转让协议》。

2015 年 4 月 13 日，枫彩生态召开股东会，审议通过蓝森环保等股东向当代

集团转让所持枫彩生态股权的事宜。2015 年 4 月 10 日，当代集团与张长清、阮

俊堃、刘馨等 19 名自然人股东签署《股权转让协议》，与蓝森环保、普邦园林、

博益投资等 3 名法人股东签署《股权转让协议》，具体情况如下：

转让出资额转让出资比例

序号转让方受让方对价（万元）

（万元）（%）

1 王曰忠 24.00 0.20000 396.00

2 薛菲菲 24.00 0.20000 396.00

3 徐小平 18.4416 0.15368 304.2864

4 何国梁当代集团 16.638 0.13865 274.5270

5 杨晨 12.00 0.10000 198.00

6 江珊 120.00 1.0000 1,980.00

7 孙大华 12.00 0.10000 198.00

124

8 阮俊堃 7.404 0.06170 122.166

9 张长清 3.6888 0.03074 60.8652

10 刘崇健 2.4624 0.02052 40.6296

11 徐华 1.8444 0.01537 30.4326

12 魏伟 1.1064 0.00922 18.2556

13 刘馨 0.5532 0.00461 9.1278

14 韩冰 0.5532 0.00461 9.1278

15 郭海涛 0.5532 0.00461 9.1278

16 李克江 0.5532 0.00461 9.1278

17 许小东 0.5532 0.00461 9.1278

18 赵建国 0.1848 0.00154 3.0492

19 左洁 0.1848 0.00154 3.0492

20 蓝森环保 802.0836 6.68403 13,234.3794

21 普邦园林当代集团 121.2492 1.01041 2,000.6118

22 博益投资 29.9460 0.24995 494.1090

2015 年 4 月 17 日，枫彩生态召开股东会，同意将枫彩生态注册资本由 12,000

万元增至 15,042.4242 万元，新增注册资本 3,042.4242 万元由当代集团、睿沣资

本天风睿合分别认缴：当代集团出资 15,200 万元，其中 921.2121 万元计入注册

资本、14,278.7879 万元计入资本公积；睿沣资本出资 10,000 万元，其中 606.0606

万元计入注册资本、9,393.9394 万元计入资本公积；天风睿合出资 25,000 万元，

其中 1,515.1515 万元计入注册资本、23,484.8485 万元计入资本公积。

2015 年 4 月 30 日，枫彩生态完成本次股权转让、增资事宜的工商变更登记

并换领了《企业法人营业执照》。

2015 年 7 月 3 日，上会会计师出具《验资报告》（上会师报字（2015）第 3059

号），验证确认，截至 2015 年 4 月 29 日，公司已收到新增注册资本 3,042.4242

万元，公司注册资本及实收资本为 15,042.4242 万元。

本次股权转让、增资完成后，枫彩生态的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 蓝森环保 7,218.7524 47.98929

2 当代集团 2,121.2121 14.10153

3 天风睿合 1,515.1515 10.07252

4 普邦园林 1,091.2428 7.25443

125

5 睿沣资本 606.0606 4.02901

6 博益投资 509.5140 3.38718

7 王自兰 480.0000 3.19098

8 西藏一叶 360.0000 2.39323

9 王曰忠 216.0000 1.43594

10 薛菲菲 216.0000 1.43594

11 徐小平 165.9744 1.10338

12 何国梁 149.7420 0.99546

13 杨晨 108.0000 0.71797

14 孙大华 108.0000 0.71797

15 阮俊堃 66.6360 0.44299

16 张长清 33.1992 0.22070

17 刘崇健 22.1616 0.14733

18 徐华 16.5996 0.11035

19 魏伟 9.9576 0.06620

20 刘馨 4.9788 0.03310

21 韩冰 4.9788 0.03310

22 郭海涛 4.9788 0.03310

23 李克江 4.9788 0.03310

24 许小东 4.9788 0.03310

25 赵建国 1.6632 0.01106

26 左洁 1.6632 0.01106

合计 15,042.4242 100.00

15、2015 年 5 月，第九次股权转让

KCK 与蓝森环保于 2010 年 7 月 19 日达成协议约定， KCK 因向枫彩生态

提供观赏树木（价值 130 万美元）及技术服务（价值 65 万美元）享有对枫彩生

态合计 195 万美元的债权， KCK 将在收到前述 195 万美元后，将其支付给蓝森

环保，交换为蓝森环保所持有的占截至 2009 年 12 月 31 日枫彩生态注册资本

5.074%的股权。基于 KCK 与蓝森环保双方于 2010 年 7 月 19 日达成协议以及双

方于 2015 年签署的关于恢复代持关系的确认函（该等协议及确认函已经枫彩生

态全体股东认可），KCK 于 2010 年 7 月 19 日已经形成对枫彩生态的股权关系（占

枫彩生态当时注册资本的 5.074%，相当于枫彩生态截至 2015 年 4 月 30 日注册

资本的 3.1103%），但该次股权转让一直未办理工商变更登记手续，KCK 持有枫

彩生态的股权一直委托蓝森环保代持。

126

由于枫彩生态全体股东拟将其持有枫彩生态的全部股权出售给上市公司，枫

彩生态将在股权结构方面进行梳理规范，因此经蓝森环保与 KCK 友好协商，拟

解除前述代持关系。具体方式为：蓝森环保将其所持枫彩生态 467.8654 万元出

资额（相当于枫彩生态截至 2015 年 4 月 30 日注册资本的 3.1103%）转让给 KCK

指定的苏州科尔曼。该次股权转让的对价为已经支付给蓝森环保的相当于 195

万美元的人民币资金。

2015 年 5 月 5 日，KCK、苏州科尔曼、蓝森环保共同出具《确认函》对股

权代持解除相关事项进行确认：本次解除代持关系之目的下的股权转让系 KCK、

苏州科尔曼及蓝森环保等各方真实意思之表达，不存在欺诈、隐瞒及其他违反法

律法规等情况，KCK 指定苏州科尔曼作为实际受让方已经 KCK 及苏州科尔曼内

部有效批准与授权；该次股权转让清晰、明确，KCK 及苏州科尔曼与蓝森环保

之间不存在通过协议、信托或其他方式进行股权代持等特殊安排。KCK 对枫彩

生态的历次股权变动及蓝森环保与 KCK 之间的上述股权持有事宜不存在异议，

未曾因上述股权持有事宜与蓝森环保或枫彩生态发生纠纷。蓝森环保与苏州科尔

曼针对枫彩生态的股权转让交易完成后，KCK、苏州科尔曼与枫彩生态、蓝森

环保不存在其他与枫彩生态股权有关的未了事项，也不存在与枫彩生态股权有关

的估值调整、股权回购等特殊约定，KCK、苏州科尔曼对该次股权转让事项不

存在争议、纠纷或潜在纠纷。

2015 年 5 月 8 日，枫彩生态召开股东会，审议通过蓝森环保向苏州科尔曼

转让股权事宜。同日，蓝森环保与苏州科尔曼签署《股权转让协议》，蓝森环保

将其代 KCK 持有的枫彩生态 467.8654 万元出资作价转让给苏州科尔曼。

2015 年 5 月 28 日，枫彩生态完成本次股权转让的工商变更登记并换领了《企

业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，枫彩生态的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 蓝森环保 6,750.8870 44.8790

2 当代集团 2,121.2121 14.1015

3 天风睿合 1,515.1515 10.0725

127

4 普邦园林 1,091.2428 7.2544

5 睿沣资本 606.0606 4.0290

6 博益投资 509.5140 3.3872

7 王自兰 480.0000 3.1910

8 苏州科尔曼 467.8654 3.1103

9 西藏一叶 360.0000 2.3932

10 王曰忠 216.0000 1.4359

11 薛菲菲 216.0000 1.4359

12 徐小平 165.9744 1.1034

13 何国梁 149.7420 0.9955

14 孙大华 108.0000 0.7180

15 杨晨 108.0000 0.7180

16 阮俊堃 66.6360 0.4430

17 张长清 33.1992 0.2207

18 刘崇健 22.1616 0.1473

19 徐华 16.5996 0.1104

20 魏伟 9.9576 0.0662

21 刘馨 4.9788 0.0331

22 韩冰 4.9788 0.0331

23 郭海涛 4.9788 0.0331

24 李克江 4.9788 0.0331

25 许小东 4.9788 0.0331

26 赵建国 1.6632 0.0111

27 左洁 1.6632 0.0111

合计 15,042.4242 100.00

截至本报告书摘要出具日，除上述增资及股权转让之外，枫彩生态股权结构

未发生其他变更。

16、历史上曾生效的股份赠与协议（未实施且已全部解除）

2010 年 4 月 28 日，王群力与枫彩生态原管理层人员薛冠群签署《合作协议》，

约定：（1）由王群力赠与薛冠群 50 万股枫彩生态的股份（按照枫彩生态注册资

本为壹亿贰千万股计算）； 2）在江苏缤纷园苗木有限公司 2010 年底前完成 2,500

万元销售额，2010 年完成 3,000 万元销售额的前提下，王群力再赠与薛冠群 50

万股枫彩生态股份。截至三特索道第九届董事会第十九次临时会议召开前，上述

股份赠与事项未予以实施。2015 年 9 月 12 日，蓝森环保、王群力与薛冠群签署

128

《协议书》，确认解除之前签署的《合作协议》等相关文件，薛冠群确认对枫彩

生态不持任何股权，不享有任何股东权利，不存在任何股权及/或股东权利的任

何主张。

2014 年 12 月 26 日，蓝森环保与胡爱章签署《股权赠送》协议，约定蓝森

环保赠送给胡爱章 20 万股枫彩生态的股份（按照枫彩生态注册资本为壹亿贰千

万股计算）。截至三特索道披露本次交易预案及召开涉及本次交易事项的第九届

董事会第十九次临时会议前，上述股份赠与事项未予以实施。2015 年 9 月 14 日，

蓝森环保与胡爱章签署《协议书》，确认解除之前签署的《股权赠送》协议等相

关文件，胡爱章确认对枫彩生态不存在任何股权及/或股东权利的任何主张。

2013 年 4 月 6 日，王群力与陈洪签署《股权赠送》协议，约定蓝森环保赠

送给陈洪 20 万股枫彩生态的股份（按照枫彩生态注册资本为壹亿贰千万股计

算）；截至三特索道披露本次交易预案及召开涉及本次交易事项的第九届董事会

第十九次临时会议前，上述股份赠与事项也未予以实施。2015 年 9 月 7 日，王

群力与陈洪签署《协议书》，确认解除前述《股权赠送》协议，同时，陈洪确认

对枫彩生态不存在任何股权及/或股东权利的任何主张。

根据枫彩生态控股股东蓝森环保及其实际控制人王群力的相关声明，蓝森环

保持有的枫彩生态股权不存在代持或其他方利益的情形，不存在其他方权益；同

时，除前文已披露事项外，不存在其他约定的赠送枫彩生态股权的事项。

（三）最近三年增资、股权转让及评估情况

除本次交易外，交易标的最近三年未发生资产评估事项。

（1）股权转让情况

枫彩生态最近三年即自 2012 年 6 月股权转让至本次交易事项具体情况如下：

序转让转让出资额交易对价对应企业整体

转让方受让方

号时间（万元）（万元）估值（亿元）

2012 年赵立波许小东 0.60 30.00 6.50

6月郭宗元魏伟 0.60 30.00 6.50

2 2013 年信中利投资睿信投资 399.624 3,000.00 9.00

129

6月盘实投资何国梁 166.380 1,081.0916 7.80

盘实投资杨晨 480.00 3,118.9084 7.80

王凯丽张长清 36.888 99.6 3.24

蓝森环保王自兰 480.00 1,296.1949 3.24

蓝森环保薛菲菲 240.00 648.0974 3.24

蓝森环保王曰忠 240.00 648.0974 3.24

昌盛阜创投博益投资 229.272 1,490.268 7.80

通顺创投博益投资 229.272 1,490.268 7.80

2013 年弘丰投资博益投资 221.292 1,438.3980 7.80

12 月睿信投资博益投资 399.624 3,063.7840 9.20

沈玉将博益投资 129.348 840.7620 7.80

邵晓君博益投资 3.684 23.9460 7.80

昌盛阜创投博益投资 152.844 993.49 7.80

2014 年通顺创投博益投资 152.844 993.49 7.80

5月弘丰投资博益投资 147.54 959.01 7.80

沈玉将博益投资 86.232 560.51 7.80

博益投资普邦园林 1,212.492 8,347.43 8.30

2014 年

5 蓝森环保江珊 120.00 780.00 7.80

9月

蓝森环保孙大华 120.00 780.00 7.80

2015 年

6 杨晨西藏一叶 360.00 2,340.00 7.80

1月

郭海波郭海涛 5.532 14.9364 3.24

高玉才左洁 1.848 4.99 3.24

张长清、阮俊堃、

2015 年

7 刘馨等 19 名自然当代集团 246.7212 4,070.90 19.80

4月

人股东

蓝森环保、普邦

当代集团 953.2788 15,729.10 19.80

园林、博益投资

2015 年

8 蓝森环保苏州科尔曼 467.8654 1,331.07 4.27

5月

关于上表中的股权转让价格差异详细解释如下：

①最近三年标的资产股权转让价格存在一定差异

最近三年标的资产同次股权转让之间、历次股权转让之间均存在一定差异，

主要差异原因有以下几种情况：

a、同次转让存在差异的原因

130

（a）2013 年 6 月的股权转让

签署转让出资额交易对价对应企业整体

转让方受让方

时间（万元）（万元）估值（亿元）

信中利投资睿信投资 399.624 3,000.00 9.00

盘实投资何国梁 166.380 1,081.0916 7.80

盘实投资杨晨 480.00 3,118.9084 7.80

2013 年

王凯丽张长清 36.888 99.6 3.24

4 月 18 日

蓝森环保王自兰 480.00 1,296.1949 3.24

蓝森环保薛菲菲 240.00 648.0974 3.24

蓝森环保王曰忠 240.00 648.0974 3.24

2013 年 6 月，信中利投资将其持有枫彩生态 3.3302%股权以 3,000.00 万元价

格转让给睿信投资。信中利投资与睿信投资为关联企业，该次股权转让系关联企

业之间的投资结构调整。因此，信中利投资将其持有股权以取得的成本价格转让

给睿信投资，对应枫彩生态的整体估值为 9 亿元。

2013 年 6 月，盘石投资将其持有枫彩生态 1.3865%、4.00%的股权以 1,081.09

万元、3,118.91 万元的价格分别转让给何国梁、杨晨。基于收回投资成本并实现

一定投资收益的考虑，盘石投资将其股权以高于取得成本的价格分别转让给何国

梁、杨晨，实现了退出，对应枫彩生态的整体估值为 7.8 亿元。

2013 年 6 月，王凯丽将其持有枫彩生态 0.3074%股权以 99.60 万元转让给张

长清。王凯丽因个人财务安排，将其持有股权以取得的成本价格转让给亲属张长

清，对应枫彩生态的整体估值为 3.24 亿元。

2013 年 6 月，蓝森环保分别将其持有枫彩生态 4%、2%、2%股权以 1,296.20

万元、648.10 万元、648.10 万元转让给薛菲菲、王自兰以及王曰忠。其中，外部

投资者薛菲菲具有业务资源、王自兰则为蓝森环保实际控制人王群力先生母亲的

同乡及远房亲戚，并均愿意助力枫彩生态快速发展，因此，蓝森环保按照 2010

年 6 月首次引入外部投资者时的增资价格分别向薛菲菲、王自兰转让 240 万元、

480 万元出资额，对应的枫彩生态整体估值为 3.24 亿元。

同时，蓝森环保实际控制人王群力基于家族内部财务结构安排，由蓝森环保

按照本次转让给薛菲菲、王自兰的价格向王群力父亲王曰忠转让 240 万元出资

131

额，对应的枫彩生态整体估值为 3.24 亿元。

（b）2013 年 12 月的股权转让

转让转让出资额交易对价对应企业整体

转让方受让方

时间（万元）（万元）估值（亿元）

昌盛阜创投博益投资 229.272 1,490.268 7.80

通顺创投博益投资 229.272 1,490.268 7.80

2013 年

弘丰投资博益投资 221.292 1,438.3980 7.80

11 月 15

睿信投资博益投资 399.624 3,063.7840 9.20

日

沈玉将博益投资 129.348 840.7620 7.80

邵晓君博益投资 3.684 23.9460 7.80

2013 年 12 月，睿信投资将其持有的 3.3302%股权以 3,063.78 万元转让给博

益投资。博益投资收购睿信投资所持股权成本高于其同次收购其他股东所持股权

的成本。本次交易中，睿信投资为实现一定投资收益，经与股权受让方博益投资

友好协商，最终确定其转让价格高于同次其他股东股权转让价格，对应枫彩生态

的整体估值为 9.2 亿元。

（c）2014 年 9 月的股权转让

转让转让出资额交易对价对应企业整体

转让方受让方

时间（万元）（万元）估值（亿元）

博益投资普邦园林 1,212.492 8,347.43 8.30

2014 年 8

蓝森环保江珊 120.00 780.00 7.80

月 10 日

蓝森环保孙大华 120.00 780.00 7.80

2014 年 9 月，为吸引投资者，蓝森环保将其持有的枫彩生态的 1.00%、1.00%

的股权分别以 780 万元、780 万元的价格转让给江珊、孙大华，对应枫彩生态的

整体估值为 7.8 亿元。

2014 年 9 月，博益投资将其持有的 10.1041%股权以 8,347.43 万元转让给普

邦园林。基于其投资入股成本高于其同次其他转让股东所取得股权的投资成本，

博益投资为实现一定投资收益，经与股权受让方普邦园林友好协商，最终确定的

本次转让价格高于同次其他股权转让价格，对应枫彩生态的整体估值为 8.3 亿元。

（d）2015 年 4 月的股权转让

132

转让转让出资额交易对价对应企业整体

转让方受让方

时间（万元）（万元）估值（亿元）

郭海波郭海涛 5.532 14.9364 3.24

高玉才左洁 1.848 4.99 3.24

张长清、阮俊堃、

2015 年

刘馨等 19 名自然当代集团 246.7212 4,070.90 19.80

4 月 13 日

人股东

蓝森环保、普邦

当代集团 953.2788 15,729.10 19.80

园林、博益投资

2015 年 4 月，郭海波将其持有枫彩生态 0.0461%股权以 14.94 万元价格转让

给郭海涛；高玉才将其持有枫彩生态 0.0154%股权以 4.98 万元价格转让给左洁。

其中，郭海波与郭海涛为兄弟关系，高玉才与左洁为夫妻关系，本次转让系家庭

内部财务安排而进行的亲属之间的股权转让。

2014 年 4 月，为引入外部投资者，加快枫彩生态进入资本市场的步伐，枫

彩生态原股东一致同意将其所持有的枫彩生态 10%的股权以 1.98 亿元的价格转

让给当代集团，对应枫彩生态的整体估值为 19.8 亿元。

b、历次转让存在差异的原因

2012 年 6 月，赵立波、郭宗元分别将其持有枫彩生态 0.0461%、0.0461%股

权以 30.00 万元、30.00 万元价格转让向许小东、魏伟转。赵立波、郭宗元主要

基于收回投资成本并实现一定投资收益考虑，将其股权以高于取得的成本价格分

别转让给许小东、魏伟实现退出。

2013 年 6 月，盘实投资分别将其持有枫彩生态 1.3865%、4.00%股权以

1,081.09 万元、3,118.91 万元价格转让给何国梁、杨晨。盘实投资基于收回投资

成本并实现一定投资收益考虑，将其股权以高于取得的成本价格分别转让给何国

梁、杨晨实现退出。

2013 年 12 月，昌盛阜创投、通顺创投、弘丰投资、沈玉将、邵晓君分别将

其持有枫彩生态 1.9106%、1.9106%、1.8441%、1.0779%、0.0307%股权以 1,490.27

万元、1,490.27 万元、1,438.40 万元、840.76 万元、23.95 万元价格转让给博益投

资；2014 年 5 月，昌盛阜创投、通顺创投、弘丰投资、沈玉将分别将其持有枫

133

彩生态 1.2737%、1.2737%、1.2295%、0.7186%股权以 993.49 万元、993.49 万元、

959.01 万元、560.51 万元价格转让给博益投资。昌盛阜创投、通顺创投、弘丰投

资、睿信投资、沈玉将、邵晓君基于收回投资成本并实现一定投资收益考虑，分

别将其股权全部以高于取得的成本价格转让给枫彩生态新引入的战略投资者博

益投资。

2014 年 9 月，博益投资将其持有枫彩生态 10.1041%股权以 8,347.43 万元价

格转让给普邦园林。博益投资基于内部投资安排以及收回部分投资成本并实现一

定收益，将其持有的部分股权转让给普邦园林。

2014 年 9 月，蓝森环保为吸引投资者，将其持有枫彩生态 1.00%、1.00%分

别以 780.00 万元、780.00 万元价格转让给江珊、孙大华。

2015 年 1 月，杨晨将其持有枫彩生态 3.00%股权以 2,340.00 万元价格转让给

西藏一叶。2013 年 6 月，盘实投资调整投资计划，要求蓝森环保协助落实其退

出枫彩生态的安排，经沟通后，王自兰邀请杨晨协助蓝森环保落实盘实投资退出

要求，根据商务谈判结果，杨晨以 3,118.91 万元价格受让盘实投资所持枫彩生态

480 万元出资；2014 年初，由于枫彩生态谋求国内上市的前景不明朗且杨晨有新

的的资金安排，杨晨有退出枫彩生态的意愿，鉴于杨晨系经王自兰介绍投资枫彩

生态，经友好协商，王自兰与杨晨于 2014 年上半年启动股权转让协商，并最终

约定由王自兰控制的西藏一叶按照杨晨入股时的价格受让杨晨所持枫彩生态

360 万元出资（占当时注册资本的 3.00%），本次股权转让于 2015 年 1 月完成工

商变更登记手续。

2015 年 4 月，为加快枫彩生态进入资本市场的步伐，枫彩生态全体股东一

致同意引入战略投资者当代集团，将其合计持有枫彩生态 10%股权以 19,800.00

万元价格转让给当代集团。同时，当代集团及其一致行动人出资 5.02 亿元增资

枫彩生态，取得其增资后 20.2256%股权。本次股权转让及增资完成后，当代集

团及其一致行动人合计持有枫彩生态 28.2030%股权，支付对价共计约 7 亿元，

与三特索道本次交易购买该部分股权所支付的对价相同。当代集团本次受让枫彩

生态股权的行为，主要基于对枫彩生态四季彩色生态观光园经营模式的认可，以

134

及对该模式未来发展前景的预期。同时，当代集团按本次交易估值进行增资，是

为了给枫彩生态建设四季彩色生态观光园提供资金支持，保证其能够抓住机遇加

快发展。

2015 年 5 月，蓝森环保将其持有枫彩生态 3.1103%股权以 195 万美金价格转

让给苏州科尔曼。基于 KCK 与蓝森环保双方于 2010 年 7 月 19 日签署的

《Agreement》以及 KCK、苏州科尔曼与蓝森环保三方于 2015 年 5 月签署的《确

认函》，本次股权转让的实质是 KCK 与蓝森环保解除代持关系。相关背景详见

本报告书摘要之“第四节交易标的基本情况”之“二、枫彩生态历史沿革”之“（二）

历次增资及股权转让情况”之“15、2015 年 5 月，第九次股权转让”。因此，本次

解除代持关系涉及的转让作价标准，系以 2009 年 12 月 31 日枫彩生态的经营情

况为标准，以 195 万美元（1,331.07 万元）对价获得枫彩生态当时 5.074%的股权

（经枫彩生态 2012 年 6 月资本公积转增股本及 2015 年 4 月增资，KCK 现持有

枫彩生态 467.8654 万元出资，占注册资本的 3.11031%）。

最近三年，枫彩生态基于历次股权转让所体现的整体估值存在一定的变动，

除部分原股东内部股权调整、亲属之间股权转让以及基于个人或机构财务安排之

外，整体估值变动主要参考枫彩生态不同发展阶段所体现的市场价值为依据。从

2011 年起，枫彩生态掌握了规模化培育苗木的组培技术，同时随着时间推移，

枫彩生态所拥有彩色苗木的规格和市场价格都处于持续增长阶段，枫彩生态整体

市场价值随之增长，并得到各投资者的认可。即最近三年枫彩生态的股权交易价

格均为交易各方根据各自财务、投资安排并参考枫彩生态经营情况协商确定的，

最近三年股权转让价格合理。

②本次交易价格与最近三年标的资产股权转让价格存在一定差异

本次交易标的资产最终估值为 248,461.36 万元，资产评估机构对标的资产采

用了收益法及资产基础法两种方法进行评估，并拟以收益法评估结果作为本次交

易的定价依据，综合考虑了标的资产账面价值中未包括的但有益于提升企业盈利

能力的其他资源和因素，估值具备合理性。

本次交易价格与最近三年标的资产股权转让的交易价格比较存在一定差异，

135

除因部分原股东内部股权调整、亲属之间股权转让以及基于个人或机构财务安排

之外，主要基于交易所承担的风险及交易对价差异等原因，主要如下：

a、除本次交易外，最近三年的股权转让均为现金对价，获取现金对价的时

间确定、程序简便且不存在审批风险；

b、本次交易主要以上市公司发行股份作为支付对价，作价系基于收益法的

评估结果，且以业绩承诺人的三年业绩承诺、业绩补偿、股份锁定等为前提，所

获得股份的未来价值也具有不确定性。

综上所述，最近三年股权转让价格的差异主要是基于标的公司处于不同的业

务发展阶段、交易目的、交易对象、交易时间、作价方法等所致，因此上述价格

差异存在合理性。

（2）增资情况

2012 年 6 月 5 日，枫彩生态召开股东会，决定将部分资本公积转增注册资

本 10,698.6 万元，转增后注册资本由 1,301.4 万元增加至 12,000.00 万元。资本公

积转增股本为枫彩生态股东权益内部调整事项，与本次交易作价不具备比较基

础。

2015 年 4 月 17 日，枫彩生态召开股东会，同意将枫彩生态注册资本由 12,000

万元增至 15,042.4242 万元，新增注册资本 3,042.4242 万元由当代集团、睿沣资

本及天风睿合分别认缴：当代集团出资 15,200 万元，其中 921.2121 万元计入注

册资本、14,278.7879 万元计入资本公积；睿沣资本出资 10,000 万元，其中 606.0606

万元计入注册资本、9,393.9394 万元计入资本公积；天风睿合出资 25,000 万元，

其中 1,515.1515 万元计入注册资本、23,484.8485 万元计入资本公积。本次增资

价格为 16.5 元/1 元注册资本，对应的估值水平与本次交易标的评估值的差额为

本次增资总金额，即 50,200.00 万元。

三、枫彩生态产权控制关系

（一）主要股东股权比例

136

截至本报告书摘要出具日，枫彩生态的股权结构如下：

王群力蓝森软件

80% 20%

王曰忠蓝森环保普邦园林博益投资苏州科尔曼西藏一叶

1.4359% 44.8790% 7.2544% 3.3872% 3.1103% 2.3932%

枫彩生态

14.1015% 10.0725% 4.0290% 9.3371%

当代集团天风睿合睿沣资本王自兰等 18 名自然人

蓝森环保持有枫彩生态 44.8790%股权，为枫彩生态控股股东。王群力持有

蓝森环保 80%股权，为蓝森环保的控股股东，此外，王曰忠为王群力的父亲，与

蓝森环保为一致行动人关系，因此王群力间接控制枫彩生态 46.3149%股权，为

枫彩生态的实际控制人。

（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本报告书摘要出具日，枫彩生态公司章程中不存在对本次交易产生影响

的内容。

（三）原高级管理人员的安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，枫彩生态将

保持原有管理团队稳定，现有经营机制不做重大调整，枫彩生态的运营应符合上

市公司子公司规范运营的相关要求。

本次交易完成后，枫彩生态的财务负责人由上市公司提名。在业绩承诺期内，

蓝森环保有权要求更换，但重新更换的财务负责人仍由上市公司提名。

王群力承诺至少在枫彩生态或其子公司持续任职至 2019 年 12 月 31 日，如

137

无合理理由，不得随意提出辞职，上市公司或枫彩生态亦不得无故解除王群力职

务；枫彩生态的主要经营管理人员和核心技术人员承诺至少在标的公司持续任职

至 2017 年 12 月 31 日，并承诺在任职期间及离职后的二年内，不得在标的公司

外从事或经营与标的公司具有竞争性的工作或业务。

本次交易完成后，枫彩生态主要经营管理人员和核心技术人员的激励机制按

照上市公司相同标准执行。

（四）是否存在影响标的公司独立性的协议或其他安排

截至本报告书摘要出具日，枫彩生态不存在影响其资产独立性的协议或其他

安排。

四、组织结构及人员构成

（一）组织结构

股东会

执行董事

总经理

研发中心财务总监销售总监运营总监行政总监

财务部市场部总工程师

IT 部项目部生产部行政部

组培实验销售部种植园区人事部

室

课题组售后部设备部员工发展

容器苗部档案室

138

（二）人员构成

（1）员工结构

截至本报告书摘要披露日，枫彩生态共有正式员工 115 名，构成情况如下：

标的公司员工按专业岗位划分，行政管理人员 26 人，占比 22.61%；财务人员 4

人，占比 3.48%；研发人员 37 人，占比 32.17%；销售人员 8 人，占比 6.96%；

生产人员 40 人，占比 34.78%，结构如下图：

22.61%

34.78%

行政管理

财务

3.48%

研发

销售

生产

6.96%

32.17%

（2）核心技术人员情况

王群力（Michael T Wang）博士，美国籍，枫彩生态执行董事、总经理。1992

年在美国阿克伦大学取得工商管理硕士学位；1992 年至 1993 年，任美国可口可

乐公司市场分析员；1993 年至 2003 年，先后担任美国霍瑞斯公司董事、美国百

科公司董事、及美国种子种苗公司董事；2003 年至 2006 年，在山东大学取得管

理学博士学位；2003 年至今，任蓝森环保控股股东；2005 年至 2009 年，分别在

美国赛斯特苗园公司、美国 KCK Farms, LLC 公司、美国西北组培实验室学习；

2006 年至今，任枫彩生态执行董事、法定代表人。

何其永先生，大专文凭，枫彩生态生产总监。2002 年至 2005 年，在山东农

业大学学习林学专业；2005 年至 2006 年，任蓝森环保生产管理员；2006 年至今，

在枫彩生态就职，分别担任园区经理、容器苗生产部总经理、生产总监。

139

叶小波先生，硕士，枫彩生态组培实验室经理。2000 年至 2004 年，在长江

大学取得园艺系学士学位；2006 年至 2007 年，在云南农业大学取得作物遗传育

种学硕士学位；2007 年至 2009 年，在中国农业科学院取得作物遗传育种学硕士

学位；2009 年至 2010 年，任云南省德宏州农业局农艺师；2010 年至 2011 年，

在爱索特植物园艺上海有限公司负责组培技术支持及生产管理；2011 年至今，

在枫彩生态就职，分别担任温室经理、组培实验室经理。

（3）外部技术顾问（非公司员工）

常永健（Yongjian Chang）博士，美国籍，枫彩生态高级技术顾问。毕业于

美国华盛顿大学，曾就职于美国加州林业研究中心及美国美印农业发展委员会，

现任美国西北组培实验室主任。常永健博士在美国林业及园林领域享有很高声

誉，近年来专攻植物组织培养，并在此方面取得重大突破，将大型乔木的生产周

期由 12 个月缩短为 4 个月，大大加快了新品种培育的进程，其在植物克隆方面

有很高的理论水平和实践经验。自 2011 年以来，常永健博士接受枫彩生态的聘

请，以高级技术顾问的身份为枫彩生态提供技术服务，主要为枫彩生态提供枫树、

桦树、蓝莓等植物的组织培养技术指导。

五、枫彩生态分公司、子公司和参股公司情况

截至本报告书摘要出具日，枫彩生态有全资子公司 9 家、参股公司 1 家、分

公司 6 家，具体如下表所示：

注册资本

序号公司名称持股比例主营业务

（万元）

1 苏州枫彩园林景观有限公司 1,000 100% 园林苗木

2 江苏枫彩农业科技有限公司 1,000 100% 园林苗木

3 南京枫彩农业科技有限公司 300 100% 园林苗木

4 青岛红叶怡景苗木有限公司 100 100% 园林苗木

5 青岛青彩生态农业科技有限公司 200 100% 园林苗木

6 沁水县枫彩农业科技有限公司 200 100% 园林苗木

7 芜湖枫彩农业科技有限公司 1,000 100% 园林苗木

8 湖州枫彩生态农业科技有限公司 300 100% 园林苗木

苏州枫彩生态观光园运营管理有限

9 1,000 100% 园林苗木

公司

140

10 长兴新彩苗木有限公司 500 30% 园林苗木

苏州枫彩生态农业科技集团有限公

11 -- 分公司园林苗木

司上海分公司

苏州枫彩生态农业科技集团有限公

12 -- 分公司园林苗木

司南京分公司

苏州枫彩生态农业科技集团有限公

13 -- 分公司园林苗木

司六合分公司

苏州枫彩生态农业科技集团有限公

14 -- 分公司园林苗木

司青岛分公司

苏州枫彩生态农业科技集团有限公

15 -- 分公司园林苗木

司合肥分公司

苏州枫彩生态农业科技集团有限公 --

16 分公司园林苗木

司北京分公司

（一）全资子公司基本情况

（1）枫彩园林

2011 年 3 月，枫彩生态出资设立了苏州枫彩园林景观有限公司。该公司设

立时的注册资本为 1,000 万元，均为货币出资。本次出资已由苏州德富信会计师

事务所有限公司“苏德富信会验字【2011】第 142 号”《验资报告》所验证。

2011 年 3 月 31 日，枫彩园林获得了本次设立对应的《企业法人营业执照》

（注册号：320594000189111），经营范围为：花卉、草坪、苗木的研究开发、种

植、培育、销售和出租；销售：园艺配件及设备工具；园林绿化、庭院景观、建

筑工程和装潢工程的设计、施工和维护；园林管理咨询。

（2）枫彩农业

2011 年 4 月，枫彩生态出资设立了江苏枫彩农业科技有限公司。该公司设

立时的注册资本为 1,000 万元，均为货币出资。本次出资已由江苏中正同仁会计

师事务所有限公司“同仁验【2011】第 071 号”《验资报告》所验证。

2011 年 4 月 26 日，枫彩农业获得了本次设立对应的《企业法人营业执照》

（注册号：320123000215767），经营范围为：苗木新品种研发；苗木种植、销售。

（3）南京枫彩

141

2010 年 10 月，枫彩生态出资设立了南京枫彩农业科技有限公司。该公司设

立时的注册资本为 300 万元，均为货币出资。本次出资已由南京永信联合会计师

事务所有限公司“宁信验字【2010】第 3036 号”《验资报告》所验证。

2010 年 10 月 26 日，南京枫彩获得了本次设立对应的《企业法人营业执照》

（注册号：320125000107509），经营范围为：苗木新品种开发；苗木培育、种植、

销售。

（4）青岛怡景

2014 年 12 月，枫彩生态出资设立了青岛红叶怡景苗木有限公司。该公司设

立时的注册资本为 100 万元。2014 年 12 月 17 日，公司获得了本次设立对应的

《企业法人营业执照》（注册号：370203020001025），经营范围为：苗木的种植

和销售。

（5）青岛青彩

2012 年 4 月，枫彩生态出资设立了青岛青彩生态农业科技有限公司。该公

司设立时的注册资本为 200 万元，均为货币出资。本次出资已由北京中瑞诚联合

会计师事务所有限公司“中瑞诚验字【2012】第 02-019 号”《验资报告》所验证。

2012 年 5 月 10 日，青岛青彩获得了本次设立对应的《企业法人营业执照》

（注册号：370212230048922），经营范围为：生态农业种植技术研发，苗木培育、

种植及新品种开发。

（6）沁水枫彩

2012 年 9 月，枫彩生态出资设立了沁水县枫彩农业科技有限公司。该公司

设立时的注册资本为 200 万元，均为货币出资。本次出资已由晋城晟达会计师事

务所有限公司“晋城晟达验【2012】第 0195 号”《验资报告》所验证。

2012 年 9 月 3 日，沁水枫彩获得了本次设立对应的《企业法人营业执照》（注

册号：140521200006734），经营范围为：苗木培育、种植及新品种开发。

（7）芜湖枫彩

142

2012 年 12 月，枫彩生态出资设立了芜湖枫彩农业科技有限公司。该公司设

立时的注册资本为 1000 万元，均为货币出资。本次出资已由芜湖振诚会计师事

务所有限公司“芜振会验【2012】第 474 号”《验资报告》所验证。

2012 年 12 月 28 日，芜湖枫彩获得了本次设立对应的《企业法人营业执照》

（注册号：340223000031755），经营范围为：苗木培育、种植、销售；新品种开

发。

（8）湖州枫彩

2013 年 12 月，枫彩生态出资设立了湖州枫彩生态农业科技有限公司。该公

司设立时的注册资本为 300 万元，均为货币出资。本次出资已由湖州嘉业会计师

事务所有限公司“湖嘉会验【2013】所设第 121 号”《验资报告》所验证。

2013 年 12 月 26 日，湖州枫彩获得了本次设立对应的《企业法人营业执照》

（注册号：330504000068307），经营范围为：城镇绿化苗种植、销售；苗木培育、

种植、销售；新品种开发。

（9）枫彩生态运营公司

2014 年 12 月，枫彩生态出资设立了苏州枫彩植物种源科技有限公司，注册

资本 1,000 万元，经营范围为观赏花木的研发、种植和销售。2015 年 6 月 25 日，

该公司换领了《企业法人营业执照》（注册号：320594000375482），名称变更为

苏州枫彩生态观光园运营管理有限公司，经营范围变更为生态观光园的运营管

理。

枫彩生态下设子公司，主要目的为配合各种植园区办理土地流转、苗木生产

许可证照、负责观光园运营管理等事宜。

（二）参股公司基本情况

长兴新彩苗木有限公司位于浙江省湖州市长兴县，成立于 2013 年 10 月 25

日，枫彩生态占有其 30%的股权（出资 150 万元），为枫彩生态的参股公司，枫

143

彩生态执行董事兼任该公司董事职务。长兴新彩苗木有限公司主要采购幼苗进行

种植，未来将直接对外销售成品苗。

（三）分公司基本情况

（1）上海分公司

2009 年 10 月 10 日，枫彩生态设立了上海分公司。该公司营业场所为上海

市金山区廊下镇漕廊公路 9258 号，经营范围为造林苗、城镇绿化苗生产、销售。

2009 年 10 月 10 日，上海分公司公司取得了《企业法人营业执照》（注册号：

310228001253405），经营范围为：造林苗、城镇绿化苗生产、销售。

（2）南京分公司

2012 年 10 月 25 日，枫彩生态设立了南京分公司。该公司营业场所为高淳

县桠溪镇蓝溪村万墙园 51 号，经营范围为苗木培育、种植、销售及新品种开发。

2012 年 10 月 25 日，南京分公司公司取得了《企业法人营业执照》（注册号：

320125000134434），经营范围为：苗木培育、种植、销售及新品种开发。

（3）六合分公司

2012 年 10 月 24 日，枫彩生态设立了六合分公司。该公司营业场所为南京

市六合区冶山镇平庄村，经营范围为苗木种植、销售。2012 年 10 月 24 日，六

合分公司公司取得了《企业法人营业执照》（注册号：320123000253618），经营

范围为：苗木种植、销售。

（4）青岛分公司

2012 年 10 月 14 日，枫彩生态设立了青岛分公司。该公司营业场所为青岛

市崂山区海尔路 61 号，经营范围为苗木种植、销售及新品种开发。2012 年 10

月 14 日，青岛分公司公司取得了《企业法人营业执照》（注册号：

370212330006858），经营范围为：苗木种植、销售及新品种开发。

（5）合肥分公司

144

2013 年 12 月 6 日，枫彩生态设立了合肥分公司。该公司营业场所为合肥市

肥西县高刘镇长岗街道，经营范围为苗木种植、销售及新品种开发。2013 年 12

月 6 日，合肥分公司公司取得了《企业法人营业执照》（注册号：

340100000880837），经营范围为：苗木种植、销售及新品种开发。

（6）北京分公司

2015 年 7 月 7 日，枫彩生态设立了北京分公司。该公司营业场所为北京市

顺义区木林镇大韩庄村东路 23 号，经营范围为生产城镇绿化苗（林木种子生产

许可证有效期至 2018 年 07 月 05 日）；批发、零售城镇绿化苗（林木种子经营许

可证有效期至 2018 年 07 月 05 日）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

依批准的内容开展经营活动）。2015 年 7 月 7 日，北京分公司公司取得了《企业

法人营业执照》（注册号：340100000880837），经营范围为：生产城镇绿化苗（林

木种子生产许可证有效期至 2018 年 07 月 05 日）；批发、零售城镇绿化苗（林木

种子经营许可证有效期至 2018 年 07 月 05 日）；（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

六、主营业务发展情况

（一）主营业务概述

枫彩生态目前主营业务是用生物技术改善生态环境，培育、繁殖、种植及销

售彩色苗木和花灌木。其早期的业务模式以直接销售彩色苗木为主，主要是向园

林工程企业和其他终端客户销售苗木。

基于当前国家层面加快推进生态文明建设、发展旅游休闲业、倡导绿色生活

的背景，结合自身近十年的彩色苗木培育所形成的规模、产品种类以及组培技术

等方面较明显的竞争优势，枫彩生态近年来开始积极主动寻求、探索并完善新型

业务模式，逐步由传统的彩色苗木直接销售模式发展成为建设经营四季彩色生态

观光园经营模式，该商业模式属于典型的平台型模式，具备打造成现代农业、观

光旅游等多功能彩色生态平台的能力，能够拓宽枫彩生态业务领域，包括观光园

景区运营、对接旅游观光和苗木生产种植等业务。

145

（二）主要产品情况

枫彩生态主要生产中高档彩色苗木产品，按照产品种类分为乔木和花灌木两

大类，具体分为秋红枫○R 系列、桦树系列、榉树系列、橡树系列、蜡树系列、蓝

杉系列、海棠系列、梨花系列、樱花系列、彩枝木系列、大丽花系列等共计 20

个产品系列，每个系列又根据观赏特性不同分为多种细分产品，主要分类情况如

下表所示。

序号大类次类系列品种观赏颜色

1 秋红枫○R 秋红枫系列 F1-F11、B1-B2、R1-R3 枫叶红色

2 美国红枫 - 枫叶红、黄色

3 夏日红枫 - 枫叶嫩红色

其它枫树

4 金叶挪威槭 N1 黄色

5 彩顶银槭红色、黄色

6 桦树系列 Q1-Q3 干白色、叶黄色

7 榉树系列 J1-J2 黄色、褐红色

乔木

8 橡树系列 Z1-Z4 绿色、红色

9 蜡树系列 A1-A4 叶绿色、花白色

蓝杉（长青）

10 S1-S4 银蓝色

系列

11 海棠系列 H1-H10 花白色、粉色、红色

12 -- 梨花系列 L1-L2 花白色

13 樱花系列 C1-C5 花白色、粉红色

枝条红色、粉色、黄

14 彩枝木系类

色

花灌木

花红色、橙色、黄色、

15 大丽花系列

- 白色、黑色、紫色等

1、秋红枫○ F1

秋红枫 F1 是枫彩生态靠多年积累的克隆技术繁育的大型彩色乔木园艺品

种，具有较高的经济价值；该品种长势均匀一致，树型直立向上，茂密丰满，具

有较高的观赏价值，同时，该品种吸收二氧化碳（CO2）和二氧化硫（SO2）能

力较强，具有较高的环保价值；此外，该品种能够耐寒零下 35℃，抗冬季和早

春枝条抽干，具有较强的适应性。多年实践证明，该品种是目前全球最优秀的行

道树和景观树之一。

146

该品种的具体特征如下：

项目产品特性

科和属槭树科，槭树属

适种区域北至黑龙江省，南至江西省

寿命 150 年+

光照部分阳光或全日阳光

叶子形状手掌状，叶长 10-20 厘米

四季效果春夏季叶片为绿色，秋季叶片为红色，冬季枝条为暗红色

高度一般可达 20 米左右

冠幅一般可达 8 米左右

冠幅形状椭圆形向上

冠幅密度中等

生长速度生长速度较快，正常情况下树径年生长量为 1-2 厘米

环保功能吸收 CO2 和 SO2 能力较强

产品实景

2、秋红枫○ F2

秋红枫 F2 是枫彩生态依靠多年积累的克隆技术繁育的大型彩色乔木园艺

品种，具有较高的经济价值；该品种长势均匀一致，树型直立向上，茂密丰满，

具有较高的观赏价值；同时，该品种吸收二氧化碳（CO2）和二氧化硫（SO2）

能力较强，具有较高的环保价值。多年实践证明，该品种是目前全球最优秀的行

道树和景观树之一。

该品种的具体特征如下：

项目产品特性

科和属槭树科，槭树属

适种区域北至北京市，南至广东省

147

寿命 150 年+

光照部分阳光或全日阳光

叶子形状手掌状，叶长 10-15 厘米

四季效果春夏季叶片为绿色，秋季叶片为红色

高度一般可达 15 米左右

冠幅一般可达 8 米左右

冠幅形状椭圆形向上

冠幅密度中等

生长速度生长速度一般，正常情况下树径年生长量为 1-1.5 厘米

环保功能吸收 CO2 和 SO2 能力较强

○R

该品种与秋红枫 F1 相比较，色彩更鲜艳，秋季变色时间迟于 F1 约两周左右。

产品实景

3、秋红枫○ F3

秋红枫F3 是枫彩生态依靠多年积累的克隆技术繁育的大型彩色乔木园艺

品种，具有较高的经济价值；该品种长势均匀一致，树型直立向上，茂密丰满，

具有较高的观赏价值；同时，该品种吸收二氧化碳（CO2）和二氧化硫（SO2）

能力较强，具有较高的环保价值。多年实践证明，该品种是目前全球最优秀的行

道树和景观树之一。

该品种的具体特征如下：

项目产品特性

科和属槭树科，槭树属

适种区域北至内蒙古，南至江西省南

寿命 150 年+

光照部分阳光或全日阳光

叶子形状手掌状，叶长 10-20 厘米

148

四季效果春夏季叶片为绿色，秋季叶片为红色，冬季枝条为暗红色

高度一般可达 20 米左右

冠幅一般可达 8 米左右

冠幅形状椭圆形向上

冠幅密度中等

生长速度生长速度一般，正常情况下树径年生长量为 1-2 厘米

环保功能吸收 CO2 和 SO2 能力较强

○R

该品种与秋红枫 F1 相比较，色彩更鲜艳，秋季变色时间迟于 F1 约一周左右。

产品实景

4、秋红枫○ F4

秋红枫F4 是枫彩生态依靠多年积累的克隆技术繁育的大型彩色乔木园艺

品种，具有较高的经济价值；该品种长势均匀一致，树型直立向上，茂密丰满，

具有较高的观赏价值；同时，该品种吸收二氧化碳（CO2）和二氧化硫（SO2）

能力较强，具有较高的环保价值。多年实践证明，该品种是目前全球最优秀的行

道树和景观树之一。

该品种的具体特征如下：

149

项目产品特性

科和属槭树科，槭树属

适种区域北至山东省北，南至广东省

寿命 150 年+

光照部分阳光或全日阳光

叶子形状手掌状，叶长 5-15 厘米

四季效果春夏季叶片为绿色，秋季叶片为红色，冬季枝条为暗红色

高度一般可达 15 米左右

冠幅一般可达 8 米左右

冠幅形状椭圆形向上

冠幅密度中等

生长速度生长速度一般，正常情况下树径年生长量为 1 厘米

环保功能吸收 CO2 和 SO2 能力较强

该品种与秋红枫○F1 相比较，色彩更鲜艳，秋季变色时间迟于 F1 约三周左右。

产品实景

5、秋红枫○ F5

秋红枫F5 是枫彩生态依靠多年积累的克隆技术繁育的大型彩色乔木园艺

品种，具有较高的经济价值；该品种长势均匀一致，树型直立向上，茂密丰满，

具有较高的观赏价值；同时，该品种吸收二氧化碳（CO2）和二氧化硫（SO2）

能力较强，具有较高的环保价值。多年实践证明，该品种是目前全球最优秀的行

道树和景观树之一。

150

该品种的具体特征如下：

项目产品特性

科和属槭树科，槭树属

适种区域北至北京市，南至江西省

寿命 150 年+

光照部分阳光或全日阳光

叶子形状手掌状，叶长 10-15 厘米

四季效果春季红色花絮，夏季叶片为绿色，秋季叶片为红色

高度一般可达 15 米左右

冠幅一般可达 8 米左右

冠幅形状椭圆形向上

冠幅密度中等

生长速度生长速度一般，正常情况下树径年生长量为-1.5 厘米

环保功能吸收 CO2 和 SO2 能力较强

该品种与秋红枫○F1 相比较，色彩更鲜艳，秋季变色时间迟于 F1 约两周左右。

产品实景

6、秋红枫○ F6

秋红枫F6 是枫彩生态依靠多年积累的克隆技术繁育的大型彩色乔木园艺

品种，具有较高的经济价值；该品种长势均匀一致，树型直立向上，茂密丰满，

具有较高的观赏价值；同时，该品种吸收二氧化碳（CO2）和二氧化硫（SO2）

能力较强，具有较高的环保价值。多年实践证明，该品种是目前全球最优秀的行

道树和景观树之一。

151

该品种的具体特征如下：

项目产品特性

科和属槭树科，槭树属

适种区域北至北京市，南至江西省

寿命 150 年+

光照部分阳光或全日阳光

叶子形状手掌状，叶长 5-10 厘米

四季效果春夏季叶片为绿色，秋季叶片为红、紫、黄、绿色

高度一般可达 15 米左右

冠幅一般可达 8 米左右

冠幅形状椭圆形向上

冠幅密度中等

生长速度生长速度一般，正常情况下树径年生长量为-1.5 厘米

环保功能吸收 CO2 和 SO2 能力较强

该品种与秋红枫○F1 相比较，色彩更鲜艳，秋季变色时间早于 F1 约一周左右。

产品实景

7、秋红枫○ F7

秋红枫F7 是枫彩生态依靠多年积累的克隆技术繁育的大型彩色乔木园艺

品种，具有较高的经济价值；该品种长势均匀一致，树型直立向上，茂密丰满，

具有较高的观赏价值；同时，该品种吸收二氧化碳（CO2）和二氧化硫（SO2）

能力较强，具有较高的环保价值。多年实践证明，该品种是目前全球最优秀的行

道树和景观树之一。

该品种的具体特征如下：

项目产品特性

科和属槭树科，槭树属

适种区域北至北京市，南至江西省

152

寿命 150 年+

光照部分阳光或全日阳光

叶子形状手掌状，叶 10-20 厘米

四季效果春夏季叶片为绿色，秋季叶片为红色、黄色

高度一般可达 15 米左右

冠幅一般可达 8 米左右

冠幅形状椭圆形向上

冠幅密度中等

生长速度生长速度一般，正常情况下树径年生长量为-1.5 厘米

环保功能吸收 CO2 和 SO2 能力较强

○R

该品种与秋红枫 F1 相比较，色彩更鲜艳，秋季变色时间同于 F1。

产品实景

8、火焰波姬槭

火焰波姬槭的具体特征如下：

项目产品特性

科和属槭树科，槭树属

适种区域北至黑龙江省，南至江西

寿命 150 年+

光照部分阳光或全日阳光

叶子形状手掌状，叶长 5-10 厘米

四季效果春夏季叶片为绿色，秋季叶片由橘黄色变为红色，夏季结红色翅状果实

高度一般可达 4 米左右

153

冠幅一般可达 8 米左右

冠幅形状扇形向上

冠幅密度中等

生长速度生长速度较快，正常情况下树径年生长量为 1-2 厘米

环保功能吸收 CO2 和 SO2 能力较强

产品实景

9、北美耐寒枫香

北美耐寒枫香的具体特征如下：

项目产品特性

科和属金镂梅科，枫香树属

适种区域北至山东省，南至广东省

寿命 300 年+

光照部分阳光或全日阳光

叶子形状叶片 5-7 裂，长 10-18 厘米，叶柄长 6-10 厘米

四季效果春夏季叶片为绿色，秋季叶片为紫、红、黄、绿彩色

高度一般可达 25 米左右

冠幅一般可达 8 米左右

冠幅形状椭圆形向上

冠幅密度中等

生长速度生长速度较快，正常情况下树径年生长量为 1-2 厘米

树形和叶色表现不统一，不耐污染，对移栽要求较高

154

产品实景

10、海棠系列

海棠系列的具体特征如下：

项目产品特性

科和属蔷薇科，苹果属

适种区域北至辽宁省，南至江西省

寿命 100 年+

光照部分阳光或全日阳光

叶子形状卵形，长椭圆形

四季效果春季观花，夏秋季观果

高度一般可达 4-5 米左右

冠幅一般可达 4-5 米左右

冠幅形状椭圆形向上

冠幅密度中等

生长速度正常情况下树径年生长量为 1 厘米左右

产品实景

海棠 H1 海棠 H2 海棠 H3

155

11、梨花系列

梨花系列的具体特征如下：

项目产品特性

科和属蔷薇科、梨属

适种区域北至内蒙古，南至广东省

寿命 300 年+

光照部分阳光或全日阳光

叶子形状卵形，长椭圆形

四季效果春季开白花，秋季叶片为橘红色

高度一般可达 8-10 米左右

冠幅一般可达 4-5 米左右

冠幅形状椭圆形向上

冠幅密度中等

生长速度正常情况下年生长量为 1-1.5 厘米左右

产品效果

156

12、蓝杉

蓝杉的具体特征如下：

项目产品特性

科和属松科，云杉属，嫁接园艺品种

适种区域北至黑龙江省，南至江西省

寿命 500 年+

光照部分阳光或全日阳光

叶子形状针叶状

四季效果四季常青，春夏秋季针叶为银蓝色，冬季为蓝绿色

高度一般可达 10 米左右

冠幅一般可达 5 米左右

冠幅形状椭圆形向上

冠幅密度中等

生长速度正常情况下年生长量为 25 厘米左右

产品效果

S1-S3

（三）主要产品生产工艺流程

1、组织培养

157

组织培养，是指在无菌条件下，将离体的植物组织小块置于适宜的人工培养

和环境条件下进行无菌培养，使培养体逐步分化出器官，一个组织或单个细胞接

种到培养基，在人工控制的条件下（包括营养、激素、温度、光照等）进行培养，

使其形成完整植株的过程。组织培养一般包括切割接种、瓶苗繁殖、炼苗复壮三

个阶段。

枫彩生态位于上海市金山区的组织培养实验室，占地面积 195 亩，由一栋组

培实验室、两栋双胆智能温室、两栋智能玻璃温室、一栋冷库以及一处储存仓库

组成，具备组培、繁育、复壮、研发、展示等多种功能，是枫彩生态的技术核心

和生产流程的起点。通过实验室内精准的环境控制系统对幼苗生理环境条件进行

控制，使苗木生长不受或很少受外界自然条件制约，能够实现苗木连续生产和快

速繁殖。通过组培可以大幅提高单位土地利用率、产出率和经济效益，使苗木生

产安全无污染，生产操作省时省力。

①接种切割

枫彩生态将优质观赏花木品种利用细胞技术组织培养，在组培实验室的无菌

环境下，由人工进行细胞级切割操作，通过破坏植物细胞壁，并依次经过脱毒、

诱导、增殖、状苗、发根等程序，保障优质种源产业化生产的遗传稳定性。

接种切割的工艺流程及实验室实景详见下图：

接种、切割阶段工艺流程图

接种切割

无无继增

杀

无菌菌代殖

外菌

菌菌体切切发

植、

培株系割割根

体消

养筛构工工

毒

选建艺艺

接种、切割阶段及组培实验室实景

158

②瓶苗繁殖

上述经过无菌切割后的发根苗，接种于特制的容器——繁殖瓶中，称为“瓶

苗”。根据不同品种和习性，每瓶含苗 15-40 株不等。繁殖瓶由富含植物所需的

各种养分的培养基填充，一般含有碳源、氮源、无机盐、生长素、水分以及二氧

化碳等必需养分，不同的品种需要不同的配方。制作好的瓶苗统一存放于封闭、

无菌的培养室内培养，利用人造光源管模拟阳光照射，温度、湿度可控。经过大

约 3 周左右的培养，种苗细胞增殖一次，然后取出再次进行无菌切割操作，如此

反复操作，扩繁到一定数量后，即可进入下一阶段。

瓶苗繁殖阶段的工艺流程及实验室实景详见下图：

瓶苗繁殖阶段工艺流程图

瓶苗繁殖

继

培培培代

母复发

养养养、

液壮根

基基基增

配培培

分灭储殖

制养养

装菌藏培

养

瓶苗繁殖阶段实景

159

③炼苗复壮

在瓶苗阶段完成繁殖步骤后，种苗被移植到双胆温室，目的是为了让种苗开

始适应自然环境，并从无菌环境向有菌环境过渡。按照生产计划，瓶苗被分批次

移植至双胆温室，温室内的光线、温度、湿度、水分、肥料、空气由人工调控，

双胆温室带有地暖控温和双胆控温控湿，一方面可以不受季节因素所限，另一方

面可以让瓶苗逐渐适应自然环境，同时智能化管理，节能、环保、低碳。经过 2

周至 3 个月左右的炼苗，种苗长至 10cm 左右，选取茎杆粗壮、节位稀疏的优质

种苗，淘汰弱苗，然后进入下一阶段。

炼苗复壮阶段的工艺流程及炼苗大棚实景详见下图：

炼苗复壮阶段工艺流程图

炼苗复壮

光

逐

发温

正步

根水

常适

组肥

生应

培气

理自

苗人

代然

定工

谢环

植调

境

控

160

炼苗大棚实景

2、容器苗培育

在幼苗经过炼苗复壮、适应自然气候后，可移至容器在自然环境中生长，在

器中以椰糠、草炭和缓释肥作为养料供给，此时的幼苗被称为容器苗。容器苗的

特点是节省空间，用配方基质优化苗木培育基的物理结构，并保障养分供给，便

于精细化管理，而且，全根移栽，有效缩短了培育周期，并可经冷库储存，延长

栽植周期，是下到大田种植的之前一步。容器苗高度一般在 30-200cm 不等，易

于储存，长到 100cm 时即可下大田种植，一般不超过 200cm。从实验室组培到

在容器苗中生长至 100-200cm 状态仅需 1 年，与传统培育方式相比，培育周期缩

短 1 年。由于容器苗全根移栽，避免了断根移栽需要的缓苗期，配置水肥一体化

管理，苗木的培育周期可再缩短 1-2 年，容器苗培育阶段的主要工作分为栽植和

养护两个部分。该阶段工艺流程及容器苗管理中心实景如下图所示：

容器苗培育阶段工艺流程图

161

栽植养护

装病

水

盆虫

拌定肥草整

、害

料植管控形

摆防

理

盆治

枫彩生态容器苗管理中心实景

3、大田种植

在完成实验室组织培养、温室炼苗和容器苗生长之后，苗木即可下大田种植。

初下大田时，植株行间距一般在 2m×0.4m，待植株生长 2-3 年后，将苗木重新

定植，使苗木行株距按 3m×2m，以满足其生长的空间需求。移栽至大田的幼苗

树径长至 6cm 时，一般需要 5-6 年，树径长至 8cm 时，一般需要 7-8 年。

大田种植阶段工艺流程及园区实景如下图所示：

大田种植阶段工艺流程图

基础建设栽植养护移植

给道

配

排路病

电水

水、虫裸土

系整定肥草整

系围害根球

统地植管控形

统栏防苗苗

建理

建建治

设

设设

枫彩生态园区实景

162

枫彩生态的生产园区从栽苗到起苗均实现机械化操作，并全部安装了先进的

水肥一体化节水节能滴灌系统，大田种植已完全覆盖现代化管理系统。仅土壤整

理要机械化完成：地形落差排水整理、深松、深翻、粉碎、耙平、养分改良、酸

碱调整、细碎。

枫彩生态使用的机械化设施实景如下图所示。

枫彩生态园区机械化设施实景

163

机械化深松

水肥一体化滴灌

系统智能化管理

泵房

机械化高效喷雾

打药机

4、起苗出圃

枫彩生态采用现代化起苗机，全程机械化操作。树径在 9cm 以下的苗木使

用旋转式起苗机，树径在 9cm 以上的苗木使用液压式起苗机，保证每株起苗土

球的直径达到规范的要求，并将土球用铁丝框固定，辅以可降解麻袋捆扎，确保

运输途中不发生散球。全程机械化操作可使起苗的工作效率大幅提高，并能保证

土球质量，且土球规格一致，便于运输。

起苗阶段工艺流程及作业实景如下图所示。

起苗出圃阶段工艺流程图

164

起苗出圃

处

理吊

树装

起包

根、

苗装

、运

树输

冠

枫彩生态起苗机作业实景

5、销售运输

165

根据客户订单，枫彩生态由就近的园区选择合适规格的苗木进行起苗、包装、

装车后，运输至采购合同指定的交货地点。根据枫彩生态的销售协议约定，枫彩

生态负责起苗、包装及装车的费用，运输费用一般由采购方承担。

（四）主要经营模式

基于国家大力倡导建设“生态文明”和“美丽中国”背景，为抓住新的发展

契机，并结合自身近十年的彩色苗木培育所形成的规模、产品种类以及组培技术

等方面较明显的竞争优势，枫彩生态近年来开始积极主动寻求、探索并完善新型

业务模式，逐步由传统的彩色苗木直接销售模式发展成为建设、开发和运营四季

彩色生态观光园经营模式，该商业模式属于典型的平台型模式，具备打造成现代

农业、观光旅游等多功能彩色生态平台的能力，能够拓宽枫彩生态业务领域以及

盈利模式。同时，枫彩生态作为彩色生态平台投资商以及管理服务商参与当地生

态文明建设，促进当地旅游休闲产业发展。

枫彩生态由传统的彩色苗木直接销售模式发展成为四季彩色生态观光园建

设和运营的模式主要历经以下几个重要发展阶段：

业务模式发展阶段模式特点

传统苗木种植销（1）种植基地较为分散，规模效应不明显；

2006-2011 年

售模式（2）客户来源较为分散，针对性不强。

（1）种植基地较为集中，规模效应较为明显；

初期阶段

（2）作为中高端彩色苗木提供商，并积极参与

（2011-2013 年）

四季彩色生态观当地生态旅游建设。

光园建设和运营（1）枫彩生态作为彩色生态平台建设和运营商；

模式成型阶段（2）四季彩色生态观光园是集种植、观光旅游、

（2013-2015 年）生态文明建设一体的平台。规模效应明显，并能

拓宽枫彩生态业务领域以及盈利模式。

1、传统苗木种植销售模式

枫彩生态早期培育彩色苗木时，因其处于起步阶段，资金投入和生产规模等

方面受限，种植基地分布较为分散，总体占地面积不大，同时苗木数量及种类均

较少。基于植物的自然属性而需要漫长的自然生长周期，在此阶段，枫彩生态逐

166

步积累组培研发、大田种植管理等方面技术与管理经验，为其向规模化生产奠定

了基础。

另一方面，由于彩色苗木市场处在培育期，此阶段销售主要表现为一次性，

客户来源较为分散。基于加强并凸显自身先发优势和建设彩色生态观光旅游大景

区考虑，此阶段后期，枫彩生态逐渐减少大规格彩色苗木的销售，保持并提高大

规格彩色苗木的储备。

此阶段已销售项目的实景如下图所示：

枫彩生态销售项目实景

青岛鲁信花园项目 1 青岛鲁信花园项目 2

北京石景山公园项目青岛城市广场项目

2、四季彩色生态观光园建设、开发、运营模式

近年来，国内花木观赏旅游受到市场的热烈追捧，但国内现有的花木观赏类

景点存在以下不足：

①观赏期短，客流分布不平衡

167

植物的生长周期遵循其自然规律。无论是观花还是观叶，其观赏期通常在一

至二周，最长很难超过一个月。这导致现有的花木观赏类景点的客流在时间上分

布严重不平衡：在花木的观赏期内，景区内游客人数急剧上升，严重挑战景区接

待能力，游客体验下降；而在平时，景区游客人数少，收入下降，又无法覆盖景

区日常经营的开销。总的来说，观赏期的局限性极大限制了该类项目的竞争力。

②旅游产品单一，盈利能力不足

从目前的市场情况来看，受观赏花木旅游产品品种、数量和规格储备的约束，

花木观赏类景区旅游产品单一，如景区要素仅仅是樱花园，或是牡丹园等，多种

生态旅游产品组合不足。这一情况严重影响了类似花园、公园等景区的收入，也

使其盈利能力严重依赖在单一花木观赏期内到访的游客，未能充分利用到访游客

的消费能力，盈利能力未能充分发挥。

③现有项目以花卉观赏为主，产品雷同情况显著

现有的花木观赏类景区通常以花海、花园为核心景观。花卉多为草本植物，

其成长期短，可复制性强。目前，国内观赏花卉以玫瑰、郁金香、薰衣草为主，

这些品类景区种植面积不大、准入门槛比较低。这一情况使得全国范围内的花卉

观赏类景点大多业态雷同，难以形成优质的旅游产品。

枫彩生态在已建成并接待游客的江苏高淳国际慢城枫彩园和正在建设中的

江苏淮安白马湖彩色森林公园的基础上，计划在北京、武汉、成都、南京、郑州

和上海等这样的大型城市周边 1 小时城市圈内，积极迎合目前国内周边游市场高

速增长的趋势，建设和运营枫彩四季彩色生态观光园。在已成形的和未来规划中

的四季生态彩色观光园计划占地通常在 5,000-10,000 亩左右，通过引入国际级水

平的生态旅游观光景区设计，以多种彩色花木的搭配形成核心景观。枫彩生态拟

通过和三特索道等专业旅游公司合作，形成大城市周边新的乡村休闲、观光旅游

景点。枫彩生态打造的四季彩色生态观光园能够有效解决目前花木观赏类景点存

在的不足：

枫彩生态通过多年的积累，掌握了多种彩色观赏花木的种源储备和繁育种植

168

技术。枫彩生态目前已储备秋红枫系列、海棠系列、樱花系列、梨花系列、玫瑰

系列、蓝杉系列、彩莓系列、彩枝木系列、大丽花系列等多种观赏花木的种源。

通过各色花木的搭配，枫彩生态打造的四季彩色生态观光园可以突破传统花木观

赏花期短暂的限制。在四季彩色生态观光园里，游客可以春季观花、夏季赏花和

采莓、秋季观叶、冬季观枝（例如彩枝木系列、蓝杉系列等花木的色彩）。多种

彩色花木的搭配可以确保四季彩色生态观光园一年四季都具备观赏价值，从而打

破景区对单一景色观赏期的依赖，提升景区的竞争力。

枫彩生态打造的四季彩色生态观光园的核心景观是由枫彩生态利用自身先

进的技术平台，自行培育种植的多种彩色花木。凭借自身的技术平台和在多品种、

大规格彩色花木储备等方面的优势，枫彩生态打造的四季彩色生态观光园景观更

为独特，不易被其他企业复制。

①初期阶段（2011-2013 年）

随着时代的发展，社会对绿化观念也发生深刻的变化，传统的绿色植物只

“绿”不“美”、绿化形式比较单调，已经不能满足人们对城市绿化环保、生态、

美感的需求。城市绿化不仅是简单的植树种草，还要求因地制宜、适地适栽，实

现人文景观和自然景观的有机结合，并伴以丰富的环境色彩，逐渐由单一的“绿

色海洋”向四季交替变化的“色彩缤纷世界”转变。彩色苗木的应用不但丰富了

园林植物材料的种类，又提升了园林风景的品味。

经过多年的积累，枫彩生态掌握了高品质规模化培育彩色苗木的组培技术，

其优点在于能够脱毒并保证优秀品质完整遗传的同时，产业化生产。此阶段种植

基地选取开始围绕大城市周边建设，基于苗木基地所体现的生态与色彩价值对当

地生态文明建设的促进作用，旅游观光景区开始呈现。

此阶段枫彩生态参与的典型案例是“南京高淳国际慢城枫彩园项目”以及“淮

安白马湖森林公园 PPP 项目”。

A、南京高淳国际慢城枫彩园项目

169

南京高淳国际慢城枫彩园是枫彩生态于 2010 年开工建设，于 2011 年完工。

该项目是枫彩生态现代农业生产园区与彩色生态观光旅游相结合的成功案例，园

区的景观特点是春花秋色，每年园区吸引了大批游客，并提供彩色苗木产品。

B、淮安白马湖森林公园 PPP 项目

a、项目简介

2014 年枫彩生态吸收普邦园林作为其股东之一，并与其建立战略合作关系。

双方强强联合，发挥各自优势。枫彩生态积极参与项目方案设计，结合自身产品

优势，提供“彩色生态景观”的整体解决方案；普邦园林具备园林工程施工一级

资质，发挥其工程施工、园区维护的专业优势，成功中标“淮安白马湖森林公园

PPP 项目”。该项目是园林业内首个以“PPP 公私合作模式”进行的市政园林项

目。

b、合作模式

该项目枫彩生态与淮安市白马湖规划建设管理办公室合作存在两个模式：

第一种模式为彩色苗木销售。淮安市白马湖规划建设管理办公室于 2014 年

2 月、2015 年 3 月分别向枫彩生态采购总价值 3,807.59 万元、7,276.17 万秋红枫

系列产品。

第二种模式为合作种植。2014 年 2 月，枫彩生态与淮安市白马湖规划建设

管理办公室签署了《淮安市白马湖森林公园 7,000 亩彩色苗木生产基地建设方案

合作协议》，协议约定基地基础建设费（含土地整理、土壤准备、排水网络、滴

管系统和道路以及地上附着物的清理等）由淮安市白马湖规划建设管理办公室负

责；所有苗木费用由枫彩生态负责，为满足森林公园的配套景观需求，枫彩生态

应将基地苗木分六年逐步移走，余下每亩 22 株归安市白马湖规划建设管理办公

室所有；双方各自承担自有苗木相对应的日常养护管理费用。

在“淮安白马湖森林公园 PPP 项目”中，枫彩生态与项目承包商达成战略

合作，并积极参与项目的整体策划，在苗木销售的基础上提供方案设计、苗木种

植、后期养护等一系列增值服务，与单纯的苗木销售模式相比，枫彩生态的参与

170

度更高，与各方的合作程度更深，比原有模式更具竞争力。

南京高淳国际慢城枫彩园和淮安白马湖彩色森林公园项目的建设是枫彩生

态积极探索业务升级转型成功的实践，也标志枫彩生态在城镇化建设业务的拓展

上开始走出一条差异化的发展路径。

淮安白马湖项目实景（2015 年春季栽种）

②成型阶段（2013-2015 年）

从十七大开始，党中央、国务院高度重视生态文明建设，先后出台了一些列

重大决策部署，积极推动生态文明建设。党和政府的高度重视，将生态文明建设

提到了前所未有的高度，为生态环境相关产业发展创造了极好的政策环境。

基于国家大力倡导建设“生态文明”和“美丽中国”的背景，为抓住新的发

展契机，并结合自身近十年的彩色苗木培育所形成的规模、产品种类以及组培技

术等方面较明显的竞争优势，枫彩生态在四季彩色生态观光园建设和运营模式初

期阶段所积累的品牌效应基础上，由积极参与建设生态园林向主导建设生态园林

深化。并且将这一模式集中打造成典型的平台型模式，从而具备打造成现代农业、

观光旅游等多功能彩色生态平台的能力，能够拓宽枫彩生态业务领域以及盈利模

式。同时，枫彩生态作为彩色生态平台投资商以及管理运营服务商参与当地生态

文明建设，促进当地现代农业和旅游观光产业发展。

目前正在计划建设的枫彩四季彩色生态观光园项目有“大冶四季彩色生态观

光园”（服务武汉地区），“都江堰四季彩色生态观光园”（服务成都地区），“廊坊

171

四季彩色生态观光园”（服务北京地区），“句容四季彩色生态观光园以及六合竹

镇四季彩色生态观光园”（服务南京地区）等，以大冶四季彩色生态观光园为例：

a、项目简介

为了加快推进大冶生态文明建设，在武汉地区打造亮点突出的生态休闲观光

旅游景区，带动当地现代农业和旅游观光产业发展，打造宜居的优质生活环境，

建设可持续发展的区域经济，枫彩生态与大冶市人民政府经友好协商签署了《关

于加快推进生态文明建设——投资建设运营大冶四季彩色生态观光园之合作协

议书》。

该项目总投资 15 亿元，总占地面积 10,000 亩，枫彩生态每亩需投入不低于

10 万元彩色苗木。四季彩色生态观光园建成后将包括千亩花海、红叶谷、四季

彩色景观、彩莓采摘及农业高科技科普中心等内容。枫彩生态将作为该生态平台

投资建设运营主体。

b、项目建设内容及方式

项目整体建设除苗木种植外分为两个部分内容：

第一个部分为枫彩生态投资 10 亿元彩色花木旅游产品，在大冶建设四季彩

色生态观光园，枫彩生态利用彩色生态观光园培育彩色花木产品，发展农业种植

第一产业；同时，利用培育的彩色花木产品形成彩色景观，发展观光旅游第三产

业；

第二部分为大冶市人民政府成立的项目公司向枫彩生态采购总金额为 1.655

亿元彩色花木，用于建设彩色大冶，同时，双方另行签署了《加快推进生态文明

建设——建设市民彩色休闲公园合作协议》，协议约定大冶市人民政府 2015 年投

资建设大冶尹家湖彩色休闲公园拟采用枫彩生态提供的彩色花木约 8,000 万元。

枫彩生态将出售产品的收入部分用于支付彩色生态园基础建设和花木养护费用。

该项目对当地政府而言，在以较低投入的前提下，不仅改善当地生态环境，

还可以大幅增加旅游业收入，新增大量就业岗位，带动第三产业发展，并且能够

实现项目周边土地增值收入。

172

基于当地政府生态文明建设需求、枫彩生态自身竞争优势以及已有项目经

验，该模式具备高度可操作性和可复制性，在实现收益的前提下，迎合了当地政

府改善生态环境、打造新兴旅游景点的需求，最终将达到枫彩生态、当地政府、

居民多方共赢的局面。

截至本报告书摘要出具日，除大冶四季彩色生态观光园项目外，枫彩生态还

与郑州市二七区樱桃沟管委会签署了《建设“枫彩四季彩色生态观光园”项目合

作意向协议》、与都江堰市人民政府签署了《都江堰枫彩四季彩色生态观光园项

目备忘录》、与南京市六合区竹镇人民政府签署了《建设“竹镇四季彩色生态观光

旅游景区”项目合作框架协议》等。同时，枫彩生态正与其他若干个主要城市深

入洽谈彩色生态观光园。

枫彩生态“四季彩色生态观光园”规划如下图所示：

四季彩色生态观光园（规划图）

3、枫彩生态基本商业模式、与地方政府合作模式和盈利模式

173

枫彩生态系集四季彩色生态平台建设商、投资商和管理服务商为一体的生态

平台型企业。枫彩生态的商业模式主要是：（1）通过投资建设彩色生态观光园培

育彩色苗木产品，实现彩色苗木的培育和销售；（2）依托其培育的彩色苗木产品

形成彩色景观，在此基础上打造四季彩色生态观光园景区，并植入合适的旅游产

品，实现旅游收入。

在与政府合作方面，鉴于枫彩生态打造的彩色生态平台能够有效带动城市郊

区现代农业、旅游观光业的发展，带来土地增值，在与各地政府合作中，枫彩生

态能够获得政府提供农业水利等基础建设项目支持，有效降低生产成本。在打造

彩色观光园的同时，枫彩生态积极参与当地城市发展和城镇化建设。为支持枫彩

生态在当地打造彩色生态平台，政府向枫彩生态采购一定数量的彩色苗木。

未来，枫彩生态将利用其建设的彩色生态观光园，结合三特索道景区运营管

理优势，进一步开发城市郊区生态农业观光旅游，建设彩色生态平台，同时发展

苗木种植业和旅游业。枫彩生态将和上市公司一道，持续推进生态文明建设，在

开发农业和旅游业的同时，不断提高企业综合盈利能力。

4、枫彩生态现有项目运营情况

截至目前，枫彩生态正在运营的四季彩色生态观光园项目有南京高淳国际慢

城枫彩园项目以及淮安白马湖彩色森林公园 PPP 项目，具体情况如下：

（1）南京高淳国际慢城枫彩园项目

项目具体内容

利用观光园培育彩色苗木产品，其中部分产品已销售到淮安白马湖

运营模式

彩色森林公园项目

与地方政府合作模式政府已完成园区道路、水利、游客接待等基础设施建设

盈利模式对外出售彩色苗木实现收益

运营情况作为种植园区培育苗木，但尚未开展旅游观光业务

（2）淮安白马湖森林公园 PPP 项目

项目具体内容

利用观光园培育彩色苗木产品，形成彩色景观，交由淮安市白马湖

运营模式

规划建设管理办公室运营管理

与地方政府合作模式（1）政府提供种植区域农业水利、道路等基础设施建设以及 6 年土

174

地租金，枫彩生态建设 7,000 亩彩色苗木种植基地

（2）按已确认的规划设计，政府需购买枫彩生态彩色苗木产品约 2

亿元，目前已购买枫彩产品 1.1 亿元

盈利模式对外出售彩色苗木实现收益

运营情况 2014 年开工建设，尚未竣工；地方政府正与三特索道洽谈合作运营

因打造彩色景观对彩色苗木的规格有一定要求，枫彩生态早期投资建设南京

高淳国际慢城枫彩园项目时，因苗木规格较小，未能立刻形成较佳的观赏效果。

经过近四年的培育，目前该项目的观赏价值日益凸显，枫彩生态将结合三特索道

景区运营管理的优势，进一步开发生态农业观光旅游，增加旅游观光收入。

在南京高淳国际慢城枫彩园项目形成的良好示范效应以及枫彩生态所积累

的大规格彩色苗木的储备优势基础上，淮安白马湖森林公园 PPP 项目建成后将

具备成为观光旅游平台的条件。目前该项目运营方为淮安市白马湖规划建设管理

办公室，并正与三特索道洽谈合作运营事宜。

在当前国家大力鼓励生态文明建设和乡村文化旅游的政策背景下，枫彩生态

结合自身的产品优势、技术平台和生态平台建设的经验和模式，拟在全国区域内

选址打造若干个彩色生态观光园项目。枫彩生态计划在 2015 年至 2017 年分步建

设 5 - 6 个彩色生态观光园。基于谨慎角度，为降低观光园短期运营业绩不确定

性对枫彩生态及上市公司业绩的影响，本次收益法评估中，未将观光园门票等经

营收入纳入枫彩生态未来盈利预测中。

（五）前五名客户及销售情况

报告期内，公司营业收入前五名客户情况如下：

序占当期营业收

期间客户名称销售金额（万元）

号入的比例

1 广州普邦园林股份有限公司 7,495.17 73.23%

2 武汉万鸿物业管理有限公司 2,079.98 20.32%

2015 年 3 苏州合盛植物种源科技有限公司 614.99 6.01%

1-9 月 4 宛小谱 24.00 0.23%

5 李云朝 8.00 0.08%

小计 10222.14 99.87%

2014 年 1 淮安市白马湖规划建设管理办公室 3,894.08 63.00%

175

度 2 武汉市藏龙岛园林绿化有限责任公司 1,455.76 23.55%

3 苏州合盛植物种源科技有限公司 263.57 4.26%

4 陕西兰池花木园林有限公司 229.70 3.72%

5 青岛祥和苗木有限公司 87.00 1.41%

小计 5,930.11 95.94%

1 长兴新彩苗木有限公司 1,171.80 43.40%

2 上海锡耳建材有限公司 385.67 14.28%

2013 年 3 长兴盛德大业农业发展有限公司 328.42 12.16%

度 4 武汉市藏龙岛园林绿化有限责任公司 276.87 10.25%

5 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 219.12 8.12%

小计 2,381.88 88.22%

2015 年 1-9 月，枫彩生态向普邦园林销售金额为 7,495.17 万元，占当期营业

收入的比例为 73.23%；2014 年度，枫彩生态向淮安市白马湖规划建设管理办公

室销售金额为 3,894.08 万元，占当期营业收入的比例 63.00%。

报告期内，2015 年 1-9 月前五大客户中的普邦园林为枫彩生态的股东，2013

年度前五大客户中的长兴新彩苗木有限公司为枫彩生态的参股公司，除上述关联

关系之外，枫彩生态的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关

联方或持股比例 5%以上的股东未在前五名客户中拥有权益。

（六）前五大供应商及采购情况

报告期内，标的公司对外采购的原材料主要为肥料、农药等，向前五名供应

商采购情况如下：

序原材料采购金额占当期采购金

期间供应商名称

号种类（万元）额的比例

1 成都市新都化工股份有限公司肥料 75.46 22.52%

2 司肥料 72.87 21.75%

2015 年 3 龙锦科技（北京）有限公司肥料 41.95 12.52%

1-9 月 4 台州市锦亿筛网有限公司加仑袋 24.66 7.36%

5 南京四季丰农化有限公司农药 23.34 6.97%

小计 238.28 71.12%

1 上海大汉园景科技有限公司肥料 137.37 13.72%

2 鞍山彤恩商贸有限公司肥料 71.32 7.13%

2014 年

3 哈尔滨天晟农业科技发展有限肥料 69.30 6.92%

度

4 公司肥料 68.41 6.83%

5 南京四季丰农化有限公司农药 60.28 6.02%

176

小计 406.67 40.63%

1 上海大汉园景科技有限公司肥料 277.27 25.84%

2 成都市新都化工股份有限公司肥料 181.63 16.93%

2013 年 3 南京农景农资销售中心农药 118.72 11.06%

度 4 南京四季丰农化有限公司农药 69.25 6.45%

5 苏州新诚园艺材料有限公司穴盘 65.80 6.13%

小计 712.67 66.42%

报告期内，枫彩生态不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%的情

形，采购的原材料均为市场上货源充足的产品，不存在严重依赖于少数供应商的

情况。

报告期内，枫彩生态的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主

要关联方或持股比例 5%以上的股东未在前五名供应商中拥有权益。

（七）核心技术情况

（1）组织培养核心环节

脱毒和诱导生根植物的组织培养是根据植物细胞具有全能性的理论，利用植

物体离体的器官、组织或细胞，在无菌和适宜的人工培养基及光照、温度等条件

下，诱导出愈伤组织、不定芽、不定根，最后形成完整的植株母体，并可用化学

方法和高温处理去除细胞组织中的病毒，脱毒和诱导生根是这一步骤的核心环

节。枫彩生态通过多年的研发探索，已经完全掌握这一核心技术。

（2）培养基配方

组织培养技术在发育阶段需使用培养基给植物提供养分。组培技术自 20 世

纪上半叶即进入我国，70 年代开始我国农学领域科研机构正式开始组培技术的

研究，至今已在我国已经过几十年发展，取得巨大成就，大量的公开文献及技术

资料中基本涵盖了国内常见植物的培养基配方。

在公开资料的基础上，枫彩生态经过多年的技术实验，在历经无数次尝试和

失败之后，目前已研发出多种高效、低碳繁育的培养基营养配方。枫彩生态掌握

的几百种不同培养基配方，适用于不同品种苗木及花卉的组织培养。与常见配方

177

不同的是，枫彩生态所研发的培养基配方，根据培养的植物品种，添加特定的微

量元素，并调整了主要养分的配比，以满足培养植物大规模繁育之需求。

（3）掌握用细胞技术产业化繁育

枫彩生态领先于其他同行业企业的优势之一是用细胞技术组织培养木本和

草本植物，实现高品质快速、大规模产业化生产。基于前述脱毒细胞母体建立、

培养基配方等优势，加之植物研发、选种、驯化等多种优化技术路线图，枫彩生

态形成了一整套完善的组培繁育技术体系，目前已具备每年 1,000 万株的生产能

力。

（4）拥有多项专利技术

枫彩生态目前已拥有多项专利技术，详见本节“八、主要资产、抵押及担保

情况”之“（一）主要资产情况”之“2、发明专利与实用新型专利”。

（八）产品质量

1、产品质量认证及荣誉

时间认证/荣誉颁发机构

2010（中国青岛）地产文化与转型发青岛市房地产协会、商周刊

2010 年 12 月 17 日

展论坛——城市绿化最佳景观运营商社

中共苏州工业园区工作委员

金鸡湖双百人才计划——科技领军人

2011 年 12 月会、苏州工业园区管理委员

才

会

高新技术企业证书（编号：江苏省科学技术厅、财政厅、

2012 年 10 月 25 日

GR201232001448）国家税务局、地方税务局

江苏省民营科技企业（苏民科企证字第

2014 年 5 月江苏省民营科技企业协会

EC20140717 号）

江苏省科技型中小企业（证书编号：

2014 年 6 月 30 日苏州市科学技术局

143205Y7KJQY000010）

重合同守信用企业证书（证书编号：苏州工业园区工商行政管理

2014 年 7 月 10 日

14035）局

高新技术产品认定证书（产品名称：枫

2014 年 11 月彩秋红枫 R ，产品编号：江苏省科学技术厅

140GX8G2041N）

178

注：截至本报告书摘要出具日，枫彩生态所持有的高新技术企业证书（编号：

GR201232001448）已失效，根据 2015 年 11 月 3 日江苏省高新技术企业认定管理工作协调

小组文件《关于公示江苏省 2015 年第二批复审通过高新技术企业名单的通知》（苏高企协

【2015】16 号），枫彩生态已复审通过并公示完成高新技术企业认定工作，待取得高新技术

企业证书。

2、质量控制措施

为控制产品质量，枫彩生态制定并严格执行了一系列生产标准或制度，包括

《枫彩生态繁育标准化手册》、《枫彩生态生产园区管理制度》、《枫彩生态生产工

作标准及流程》等。

3、质量纠纷

枫彩生态严格执行国家有关行业质量标准及相关法律法规的规定。截至本报

告书摘要签署日，标的公司未发生产品质量责任纠纷。

（九）业务资质情况

1、林木种子经营许可证（公司、分公司和子公司目前实际使用）

序号证书编号经营者有效区域经营种类经营方式有效期限

0504 第

1 湖州枫彩南浔区城镇绿化苗种植、销售 2013.12.4-2016.12.3

0042 号

沁 2015 第

2 沁水枫彩 -- 城镇绿化苗批发、零售 2015.5.13-2018.5.12

0015 号

沪金林经上海分公造林苗、城镇

3 金山区批发、零售 2014.6.18-2017.6.17

第 1402 号司绿化苗

鲁经 B00

城镇绿化苗

4 第 2015008 枫彩生态青岛市批发、零售 2015.6.30-2018.6.29

（枫树）

号

京顺营第北京分公

5 顺义区城镇绿化苗批发、零售 2015.7.6-2018.7.5

0359 号司

苏林经造林苗、城镇

6 0001 第枫彩生态江苏省绿化苗、经济批发、零售 2015.8.10-2018.8.9

0062 号林苗、花卉等

2、林木种子生产许可证（公司、分公司和子公司目前实际使用）

序号证书编号生产者生产地点生产面积生产种类有效期限

沪金林生第上海分公金山区廊下造林苗、城镇绿 2014.6.18-20

1 75 亩

1402 号司镇漕廊公路化苗 17.6.17

179

9258 号

山西省沁水

沁 2015 第 2015.5.13-20

2 沁水枫彩县郑庄镇石 1866 亩城镇绿化苗

0014 号 18.5.12

室村

青岛即墨市

鲁生 B00 第城镇绿化苗（枫 2015.6.30-20

3 枫彩生态七级、普东 1,210.33 亩

2015008 号树） 18.6.29

社区

北京市顺义

京顺生第 367 北京分公 2015.7.6-201

4 区木林镇大 1,365 亩城镇绿化苗

号司 8.7.5

韩庄村北

苏州园区、造林苗、城镇绿

苏林生 0001 2015.8.10-20

5 枫彩生态南京高淳、 9714 亩化苗、经济林

第 0062 号 18.8.9

南京六合苗、花卉等

3、林木种子生产许可证及经营许可证有效期届满及续展

根据《林木种子生产、经营许可证管理办法》第十四条之规定，林木种子生

产、经营许可证有效期限为三年。截至本报告书摘要出具日，枫彩生态及分公司、

子公司的所持有的《林木种子生产许可证》及《林木种子经营许可证》均处于有

效期内。

枫彩生态目前实际生产经营的园区包括北京园区、青岛园区、南京园区、山

西沁水园区及合肥园区，截至本报告书摘要出具日，上述各园区的林业主管部门

均出具了相关证明文件，证明枫彩生态没有因为违反林木种子生产经营相关的法

律法规而被有关部门处罚的情况。根据枫彩生态的说明，截至目前，各主要园区

生产经营活动正常。

根据《林木种子生产、经营许可证管理办法》之规定，林木种子生产、经营

许可证有效期满后需申请换领新证的，生产或者经营者应当在林木种子生产、经

营许可证有效期届满前两个月，持证向原发证机关申请换发新证。对此，枫彩生

态出具说明，将积极根据法律规定的条件和程序，于相关资质证书届满前根据实

际生产经营需要申请换发相应资质证书。

（十）税收及优惠政策

1、增值税

180

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条和《中华人民共和国增值

税暂行条例实施细则》第三十五条之规定，枫彩生态自产苗木产品免征增值税。

其他应税产品的增值税税率为 17%。

2、企业所得税

截至本报告书摘要出具日，枫彩生态所持有的高新技术企业证书（编号：

GR201232001448）已失效，根据 2015 年 11 月 3 日江苏省高新技术企业认定管

理工作协调小组文件《关于公示江苏省 2015 年第二批复审通过高新技术企业名

单的通知》（苏高企协【2015】16 号），枫彩生态已复审通过并公示完成高新技

术企业认定工作，待取得高新技术企业证书。枫彩生态 2014 年度企业所得税减

按 15%税率征收。枫彩生态下属子公司均按应纳税所得额的 25%税率缴纳企业

所得税。

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条、《中华人民共和国企业

所得税法实施条例》第八十六条之规定，枫彩生态及其下属子公司从事农业项目

的所得免征企业所得税。

七、最近两年一期主要财务数据及财务指标

（一）主要财务数据

根据上会会所出具的【2015】3103 号《审计报告》，枫彩生态最近两年及一

期的主要财务数据如下：

单位：元

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总计 834,656,209.85 325,972,092.15 250,051,393.27

负债合计 38,237,182.90 109,582,180.51 68,977,853.12

所有者权益合计 796,419,026.95 216,389,911.64 181,073,540.15

归属于母公司股东的权益 796,419,026.95 216,389,911.64 181,073,540.15

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 102,263,780.02 61,813,598.20 26,999,269.85

营业成本 7,868,797.20 6,026,790.52 2,815,092.61

营业利润 79,158,017.36 31,931,209.06 4,895,333.64

181

利润总额 79,212,456.46 35,842,912.19 6,080,358.43

净利润 78,029,115.31 35,316,371.49 5,879,242.30

归属于母公司股东的净利润 78,029,115.31 35,316,371.49 5,879,242.30

归属于母公司股东扣除非经常

72,325,194.91 31,820,800.82 4,877,967.51

性损益后的净利润

经营活动产生的现金流量净额 4,633,951.01 23,997,772.36 -9,836,978.35

投资活动产生的现金流量净额 -473,955,972.74 -38,044,575.48 -26,718,593.53

筹资活动产生的现金流量净额 469,327,911.07 16,368,643.76 23,903,165.76

（二）主要财务指标

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

/2015 年 1-9 月 /2014 年度 /2013 年度

流动比率（倍） 20.49 2.51 2.92

速动比率（倍） 0.57 0.18 0.34

资产负债率 4.58% 33.62% 27.59%

存货周转率（次） 0.04 0.03 0.02

应收账款周转率（次） 24.14 8.32 1.20

毛利率 92.31% 90.25% 89.57%

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；2、速动比率=（流动资产－存货－预付账款－

其他流动资产）/流动负债；3、资产负债率=（总负债/总资产）×100%；4、存货周转率=

当年营业成本/[（期初存货净额+期末存货净额）/2]；5、应收账款周转率=当年营业收入/[（期

初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]；6、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。

八、主要资产、抵押及担保情况

（一）主要资产情况

（1）固定资产

截至 2015 年 9 月 30 日，枫彩生态及其下属公司的固定资产主要为生产设备、

运输设备、电子设备与办公设备，其固定资产整体情况如下：

单位：元

项目生产设备运输设备电子设备办公设备合计

账面原值 34,317,499.08 3,053,738.23 1,384,819.93 1,631,517.68 40,387,574.92

累计折旧 11,707,663.27 2,427,430.14 1,215,342.60 866,109.90 16,216,545.91

账面净值 22,609,835.81 626,308.09 169,477.33 765,407.78 24,171,029.01

182

（2）房屋租赁

截至本报告书摘要出具日，枫彩生态及其子公司并不拥有房屋土地所有权，

其房屋土地租赁情况如下：

①主要办公场所租赁用房产

房屋房产证房屋面积

房屋出租人用途租金期限

所在地编号承租人（m2）

江苏省苏州市苏州工业园区

枫彩非 40 2015.01.01

工业园区唯正 00429896 唯亭创业投资 1,352.40 2

生态居住元/m 月 -2015.06.30

路8号有限公司

苏州工业园区

苏州蓝森物业枫彩办公及配 2,654,727.36 2015.08.01

浦田生态农业暂未取得 6,917.00

管理有限公司生态套等用途元/年 -2018.07.31

开发区

枫彩生态的主要办公场所，自 2015 年 8 月 1 日起，由江苏省市工业园区唯

正路 8 号迁至苏州工业园区浦田生态农业开发区房产（下称“生态区房产”）。

生态区房产的使用权由枫彩生态协议租赁取得。根据承租方枫彩生态与出租

方蓝森物业（枫彩生态控股股东蓝森环保的全资子公司）签署的《房产租赁协议》，

生态区房产的租赁面积为其全部建筑面积 6,917 平方米（1 号楼 3,050 平方米、2

号楼 3,770 平方米、泵房 97 平方米），租赁期间为 2015 年 8 月 1 日至 2018 年 7

月 31 日，租金为 2,654,727.36 元/ 年（不包括物业管理费、保安、垃圾清运费、

水、电、通讯等费用）。

生态区房产的所有权人为苏州工业园区唯亭建设发展有限公司，系苏州工业

园区管理委员会控制企业。2014 年 9 月 1 日，园区公司与枫彩生态签署合同编

号为 FC-XZ-2014-09-1 的《房屋租赁协议》，约定将该房产租赁给枫彩生态使用，

但鉴于生态区房产相关权证尚未办理齐备且当时尚未实际启用，经各方协商，园

区公司、枫彩生态与蓝山物业于 2015 年 5 月 18 日签署《权利义务转让合同》，

由蓝森物业承接了《房屋租赁协议》项下枫彩生态的全部权利义务，以解决了尚

未实际启用期间的协议执行事项并建立了资产使用法律风险防火墙。截至目前，

生态区房产尚未取得房屋所有权证，其仅为枫彩生态办公场所，未作为其研发中

心和生产基地。

183

②与上海金山现代农业园区建设发展有限公司的土地、房产、设备租赁协议

2008 年 5 月 5 日，枫彩生态与上海市金山区现代农业园区管理委员会控股

子公司上海金山现代农业园区建设发展有限公司（下称“金山园区公司”）签署

租赁协议，约定金山园区公司向枫彩生态租赁位于上海市金山区廊下镇中华村

11 组的土地及相关设施（已有设施包括温室大棚 51 平方米，456 平方米、办公

用房 547 平方米、生产车间 848 平方米），同时金山园区公司将新建 2,500 平方

米组培实验室及 400 平方米生活用房一并租赁给枫彩生态使用。租赁期限自 2008

年 5 月 1 日至 2028 年 4 月 30 日。土地租金为第一年每亩 700 元，第二年每亩

800 元，第三年起年租金 1000 斤晚粳谷价格（按上海市政府上一年挂牌收购价

计算）及 800 元/亩孰高者为准。大棚设施的租金为前六年免费，自第七年起每

年 30 万元。金山园区公司新建设施 2010 年 10 月 1 日起每年租金 38.448 万元。

2011 年 8 月 30 日，枫彩生态与金山园区公司签署租赁协议，约定金山园区

公司将位于上海市金山区廊下镇漕廊公路 9166 号，土地面积为 35 亩的土地及地

上建筑物（包括组培实验室及办公楼，建筑面积 3,018 平方米；温室 9,984 平方

米；工作车间，583 平方米，及相关辅助设施）作为农业设施租赁给枫彩生态。

租赁期限自 2011 年 9 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日。自 2011 年 9 月 1 日至 2011

年 12 月 31 日的租金为 21.7 万元，其后为 110 万元/年。

（3）承包及流转土地

枫彩生态作为国内规模较大的彩色苗木种植企业之一，在全国已布局青岛、

北京、南京、上海、合肥、沁水等六大主要苗木种植基地，合计面积约 2.34 万

亩。枫彩生态主要通过农村集体土地承包及流转方式取得苗木生产用地。截至本

报告书摘要出具日，枫彩生态及其下属公司承包及流转土地具体情况如下：

承包方/承租发包方/出合同面积土地使用情

序号租金计算方式合同日期土地性质

方租方（亩）况说明

一、青岛园区（一）

即墨市七

级镇西七年租金 500 元/亩，以后 2012.6.1-203

1 青岛青彩 400 苗木种植基本农田

级东村民每年递增 1% 4.10.31

委员会

184

即墨市七

级镇西七年租金 600 元/亩，以后 2011.1.20-20

2 枫彩生态 78.5 苗木种植基本农田

级东村民每年递增 1% 29.9.29

委员会

即墨市七

级镇西七年租金 600 元/亩，以后 2012.1.20-20

3 枫彩生态 6 苗木种植基本农田

级东村民每年递增 1% 29.9.29

委员会

即墨市移

凤店镇西 2007.3.2-203

4 枫彩生态 22.5 年租金 600 元/亩苗木种植基本农田

太祉庄村 6.11.30

民委员会

即墨市七

级镇湍湾 2006.12.1-20

5 枫彩生态 251.04 年租金 600 元/亩苗木种植基本农田

石棚村民 29.9.29

委员会

2007.6.26-20

6 枫彩生态巩合从 4.6 年租金 600 元/亩苗木种植基本农田

36.11.30

2007.6.26-20

7 枫彩生态史修从 4.8 年租金 600 元/亩苗木种植基本农田

36.11.30

即墨市七

级镇湍湾 2007.11.1-20

8 枫彩生态 65.9 年租金 600 元/亩苗木种植基本农田

西南村民 29.9.29

委员会

面积小计 833.34 涉及基本农田面积 833.34

二、青岛园区（二）

2013.10.1-20

9 青岛青彩李顺光 19.6 年租金为 260 元/亩苗木种植非基本农田

34.10.31

即墨市普

东镇抬头 2010.2.1-201

10 枫彩生态 63.59 年租金 600 元/亩苗木种植基本农田

二村村民 7.4.30

委员会

即墨市普

东镇抬头 2010.2.1-201

11 枫彩生态 143.5 年租金 600 元/亩苗木种植基本农田

三村村民 7.4.30

委员会

即墨市普

东镇抬头 2010.2.1-201

12 枫彩生态 122 年租金 600 元/亩苗木种植基本农田

四村村民 7.4.30

委员会

13 青岛怡景李成法 2.95 年租金 600 元/亩 2010.2.1-202 苗木种植基本农田

185

9.10.1

2010.2.1-202

14 青岛怡景李成信 6 年租金 600 元/亩苗木种植基本农田

9.10.1

2010.2.1-202

15 青岛怡景李永君 10 年租金 600 元/亩苗木种植基本农田

9.10.1

2010.2.5-202

16 青岛怡景李永明 1.7 年租金 600 元/亩苗木种植基本农田

9.2.5

2010.2.1-202

17 青岛怡景李永乔 3.5 年租金 600 元/亩苗木种植基本农田

9.10.1

2010.2.1-202

18 青岛怡景李永先 4.15 年租金 600 元/亩苗木种植基本农田

9.10.1

面积小计 376.99 涉及基本农田面积 357.39

三、上海园区

1、土地：

土地第一年 700 元/亩.

第二年 800 元/亩.第三

年起年租金 1000 斤晚粳

谷价格（按上海市政府

上海金山上一年挂牌收购价计

现代农业算）及 800 元/亩孰高者

2008.5.1-202 组培实验室、

19 枫彩生态园区建设 160 为准。非基本农田

8.4.30 温室大棚

发展有限 2、大棚设施：

公司第一年至第六年免租

金，第七年起每年租金

30 万元

3、新建设施：

2010 年 10 月 1 日起每年

租金 38.448 万元

上海金山

现代农业 2011.9.1 至 2011.12.31 组培实验室

2011.9.1-202

20 枫彩生态园区建设 35 为 21.7 万元，此后年租用地、炼苗大非基本农田

6.12.31

发展有限金为 110 万元棚用地

公司

1、土地租金：每亩年租

金 500 斤晚粳稻价格（按

上海金山上海市政府上一年挂牌

现代农业收购价计算）

2013.10.1-20

21 枫彩生态园区建设 518 2、基础设施租金：每亩容器苗放置基本农田

29.12.31

发展有限年租金 400 斤粳稻价格

公司（按上海市政府上一年

挂牌收购价计算）

3、大棚租金：租赁期内

186

总租金为 60 万元

面积小计 713 涉及基本农田面积 518

四、北京园区

前六年中，第一年为每

北京市顺亩 1200 元，以后每年递

义区木林增 2.5%，第七年开始递

2010.9.30-20

22 枫彩生态镇大韩庄 1332.98 增 5%。此外，对于土地苗木种植基本农田

29.9.30

村经济合面积以外的封闭管理道

作社路（18.33 亩），年租金

1200 元/亩

北京市顺

前六年中，第一年为每

义区木林

亩 1200 元，以后每年递 2010.10.10-2

23 枫彩生态镇大韩庄 26.65 苗木种植基本农田

增 2.5%，第七年开始递 029.10.9

村经济合

增 5%

作社

北京市顺

前六年中，第一年为每

义区木林

亩 1200 元，以后每年递 2010.9.30-20

24 枫彩生态镇大韩庄 13.1 苗木种植基本农田

增 2.5%，第七年开始递 29.9.30

村经济合

增 5%

作社

面积小计 1,372.73 涉及基本农田面积 1,372.73

五、南京园区

水田 600 元/亩，旱地 350

元/亩，茶叶 800 元/亩，

高淳县瑶目前国土部

水面 200 元/亩。第 5 年

池生态农 2010.2.20-20 门确认基本

25 枫彩生态 1434.01 起，每三年以 2009 年水苗木种植

业开发有 26.10.31 农田 279.14

稻国家保护价调整一

限公司亩

次，实行就高不就低原

则

土地流转金为 450 斤杂

冶山镇平交稻/亩年，同时按 150

2011.1.1-202

26 枫彩生态庄村村民 6353.88 斤杂交稻/亩年的标准苗木种植

5.8.31

委员会设立福利基金和扶持基基本农田

金 5224.26 亩，

土地流转金为 450 斤杂其余为非基

冶山镇岗交稻/亩年，同时按 150 本农田

2011.3.1-202

27 枫彩农业陈村村民 1720 斤杂交稻/亩年的标准苗木种植

5.8.31

委员会设立福利基金和扶持基

金

六合区竹农田每年 450 斤水稻／ 2015.12.30-

28 枫彩农业 400 苗木种植

镇镇大泉亩（以当年 12 月 1 日公 2025.08.31

187

社区村民布的粳稻国家挂牌收购

委员会保护价为准，多退少

补）；生态公益林地每

年 50 斤水稻／亩（以上

一年度 10 月 15 日中粮

集团江苏地区中晚熟籼

稻收购价为准）；村（社

区）集体的可种植林地

每年 165 元／亩（每五

年增加 10％）

农田每年 450 斤水稻／

亩（以当年 12 月 1 日公

布的粳稻国家挂牌收购

保护价为准，多退少

南京市六补）；生态公益林地每

合区竹镇年 50 斤水稻／亩（以上 2015.11.15-

29 枫彩农业 1,512.97 苗木种植非基本农田

镇烟墩村一年度 10 月 15 日中粮 2025.08.31

（社区）集团江苏地区中晚熟籼

稻收购价为准）；村（社

区）集体的可种植林地

每年 165 元／亩（每五

年增加 10％）

耕地土地流转租金每年

450 斤水稻／亩；可种植

南京市六林地流转租金每年 150

合区冶山斤水稻／亩；公益林及

2015.11.01-

30 枫彩农业街道白云 386.5 乱石区流转租金每年 50 苗木种植非基本农田

2025.08.31

山社区居斤水稻／亩。（水稻价

民委员会格为上一年度 10 月 15

日中粮集团江苏地区中

晚熟籼稻收购价）

耕地土地流转租金每年

450 斤水稻／亩；可种植

南京市六林地流转租金每年 150

合区冶山斤水稻／亩；公益林及

2015.11.01-

31 枫彩农业街道双墩 356.12 乱石区流转租金每年 50 苗木种植非基本农田

2025.08.31

村民委员斤水稻／亩。（水稻价

会格为上一年度 10 月 15

日中粮集团江苏地区中

晚熟籼稻收购价）

南京市六耕地土地流转租金每年 2015.11.01-

32 枫彩农业 1,388.76 苗木种植非基本农田

合区冶山 450 斤水稻／亩；可种植 2025.08.31

188

街道四合林地流转租金每年 150

墩社区居斤水稻／亩；公益林及

民委员会乱石区流转租金每年 50

斤水稻／亩。（水稻价

格为上一年度 10 月 15

日中粮集团江苏地区中

晚熟籼稻收购价）

耕地土地流转租金每年

450 斤水稻／亩；可种植

南京市六

林地流转租金每年 150

合区冶山

斤水稻／亩；公益林及

街道农村 2015.11.01-

33 枫彩农业 177.21 乱石区流转租金每年 50 苗木种植非基本农田

集体经济 2025.08.31

斤水稻／亩。（水稻价

管理办公

格为上一年度 10 月 15

室

日中粮集团江苏地区中

晚熟籼稻收购价）

面积小计 13,729.45 涉及基本农田面积 5,503.4

六、合肥园区

2012.2.1 至 2017.7.31

因国家建设

肥西县岗日，年租金 500 元/亩；

2012.2.1-202 需要，该部分

34 枫彩生态北村村民 4,500 2017.8.1 日起，年租金为苗木种植

5.12.31 土地政府需

委员会每亩 600 斤中灿稻收购

要收回

保护价

七、山西园区

沁水县郑

庄镇石室 2012.1.1-202

35 枫彩生态 1,866 年租金 800 元/亩苗木种植非基本农田

村村民委 8.12.31

员会

合计面积 23,391.51 基本农田面积合计 8,584.86

注 1：截至本报告书摘要出具日，青岛园区中，青岛青彩将其通过承包/流转方式取得的

419.6 亩土地（上表中第 1、9 项对应土地）流转给枫彩生态，由枫彩生态承租该土地，租赁

期限至 2018 年 12 月 31 日。

注 2：截至本报告书摘要出具日，青岛园区中，青岛怡景将其通过村民直接流转方式取

得的 28.3 亩土地（上表中第 13-18 项对应土地）流转给枫彩生态，由枫彩生态承租该土地，

租赁期限至 2017 年 4 月 30 日。

注 3：截至本报告书摘要出具日，青岛园区中，枫彩生态将其村民委托流转方式取得的

47 亩土地（上表中第 8 项对应土地）流转给青岛祥和苗木有限公司，由青岛祥和苗木有限

公司承租该土地，租赁期限至 2016 年 12 月 31 日。

189

注 4：截至本报告书摘要出具日，北京园区中，枫彩生态将其通过承包/流转方式取得的

1,372.73 亩土地（上表中第 22-24 项对应土地）流转给北京分公司，由北京分公司承租该土

地，租赁期限至 2018 年 9 月 29 日。

注 5：截至本报告书摘要出具日，上海园区中，枫彩生态将其通过流转方式取得的 16

亩土地（上表中上海园区对应土地）流转给李云朝，由李云朝承租该土地，租赁期限至 2016

年 5 月 31 日。

注 6：截至本报告书摘要出具日，上海园区中，枫彩生态将其通过流转方式取得的 21.17

亩土地（上表中上海园区对应土地）流转给王宇东，由王宇东承租该土地，租赁期限至 2016

年 7 月 31 日。

注 7：截至本报告书摘要出具日，南京园区中，枫彩生态将其通过承包/流转方式取得的

共计 108 亩土地（上表中南京园区对应土地）外包给沈朝柱，由沈朝柱承租该土地，租赁期

限至 2016 年 11 月 8 日。

枫彩生态承包及流转用地存在使用基本农田的情形。截至本报告书摘要出具

日，经相关政府部门确定其使用基本农田进行苗木种植的面积为 8,584.86 亩。

根据《中华人民共和国土地管理法》、《基本农田保护条例》、《国务院关于坚

决制止占用基本农田进行植树等行为的紧急通知》等相关法律法规以及规范性文

件的规定，枫彩生态使用基本农田种植苗木的行为存在法律瑕疵，可能被主管部

门责令停止占用、退还土地及采取恢复耕种措施。

为了规范自身用地行为，枫彩生态对各园区农村集体土地承包及流转和使用

基本农田事项进行了专项梳理，详细情况如下：

①青岛园区

青岛园区为枫彩生态最早开展苗木种植、经营的园区。由于种植时间最早，

该园区的苗木平均树龄最高，为枫彩生态大中型苗木的主要集中地之一。青岛园

区土地中除 19.6 亩为非基本农田，其余均为基本农田。

根据青岛园区所在地即墨市移风店镇、大信镇镇政府及相关村委会出具的证

明：枫彩生态承包及流转上述土地按照法律、法规规定的程序履行相应义务，不

存在违反程序性规定导致违法占地情况；其中，由村委会发包取得的土地已经过

村民代表大会 2/3 以上村民代表决议通过并取得镇政府审批，通过流转方式取得

的土地已经过村委会备案；枫彩生态以承包/流转方式取得的农用地进行苗木种

190

植，未破坏基本农田，毁坏种植条件，不存在因占用基本农田而受到行政处罚或

被国土部门要求清退的情况。

②上海园区

上海园区为枫彩生态组培实验室、炼苗大棚所在地。该等土地位于上海市金

山区现代农业园区，出租方均为上海金山现代农业园区建设发展有限公司。该园

区分两部分，其中：

195 亩土地属于枫彩生态组培实验室用及大棚用地。根据上海市金山区现代

农业园区管理委员会出具的说明，枫彩生态租用的土地及地上建筑为上海市财政

支农整合项目，土地性质为集体用地，该等土地不属于基本农田。

其余 518 亩土地属于枫彩生态容器苗放置用地，移动、运输较为方便。根据

枫彩生态出具的说明，该等土地曾经为农田，但由于环境污染因素，该等土地难

以继续用于耕种。该等土地属于基本农田。

根据上海园区所在地上海市金山区廊下镇人民政府及相关村委会出具的证

明，枫彩生态承租上述土地按照法律、法规规定的程序履行相应义务，不存在违

反程序性规定导致违法占地情况；该等土地均通过流转方式取得，且已经过村委

会备案；枫彩生态以承包/流转方式取得的农用地进行苗木种植，未破坏基本农

田，毁坏种植条件，不存在因占用基本农田而受到行政处罚或被国土部门要求清

退的情况。

③北京园区

北京园区土地为枫彩生态苗木种植用地，所种植的苗木树龄较小，多数为幼

苗。该园区土地均为基本农田。

根据北京园区所在地北京市顺义区木林镇人民政府及相关村委会出具的证

明，枫彩生态承租上述土地按照法律、法规规定的程序履行相应义务，不存在违

反程序性规定导致违法占地情况；由村委会发包取得的土地已经过村民代表大会

2/3 以上村民代表决议通过并取得镇政府审批，通过流转方式取得的土地已经过

村委会备案；枫彩生态以承包/流转方式取得的农用地进行苗木种植，未破坏基

191

本农田，毁坏种植条件，不存在因占用基本农田而受到行政处罚或被国土部门要

求清退的情况。

④南京园区

南京园区下分为高淳园区及六合园区，均为枫彩生态苗木种植用地，其中：

经南京市国土资源局高淳分局桠溪国土资源实地测量并出具证明，确认经测

量的枫彩生态承包及流转土地中非基本农田 454.48 亩、基本农田 279.14 亩；

经南京市六合园区人民政府冶山街道办事处确认，枫彩生态承包及流转土地

中 5,224.26 亩土地为基本农田。根据南京市六合区冶山镇政府编制的土地利用规

划，六合园区涉及的基本农田目前属于规划调整中，待调整完成后，该等土地变

为非基本农田。

根据南京市高淳区桠溪镇政府、南京市六合区政府冶山街道办事处及相关村

委会出具的证明，枫彩生态承租上述土地按照法律、法规规定的程序履行相应义

务，不存在违反程序性规定导致违法占地情况；由村委会发包取得的土地已经过

村民代表大会 2/3 以上村民代表决议通过并取得镇政府审批，通过流转方式取得

的土地已经过村委会备案；枫彩生态以承包/流转方式取得的农用地进行苗木种

植，未破坏基本农田，毁坏种植条件，不存在因占用基本农田而受到行政处罚或

被国土部门要求清退的情况。

⑤合肥园区

根据枫彩生态与肥西县高刘镇政府、肥西县林业局签订的项目合作协议书，

肥西县高刘镇政府进行招商引资，邀请枫彩生态在当地建设生态园，并向枫彩生

态提供 4,500 亩土地。肥西县高刘镇政府承诺该等土地中的 3,000 亩为非基本农

田。在土地流转期内，如遇国家建设需要征用土地的情况，则由肥西县高刘镇人

民政府向枫彩生态补偿。根据枫彩生态与肥西县岗北村村民委员会签署的《农村

土地承包经营权委托流转合同》，肥西县岗北村村民委员会承诺该等 4,500 亩土

地中 3,000 亩为非基本农田，否则其负责协调置换。枫彩生态最近两年降低了合

肥园区的种植面积，实际种植面积仅为约 930 亩。根据合肥经济技术开发区高刘

192

镇人民政府 2015 年 5 月 23 日出具的证明文件，因国家建设需要，枫彩生态流转

的土地需要收回。截至本报告书摘要出具日，枫彩生态正与高刘镇政府协商搬迁

补偿事项，待补偿事项确定后，枫彩生态将配合政府土地征收计划及程序完成土

地清退及苗木搬迁。

针对枫彩生态使用基本农田进行苗木种植的现状，枫彩生态制定如下解决方

案：

园区位置面积（亩）情况说明解决方案具体措施

青岛园区 1,190.73 成熟苗木

北京园区 1,372.73 以幼苗为主

协议租赁面积为 4,500

亩，但该等土地涉及土

向枫彩生态近期将新

合肥园区约 930 地征收，枫彩生态正在销售/移栽

开发的生态园中移栽

逐步退出种植，目前实

际种植面积约 930 亩

南京高淳园

279.14 成熟苗木

区

已被当地政府规划为非如调规遇到障碍，并被

南京六合园基本农田，并计划下次当地主管部门要求清

5,224.26 调整规划

区用地规划调整中完成规退，则将进行苗木移栽

划变更

上海园区 518 该地块用于容器苗的放移置如该等土地因涉及使

置，不存在种植苗木的用基本农田而被主管

情况部门要求搬迁的，则枫

彩生态将就近寻找替

代用地。

①移栽

由于北京及青岛园区整体为基本农田，而合肥园区因土地征收需要退还土

地，枫彩生态计划将该等园区种植的苗木用于近期将建设的彩色生态观光园。根

据枫彩生态目前的规划，未来两年枫彩生态在全国至少建设两个四季彩色生态观

光园项目，如郑州四季彩色生态观光园占地约 6,000 亩（目前已签署框架协议），

北京四季彩色生态观光园占地约 10,000 亩，合计约 16,000 亩。基于签署项目规

划，并考虑苗木移栽的可行性，北京、青岛及合肥园区现有苗木，除正常销售外，

将依据便利性、经济性原则分别向北京及郑州生态园进行移栽。北京及郑州生态

193

园的彩色苗木来源：1）枫彩生态北京园区约 1,400 亩；2）枫彩生态青岛园区约

1200 亩；3）枫彩生态合肥园区约 900 亩。上述三个园区合计已种植的约 3,500

亩土地上的彩色苗木可满足上述两个生态园约 7,000 亩（按苗木正常生长需要，

株行距扩大 1 倍）土地的苗木供应，余下不够部分的苗木需从枫彩生态新育的彩

色苗木中（如南京园区）提供。

②配合土地调规

截至本报告书摘要出具日，六合园区 5,224.26 亩土地已纳入政府规划调整方

案，枫彩生态将积极配合当地政府工作。

如调规未能实现，并且当地主管部门要求停止利用该等土地进行苗木种植

的，枫彩生态将立即制定苗木移栽计划，用于现有或近期将取得的生态园。

此外，枫彩生态上海园区 518 亩土地性质为基本农田，但该地块用于容器苗

的放置，不存在种植苗木的情况。如该等土地因涉及使用基本农田而被主管部门

要求搬迁的，则枫彩生态将就近寻找替代用地。

综上所述，枫彩生态在经营发展过程中，在制定种植园区规划时，就承包及

流转土地事宜均与地方政府进行充分洽谈；截至本报告书摘要出具日，枫彩生态

土地承包及流转关系清晰明确，使用农用地进行苗木种植均为周期性的、临时性

的，种植的苗木属于存货性质的生物性资产，该等种植行为未实际改变其的农用

地性质，对土地耕作层及耕作力未造成永久性破坏或损坏，亦不存在因使用基本

农田而受到行政处罚或被国土部门要求清退的情况。如因使用基本农田进行苗木

种植不符合国家法律法规及土地政策的规定而被当地主管部门要求清退的，枫彩

生态已制定了符合其彩色生态园建设规划的苗木清退方案。尽管如此，枫彩生态

使用基本农田进行苗木种植的行为，仍然可能被认定为违规占用基本农田，从而

导致枫彩生态受到相关行政处罚或遭受其他经济损失的风险，对此，枫彩生态的

控股股东蓝森环保及实际控制人王群力先生已承诺将无条件全额补偿枫彩生态

及其下属公司因上述使用基本农田情形受到行政处罚而产生的全部费用及一切

损失。

194

（4）无形资产

枫彩生态及其下属公司的无形资产主要为专利权以及办公软件。根据枫彩生

态已经审计的财务报表，截至 2015 年 9 月 30 日，枫彩生态无形资产情况如下：

单位：元

软件使用专利-阔叶植专利-苗木培专利-种阔叶植物叶

项目合计

权物测定方法育改进结构片测定方法

账面原值 650,172.02 80,000.00 160,000.00 60,000.00 950,172.02

累计摊销 232,235.92 80,000.00 160,000.00 60,000.00 532,235.92

账面净值 417,936.10 - - - 417,936.10

枫彩生态及其下属公司拥有的无形资产具体情况如下所示：

（1）商标

截至本报告书摘要出具之日，枫彩生态持有如下商标专用权：

序号权利人商标名称类别注册号有效期

1 枫彩生态 31 7100217 2010.12.14-2020.12.13

2 枫彩生态 31 7100218 2010.9.14-2020.9.13

3 枫彩生态 31 8085360 2011.5.7-2021.5.6

4 枫彩生态 44 15074764 2015.9.21-2025.9.20

（2）发明专利与实用新型专利

截至本报告书摘要出具之日，枫彩生态持有如下专利：

专利申请

序号专利名称专利号（申请号）证书号类型专利权人

日

一种阔叶植物

1 2005.3.11 ZL200510046004.4 300606 发明枫彩生态

叶片测定方法

一种裸根苗木

2 2010.7.21 ZL201010235540.X 1132997 发明枫彩生态

长途运输方法

一种提高繁育

3 槭树科苗木成 2010.8.3 ZL201010245445.8 840569 发明枫彩生态

活率的方法

4 一种扦插用枝 2010.8.3 ZL201010245460.2 882194 发明枫彩生态

195

条剪枝前的处

理方法

一种提高苗木

5 扦插后成活率 2010.8.3 ZL201010245450.9 1106212 发明枫彩生态

的方法

栎属植物的苗

实用新

6 木培育的改进 2006.12.15 ZL200620168223.X 992490 枫彩生态

型

结构

移栽苗木根部实用新

7 2010.6.7 ZL201020223152.5 1801176 枫彩生态

土球固定装置型

一种苗木修剪实用新

8 2015.6.24 ZL201520437905.5 4738418 枫彩生态

平台型

（二）资产抵押、质押及对外担保情况

截至本报告书摘要出具日，枫彩生态主要财产无抵押或权利受限、对外担保

的情况。

九、枫彩生态主要会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

1、销售商品收入确认和计量的总体原则

销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：

（1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

（2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出

的商品实施有效控制；

（3）收入的金额能够可靠地计量；

（4）相关的经济利益很可能流入企业；

（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

2、销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准

标的公司根据两种销售形式制定了不同的收入确认方式：

196

（1）合同签订后客户要求立即交货的，标的公司根据销售合同的约定安排

起苗，并在约定时间之前完成交货，标的公司在取得客户确认收货的当期确认销

售收入；

（2）合同签订后，标的公司在收到全额货款后，对于标识出的，并且客户

己完成验收的，产权已明确归买方所有的，风险由客户自己承担的苗木，标的公

司予以确认销售收入。若客户未标识指定苗木，则标的公司不确认销售收入。

（二）会计政策与会计估计与同行业可比公司的差异

标的公司执行的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企

业会计准则的规定，与同行业可比公司采用的会计政策、会计估计并无明显不一

致。

（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，

合并财务报表范围、变化情况及变化原因

1、财务报表编制基础

标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布

的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、

企业会计准则解释及其他相关规定编制财务报表。

2、合并财务报表范围、变化情况及变化原因

标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合

并财务报表。报告期内合并范围变化主要为新设子公司纳入合并范围。

（四）资产转移剥离调整的原则、方法、具体剥离情况及对拟购

买资产利润的影响

报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。

（五）与上市公司会计政策和会计估计差异

197

通过对比标的公司与上市公司的会计政策、会计估计，标的公司的主要会计

政策、会计估计与目前上市公司采用的会计政策、会计估计无重大差异。

（六）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司无特殊的会计处理政策。

十、其他事项

（一）出资及合法存续情况

根据枫彩生态工商档案，枫彩生态历次出资均为货币出资，均经会计师事务

所审验并出具《验资报告》，所有股东均已依法缴足出资，不存在出资瑕疵；枫

彩生态的设立、历次增资及股权转让均履行了股东会决议程序、依法上报工商管

理部门并获得相应的批准，枫彩生态主体资格合法有效。

截至本报告书摘要出具日，蓝森环保等 27 名交易对方分别出具承诺：

（1）本次交易对方已经依法履行对枫彩生态的出资义务，不存在任何虚假

出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不

存在可能影响枫彩生态合法存续的情况。

（2）本次交易对方持有的枫彩生态的股权为实际合法拥有，不存在权属纠

纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或

安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。

（二）关联方资金占用

截至本报告书摘要出具日，枫彩生态不存在《上市规则》第十章第一节定义

的关联方占用枫彩生态资金的情况。

（三）受到行政、刑事处罚以及重大诉讼、仲裁等情况

2013 年 7 月 29 日，江苏缤纷园苗木有限公司（以下简称“江苏缤纷园”）

向苏州工业园区人民法院提起民事诉讼，要求枫彩生态向其交付美国秋红枫

198

4,693 棵（树径 12-12.4 公分）。经苏州工业园区人民法院移送，2014 年 7 月 2

日苏州市中级人民法院开庭审理此苗木合同纠纷一案（二〇一四年苏中商初字第

0039 号）。

2015 年 9 月 12 日，枫彩生态与江苏缤纷园就上述争议事项达成《和解协议》，

确认双方以退还货款的方式解决争议，即由枫彩生态向江苏缤纷园退还 590 万元

货款，江苏缤纷园在收到上述退还货款后 2 日内向苏州市中级人民法院提交撤销

起诉的书面申请。同时，枫彩生态与江苏缤纷园在《和解协议》中确认关于因苗

木合同所产生的纠纷遵照本和解协议执行，并在上述货款退还、撤诉完成后，双

方均不得依据苗木合同向对方以任何方式主张任何权利。

截至目前，《和解协议》已生效，枫彩生态已依据该协议约定向江苏缤纷园

退还货款，江苏缤纷园亦依据该协议约定于 2015 年 9 月 12 日向苏州中院申请撤

诉。2015 年 9 月 15 日，苏州中院做出【2014】苏中商初字第 0039 号民事裁定

书，准许原告江苏缤纷园撤回起诉。

截至本报告书摘要出具日，枫彩生态不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到行政处罚或者刑事处

罚，亦未涉及重大诉讼、仲裁或司法强制执行等情形。

199

第五节本次发行股份情况

本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发

行股份募集配套资金两部分。

一、本次发行股份基本情况

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、发行价格及定价依据

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参

考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个

交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

根据上述规定，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第九

届董事会第十九次临时会议决议公告日，公司已于 2015 年 1 月 15 日起连续停牌。

经计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价为：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的 90%

前 20 个交易日 20.6364 18.5727

前 60 个交易日 21.9302 19.7372

前 120 个交易日 22.3633 20.1270

通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采

用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该

市场参考价的 90%作为定价依据，最终交易双方友好协商共同确定本次发行价格

为 18.58 元/股，不低于市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

2、发行股份的种类和面值

200

本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00

元。

3、发行数量及发行对象

根据本次枫彩生态 100%股权交易金额、发行股份及支付现金比例安排以及

发行价格，本次发行股份及支付现金购买资产的支付情况如下：

交易对方发股数量（股）现金对价（元）

蓝森环保 49,959,470 185,649,393.02

当代集团 18,837,459 -

天风睿合 13,455,328 -

普邦园林 8,075,666 30,009,177.08

睿沣资本 5,382,131 -

博益投资 3,770,622 14,011,635.04

王自兰 3,552,206 13,200,000.04

苏州科尔曼 3,462,405 12,866,298.54

西藏一叶 2,664,155 9,900,000.03

王曰忠 1,598,493 5,940,000.02

薛菲菲 1,598,493 5,940,000.02

徐小平 1,228,282 4,564,296.01

何国梁 1,108,155 4,117,905.01

孙大华 799,246 2,970,000.01

杨晨 799,246 2,970,000.01

阮俊堃 493,135 1,832,490.01

张长清 245,688 912,978.00

刘崇健 164,005 609,444.00

徐华 122,844 456,489.00

魏伟 73,690 273,834.00

刘馨 36,845 136,917.00

韩冰 36,845 136,917.00

郭海涛 36,845 136,917.00

李克江 36,845 136,917.00

许小东 36,845 136,917.00

赵建国 12,308 45,738.00

左洁 12,308 45,738.00

合计 117,599,560 297,000,000.84

注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，

小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。

201

在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、

送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应

调整。

4、锁定期安排

根据交易对方获得枫彩生态股权的时间、未来承担的业绩承诺义务和补偿风

险不同以及是否属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次

发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份针对不同类别的交易对方存在差异

化的股份锁定期限，具体情况如下：

（1）当代集团、天风睿合、睿沣资本、蓝森环保、王曰忠、郭海涛、左洁

通过本次交易取得的股份的锁定期自三特索道本次股份上市之日起满 36 个月。

其中当代集团承诺：“本次交易完成后 6 个月内如三特索道股票连续 20 个交易日

的收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次

交易发行价格，本公司所取得的三特索道股票的锁定期自动延长 6 个月。”

（2）西藏一叶通过本次交易取得三特索道股份的锁定期安排如下：

西藏一叶通过本次交易取得本次三特索道发行的股份时：

①若西藏一叶持续持有枫彩生态股权的时间已超过十二个月，则西藏一叶通

过本次交易取得的三特索道股份，自股份上市之日起十二个月内不转让；

②若西藏一叶持续持有枫彩生态股权的时间不足十二个月，则西藏一叶通过

本次交易取得的三特索道股份，自股份上市之日起三十六个月内不转让。

若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，西藏一叶同意根据监

管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有

关规定执行。

（3）除上述 5 名机构股东之外的 3 名机构股东以及除王曰忠、郭海涛、左

洁之外的 16 名自然人股东通过本次交易取得的股份的锁定期自三特索道本次股

份上市之日起满 12 个月。

202

如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述锁定期安排另

有规定或要求的，各方同意根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求安

排锁定期。

（二）本次募集配套资金基本情况

1、募集配套资金金额及占交易金额比例

为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上

市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司拟向

当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资以及自然人吴君亮等四名特定投资者非公开发

行股份募集配套资金 98,000 万元，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交

易价格的 100%。

2、募集配套资金股份发行情况

（1）发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00

元。

（2）定价依据

按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》

等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交

易日上市公司股票交易均价的 90%。

本次募集配套资金发行价格的定价基准日为公司第九届董事会第十九次临

时会议决议公告日。

定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易

日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量

=20.64 元/股，经交易各方协商，本次募集配套资金股份发行价格为 18.58 元/股，

不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

203

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。

（3）发行数量

本次交易拟募集配套资金 98,000 万元，不超过本次交易标的资产交易价格

的 100%。本次募集配套资金股份发行价格为 18.58 元/股，不低于定价基准日前

20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。各配套资金认购方本次认缴的配套

资金金额以及认购的股份发行数量具体如下：

配套资金认购方本次认缴的配套资金金额（万元）认购的股份发行数量（股）

当代集团 66,000.00 35,522,066

睿沣资本 17,000.00 9,149,623

蓝山汇投资 10,000.00 5,382,131

吴君亮 5,000.00 2,691,065

合计 98,000.00 52,744,885

注：向各配套资金认购方发行的股份数量的计算公式如下：

向各配套资金认购方发行的股份数量=该方认缴的配套资金金额÷非公开发行股票的发

行价格。经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足一股的，配套资金认购

方自愿放弃。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、

送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应

调整。

（4）锁定期安排

当代集团等四名配套资金认购方已承诺自股份上市之日起 36 个月不转让其

因本次交易而获得的三特索道的股份。

3、募集配套资金用途

本次交易拟募集配套资金 98,000 万元，不超过本次交易标的资产交易价格

的 100%，募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价、

增资全资子公司田野牧歌公司投资“三特营地”项目、偿还银行借款以及补充流

动资金。

204

募集资金在扣除中介费用后的净额约为 95,000 万元，其具体使用用途如下：

序号募集配套资金用途预计金额（万元）

1 支付本次交易现金对价 29,700.00

2 上市公司增资全资子公司田野牧歌公司 32,000.00

3 偿还银行借款 28,000.00

4 补充流动资金约为 5,300.00

合计约为 95,000.00

为顺应旅游市场发展趋势，上市公司拟在相关景区内或周边投资建设“三特

营地”。为对系列“三特营地”实施统一品牌塑造、统一规划建设、统一运营管

理，上市公司拟将全资子公司田野牧歌公司作为投资平台，系统开发“三特营地”

项目。本次募集资金将具体用于开发和建设以下四个“三特营地”项目：

序号项目名称预计投资金额（万元）

1 克什克腾旗热水温泉三特营地项目 10,500.00

2 崇阳浪口温泉三特营地项目 8,500.00

3 咸丰坪坝营三特营地项目 8,000.00

4 南漳春秋寨三特营地项目 5,000.00

合计 32,000.00

4、“三特营地”项目建设情况

（1）背景和必要性

面对国内休闲旅游的蓬勃发展趋势，三特索道确立了从“三特索道”向“三

特旅游”全面升级的发展战略，打造中国跨区域的旅游资源综合运营商。“三特

旅游”将立足三特索道在全国范围内已开发的旅游目的地资源和大城市周边休闲

度假区，以“无限亲近自然”为核心价值，塑造“田野牧歌”休闲旅游品牌，将

索道、景区、旅游物业等业态进行深度融合，打造休闲旅游目的地，并在每个休

闲旅游目的地连锁开发建设田野牧歌式旅游产品——“三特营地”。

“三特营地”是上市公司顺应中国旅游市场高速增长的休闲、度假需求而推

出的模块化产品。“三特营地”不是单纯的自驾车营地或者是露营地，而是涵盖

了精品酒店、乡村民宿、度假屋、文旅商街等综合业态的休闲旅游综合体。“三

特营地”将旅游物业的运营与旅游景区和索道的经营紧密的结合起来，成为三特

索道打造休闲旅游目的地的标志性产品。“三特营地”依托景区日益增长的客流

205

量，其运营一方面能够有效解决景区以住宿为核心的休闲旅游综合配套服务需

求，另一方面也将与景区、索道、自然人文资源一起成为三特索道未来休闲旅游

目的地的有机旅游产品组合，有效提升旅游目的的开发的综合收益。

“三特营地”系列项目的共同开发主体是田野牧歌公司。田野牧歌公司成立

于 2014 年，注册资本 300 万元，是三特索道旗下的全资子公司。

上市公司本次拟以募集资金 32,000 万元对田野牧歌公司进行增资，在三特

索道开发运营的旅游目的地内打造四个“三特营地”，这四个三特营地分别是：

克什克腾旗热水温泉三特营地、崇阳浪口温泉三特营地、南漳春秋寨三特营地和

咸丰坪坝营三特营地。田野牧歌公司将分别与克什克腾旗三特旅业开发有限公

司、崇阳三特隽水河旅游开发有限公司、南漳三特旅游地产开发有限公司和咸丰

三特旅游开发有限公司签订《合作开发协议》，拟采用合作开发的方式与各项目

公司共同开发上述四个三特营地，并共享其开发和运营带来的收益。

田野牧歌公司作为募投项目的投资和建设主体，旨在“三特营地”建设与运

用的规模效应和品牌打造：通过在上市公司现有景区内积累开发“三特营地”经

验，将田野牧歌公司打造成为专业的“三特营地”投资平台，进而在全国其他景

区和旅游目的地复制“三特营地”。这样的开发模式有助于实现“三特营地”系

列项目在全国范围内的有序快速扩张，做大做强上市公司。

（2）克什克腾旗热水温泉三特营地项目

①项目所在地及建设内容

克什克腾旗热水温泉三特营地项目位于内蒙古赤峰市克什克腾旗热水镇。热

水镇是克什克腾旗世界地质公园九大园区的旅游集散中心，地处连接黄岗梁林

场、阿斯哈图石林、大青山、西拉木伦峡谷等重点园区的中心枢纽位置。热水镇

毗邻克什克腾旗城关镇和经棚镇，集宁至通辽铁路由此穿过。

克什克腾旗热水温泉三特营地项目位于热水镇旅游开发区热水河南岸地块，

其建设内容包括主题温泉公园及横街、竖街和乡村民宿部落。其中，横街、竖街

的建设内容主要为文旅商街、乡村民宿和度假屋。

206

②项目市场情况

克什克腾旗政府在热水成立了旅游开发区，现有宾馆、疗养院、商务中心、

培训中心 26 家，其中成规模酒店 11 家，总接待床位达到 4,000 个。是内蒙古自

治区范围内功能齐全，集疗养、旅游、度假、娱乐于一体的品牌草原旅游度假区，

是克旗第二大旅游集散中心。

目前，克什克腾旗政府对温泉资源的开发还处于“招待所式的”初级阶段，

基本上都是酒店提供浴缸的泡澡方式，仅有几家星级酒店有泳池，可以说现代意

义上的温泉休闲旅游产品还处于“零产品”阶段，优良的温泉资源没有得到很好

的利用，远远不能满足现代旅游者休闲度假的需求。克什克腾旗热水温泉三特营

地的开发将根本改变热水温泉产品的低层次和单一性，填补当地温泉产品空白，

具有良好的市场前景。此外，热水镇的旅游休闲物业主要面对北京市场，区域内

目标客群购买力强，市场需求明显。

③项目实施主体、实施方式及前期建设情况

克什克腾旗热水温泉三特营地由田野牧歌公司和克什克腾旗三特旅业开发

有限公司合作开发。目前，克什克腾旗三特旅业开发有限公司已对该项目投入

6,400 万元进行开发建设，田野牧歌公司拟投入募集资金 10,500 万元与克什克腾

旗三特旅业开发有限公司合作开发克什克腾旗热水温泉三特营地项目。

项目计划在 2015 年底建成横街及部分竖街，2016 年底竖街建完，2017 年底

建成乡村民俗部落。

克什克腾旗热水温泉三特营地项目是克什克腾旗三特旅业开发发展有限公司投

项目概况

资的嘎拉德斯汰温泉度假区项目子项目，主要包括温泉公园及横街、竖街和乡

村民宿部落的建设。此次投资将进一步完善服务区配套建筑的建设；商业街中

的横街、竖街的建设项目主要为文旅商街、乡村民宿和度假屋。其中，主题温

泉公园、横街及竖街已开工建设。

项目开发克什克腾旗三特旅业开发有限公司

主体注：系三特索道控股子公司（持股比例 90%）

项目合作克什克腾旗三特旅业开发有限公司投入按照 6，400 万元计算，田野牧歌公司的

207

开发模式拟投资额为 10,500 万元（以证监会核准的实际金额为准）；项目建成后，双方按

各自投资额占总出资比例享有投资收益。

克什克腾旗三特旅业开发有限公司主要负责办理项目开发过程中所需要的相关

手续、资料并协调开发过程中有关当地事务；田野牧歌公司则指派专业团队进

行项目管理并实施项目的设计、规划、销售和后期运营管理并解决合作期间的

各类技术问题。

项目立项《关于克什克腾旗三特旅业发展有限公司嘎拉德斯汰主题温泉度假服务区项目

核准的批复》（克发改字[2014]148 号）;

《内蒙古自治区企业投资项目备案确认书》（克发改字[2014]147 号）。

注：克什克腾旗三特旅业发展有限公司系克什克腾旗三特旅业开发有限公司的

曾用名。

项目环评赤峰市环境保护局《审批意见》（2014 年 8 月 7 日）。

项目用地克旗国用【2014】第【32】号国有土地使用权证：

a) 土地使用权人：克什克腾旗三特旅业开发有限公司；

b) 座落地：克旗热水开发区滨河路南岸；

c) 用途：其他商服；

d) 使用权类型：出让；

e) 使用权面积：76,666.67 m2；

f) 终止日期：2053 年 10 月 22 日。

2014 年 9 月 23 日，克什克腾旗住建局核发《建设用地规划许可证》（地字第

1504252014036 号），用地面积 76,666.67 平方米，建设规模为 65,001 平方米，

用地项目名称为嘎拉德斯汰温泉度假区。

已取得的克什克腾旗住建局核发《建设工程规划许可证》（建字第 1504252014037 号）：

项目建设克旗嘎拉德斯汰主题温泉服务区及商业街 I 期建设项目，建设位置为热水开发

规划许可区滨河路南岸，建设规模为 38,247m2。

已取得的 A. 克什克腾旗住建局核发《建筑工程施工许可证》（150425201506050701）：

项目建筑嘎拉德斯汰温泉度假区特色商铺 1#楼，建设规模 1,345.16m2。

208

施工许可 B. 克什克腾旗住建局核发《建筑工程施工许可证》（150425201506050801）：

嘎拉德斯汰温泉度假区一期工程建设项目二标段，建设规模 10,354.78m2。

C. 克什克腾旗住建局核发《建筑工程施工许可证》（150425201506050901）：

嘎拉德斯汰温泉度假区一期工程建设项目三标段，建设规模 2,994.53m2。

D. 克什克腾旗住建局核发《建筑工程施工许可证》（150425201506051001）：

嘎拉德斯汰温泉度假区一期工程建设项目四标段，建设规模 13,282.03m2。

④经济效益

克什克腾旗热水温泉三特营地项目总投资为人民币 16,900 万元，本项目拟

使用募集资金 10,500 万元。经分析测算，项目 20 年平均年收入 5,091.76 万元，

平均年净利润 1,247.78 万元，项目回收期 9.2 年（含建设期 2.5 年）。

（3）崇阳浪口温泉三特营地项目

①项目所在地及建设内容

崇阳浪口温泉三特营地位于上市公司开发的崇阳隽水河温泉旅游度假区内。

崇阳隽水河温泉旅游度假区地处湘、鄂、赣三省交界的崇阳县内，该县“崇山环

绕，中土平衍，宛如天城”。崇阳隽水河温泉旅游区项目以“美丽乡村、美丽崇

阳”为主题，依托项目地完整的温泉、隽水、竹林、田园、古村等原生态的旅游

资源，以“一核六片”的开发格局，打造具有国际水准的乡村休闲旅游聚落和综

合性的养生休闲度假目的地。

崇阳浪口温泉三特营地占地 146 亩。该项目作为整个景区的休闲度假板块，

承担了景区未来的游客接待、住宿、集散及其他相关休闲度假服务功能，是崇阳

隽水河温泉旅游不可分割的一部分。崇阳浪口温泉三特营地项目建设内容包括：

乡村民宿、度假屋、精品酒店和文旅商街。多样化的产品组合，能够全面满足前

来崇阳隽水河温泉度假区进行休闲度假的游客的需求。

②项目市场情况

依照湘鄂赣三省 2012 年提出的打造“中三角”旅游圈的省级战略规划，随

209

着武广高铁、杭瑞高速、武咸城际铁路等快速交通干道的陆续建成，崇阳隽水河

温泉休闲度假区将成为武汉、长沙、南昌等周边省会中心城市“两小时休闲旅游

圈”的核心区域，是周边大城市居民体验温泉休闲旅游度假的最佳目的地。与此

同时，崇阳县政府拟以浪口温泉度假区作为龙头，将该区域规划为“崇阳旅游新

城”，成为崇阳县未来城镇化建设发展的重点区域，该旅游区也将成为当地居民

休闲度假的首选场所。

③项目实施主体、实施方式及前期建设情况

崇阳浪口温泉三特营地由田野牧歌公司和崇阳三特隽水河旅游开发有限公

司合作开发。截至目前，崇阳三特隽水河旅游开发有限公司已经投入 6,360.00

万元进行建设，田野牧歌公司拟投入募集资金 8,500.00 万元与崇阳三特隽水河旅

游开发有限公司合作开发崇阳浪口温泉三特营地项目。

崇阳浪口温泉三特营地项目计划在 2017 年底建成，将形成自持民宿、酒店

经营、商业出租、物业销售等主要收益来源。

项目概述崇阳浪口温泉三特营地项目是由崇阳三特隽水河旅游开发有限公司投资的崇阳

县隽水河温泉旅游区一期项目子项目，本次募投项目范围是隽水河温泉旅游区

一期项目许家包地块建设项目，项目涉及用地 146 亩，建设内容包括乡村民宿、

度假屋、精品酒店和文旅商街。截至本报告书摘要出具日，项目正在履行建设

工程规划程序。

项目开发崇阳三特隽水河旅游开发有限公司

主体注：系三特索道全资子公司

项目合作崇阳三特隽水河旅游开发有限公司投入按照 6360 万元计算，田野牧歌公司的拟

开发模式投资额为 8500 万元（以证监会核准的实际金额为准）；项目建成后，双方按各

自投资额占总出资比例享有投资收益。

崇阳三特隽水河旅游开发有限公司主要负责办理项目开发过程中所需要的相关

手续、资料并协调开发过程中有关当地事务；田野牧歌公司则指派专业团队进

行项目管理并实施项目的设计、规划、销售和后期运营管理并解决合作期间的

210

各类技术问题。

项目立项《关于崇阳县浪口温泉度假区建设项目核准的通知》（崇发改字[2013]75 号）

项目环评《关于崇阳三特隽水河旅游开发有限公司崇阳隽水河温泉旅游区一期项目环境

影响报告书审批意见的函》（咸环保函【2010】04 号）。

项目用地崇国用【2012】第【12】0459 号国有土地使用权证：

a) 土地使用权人：崇阳三特隽水河旅游开发有限公司；

b) 座落地：白霓镇浪口村；

c) 用途：风景名胜；

d) 使用权类型：出让；

e) 使用权面积：122601.6 m2；

f) 终止日期：2051 年 7 月 27 日。

为配合项目后期运营及物业管理，该项目所涉用地正在办理土地用途变更，由

风景名胜用地调整为商住用地。截至本报告书摘要出具日，本次土地用途调整

业经崇阳县城乡规划局公示，尚待崇阳县城乡规划局就本次土地用途变更出具

相关批准文件，并办理土地变更登记。本次土地用途变更正在办理中，办理不

存在障碍。

2015 年 2 月 3 日，崇阳县住房和城乡建设局核发《建设用地规划许可证》（地字

第 2015026 号），载明用地项目名称为温泉小镇，用地面积 122,601.6m2，建设

规模为 19,143.5m2。

已取得的许家包项目建设规划许可证正在办理中。

项目建设

规划许可

已取得的待取得许家包项目建设规划许可证后办理。

项目建筑

施工许可

④经济效益

崇阳浪口温泉三特营地项目总投资为人民币 14,860 万元，本项目拟使用募

集资金 8,500 万元。经分析测算，项目 20 年平均年收入 4,011.42 万元，平均年

净利润 897.71 万元，动态投资收益率 121.60%（所得税前、60 个月周期：预计

销售利润 5,230.00 万元，经营物业资产静态估值 12,840.00 万元）。

（4）咸丰坪坝营三特营地项目

①项目所在地及建设内容

211

咸丰坪坝营三特营地项目位于咸丰坪坝营原生态休闲旅游区内。咸丰坪坝营

原生态休闲旅游区位于恩施州咸丰县南端，湖北和重庆交汇处，东临来凤、南连

重庆酉阳、西接重庆黔江、北界利川。距离州府所在地恩施市 98 公里，离重庆

市黔江区 53 公里。旅游区拥有中西部连接最大的原始森林群落，以“古、奇、

秀、幽、野”等特色景致构成的地貌环境为基础，以原生态为文化内核，以夏季

避暑、冬季戏雪、地质科普、土苗风情等主题旅游产品为特色，面向观光、度假、

会展、自驾市场，具备成为国际级休闲度假旅游目的地的潜质。

咸丰坪坝营三特营地项目位于咸丰坪坝营森林生态度假区游客集散核心地

段，占地约 70 亩。咸丰坪坝营三特营地的建设内容主要包括：17 亩老街和 53

亩招拍挂用地上的休闲度假产品，其中 17 亩老街的建设项目主要为文旅商街、

民宿酒店和其他配套设施，53 亩地主要建设项目为精品客栈、度假屋、村落会

所和乡村民宿等住宿产品。

②项目市场情况

2009 年，国务院 3 号文件要求：协调渝鄂湘黔四省市毗邻地区发展，成立

国家战略层面的“武陵山经济协作区”，武陵山经济协作区内将全面实现区域交

通主骨架内的干线互通，形成连接重点景区、景点的旅游环线和方便快捷的现代

化运力体系，缔造联接武汉、重庆、长沙、贵阳等周边特大城市的 3 小时旅游经

济圈。坪坝营凭四省交界之利，位于协作区的枢纽位置, 在这个区域范围内，世

界遗产、国家森林公园、AAAA 级旅游区、地质公园、民族文化等多样性的旅

游特色资源围绕坪坝营散布。公司拟借力区域一体化，发挥 “山同脉，水同源、

地同性，人同根”地脉合力，与东边来凤、南部重庆酉阳、湖南张家界，北部恩

施与利川，西部重庆武隆乃至贵州铜仁梵净山等地的一批优质旅游资源进行有效

融合，连接外围优质旅游区共同形成的中国中西部区域首屈一指的世界级精品休

闲旅游度假圈层。

近年来，随着湖北省恩施州内高速公路网的建成，通往坪坝营景区的交通状

况日益改善，游客人数迅速增长。目前，坪坝营景区除承接来自恩施的观光游客

外，还成为临近重庆市黔江区居民避暑度假的首选目的地。随着游客人数的增加，

212

对景区内休闲、住宿产品的需求也将日渐提升，咸丰坪坝营三特营地项目将迎来

稳定的市场需求。

③项目实施主体、实施方式及前期建设情况

咸丰坪坝营三特营地项目由田野牧歌公司和咸丰三特旅游开发有限公司合

作开发。目前，咸丰三特旅游开发有限公司已对该项目投入 3,800.00 万元，田野

牧歌公司将投入募集资金 8,000.00 万元与咸丰三特旅游开发有限公司合作开发

咸丰坪坝营三特营地项目。

咸丰坪坝营三特营地项目计划在 2016 年底建成，将形成自持民宿、酒店经

营、商业出租、物业销售等主要收益来源。

项目概述咸丰坪坝营三特营地项目是由咸丰三特旅游开发有限公司投资的咸丰县坪坝营

生态旅游区二期建设项目子项目，本次募投项目主要包括老街建设和住宿产品

建设，合计用地约 70 亩。其中，老街建设项目用地约 17 亩，建设内容包括文

旅商街、民宿酒店和其他配套设施；住宿产品建设项目用地约 53 亩，建设内容

包括精品客栈、度假屋、村落会所和乡村民宿等。目前老街和住宿均已开工建

设。

项目开发咸丰三特旅游开发有限公司

主体注：系三特索道控股子公司武汉三特旅游投资有限公司（持股比例 50.14%）的

全资子公司。

项目合作咸丰三特旅游开发有限公司投入按照 3,800 万元计算，田野牧歌公司的拟投资额

开发模式为 8,000 万元（以证监会核准的实际金额为准）；项目建成后，双方按各自投资

额占总出资比例享有投资收益。

咸丰三特旅游开发有限公司主要负责办理项目开发过程中所需要的相关手续、

资料并协调开发过程中有关当地事务；田野牧歌公司则指派专业团队进行项目

管理并实施项目的设计、规划、销售和后期运营管理并解决合作期间的各类技

术问题。

项目立项《关于咸丰县坪坝营生态旅游区二期建设项目核准意见》（恩施州发改社【2009】

89 号）。

213

2012 年 7 月 1 日，咸丰县发展和改革局同意项目核准期限延期 1 年，即 2012

年 7 月至 2013 年 6 月。2015 年 7 月 6 日，咸丰县发展和改革局确认该项目仍在

建设中。

项目环评恩施土家族苗族自治州环境保护局《关于<咸丰坪坝营生态旅游区二期建设项目

环境影响报告表>审查意见的函》（恩州环函[2009]106 号）。

项目用地 A. 咸国用（2015）第 0906 号国有土地使用权证：

a) 土地使用权人：咸丰三特旅游开发有限公司；

b) 座落地：坪坝营镇坪坝营村；

c) 用途：旅游设施用地；

d) 使用权类型：出让；

e) 使用权面积：37,094.10m2；

f) 终止日期：2049 年 2 月 26 日。

B. 咸国用（2015）第 0907 号国有土地使用权证：

a) 土地使用权人：咸丰三特旅游开发有限公司；

b) 座落地：坪坝营镇坪坝营村；

c) 用途：旅游设施用地；

d) 使用权类型：出让；

e) 使用权面积：6,882.90m2；

f) 终止日期：2049 年 2 月 26 日。

C. 咸国用（2015）第 0908 号国有土地使用权证：

a) 土地使用权人：咸丰三特旅游开发有限公司；

b) 座落地：坪坝营镇坪坝营村；

c) 用途：旅游设施用地；

d) 使用权类型：出让；

；

e) 使用权面积：2,562.80m2

f) 终止日期：2049 年 2 月 26 日。

D. 咸国用（2015）第 0909 号国有土地使用权证：

a) 土地使用权人：咸丰三特旅游开发有限公司；

b) 座落地：坪坝营镇坪坝营村；

c) 用途：旅游设施用地；

d) 使用权类型：出让；

；

e) 使用权面积：965.80m2

f) 终止日期：2049 年 2 月 26 日。

2009 年 7 月 17 日，咸丰县建设局核发《建设用地规划许可证》编号：2009-0013），

214

载明用地面积为 37,094.0 平方米，用地项目名称为游客集散中心。

2011 年 7 月 25 日，咸丰县住房和城乡建设局核发《建设用地规划许可证》（地

字第 2011-014 号），载明用地面积为 17,018.1 平方米，用地项目名称为坪坝营土

苗风情街。

已取得的 A. 咸丰县建设局核发《建设工程规划许可证》（2009-223）：

项目建设游客集散中心，建设位置为坪坝营，建设规格为“占地面积 1434 平方米，

规划许可面积 3170 平方米”。

B. 咸丰县建设局核发《建设工程规划许可证》（2011-160）：

坪坝营土苗风情街，建设位置为坪坝营，建设规格为“16615 平方米（38

栋）”。

C. 2014 年 1 月 15 日，咸丰县住房和城乡建设局核发《建设工程规划许可证》

（2014-009），证载建设项目名称为集散中心 D 栋（19）及 F 栋（酒窖），

建设规模 405.76m2（D 栋 1 层，F 栋 2 层）。

D. 2014 年 1 月 15 日，咸丰县住房和城乡建设局核发《建设工程规划许可证》

（2014-008），证载建设项目名称为集散中心 E 栋（20），建设规模 348.8m2

（1 层）。

E. 2014 年 1 月 15 日，咸丰县住房和城乡建设局核发《建设工程规划许可证》

（2014-007），证载建设项目名称为集散中心 C 栋（24），建设规模 284.64m2

（1 层）。

F. 2014 年 1 月 15 日，咸丰县住房和城乡建设局核发《建设工程规划许可证》

（2014-006），证载建设项目名称为集散中心 B 栋（25），建设规模 435.84m2

（2 层）。

已取得的 A. 咸丰县住房和城乡建设局核发《建筑工程施工许可证》（2010-005）:

项目建筑坪坝营集散中心工程，建设规模 3,000m2。

施工许可 B. 咸丰县住房和城乡建设局核发《建筑工程施工许可证》

（422826201308120101）:

游客集散中心，建设规模 2,638.47m2。

C. 咸丰县住房和城乡建设局核发《建筑工程施工许可证》

215

（422826201508213301）:

咸丰县坪坝营生态旅游二期建设项目（7 栋），建设规模 2,767.99 m2。

④经济效益

咸丰坪坝营三特营地项目总投资为人民币 11,800 万元，本项目拟使用募集

资金 8,000 万元。经分析测算，项目 20 年平均年收入 2,183.38 万元，平均年净

利润 516.59 万元，动态投资收益率 76.00%（所得税前、60 个月周期：预计销售

利润 2,388.00 万元，经营物业资产静态估值 6,597.00 万元）。

（5）南漳春秋寨三特营地项目

①项目所在地及建设内容

南漳春秋寨文化旅游区位于南漳县东巩镇，与荆门、远安、当阳毗邻，是三

特索道重点打造的荆楚风情休闲旅游目的地的代表之一，旅游区资源特色鲜明，

是集“山、水、林、崖、寨”为一体，融“雄、秀、幽、险、奇”于一身的优质

生态文化旅游资源，其历史文化深厚，自然风光优美，具有较高的文化休闲旅游

开发价值。

南漳春秋寨三特营地项目占地 80.56 亩。作为整个景区的休闲度假板块，承

担景区未来游客接待、住宿、集散及其他相关休闲度假服务功能，是南漳春秋寨

文化旅游项目不可分割的一部分。项目主要建设内容包括民宿住宅，全面满足游

客的需求。

②项目市场情况

南漳县委、县政府把旅游业作为兴县福民的支柱产业和重要增长极来抓，全

力打造旅游大县、旅游强县。南漳县现已成功争创“湖北省先进旅游县”，旅游

品牌知名度持续提升，旅游市场发展潜力巨大。

南漳春秋寨文化旅游区作为上市公司近两年着力打造的景区，已成为湖北省

襄阳市周边最具知名度的景区。自 2014 年投入运营以来，年游客量已接近 10

万人，受到游客和主管部门的好评。随着景区游客数量的上升，自助游、自驾游

216

游客比重的上升，南漳春秋寨三特营地项目作为景区配套的休闲度假设施，将有

稳定的市场需求。

③项目实施主体、实施方式及前期建设情况

南漳春秋寨三特营地项目由田野牧歌公司和南漳三特旅游地产开发有限公

司合作开发。目前，南漳三特旅游地产开发有限公司已对该项目投入 1,021.00

万元，田野牧歌公司拟投入募集资金 5,000.00 万元，与南漳三特旅游地产开发有

限公司合作开发南漳春秋寨三特营地项目。

南漳春秋寨三特营地项目计划在 2017 年底建成，将形成自持民宿出租、商

业出租、物业销售等主要收益来源。

项目概述南漳春秋寨三特营地项目是由南漳三特旅游地产开发有限公司拟投资的建设项

目，建设内容主要为民宿住宅。目前项目正在办理立项审批手续。

项目开发南漳三特旅游地产开发有限公司

主体注：系三特索道全资子公司南漳三特古山寨旅游开发有限公司的全资子公司。

项目合作南漳三特旅游地产开发有限公司投入按照 1,021 万元计算，田野牧歌公司的拟投

开发模式资额为 5,000 万元（以证监会核准的实际金额为准）；项目建成后，双方按各自

投资额占总出资比例享有投资收益。

南漳三特旅游地产开发有限公司主要负责办理项目开发过程中所需要的相关手

续、资料并协调开发过程中有关当地事务；田野牧歌公司则指派专业团队进行

项目管理并实施项目的设计、规划、销售和后期运营管理并解决合作期间的各

类技术问题。

项目立项《关于三特田野牧歌南漳春秋寨民宿住宅建设项目核准的通知》（南发改审批

[2015]127 号）

项目环评南漳县环境保护局《关于南漳三特旅游地产开发有限公司三特田野牧歌南漳春

秋寨民宿住宅环境影响报告表的批复》（南环函[2015]64 号）

项目用地 A. 南漳国用【2015】第 394 号国有土地使用权证：

a) 土地使用权人：南漳三特旅游地产开发有限公司；

b) 座落地：南漳县东巩镇陆坪村；

c) 用途：城镇住宅用地；

d) 使用权类型：出让；

217

e) 使用权面积：6,207.6 m2；

f) 终止日期：2085 年 2 月 17 日。

B. 南漳国用【2015】第 395 号国有土地使用权证：

a) 土地使用权人：南漳三特旅游地产开发有限公司；

b) 座落地：南漳县东巩镇陆坪村；

c) 用途：城镇住宅用地；

d) 使用权类型：出让；

e) 使用权面积：18,619.4m2；

f) 终止日期：2085 年 2 月 17 日。

C. 南漳国用【2015】第 396 号国有土地使用权证：

a) 土地使用权人：南漳三特旅游地产开发有限公司；

b) 座落地：南漳县东巩镇陆坪村；

c) 用途：城镇住宅用地；

d) 使用权类型：出让；

e) 使用权面积：28,883.9m2；

f) 终止日期：2085 年 2 月 17 日。

2015 年 7 月 28 日，南漳县城乡建设局核发《建设用地规划许可证》（地字第

201500011 号），载明用地面积为地块一 28,883.9 平方米（合 43.33 亩）；地块二

6,207.6 平方米（合 9.31 亩）；地块三 18,619.4 平方米（合 27.93 亩），用地项目

名称为建设用地。

④经济效益

南漳春秋寨三特营地项目总投资为人民币 6,021.00 万元，本项目拟使用募集

资金 5,000.00 万元。经分析测算，项目 20 年平均年收入 4,011.42 万元，平均年

净利润 441.74 万元，动态投资收益率 124.68%（所得税前、60 个月周期：预计

销售利润 2,908 .00 万元，经营物业资产静态估值 4,599.00 万元）。

二、本次交易前后主要财务数据比较

根据中审众环出具《审阅报告》（众环专字（2015）010984 号）、《备考审阅

报告》（众环专字（2015）010985 号），以 2015 年 9 月 30 日作为基准日进行对

比，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间主要财

务数据变化情况如下表所示：

218

（一）主要资产负债表数据

单位：元

项目 2015 年 9 月 30 日 2015 年 9 月 30 日备考数据

资产总额 2,109,080,620.01 5,428,907,571.75

负债总额 965,388,694.34 1,120,215,821.28

股东权益合计 1,143,691,925.67 4,308,691,750.47

归属于母公司股东所有者权益 902,113,732.84 4,067,113,557.64

注：2015 年 9 月 30 日数据未经审计

（二）主要利润表数据

单位：元

项目 2015 年 1-9 月 2015 年 1-9 月度备考数据

营业收入 330,189,432.67 432,453,212.69

营业利润 31,913,970.26 111,071,987.62

利润总额 31,793,214.67 111,005,671.13

净利润 4,453,609.37 82,482,724.68

归属于母公司所有者的净利润 -12,746,280.74 65,282,834.57

注：2015 年 1-9 月数据未经审计

（三）主要财务指标

项目 2015 年 9 月 30 日 2015 年 9 月 30 日备考数据

资产负债率 45.77% 20.63%

每股净资产（元/股） 8.25 13.94

项目 2015 年 1-9 月 2015 年 1-9 月度备考数据

每股收益（元/股） -0.09 0.21

注：1、以上 2015 年 9 月 30 日数据未经审计。

2、上表中每股收益为使用加权平均股本数计算所得的加权平均基本每股收益。

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入水平、净利润水

平、每股收益等财务指标均有明显增加，不存在因并购重组交易而导致每股收益

被摊薄的情况。

三、本次交易对公司股本结构及控制权影响

本次交易前后各方的持股数量及持股比例如下：

219

发行完成前发行完成后

序

股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例

号

（股）（%）（股）（%）

1 当代集团 20,897,958 15.0706 75,257,483 24.3543

武汉东湖新技术开发区

2 17,563,305 12.6658 17,563,305 5.6837

发展总公司

3 上市公司原其他股东 100,205,403 72.2635 100,205,403 32.4278

4 睿沣资本 -- -- 14,531,754 4.7027

5 天风睿合 -- -- 13,455,328 4.3543

6 蓝山汇投资 -- -- 5,382,131 1.7417

7 吴君亮 -- -- 2,691,065 0.8709

8 蓝森环保及王曰忠 -- -- 51,557,963 16.6848

枫彩生态其他股东合计

（除蓝森环保、王曰忠、

9 -- -- 28,366,679 9.1798

当代集团、睿沣资本以及

天风睿合之外）

合计 138,666,666 100.0000 309,011,111 100.0000

本次交易前，上市公司总股本为 138,666,666 股，当代集团持有上市公司

20,897,958 股，持股比例为 15.0706%，其一致行动人罗德胜持有上市公司 800,000

股，持股比例为 0.5769%，当代集团及其一致行动人合计持有上市公司股份比例

达到 15.6475%，当代集团为上市公司控股股东；本次交易完成后，当代集团持

有上市公司 75,257,483 股，持股比例为 24.3543%，当代集团一致行动人罗德胜、

睿沣资本、天风睿合分别持有上市公司 800,000 股、14,531,754 股、13,455,328

股，持股比例分别为 0.2589%、4.7027%、4.3543%，当代集团及其一致行动人合

计持有上市公司股份比例达到 33.6702%，当代集团仍为上市公司控股股东。

因此，本次交易未导致公司控制权发生变化。

220

第六节财务会计信息

一、标的公司最近两年及一期简要财务报表

上会会所审计了枫彩生态 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015

年 9 月 30 日的资产负债表与合并资产负债表，2013 年度、2014 年度、2015 年 1

月至 9 月的利润表与合并利润表、现金流量表与合并现金流量表、所有者权益变

动表与合并所有者权益变动表以及财务报表附注，出具了上会师报字(2015)第

4023 号《审计报告》，发表了标准无保留的审计意见。

枫彩生态经审计的最近两年及一期的财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

2015 年 9 月 30

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

日

流动资产：

货币资金 9,184,422.15 8,899,176.77 6,577,336.13

应收票据 - 718,040.00 -

应收账款 7,053,693.12 4,243,275.86 10,609,921.60

预付款项 5,952,974.61 3,916,480.34 3,945,183.66

其他应收款 5,449,833.63 5,133,228.35 5,947,101.23

存货 251,132,352.26 217,457,725.39 165,476,440.85

其他流动资产 504,530,000.00 29,000,000.00 9,000,000.00

流动资产合计 783,303,275.77 269,367,926.71 201,555,983.47

非流动资产：

固定资产 24,171,029.01 25,696,924.05 24,548,773.33

在建工程 - 4,253,905.14 7,932,120.99

无形资产 417,936.10 468,775.95 581,895.75

长期待摊费用 15,729,496.95 14,540,336.28 15,307,996.21

其他非流动资产 11,034,472.02 11,644,224.02 124,623.52

非流动资产合计 51,352,934.08 56,604,165.44 48,495,409.80

资产总计 834,656,209.85 325,972,092.15 250,051,393.27

流动负债：

短期借款 10,000,000.00 25,000,000.00 15,000,000.00

应付账款 6,291,887.41 17,181,797.68 21,232,847.07

221

预收款项 527,577.74 30,000,225.00 479,335.45

应付职工薪酬 1,149,472.59 1,162,007.30 1,708,293.47

应交税费 695,835.79 1,419,414.98 996,882.44

其他应付款 17,334,969.37 32,484,015.55 29,560,494.69

其他非流动负债 2,237,440.00

流动负债合计 38,237,182.90 107,247,460.51 68,977,853.12

非流动负债：

递延收益 - 2,334,720.00 -

非流动负债合计 - 2,334,720.00 -

负债合计 38,237,182.90 109,582,180.51 68,977,853.12

所有者权益：

实收资本 150,424,242.00 120,000,000.00 120,000,000.00

资本公积 477,047,353.32 5,471,595.32 5,471,595.32

盈余公积 23,649,363.59 23,649,363.59 19,033,952.68

未分配利润 145,298,068.04 67,268,952.73 36,567,992.15

归属于母公司所有者权益合计 796,419,026.95 216,389,911.64 181,073,540.15

少数股东权益 - - -

所有者权益合计 796,419,026.95 216,389,911.64 181,073,540.15

负债和所有者权益总计 834,656,209.85 325,972,092.15 250,051,393.27

（二）合并利润表

单位：元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

一、营业总收入 102,263,780.02 61,813,598.20 26,999,269.85

其中:营业收入 102,263,780.02 61,813,598.20 26,999,269.85

二、营业总成本 29,576,219.27 29,942,570.06 22,103,905.21

其中：营业成本 7,868,797.20 6,026,790.52 2,815,092.61

营业税金及附加 124,137.87 43,500.00

销售费用 8,956,277.10 4,487,423.60 3,592,989.42

管理费用 7,763,295.35 11,681,021.29 11,476,548.07

财务费用 876,880.46 1,549,414.79 687,986.22

资产减值损失 3,986,831.29 6,154,419.86 3,531,288.89

加：公允价值变动收益

投资收益 6,470,456.61 60,180.92 -31.00

其中：对联营企业和合营企业的

-20,534.95 -50,224.57 -31.00

投资收益

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 79,158,017.36 31,931,209.06 4,895,333.64

加：营业外收入 302,864.71 4,293,302.17 1,225,003.09

减：营业外支出 248,425.61 381,599.04 39,978.30

222

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 79,212,456.46 35,842,912.19 6,080,358.43

减：所得税费用 1,183,341.15 526,540.70 201,116.13

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 78,029,115.31 35,316,371.49 5,879,242.30

归属于母公司股东的净利润 78,029,115.31 35,316,371.49 5,879,242.30

少数股东损益 - - -

六、综合收益总额 78,029,115.31 35,316,371.49 5,879,242.30

归属于母公司股东的综合收益总额 78,029,115.31 35,316,371.49 5,879,242.30

（三）合并现金流量表

单位：元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 67,100,005.36 91,277,180.55 56,491,462.19

收到其他与经营活动有关的现金 423,183.10 6,142,356.03 1,274,927.16

经营活动现金流入小计 67,523,188.46 97,419,536.58 57,766,389.35

购买商品、接受劳务支付的现金 35,651,312.45 38,491,057.73 27,469,165.82

支付给职工以及为职工支付的现金 18,274,805.43 27,101,160.61 26,440,221.35

支付的各项税费 2,202,732.76 166,782.19 114,102.80

支付其他与经营活动有关的现金 6,760,386.81 7,662,763.69 13,579,877.73

经营活动现金流出小计 62,889,237.45 73,421,764.22 67,603,367.70

经营活动产生的现金流量净额 4,633,951.01 23,997,772.36 -9,836,978.35

二、投资活动产生的现金流量：

取得投资收益收到的现金 6,375,692.99 - -

处置固定资产、无形资产和其他长期资

84,000.00 - -

产收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 29,115,298.57 9,110,405.49 -

投资活动现金流入小计 35,574,991.56 9,110,405.49 -

购建固定资产、无形资产和其他长期资

5,000,964.30 18,154,980.97 16,218,593.53

产支付的现金

投资支付的现金 - - 1,500,000.00

支付其他与投资活动有关的现金 504,530,000.00 29,000,000.00 9,000,000.00

投资活动现金流出小计 509,530,964.30 47,154,980.97 26,718,593.53

投资活动产生的现金流量净额 -473,955,972.74 -38,044,575.48 -26,718,593.53

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 502,000,000.00 - -

取得借款所收到的现金 - 25,000,000.00 15,000,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金 3,000,000.00 13,000,000.00 14,400,000.00

筹资活动现金流入小计 505,000,000.00 38,000,000.00 29,400,000.00

223

偿还债务所支付的现金 15,000,000.00 15,000,000.00 5,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息所支付的现

1,272,088.93 1,631,356.24 496,834.24

金

支付其他与筹资活动有关的现金 19,400,000.00 5,000,000.00 -

筹资活动现金流出小计 35,672,088.93 21,631,356.24 5,496,834.24

筹资活动产生的现金流量净额 469,327,911.07 16,368,643.76 23,903,165.76

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 279,356.04 - -

五、现金及现金等价物净增加额 285,245.38 2,321,840.64 -12,652,406.12

加：期初现金及现金等价物余额 8,899,176.77 6,577,336.13 19,229,742.25

六、期末现金及现金等价物余额 9,184,422.15 8,899,176.77 6,577,336.13

二、上市公司最近一年及一期简要备考财务报表

根据中审众环就上市公司备考财务报表出具的 010985 号《审阅报告》，上市

公司最近一年及一期备考财务报表如下：

（一）备考合并资产负债表

单位：元

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 838,511,269.21 1,063,976,108.84

应收票据 - 718,040.00

应收账款 15,272,159.75 13,883,597.53

预付款项 13,976,930.75 12,087,993.86

其他应收款 50,396,428.74 121,053,004.72

存货 1,070,427,332.69 271,918,785.22

其他流动资产 504,530,000.00 30,000,000.00

流动资产合计 2,493,114,121.14 1,513,637,530.17

非流动资产：

可供出售金融资产 45,780,000.00 26,280,000.00

长期股权投资 234,323,378.35 155,300,931.14

投资性房地产 5,106,484.32 5,269,832.97

固定资产 831,631,935.96 810,288,450.38

在建工程 592,812,181.50 427,686,743.46

无形资产 71,990,626.99 41,695,864.23

商誉 1,111,646,549.60 2,352,008,609.18

长期待摊费用 20,295,814.73 20,243,499.13

递延所得税资产 1,232,605.16 1,212,574.12

224

其他非流动资产 20,973,874.00 11,644,224.02

非流动资产合计 2,935,793,450.61 3,851,630,728.63

资产总计 5,428,907,571.75 5,365,268,258.80

流动负债：

短期借款 276,500,000.00 348,500,000.00

应付账款 9,248,384.30 19,765,375.20

预收款项 7,348,565.96 32,750,848.13

应付职工薪酬 13,074,821.09 10,476,112.25

应交税费 15,292,355.94 9,313,053.00

应付利息 1,830,665.90 1,130,944.47

应付股利 2,967,793.05 2,967,793.05

其他应付款 164,847,690.48 140,241,907.24

一年内到期的非流动负债 259,909,500.14 275,526,655.97

流动负债合计 751,019,776.86 840,672,689.31

非流动负债：

长期借款 186,000,000.00 143,000,000.00

长期应付款 23,081,292.82 35,250,360.34

递延收益 43,524,807.56 33,772,026.64

递延所得税负债 116,589,944.04 -

非流动负债合计 369,196,044.42 212,022,386.98

负债合计 1,120,215,821.28 1,052,695,076.29

所有者权益：

股本 309,011,111.00 309,011,111.00

资本公积 3,536,814,586.79 3,536,814,586.79

盈余公积 59,499,199.08 59,499,199.08

未分配利润 161,788,661.77 174,534,942.51

归属于母公司所有者权益合计 4,067,113,557.64 4,079,859,838.38

少数股东权益 241,578,192.83 232,713,344.13

所有者权益合计 4,308,691,750.47 4,312,573,182.51

负债和所有者权益总计 5,428,907,571.75 5,365,268,258.80

（二）备考合并利润表

单位：元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度

一、营业总收入 432,453,212.69 448,112,948.70

其中:营业收入 432,453,212.69 448,112,948.70

二、营业总成本 320,563,918.87 411,695,422.30

其中：营业成本 165,016,502.60 199,710,753.16

225

营业税金及附加 16,774,421.02 20,768,691.83

销售费用 27,418,865.94 27,426,882.33

管理费用 77,668,274.18 92,741,411.62

财务费用 37,535,100.15 56,774,294.83

资产减值损失 -3,849,245.02 14,273,388.53

加：公允价值变动收益

投资收益 -817,306.20 -1,960,612.68

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -7,398,087.76 -8,643,996.89

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 111,071,987.62 34,456,913.72

加：营业外收入 1,048,352.72 7,315,082.59

其中：非流动资产处置利得 95,315.77 49,096.31

减：营业外支出 1,114,669.21 1,810,318.34

其中：非流动资产处置损失 716,097.04 209,618.55

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 111,005,671.13 39,961,677.97

减：所得税费用 28,522,946.45 30,582,691.74

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 82,482,724.68 9,378,986.23

归属于母公司股东的净利润 65,282,834.57 -1,948,938.23

少数股东损益 17,199,890.11 11,327,924.46

六、综合收益总额 82,482,724.68 9,378,986.23

归属于母公司股东的综合收益总额 65,282,834.57 -1,948,938.23

归属于少数股东的综合收益总额 17,199,890.11 11,327,924.46

226

（此页无正文，为《武汉三特索道集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）

武汉三特索道集团股份有限公司

2015 年 12 月 28 日

227

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