证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：临 2015-75
武汉三特索道集团股份有限公司
第九届董事会第二十四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“三特索道”或者“公
司”）第九届董事会第二十四次临时会议通知于 2015 年 12 月 25 日以
传真、电子邮件、书面送达等方式发出。会议于 2015 年 12 月 28 日
以通讯方式召开。会议由公司董事长刘丹军主持，应到董事 9 名，实
到董事 9 名。本次董事会召集、召开程序符合《中华人民共和国公司
法》、《武汉三特索道集团股份有限公司章程》、《武汉三特索道集团股
份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议决议合法有效。
经与会董事审议，会议对审议事项作出决议如下：
一、 审议并通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金方案的议案》
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对象、标的资产及其价格和支付方式
公司向青岛蓝森环保科技有限公司（以下简称“蓝森环保”）等
8 家企业以及其他 19 名自然人购买其合计持有的苏州枫彩生态农业
科技集团有限公司（以下简称“枫彩生态”）100%股权（以下简称“本
次交易”）。
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）
出具的《武汉三特索道集团股份有限公司拟收购苏州枫彩生态农业科
技集团有限公司股权所涉及的苏州枫彩生态农业科技集团有限公司
股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字（2015）第 3103 号）（以
下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日 2015 年 4 月 30 日，枫
彩生态 100%股权的评估值为 24.83 亿元。根据公司与交易对方协商
一致，枫彩生态 100%股权的交易价格确定为 24.82 亿元。
（1）公司向武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当
代集团”）、天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙）（以下简称“天
风睿合”）、武汉睿沣资本投资中心（有限合伙）（以下简称“睿沣资
本”）拟以发行股份的方式购买其分别持有的枫彩生态 14.1015%、
10.0725%以及 4.0290%股权。
（2）公司向除当代集团、天风睿合、睿沣资本之外的蓝森环保
等 5 家企业以及其他 19 名自然人拟以发行股份及支付现金的方式购
买其合计持有的枫彩生态 71.7969%股权。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。
2、发行股份之定价依据、发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，公司发行股
份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为公司第九届董事
会第十九次临时会议决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。
通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，公司确定本次发
行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参
考价，并以不低于该市场参考价的 90%作为定价依据，最终交易双方
友好协商共同确定本次发行价格为 18.58 元/股。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。
3、发行股份数量及现金支付数额
本次发行股份及支付现金购买资产的支付情况如下：
交易对方 发股数量（股） 现金对价（元）
蓝森环保 49,959,470 185,649,393.02
当代集团 18,837,459 -
天风睿合 13,455,328 -
广州普邦园林股份有限公司 8,075,666 30,009,177.08
睿沣资本 5,382,131 -
深圳市博益投资发展有限公司 3,770,622 14,011,635.04
王自兰 3,552,206 13,200,000.04
苏州科尔曼花木有限公司 3,462,405 12,866,298.54
西藏一叶商贸有限责任公司 2,664,155 9,900,000.03
王曰忠 1,598,493 5,940,000.02
薛菲菲 1,598,493 5,940,000.02
徐小平 1,228,282 4,564,296.01
何国梁 1,108,155 4,117,905.01
孙大华 799,246 2,970,000.01
杨晨 799,246 2,970,000.01
阮俊堃 493,135 1,832,490.01
张长清 245,688 912,978.00
刘崇健 164,005 609,444.00
徐华 122,844 456,489.00
魏伟 73,690 273,834.00
刘馨 36,845 136,917.00
韩冰 36,845 136,917.00
郭海涛 36,845 136,917.00
李克江 36,845 136,917.00
许小东 36,845 136,917.00
赵建国 12,308 45,738.00
左洁 12,308 45,738.00
合计 117,599,560 297,000,000.84
注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数为非整数股的，同意放弃余
数部分所代表的本次发行的股份。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发
行数量亦将作相应调整。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。
4、发行股份之锁定期安排
根据交易对方获得枫彩生态股权的时间、未来承担的业绩承诺义
务和补偿风险不同以及是否属于公司控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人，本次发行股份及支付按现金购买资产所涉发行股份针对
不同类别的交易对方存在差异化的股份锁定期限，具体情况如下：
（1）当代集团、天风睿合、睿沣资本、蓝森环保、王曰忠、郭
海涛、左洁通过本次交易取得的股份的锁定期自公司本次股份发行结
束之日起满 36 个月。其中当代集团承诺：“本次交易完成后 6 个月内
如三特索道股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或
者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价格，公司所
取得的三特索道股票的锁定期自动延长 6 个月。”
（2）西藏一叶商贸有限责任公司（以下简称“西藏一叶”）通过
本次交易取得公司股份的锁定期安排如下：
西藏一叶通过本次交易取得本次公司发行的股份时：
①若西藏一叶持续持有枫彩生态股权的时间已超过十二个月，则
西藏一叶通过本次交易取得的三特索道股份，自股份发行结束之日起
十二个月内不转让；
②若西藏一叶持续持有枫彩生态股权的时间不足十二个月，则西
藏一叶通过本次交易取得的三特索道股份，自股份发行结束之日起三
十六个月内不转让。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，西藏一叶
同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）的有关规定执行。
（3）除上述 5 名机构股东之外的 3 名机构以及除王曰忠、郭海
涛、左洁之外的 16 名自然人通过本次交易取得的股份的锁定期自公
司本次股份发行结束之日起满 12 个月。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。
5、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
依据《武汉三特索道集团股份有限公司与青岛蓝森环保科技有限
公司等 27 名特定主体及王群力之发行股份及支付现金购买资产协议》
及《武汉三特索道集团股份有限公司与青岛蓝森环保科技有限公司等
27 名特定主体及王群力之发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协
议”），各方同意，在中国证监会核准本次交易后 20 个工作日内，各
方应尽最大努力办理目标公司资产交割，向主管工商行政管理部门办
理目标公司变更登记手续。
依据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，该等协
议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行
本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何
陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全
部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行
该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、
费用或开支。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。
6、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
枫彩生态自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间所
产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由蓝森环保补足。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。
7、发行股份及支付现金购买资产的决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自公司股东大会批准
之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。
（二）募集配套资金
1、配套募集资金规模
根据公司资金需求，本次向 4 名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金 98,000 万元，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交
易价格的 100%。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。
2、配套募集资金定价依据
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
本次募集配套资金发行价格的定价基准日为公司第九届董事会
第十九次临时会议决议公告日。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易总量=20.64 元/股，经交易各方协商，本次募集配套资金股份发行
价格为 18.58 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。
3、配套募集资金认购对象及认购数量
本次交易拟向当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资和自然人吴君亮
募集配套资金 98,000 万元，不超过本次交易标的资产交易价格的
100%。本次募集配套资金股份发行价格为 18.58 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
认购对象本次认缴的配套资金金额具体如下：
配套资金认购方 本次认缴的配套资金金额（万元） 认购的股份发行数量（股）
当代集团 66,000.00 35,522,066
睿沣资本 17,000.00 9,149,623
蓝山汇投资 10,000.00 5,382,131
吴君亮 5,000.00 2,691,065
合计 98,000.00 52,744,885
在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发
行数量亦将作相应调整。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。
4、配套募集资金发行股份之锁定期安排
当代集团等 4 名配套资金认购方已承诺自股份发行结束之日起
36 个月不转让其因本次交易而获得的公司的股份。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发
行数量亦将作相应调整。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。
5、配套募集资金使用用途
本次交易拟募集配套资金 98,000 万元，扣除中介机构费用后的
净额使用用途为：支付本次交易的现金对价、增资武汉三特田野牧歌
旅游开发有限公司投资“三特营地”项目、偿还银行借款、补充流动
资金。
序号 募集配套资金用途 预计金额（万元）
1 支付本次交易现金对价 29,700.00
增资全资子公司武汉三特田野牧歌旅游开发有限公司
2 32,000.00
投资“三特营地”项目
3 偿还银行借款 28,000.00
4 补充流动资金 约为 5,300.00
合计 约为 95,000.00
公司为按田野牧歌投资理念打造旅游目的地，对部分景区投资建
设“三特营地”。为对系列“三特营地”实施统一品牌塑造、统一规
划建设、统一运营管理，公司将全资子公司武汉三特田野牧歌旅游开
发有限公司作为投资平台，系统开发“三特营地”项目。具体投资“三
特营地”项目情况如下：
序号 项目名称 预计投资金额（万元）
1 克什克腾旗热水温泉三特营地项目 10,500.00
2 崇阳浪口温泉三特营地项目 8,500.00
3 咸丰坪坝营三特营地项目 8,000.00
4 南漳春秋寨三特营地项目 5,000.00
合计 32,000.00
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。
6、发行股份募集配套资金的决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自公司股东大会批准之日起
12 个月内有效。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。
本议案需提交公司股东大会逐项表决，并经中国证监会核准本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案后方
可实施。
二、 审议并通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
本次交易标的资产为枫彩生态 100%股权，根据公司财务数据、
枫彩生态 100%股权交易价格以及相关财务数据情况，相关计算指标
及占比情况如下：
单位：万元
项目 枫彩生态 三特索道 占比（%）
资产总额 248,200 209,068.63 118.72
营业收入 6,181.36 38,629.94 16.00
资产净额 248,200 91,486.00 271.30
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》
的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因
此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。
三、 审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金调整不构成对重组方案重大调整的议案》
根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法
规常见问题与解答修订汇编》，“调减或取消配套募集资金不构成重组
方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要
求申请人调减或取消配套募集资金。”
本次配套募集资金方案调整前，公司拟向当代集团、睿沣资本、
蓝山汇投资以及自然人吴君亮、刘素文、范松龙共计 6 名特定投资者
非公开发行股份募集配套资金 98,000 万元，募集配套资金总额不超
过本次拟购买资产交易价格的 100%。后募集配套资金认购人刘素文、
范松龙因个人资金紧张决定退出本次认购。经各方友好协商，当代集
团将刘素文、范松龙原认购的股份全部认购。调整后，公司募集配套
资金的总额不变。同时，募集资金用途对增资武汉三特田野牧歌旅游
开发有限公司投资“三特营地”项目减少 3,000 万元,补充流动资金
项目增加 3,000 万元，其他项目使用资金不变。
根据中国证监会的相关规定，本次交易关于募集配套资金部分认
购对象、募集资金使用用途的调整不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的对原重组方案的重大调整。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。
四、 审议并通过《关于本次交易涉及关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蓝森环保等 8
家企业以及其他 19 名自然人，募集配套资金认购方当代集团、睿沣
资本、蓝山汇投资，以及自然人吴君亮。其中：
1、当代集团为公司控股股东；
2、天风睿合、睿沣资本均是由天风天睿投资有限公司控股的基
金管理子公司作为执行事务合伙人进行管理。因此，天风睿合与睿沣
资本存在关联关系。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，
基于谨慎性原则，就本次交易事项，天风睿合与睿沣资本互为一致行
动人。本次交易完成后，天风睿合、睿沣资本合计持有公司股份比例
超过 5%；
3、本次交易完成后，蓝森环保及其一致行动人王曰忠持有公司
股份比例超过 5%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，根据实质重于
形式的原则，当代集团、天风睿合、睿沣资本以及蓝森环保、王曰忠
与公司存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、 审议通过《关于<武汉三特索道集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及
其摘要的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组申请文件》及深交所信息披露的相关规定，结合本次重组中审
计、评估结果，公司编制了《武汉三特索道集团股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
详细内容见今日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《武汉
三特索道集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》。
六、 审议并通过《关于公司与交易对方签署<发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议>和<盈利预测补偿协议之补充协议>的议
案》
中企华对本次交易的标的资产已出具《资产评估报告》，且交易
各方参照评估值确定了标的资产的交易价格，对此，公司与交易对方
签署了《武汉三特索道集团股份有限公司与青岛蓝森环保科技有限公
司等 27 名特定主体及王群力之发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议》、《武汉三特索道集团股份有限公司与青岛蓝森环保科技有
限公司、Michael T Wang（王群力）及武汉当代科技产业集团股份有
限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、 审议并通过《关于公司与原股份认购方签署<股份认购合同
之解除协议>的议案》
鉴于原股份认购方刘素文、范松龙因个人资金紧张决定退出本次
认购，经认购各方友好协商，一致同意刘素文与范松龙不参与本次募
集配套资金股份认购事宜，对此，各方签署《股份认购合同之解除协
议》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。
八、 审议并通过《关于公司与股份认购方签署<股份认购合同>
的议案》
为进一步理顺本次募集配套资金认购关系，发行人与当代集团、
睿沣资本、蓝山汇投资以及自然人吴君亮签署《关于武汉三特索道集
团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之附
条件生效的股份认购合同》，承续原《股份认购合同》项下发行人与
认购人的权利义务。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、 审议并通过《关于聘请本次重大资产重组上市公司审计机
构的议案》
公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项，聘请具有证券期货执业资格的中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）为上市公司审计机构，为公司本次交易事宜提供相
关服务。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
十、 审议并通过《关于公司本次重大资产重组相关审计报告、
审阅报告和评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司已聘请相
关审计机构及资产评估公司。经审计及评估，上会会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《审计报告》（上会师报字（2015）第 4023 号），
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审阅报告》（众环
审字（2015）010984 号）、《审阅报告》（众环专字（2015）010985 号），
中企华出具了《资产评估报告》（中企华评报字（2015）第 3682 号）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、 审议并通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理
性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事
会对本次重组的评估机构中企华的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
本次重组聘请的评估机构中企华具有证券、期货相关资产评估业
务资格，中企华及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其
提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中企华本次重组相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家
有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定截至评估基准日枫彩生态 100%股权价值，
以确定本次交易价格。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资
产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了
独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实
际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、
准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关
性一致。
4、评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的
评估报告为基础的交易价格，交易定价方式合理。本次重大资产重组
聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，
评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行
了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评
估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。
十二、 审议并通过《关于提请股东大会同意当代集团及其一致
行动人免于发出收购要约的议案》
本次交易前，当代集团持有公司 15.0706%股份，其一致行动人
罗德胜持有公司 0.5769%股份，当代集团及其一致行动人合计持有公
司股份比例达到 15.6475%，当代集团为公司控股股东；本次交易完
成后，当代集团持有公司 24.3543%股份，当代集团一致行动人罗德
胜、睿沣资本、天风睿合分别持有公司 0.2589%、4.7027%、4.3543%
股份，当代集团及其一致行动人合计持有公司股份比例达到 33.6702%，
当代集团仍为公司控股股东。且当代集团及睿沣资本、天风睿合承诺
自本次股份发行结束之日起 36 个月不转让因本次交易而获得的公司
的股份。
综上，当代集团及其一致行动人在取得股东大会对上述本次认购
事项批准后，可以免于向中国证监会提交豁免发出收购要约的申请。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
十三、 审议并通过《关于董事会本次交易履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文
件及《武汉三特索道集团股份有限公司章程》的规定，公司就本次交
易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十四、 审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公
司本次交易相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的安排，为高效、有序地完成公司本次交易工作，公司董事会
拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的相
关事项，包括但不限于：
1、授权公司董事会决定并聘请独立财务顾问等中介机构，修改、
补充、签署、递交、呈报、执行本次交易有关的一切协议和文件，包
括但不限于购买资产协议、股份认购协议、与募集资金投资项目相关
的增资协议、合作开发协议及相关承诺等；
2、授权公司董事会根据具体情况全权负责办理和决定具体的发
行时机、发行对象、发行价格、发行方式、最终发行数量、发行起止
日期、具体认购办法等具体事宜；
3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送
本次交易的申报材料；
4、如国家对于重大资产重组有新的规定以及市场情况发生变化，
除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项
外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门的要求（包括
对本次交易申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，
对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行新股
事宜；
5、对募集资金投资项目的投资金额作适当调整；在不改变本次募
集资金投资项目的前提下，根据有关管理部门要求和项目进度的实际
情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、在本次交易完成后，根据实施情况，对《公司章程》中关于
股本的条款进行相应修改，并报请有关主管机关核准或备案；
7、在本次交易完成后，办理公司注册资本变更的事宜；
8、在本次交易完成后，办理本次发行股份在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记、深圳证券交易所上市及锁定的相关事宜；
9、在出现不可抗力或其它足以使本次发行难以实施、或者虽然
可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，决定本次发行延期实施；
10、办理与本次交易有关的其它一切事项；
11、本授权自公司股东大会审议通过后 12 个月内有效。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十五、 审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
公司对《募集资金管理制度》进行了修订，修订后的《募集资金
管理制度》尚待股东大会审议通过后生效。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
修订后的《募集资金管理制度》见今日巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
十六、 审议通过《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议
案》
公司定于 2016 年 1 月 14 日 15：00 以现场和网络投票表决相结
合的方式召开公司 2016 年第一次临时股东大会，审议下述议案：
1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案
的议案》；
2、《关于<武汉三特索道集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；
3、《关于公司与交易对方签署<发行股份及支付现金购买资产协
议>及补充协议和<盈利预测补偿协议>及补充协议的议案》；
4、《关于公司与股份认购方签署〈股份认购合同〉的议案》；
5、《关于本次交易涉及关联交易的议案》；
6、《关于提请股东大会同意当代集团及其一致行动人免于发出收
购要约的议案》；
7、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定〉第四条规定的议案》；
8、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四
十三条第二款、第四十四条及其适用意见规定的议案》；
9、《关于董事会本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性说明的议案》；
10、《关于公司本次重大资产重组相关审计报告、审阅报告和评
估报告的议案》；
11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；
12、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
详细内容见今日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券
报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《武汉
三特索道集团股份有限公司关于召开 2016 年第一次临时股东大会的
通知》。
公司独立董事对本次董事会审议的相关事项发表了事前认可意
见和独立意见，详见今日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券
报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会
2015年12月30日
首页
微信公众号
证券之星APP
