上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于武汉三特索道集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼
电话：021-61059000 传真：021-61059100
邮编：200120
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目录
释义................................................................................................................................ 4
正文................................................................................................................................ 9
一、 本次交易方案 ................................................................................................. 9
二、 本次交易交易各方的主体资格 ................................................................... 15
三、 本次交易的批准和授权 ............................................................................... 30
四、 本次交易的标的资产 ................................................................................... 32
五、 本次交易涉及的债权债务处置及人员安排 ............................................... 81
六、 本次交易签署的协议/合同之主要内容及其合法性 .................................. 81
七、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争情况 ............................................... 81
八、 本次交易募集配套资金的募集资金用途 ................................................... 85
九、 本次交易的实质条件 ................................................................................. 103
十、 为本次交易出具专业意见的中介机构及报告签字人的资格 ................. 101
十一、 与本次交易相关的信息披露 .................................................................. 103
十二、 本次交易内幕信息知情人买卖股票的自查情况 .................................. 105
十三、 结论意见 .................................................................................................. 107
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上海市锦天城律师事务所
关于武汉三特索道集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
（2015）沪锦律非（证）字 556 号
致：武汉三特索道集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉三特索道集团股份
有限公司（以下简称“公司”或“三特索道”）的委托，作为公司本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”）
的专项法律顾问，根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所律师
对法律、法规和规范性文件的理解出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等中国已公开颁布、生效且现行有
效的法律、法规和规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神出具。
本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的
法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项
发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业
报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当
资格。
本所已得到公司的保证，即公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均真
实、完整、有效，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；文件资料为副本、复印件者，
其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事
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行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师
认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核
查。本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表
法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料
一起上报，并依法承担相应的法律责任。
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
公司、上市公司、三特索道 指 武汉三特索道集团股份有限公司
枫彩生态、目标公司 指 苏州枫彩生态农业科技集团有限公司
蓝森林业 指 青岛蓝森林业科技有限公司（枫彩生态曾用名）
青岛枫彩 指 青岛枫彩农业科技有限公司（枫彩生态曾用名）
苏州枫彩 指 苏州工业园区枫彩农业科技有限公司（枫彩生态曾用名）
Michael T Wang、王群力 指 王群力，枫彩生态实际控制人
蓝森软件 指 青岛蓝森软件开发有限公司
蓝森环保 指 青岛蓝森环保科技有限公司
当代集团 指 武汉当代科技产业集团股份有限公司
睿沣资本 指 武汉睿沣资本投资中心（有限合伙）
天风睿合 指 天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙）
普邦园林 指 广州普邦园林股份有限公司
博益投资 指 深圳市博益投资发展有限公司
西藏一叶 指 西藏一叶商贸有限责任公司
苏州科尔曼 指 苏州科尔曼花木有限公司
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蓝山汇投资 指 武汉蓝山汇投资中心（有限合伙）
三特索道以发行股份及支付现金购买枫彩生态 100%股权
本次交易 指 并向当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资以及吴君亮等四名
特定投资者非公开发行股份募集配套资金事项
蓝森环保、当代集团、睿沣资本、天风睿合、普邦园林、
博益投资、西藏一叶、苏州科尔曼、王自兰、王曰忠、薛
交易对方 指 菲菲、徐小平、何国梁、杨晨、孙大华、阮俊堃、张长清、
刘崇健、徐华、魏伟、刘馨、韩冰、郭海涛、李克江、许
小东、赵建国、左洁
当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资、吴君亮、刘素文、范
原配套资金认购方 指
松龙
配套资金认购方 指 当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资、吴君亮
交易标的、标的资产 指 交易对方持有的枫彩生态 100%的股权
枫彩农业 指 江苏枫彩农业科技有限公司
南京枫彩 指 南京枫彩农业科技有限公司
青岛怡景 指 青岛红叶怡景苗木有限公司
青岛青彩 指 青岛青彩生态农业科技有限公司
沁水枫彩 指 沁水县枫彩农业科技有限公司
芜湖枫彩 指 芜湖枫彩农业科技有限公司
湖州枫彩 指 湖州枫彩生态农业科技有限公司
枫彩观光园 指 苏州枫彩生态观光园管理有限公司
长兴新彩 指 长兴新彩苗木有限公司
上海分公司 指 苏州枫彩生态农业科技集团有限公司上海分公司
南京分公司 指 苏州枫彩生态农业科技集团有限公司南京分公司
六合分公司 指 苏州枫彩生态农业科技集团有限公司六合分公司
青岛分公司 指 苏州枫彩生态农业科技集团有限公司青岛分公司
合肥分公司 指 苏州枫彩生态农业科技集团有限公司合肥分公司
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北京分公司 指 苏州枫彩生态农业科技集团有限公司北京分公司
田野牧歌公司 指 武汉三特田野牧歌旅游开发有限公司
三特索道与交易对方于 2015 年 6 月 26 日签署的《武汉三
特索道集团股份有限公司与青岛蓝森环保科技有限公司等
27 名特定主体及王群力之发行股份及支付现金购买资产
《发行股份及支付现金购买
指 协议》及于 2015 年 12 月 28 日签署的《武汉三特索道集团
资产协议》及补充协议
股份有限公司与青岛蓝森环保科技有限公司等 27 名特定
主体及王群力之发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议》
三特索道与蓝森环保、王群力于 2015 年 6 月 26 日签署的
《武汉三特索道集团股份有限公司与青岛蓝森环保科技有
限公司、Michael T Wang（王群力）及武汉当代科技产业
《盈利预测补偿协议》及补充 集团股份有限公司之盈利预测补偿协议》及于 2015 年 12
指
协议 月 28 日签署的《武汉三特索道集团股份有限公司与青岛蓝
森环保科技有限公司、Michael T Wang（王群力）及武汉
当代科技产业集团股份有限公司之盈利预测补偿协议之补
充协议》
三特索道与原配套资金认购方于 2015 年 6 月 26 日签署的
《关于武汉三特索道集团股份有限公司发行股份及支付现
《股份认购合同》（一） 指
金购买资产并募集配套资金之附条件生效的股份认购合
同》
三特索道与原配套资金认购方于 2015 年 12 月 28 日签署的
《关于武汉三特索道集团股份有限公司发行股份及支付现
《股份认购合同之解除协议》 指
金购买资产并募集配套资金附条件生效的股份认购合同之
解除协议》
三特索道与配套资金认购方于 2015 年 12 月 28 日签署的
《关于武汉三特索道集团股份有限公司发行股份及支付现
《股份认购合同》（二） 指
金购买资产并募集配套资金之附条件生效的股份认购合
同》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
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深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
中华人民共和国公布并生效的法律、行政法规、地方法规、
法律、法规 指
行政规章、地方规章以及规范性文件
《公司章程》 指 三特索道现行有效的《公司章程》
苏州园区工商局 指 江苏省苏州工业园区工商行政管理局
青岛工商局崂山分局 指 青岛市工商行政管理局崂山分局
华创证券、独立财务顾问 指 华创证券有限责任公司
上会会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易目标公司的
上会会计师 指
审计机构
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易上市公
众环会计师 指 司的审计机构，于 2015 年 8 月 17 日更名为中审众环会计
师事务所（特殊普通合伙）
北京中企华资产评估有限公司，本次交易标的资产的评估
中企华评估公司 指
机构
本所 指 上海市锦天城律师事务所
上会会计师出具的以 2015 年 9 月 30 日为审计基准日的上
《审计报告》 指
会师报字(2015)第 4023 号《审计报告》
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中企华评估公司出具的以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日
的中企华评报字(2015)第 3682 号《武汉三特索道集团股份
《评估报告》 指 有限公司拟收购苏州枫彩生态农业科技集团有限公司股权
所涉及的苏州枫彩生态农业科技集团有限公司股东全部权
益项目评估报告》
元 指 除特别说明外，人民币元
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正文
一、本次交易方案
根据本次交易相关协议及三特索道于 2015 年 6 月 26 日、2015 年 12 月 28
日召开的第九届董事会第十九次临时会议及第九届董事会第二十四次临时会议
审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议
案》及《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议
案》，本次交易的主要内容如下：
（一）整体方案
三特索道拟以发行股份及支付现金的方式向蓝森环保等 8 家企业以及其他
19 名自然人购买其合计持有的枫彩生态 100%股权，其中，公司拟以发行股份方
式向当代集团、天风睿合、睿沣资本购买其分别持有的枫彩生态 14.1015%、
10.0725%以及 4.0290%股权；以发行股份及支付现金的方式向除当代集团、天风
睿合、睿沣资本之外的 5 家企业以及其他 19 名自然人购买其合计持有的枫彩生
态 71.7969%股权。
根据中企华评估公司出具的《评估报告》，枫彩生态评估价值为 24.85 亿元，
经交易各方协商一致，确定本次交易的交易价格为 24.82 亿元。
同时，三特索道拟向当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资以及自然人吴君亮 4
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 9.80 亿元，募集配套资金扣除中介
机构费用后将用于支付本次交易的现金对价、增资全资子公司田野牧歌公司投资
“三特营地”项目、偿还银行借款以及补充流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，最
终配套资金募集成功与否与本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施互为
条件。
（二）具体方案
1、发行股份之定价依据、发行价格
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本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第十
九次临时会议决议公告日，即 2015 年 6 月 30 日，公司确定本次发行价格采用定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场
参考价的 90%作为定价依据，最终确定本次发行价格为 18.58 元/股。
本次募集配套资金发行价格的定价基准日为公司第九届董事会第十九次临
时会议决议公告日，即 2015 年 6 月 30 日，本次募集配套资金股份发行价格为
18.58 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。
2、发行股份数量及现金支付金额
根据中企华评估公司出具的《评估报告》，标的资产评估值为 24.85 亿元。
经各方协商一致，标的资产的交易价格确定为 24.82 亿元。据此，本次发行股份
及支付现金购买资产的对价支付情况如下：
交易对方 发股数量（股） 现金对价（元）
蓝森环保 49,959,470 185,649,393.02
当代集团 18,837,459 -
天风睿合 13,455,328 -
普邦园林 8,075,666 30,009,177.08
睿沣资本 5,382,131 -
博益投资 3,770,622 14,011,635.04
王自兰 3,552,206 13,200,000.04
苏州科尔曼 3,462,405 12,866,298.54
西藏一叶 2,664,155 9,900,000.03
王曰忠 1,598,493 5,940,000.02
薛菲菲 1,598,493 5,940,000.02
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交易对方 发股数量（股） 现金对价（元）
徐小平 1,228,282 4,564,296.01
何国梁 1,108,155 4,117,905.01
孙大华 799,246 2,970,000.01
杨晨 799,246 2,970,000.01
阮俊堃 493,135 1,832,490.01
张长清 245,688 912,978.00
刘崇健 164,005 609,444.00
徐华 122,844 456,489.00
魏伟 73,690 273,834.00
刘馨 36,845 136,917.00
韩冰 36,845 136,917.00
郭海涛 36,845 136,917.00
李克江 36,845 136,917.00
许小东 36,845 136,917.00
赵建国 12,308 45,738.00
左洁 12,308 45,738.00
合计 117,599,560 297,000,000.84
本次交易中认缴的配套资金金额以及认购的股份发行数量具体如下：
配套资金认购方 本次认缴的配套资金金额（万元） 认购的股份发行数量（股）
当代集团 66,000.00 35,522,066
睿沣资本 17,000.00 9,149,623
蓝山汇投资 10,000.00 5,382,131
吴君亮 5,000.00 2,691,065
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合计 98,000.00 52,744,885
在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应
调整。
3、发行股份之锁定期安排
（1）本次发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份针对不同类别的交易
对方存在差异化的股份锁定期限，具体情况如下：
①当代集团、天风睿合、睿沣资本、蓝森环保、王曰忠、郭海涛、左洁通过
本次交易取得的股份的锁定期自三特索道本次发行的股份上市之日起 36 个月。
其中当代集团承诺：“本次交易完成后 6 个月内如三特索道股票连续 20 个交易
日的收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本
次交易发行价格，本公司所取得的三特索道股票的锁定期自动延长 6 个月。”
②西藏一叶通过本次交易取得的三特索道股份的锁定期安排如下：
西藏一叶通过本次交易取得本次三特索道发行的股份时：
I 若西藏一叶持续持有枫彩生态股权的时间已超过 12 个月，则西藏一叶通
过本次交易取得的三特索道股份，自股份上市之日起 12 个月内不转让；
II 若西藏一叶持续持有枫彩生态股权的时间不足 12 个月，则西藏一叶通过
本次交易取得的三特索道股份，自股份上市之日起 36 个月内不转让。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，西藏一叶同意根据监
管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有
关规定执行。
③除上述 5 名机构股东之外的 3 名机构以及除王曰忠、郭海涛、左洁之外的
16 名自然人通过本次交易取得的股份的锁定期自三特索道本次发行的股份上市
之日起 12 个月。
如在向中国证监会申报过程中，法律、法规或监管机关对于上述锁定期安排
另有规定或要求的，各方同意根据届时适用的法律、法规的规定或监管部门的要
求安排锁定期。
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（2）对于本次配套募集资金所涉发行股份，当代集团等 4 名配套资金认购
方已承诺自股份上市之日起 36 个月不转让其因本次交易而获得的三特索道的股
份。
4、配套募集资金使用用途
本次交易拟募集配套资金 98,000 万元，不超过本次交易标的资产交易价格
的 100%，募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价、
增资全资子公司田野牧歌公司投资“三特营地”项目、偿还银行借款以及补充流
动资金。
5、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，在
中国证监会核准本次交易后 20 个工作日内，各方应尽最大努力办理目标公司资
产交割，向主管工商行政管理部门办理目标公司变更登记手续。
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行上述协议项下其应
履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违
约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不
限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相
关的一切付款、费用或开支。
6、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
目标公司自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间所产生的盈利
由三特索道享有，运营所产生的亏损由蓝森环保补足。
7、业绩承诺及补偿安排
（1）当代集团关于上市公司的业绩承诺
①当代集团承诺三特索道 2015 年至 2017 年三个会计年度经审计后的净利润
为正数，且三年合计实现净利润不低于 9,000 万元（该净利润金额不含枫彩生态
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及其子公司实现的净利润）。
②盈利预测的补偿方式
如果三特索道在 2015 年至 2017 年三个会计年度内每年实际实现的净利润数
为负数，或者三特索道 2015 年至 2017 年三个会计年度合计实际的净利润数不足
9,000 万元，当代集团承诺以现金方式向三特索道进行补偿。
如三特索道在 2015 年至 2017 年三个会计年度间，当年实现净利润数为正数，
则当代集团当年无需承担补偿责任，反之则需以现金形式向三特索道进行补偿至
当年净利润为正数。
2015 年至 2017 年三个会计年度结束后，如三特索道于 2015 年至 2017 年三
个会计年度合计实现的净利润数不足 9,000 万元，则当代集团需以现金补偿 9,000
万元与三特索道于 2015 年至 2017 年三个会计年度合计实现的净利润数的差额。
（2）蓝森环保及王群力关于目标公司的业绩承诺
①业绩承诺函
考虑到本次交易实际进展，经各方协商并同意，蓝森环保、王群力关于枫彩
集团的业绩承诺期调整为 2016、2017 及 2018 三个会计年度（以下简称“业绩承
诺期”），经审计合并报表扣除所约定的非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润（以下简称“扣非净利润”）分别不低于人民币 18,000 万元、24,000 万
元及 25,390 万元（以下简称“业绩承诺额”）。
各方同意，在计算“非经常性损益”金额时，不扣除政府部门对枫彩生态参
与的彩色观光园项目给予的项目补贴；同时各方一致同意，根据监管机构对上市
公司非经常性损益确认的原则，与枫彩生态正常经营业务相关的非偶发性交易所
产生的收入计入主营业务收入；与枫彩生态正常经营业务无关事项所产生的收入
（如与主营业务无关的资产处置、投资收益、第三方赔偿等）作为非经常性损益
科目核算。
②盈利预测补偿方式
如果枫彩生态在“业绩承诺期”内实际实现的扣非净利润不足业绩承诺额，
蓝森环保及其实际控制人王群力承诺对枫彩生态实际实现的扣非净利润数与业
绩承诺额之间的差额以现金方式向三特索道进行补偿。
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业绩承诺期内，如枫彩生态当年实际实现的扣非净利润数达到或超过当年业
绩承诺额 80%时，蓝森环保及其实际控制人王群力当年无需履行补偿责任，反之
则需以现金补偿当年业绩承诺额与枫彩生态当年实际实现的扣非净利润数之间
差额。
业绩承诺期届满后，如枫彩生态于业绩承诺期合计实现的扣非净利润数总额
未达到业绩承诺期业绩承诺额之和，则蓝森环保及其实际控制人王群力需以现金
补偿业绩承诺额之和与枫彩生态于业绩承诺期合计实现的扣非净利润数的差额。
二、本次交易交易各方的主体资格
（一）三特索道的主体资格
1、三特索道基本情况
公司名称 武汉三特索道集团股份有限公司
上市证券交易所 深交所
股票简称 三特索道
股票代码 002159
法定代表人 刘丹军
注册资本 13,866.6666万元
注册地址 武汉市武昌区黄鹂路88号壹号楼
上市日期 2007年8月6日
机电一体化客运索道及配套设备的开发、研制、设计、投资建设、经
经营范围 营；计算机及配件、文化办公机械、通信产品零售兼批发；工艺美术
品制造、销售；房地产开发及商品房销售（B，需持有效证件经营）。
2、三特索道历史沿革
根据公司工商登记资料及公告文件，三特索道历史沿革情况如下：
（1）公司设立及上市情况
①公司设立
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1989 年 3 月 27 日，经武汉东湖新技术开发区管理办公室武新管二字[1989]7
号文批准，设立“武汉三特电气研究所”。
1989 年 3 月 31 日，武汉市工商行政管理局核准了企业的设立申请。
企业设立时，性质为集体所有制企业，注册资金为 20 万元。
②改制
1989 年 8 月 2 日，经武汉市经济体制改革委员会武体改[1989]31 号《关于
武汉市三特电气研究所试行股份制的批复》批准，同意武汉市三特电气研究所试
行股份制、更名为武汉市三特电气股份有限公司并向社会公开发行股票。1989
年 8 月 10 日，经中国人民银行武汉市分行武银管[1989]126 号《关于同意武汉市
三特电气研究所向社会发行股票的批复》批准，同意武汉市三特电气研究所向社
会发行股票 500 万股，其中，原有企业股 2 万股，个人股 18 万股；本次发行企
业股 184.3 万股，个人股 295.7 万股，每股面值为人民币 1 元，按股票面值等价
发行。
1989 年 9 月 3 日，武汉会计师事务所出具《验资说明》，验证确认，截至
1989 年 8 月 31 日，公司注册资金为 500 万元。
1989 年 9 月 5 日，武汉市工商行政管理局核准了武汉市三特电气研究所的
变更申请，公司名称变更为“武汉市三特电气股份有限公司”。公司设立时股
本结构为：
股份类别 股份数额（万股） 占总股本比例（％）
法人股 186.3 37.26
个人股 313.7 62.74
合计 500 100.00
③1991 年增发新股
1991 年 9 月 25 日，公司召开第二次股东大会，审议并同意发行新股 1,153.7
万股。1991 年 11 月，经武汉市经济体制改革委员会武体改[1991]98 号《关于深
化武汉市三特电气股份有限公司股份制试点的批复》、中国人民银行武汉市分行
武银管[1991]138 号《关于同意武汉市三特电气股份有限公司向社会增发股票的
批复》批准，同意公司增发股票 1,153.7 万股，其中国家股 3.4 万股，企业股 306
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万股，个人股 844.3 万股，股票面值 1 元，以票面价值等价发行。
1992 年 1 月 5 日，武汉会计师事务所出具《验资说明》，验证确认，截至 1991
年 12 月 31 日，公司注册资金为 1,653.7 万元。
1992 年 1 月 15 日，武汉市工商行政管理局核准了公司变更登记申请，公司
名称变更为“武汉三特企业股份有限公司”。
该次股票发行完成后，公司股本结构如下：
股份类别 股份数额（万股） 占总股本比例（％）
国家股 3.4 0.21
法人股 492.3 29.77
个人股 1,158 70.02
合计 1,653.7 100.00
④1993 年派送红股、公积金转增股本、增发新股
1993 年 1 月，公司召开第四次股东大会，审议并通过 1992 年度分红送股及
增资扩股方案，同意每 10 股派送 3 股红股，派送总额 496.11 万股，并同意发行
2,850.19 万新股。
1993 年 3 月，经武汉市经济体制改革委员会武体改[1993]26 号《市体改委
关于武汉三特企业股份有限公司改组为武汉三特企业（集团）暨增资扩股的批
复》、武汉市证券管理领导小组办公室武证办[1993]11 号《关于同意武汉三特企
业股份有限公司分红送股及增资扩股的批复》批准，同意公司分红送股方案，以
1992 年股本为基数每 10 股派送 3 股红股，其中未分配利润转增 0.833 股，公积
金转增 2.167 股，共计派送 496.11 万股；同意公司发行人民币普通股股票 2,850.19
万股，其中老股东按每 10 股配 5 股，向社会法人募集 2,023.34 万股。每股面值
人民币 1 元，发行价格为每股 3 元。
1993 年 5 月 6 日，武汉中华会计师事务所出具武中会（1993）550 号《验资
报告》，验证确认，截至 1993 年 4 月 30 日，公司注册资本为 5,000 万元。
1993 年 5 月 10 日，武汉市工商行政管理局核准了公司的变更登记申请。公
司注册资本变更为 5,000 万元，公司名称变更为“武汉三特企业（集团）股份有
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限公司”。
该次派送红股、公积金转增股本、增发新股完成后，公司股权结构如下：
股份类别 股份数额（万股） 占总股本比例（％）
国家股 4.42 0.09
法人股 2,911.18 58.22
个人股 2,084.4 41.69
合计 5,000 100.00
⑤规范化股份制试点
1993 年 12 月 29 日，经国家经济体制改革委员会体改生[1993]247 号《关于
同意武汉三特企业（集团）股份有限公司进行规范化股份制试点的批复》，同意
公司进行规范化的股份制企业试点。
⑥公司名称变更
1995 年 4 月 22 日，公司召开第六次股东大会，审议并同意公司名称变更为
“武汉三特企业集团股份有限公司”。1995 年 7 月 3 日，武汉市工商行政管理局
核准了公司的变更登记申请。
1998 年 4 月 6 日，公司召开临时股东大会，审议并同意公司名称变更为“武
汉三特索道集团股份有限公司”。1998 年 5 月 29 日，武汉市工商行政管理局核
准了公司的变更登记申请。
⑦公司股票上市
2007 年 7 月 25 日，经中国证监会证监发字[2007]199 号《关于核准武汉三
特索道集团股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司向社会公开发行
人民币普通股不超过 3,000 万股，并于深交所发行上市，股票代码为“002159”，
证券简称“三特索道”。
2007 年 8 月 10 日，武汉众环会计师事务所有限责任公司出具众环验字
（2007）065 号《武汉三特索道集团股份有限公司首次发行 A 股募集资金验资报
告》，验证确认，截至 2007 年 8 月 10 日，公司注册资本及累计股本为 8,000 万
元。
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2007 年 9 月 12 日，武汉市工商行政管理局核准了公司的变更登记申请，变
更后公司注册资本为 8,000 万元。
公司股票上市后，公司的股权结构如下：
股东名称 股份数量（万股） 占总股本比例（％）
一、未上市的流通股 5,000 62.50
国家股 4.42 0.06
法人股 2,911.18 36.39
个人股 2,084.40 26.05
二、流通股合计 3,000 37.50
三、股份总数 8,000 100.00
（2）公司上市后至今公司股本变动情况
①2008 年资本公积和未分配利润转增股本
2008 年 4 月 17 日，公司召开 2007 年度股东大会，审议并通过公司 2007 年
度利润分配及资本公积转增股本方案，同意以 8,000 万股股份为基数，向全体股
东以未分配利润每 10 股派送红股 1.8 股、资本公积每 10 股转增 3.2 股。
2008 年 5 月 28 日，武汉众环会计师事务所有限责任公司出具众环验字
（2008）038 号《验资报告》，验证确认，截至 2008 年 5 月 16 日，公司注册资
本及累计股本为 12,000 万元。
2008 年 8 月 1 日，湖北省工商行政管理局核准了公司的变更申请，公司股
本增加至 12,000 万元。
该次资本公积和未分配利润转增股本完成后，公司股本结构为：
股份性质 股份数量（万股） 占总股本比例（％）
一、有限售条件的流通股 7,507.30 62.56
二、无限售条件的流通股 4,492.70 37.44
三、股份总数 12,000.00 100.00
②2013 年度非公开发行股份
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2014 年 1 月 22 日，公司召开 2014 年第一次股东大会，审议并通过非公开
发行股票方案，同意向当代集团等不超过 10 名投资者发行不超过 3,000 万股（含
3,000 万股）。
2014 年 8 月 20 日，经中国证监会证监许可[2014]876 号《关于核准武汉三
特索道集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司向特定投资者非公开发
行每股面值人民币 1 元的人民币普通股（A 股）18,666,666 股。
2014 年 10 月 15 日，众环会计师出具众环验字（2014）010066 号《验资报
告》，验证确认，截至 2014 年 10 月 14 日，公司注册资本及累计股本为 13,866.6666
万元。
2014 年 10 月 21 日，该次非公开发行股票在登记机构完成了股权登记。该
次非公开发行股票完成后，公司股本结构如下：
股份性质 股份数量（万股） 占总股本比例（％）
一、有限售条件股份 1,879.1526 13.55
二、无限售条件股份 11,987.5140 86.45
三、股份总数 13,866.6666 100.00
综上，本所律师经核查认为，三特索道为依法设立并有效存续的股份有限公
司，其全部已发行股份在深交所上市交易；截至本法律意见书出具日，三特索道
不存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件
和《公司章程》规定需要终止经营的情形；三特索道具备实施本次交易的主体资
格。
（二）交易对方的主体资格
截至本法律意见书出具日，各交易对方的基本情况为：
1、青岛蓝森环保科技有限公司
蓝森环保系合法有效存续的有限责任公司，其基本情况为：
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企业名称：青岛蓝森环保科技有限公司
注册资本：200 万元
住所：青岛市崂山区银川东路 1 号 16 号楼 102 室
法定代表人：徐锦波
成立日期：2003 年 1 月 28 日
经营范围：苗木的培育、种植及新品种开发。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
该公司股东结构、出资额、出资方式等情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
王群力 160.00 80.00
蓝森软件 40.00 20.00
合计 200.00 100.00
2、当代集团
当代集团系合法有效存续的股份有限公司，当代集团基本情况为：
企业名称：武汉当代科技产业集团股份有限公司
注册资本：300,000 万元
住所：洪山区鲁磨路 369 号
法定代表人：周汉生
成立日期：1988 年 7 月 20 日
经营范围：高科技产业投资，投资管理，企业管理咨询，生物、化工、化学、
医学、计算机和软硬件技术咨询（国家有专项规定按其执行）；计算机和软硬件
设备的销售；房地产开发、商品房销售；化工产品（不含危险品）、金属矿及非
金属矿的销售；重油、润滑油、石油化工产品（化学危险品除外）的销售；燃料
油、沥青、混合芳烃的批发零售；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货
物或技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
该公司的股东名称、出资额、持股比例等情况如下：
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股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
艾路明 74,636.7675 24.88
周汉生 37,040.4870 12.35
武汉九恒投资有限责任公司 35,424.7308 11.81
张小东 31,749.0168 10.58
张晓东 26,457.5463 8.82
王学海 26,457.5463 8.82
余磊 26,457.5463 8.82
陈海淳 26,457.5463 8.82
杜晓玲 13,228.7439 4.41
刘家清 2,090.0688 0.70
合计 300,000.0000 100.00
3、天风睿合
天风睿合系合法有效存续的有限合伙企业，其基本情况为：
企业名称：天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙）
出资额：69,710.26 万元
住所：武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 18 号高科大厦 4
层 02 室
执行事务合伙人：天风睿通（武汉）投资管理有限公司（委派代表：冯晓明）
成立日期：2015 年 3 月 20 日
经营范围：对企业项目投资；提供与股权投资相关的投资咨询（不含证券及
期货投资咨询）、投资管理。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
该企业合伙人名称、出资额、出资比例等情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
股东姓名 责任承担方式 出资额（万元） 出资比例（%）
招商财富资产管理有限公司 有限责任 69,410.26 99.57
天风睿通（武汉）投资管理有限公司 无限责任 300.00 0.43
合计 69,710.26 100.00
经核查，天风睿合已办理私募基金备案（基金编号：S33911），天风睿通（武
汉）投资管理有限公司作为其私募基金管理人已办理登记（登记编号：P1010011）。
4、普邦园林
普邦园林系合法有效存续的股份有限公司（上市公司），其基本情况为：
企业名称：广州普邦园林股份有限公司
注册资本：161,152.4970 万元（根据普邦园林 2015 年 12 月 4 日公告的《关
于限售股解禁上市流通的提示性公告》，因发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金获证监会核准并办理股份登记，以及股权激励行权及权益分派，截至本
法律意见书出具日，普邦园林股本变更为 170,459.5139 万元，该次股本变更普邦
园林尚待办理工商变更登记。）
住所：广州市越秀区寺右新马路南二街一巷 14-20 号首层
法定代表人：曾伟雄
成立日期：1995 年 7 月 19 日
经营范围：园林绿化工程服务；风景园林工程设计服务；花卉出租服务；市
政公用工程施工；市政工程设计服务；绿化管理、养护、病虫防治服务；室内装
饰设计服务；对外承包工程业务；景观和绿地设施工程施工；工程总承包服务；
物业管理；古建筑工程服务；工程围栏装卸施工；市政设施管理；路牌、路标、
广告牌安装施工；建筑物清洁服务；工程技术咨询服务；工程项目管理服务。
5、睿沣资本
睿沣资本系合法有效存续的有限合伙企业，其基本情况为：
企业名称：武汉睿沣资本投资中心（有限合伙）
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
出资额：22,400.00 万元
住所：武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 18 号高科大厦 4
层 01 室
执行事务合伙人：睿信资本（武汉）投资管理有限公司(委派人：冯晓明)
成立日期：2013 年 9 月 6 日
经营范围：对企业项目投资；提供与股权投资有关的投资咨询（不含证券及
期货投资咨询）、投资管理。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后
或凭许可证在核定期限内经营）
该企业合伙人名称、出资额、出资比例等情况如下：
股东姓名 责任承担方式 出资额（万元） 出资比例（%）
睿信资本（武汉）投资管理有限公司 无限责任 100.00 0.45
武汉天风睿信资本投资中心（有限合伙） 有限责任 22,300.00 99.55
合计 22,400.00 100.00
经核查，睿沣资本已办理私募基金备案（基金编号：S35548），睿信资本（武
汉）投资管理有限公司作为其私募基金管理人已办理登记（登记编号：P1006295）。
6、博益投资
博益投资系合法有效存续的有限责任公司，其基本情况为：
企业名称：深圳市博益投资发展有限公司
注册资本：2,000 万元
住所：深圳市福田区金田路与福华路交汇处现代商务大厦 3105
法定代表人：王廉君
成立日期：2007 年 5 月 14 日
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业，物资供销业（不
含专营、专控、专卖商品）；投资信息咨询及其他经济信息咨询（不含限制项目）；
经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
该公司的股东名称、出资额、持股比例等情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
康美实业有限公司 1,800.00 90.00
许冬瑾 200.00 10.00
合计 2,000.00 100.00
7、苏州科尔曼
苏州科尔曼系合法有效存续的有限责任公司，其基本情况为：
企业名称：苏州科尔曼花木有限公司
注册资本：200 万美元
住所：苏州工业园区唯正路 8 号
法定代表人：Keith Melvin Coleman
成立日期：2014 年 7 月 29 日
经营范围：观赏花木的生产、销售（限分支机构经营）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
该公司的股东名称、出资额、持股比例等情况如下：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例（%）
Keith Melvin Coleman 100.00 50.00
Kevin Robert Coleman 100.00 50.00
合计 200.00 100.00
8、西藏一叶
西藏一叶系合法有效存续的有限责任公司，其基本情况为：
企业名称：西藏一叶商贸有限责任公司
注册资本：30 万元
住所：拉萨开发区阳光新城 B 区 6-6-1
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法定代表人：段小花
成立日期：2013 年 1 月 17 日
经营范围：化工产品及原料（不含危化品及易燃易爆品）、洗涤用品、日用
百货、包装材料及容器、家用电器、电子产品、仪器仪表、机械设备、办公设备、
零配件的销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。]
该公司的股东名称、出资额、持股比例等情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
上海瀚鸣企业管理有限公司 29.70 99.00
段小花 0.30 1.00
合计 30.00 100.00
9、王自兰，女，身份证号码为 36012219********20，住所为江西省南昌市
桑海经济技术开发区，国籍为中国，无其他国家或地区的居留权。
10、王曰忠，男，身份证号码为 37020219********11，住所为山东省青岛
市市南区，国籍为中国，无其他国家或地区的居留权。
11、薛菲菲，女，身份证号码为 33030419********21，住所为浙江省温州
市瓯海区，国籍为中国，无其他国家或地区的居留权。
12、徐小平，男，身份证号码为 31010619********57，住所为广东省珠海
市香洲区，国籍为中国，有其他国家或地区的居留权。
13、何国梁，男，身份证号码为 33050219********75，住所为浙江省湖州
市吴兴区，国籍为中国，无其他国家或地区的居留权。
14、杨晨，女，身份证号码为 33900519********22，住所为浙江省杭州市
西湖区，国籍为中国，无其他国家或地区的居留权。
15、孙大华，男，身份证号码为 32098119********19，住所为江苏省东台
市弶港镇，国籍为中国，无其他国家或地区的居留权。
16、阮俊堃，男，身份证号码为 31022119********5X，住所为上海市闵行
区，国籍为中国，无其他国家或地区的居留权。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
17、张长清，男，身份证号码为 31010519********52，住所为上海市浦东
新区，国籍为中国，无其他国家或地区的居留权。
18、刘崇健，男，身份证号码为 37020219********1X，住所为山东省青岛
市市南区，国籍为中国，无其他国家或地区的居留权。
19、徐华，男，身份证号码为 32050419********14，住所为江苏省苏州市
沧浪区，国籍为中国，无其他国家或地区的居留权。
20、魏伟，男，身份证号码为 37020219********17，住所为山东省青岛市
市南区，国籍为中国，无其他国家或地区的居留权。
21、刘馨，女，身份证号码为 37020219********25，住所为山东省青岛市
市北区，国籍为中国，有其他国家或地区的居留权。
22、韩冰，男，身份证号码为 37011119********15，住所为山东省青岛市
市南区，国籍为中国，无其他国家或地区的居留权。
23、郭海涛，男，身份证号码为 37020519********10，住所为武汉市江岸
区，国籍为中国，无其他国家或地区的居留权。
24、李克江，男，身份证号码为 13040319********16，住所为山东省青岛
市四方区，国籍为中国，无其他国家或地区的居留权。
25、许小东，男，身份证号码为 37020419********52，住所为山东省青岛
市市南区，国籍为中国，无其他国家或地区的居留权。
26、赵建国，男，身份证号码为 37020219********16，住所为山东省青岛
市市南区，国籍为中国，无其他国家或地区的居留权。
27、左洁，女，身份证号码为 21010219********45，住所为山东省青岛市，
国籍为中国，无其他国家或地区的居留权。
经核查，前述交易对方中的 19 名自然人均为中国公民，依法具有完全民事
权利能力及行为能力；前述交易对方中的 8 家企业均依据中国法律有效存续，具
备企业主体资格。前述交易对方持有枫彩生态相应股权，具备实施本次交易的主
体资格。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（三）交易对方与三特索道的关联关系以及交易对方之间的关联关系
根据各交易对方提供的《关于关联关系的声明》并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具日，本次交易对方之一当代集团持有三特索道 15.07%股份，为
三特索道控股股东，因此，当代集团系三特索道关联方。
天风睿合、睿沣资本均是由天风天睿投资有限公司控股的基金管理子公司作
为执行事务合伙人进行管理，天风天睿投资有限公司系天风证券股份有限公司全
资子公司，因此，天风睿合与睿沣资本存在关联关系。此外，当代集团通过直接
及间接方式持有天风证券股份有限公司 16.01%股份，当代集团能够对天风证券
股份有限公司施加重大影响。因此，天风睿合、睿沣资本、当代集团与三特索道
之间存在关联关系。
本次交易对方中，王曰忠与蓝森环保的控股股东王群力系父子关系，因此，
王曰忠与蓝森环保互为关联方。西藏一叶控股股东为上海瀚鸣企业管理有限公
司，王自兰为上海瀚鸣企业管理有限公司的控股股东，因此，王自兰与西藏一叶
互为关联方。
（四）配套资金认购方的主体资格
截至本法律意见书出具日，本次交易募集配套资金各认购方的基本情况如
下：
1、当代集团
当代集团的具体情况详见本节“（二）交易对方的主体资格”之“2、当代集
团”。
2、蓝山汇投资
蓝山汇投资系合法有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具日，其
基本情况为：
企业名称：武汉蓝山汇投资中心（有限合伙）
出资额：10,000 万元
住所：武汉东湖新技术开发区老武黄公路 206 号慧谷时空 2 幢 7 层 29 号
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
执行事务合伙人：久泰蓝山（苏州）投资管理有限公司(委派人：乔云生)
成立日期：2015 年 6 月 10 日
经营范围：股权投资、对企业项目的投资；投资咨询（不含对证券及期货的
投资咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
该企业合伙人名称、出资额、出资比例等情况如下：
股东姓名 责任承担方式 出资额（万元） 出资比例（%）
久泰蓝山（苏州）投资管理有限公司 无限责任 100.00 1.00
乔云生 有限责任 1,980.00 19.80
付东 有限责任 4,950.00 49.50
黄欣 有限责任 2,970.00 29.70
合计 10,000.00 100.00
经核查，蓝山汇投资已办理私募基金备案（基金编号：S62248），久泰蓝山
（苏州）投资管理有限公司作为其私募基金管理人已办理私募基金管理人登记
（登记编号：P1016073）。
3、睿沣资本
睿沣资本的具体情况详见本节“（二）交易对方的主体资格”之“5、睿沣资
本”。
4、吴君亮，男，身份证号码为 33262419********53，住址为上海市徐汇区
虹漕南路，国籍为中国，无其他国家或地区的居留权。
经核查，前述配套资金认购方中的吴君亮为中国公民，具有完全民事权利能
力及行为能力；前述配套资金认购方中的 3 家企业均依据中国法律有效存续。该
等主体具备实施本次交易的主体资格。
综上，本所律师认为，三特索道、上述交易对方及配套资金认购方均具备本
次交易的主体资格。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得批准和授权如下：
1、三特索道董事会的批准和授权
2015 年 6 月 26 日，三特索道召开第九届董事会第十九次临时会议，审议并
通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议
案》、《关于公司与交易对方签署相关协议的议案》、《关于公司与本次非公开
发行股份认购方签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》、《关于本次交易
构成重大资产重组的议案》、《关于本次交易涉及关联交易的议案》、《关于提
请股东大会同意当代集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议
案》、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉
第四条规定的议案》、《本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四
十三条第二款、第四十四条及其适用意见规定的议案》、《关于公司股票价格波
动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标
准的议案》、《关于董事会本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次交易有
关的议案，关联董事对有关议案予以回避表决。三特索道的独立董事就本次交易
发表了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独
立意见》，对本次交易事项发表了独立意见。
2015 年 12 月 28 日，三特索道召开第九届董事会第二十四次临时会议，审
议并通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的
议案》、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》、《关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金调整不构成对重组方案重大调整的议案》、《关
于本次交易涉及关联交易的议案》、《关于<武汉三特索道集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘
要的议案》、《关于公司与交易对方签署<发行股份及支付现金购买资产协议之
30
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
补充协议>和<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于公司与原股份认
购方签署<股份认购合同之解除协议>的议案》、《关于公司与原股份认购方签署
<股份认购合同之解除协议>的议案》、《关于公司与股份认购方签署<股份认购
合同>的议案》、《关于聘请本次重大资产重组上市公司审计机构的议案》、《关
于公司本次重大资产重组相关审计报告、审阅报告和评估报告的议案》、《关于
评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定
价公允性的议案》、《关于提请股东大会同意当代集团及其一致行动人免于发出
收购要约的议案》、《关于董事会本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公
司本次交易相关事宜的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、《关
于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》。三特索道的独立董事就本次交易
事项发表了独立意见。
2、本次交易涉及交易对方以及配套资金认购方的批准和授权
当代集团经董事会审议，同意三特索道以发行股份的方式购买其持有的枫彩
生态股权及按照调整后的募集配套资金方案认购三特索道发行的股份。
蓝森环保经董事会审议，同意三特索道以发行股份及支付现金的方式购买其
持有的枫彩生态股权。
普邦园林经第二届董事会第二十七次会议审议，同意将普邦园林持有的枫彩
生态全部股权转让给三特索道。
博益投资经股东会审议，同意三特索道以发行股份及支付现金的方式购买其
持有的枫彩生态股权。
西藏一叶经股东会审议，同意三特索道以发行股份及支付现金的方式购买其
持有的枫彩生态股权。
苏州科尔曼出具《参与交易的确认函》，股东 Keith Melvin Coleman 和 Kelvin
Robert Coleman 同意苏州科尔曼参与三特索道以发行股份及支付现金购买其持
有枫彩生态的全部股权。
天风睿合经 2015 年第 5 次投资决策委员会会议审议，同意三特索道以发行
股份的方式购买其持有的枫彩生态股权。
睿沣资本经 2015 年第 2 次投资决策委员会会议审议，同意三特索道以发行
31
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
股份的方式购买其持有的枫彩生态股权，同时以 17,000 万元认购三特索道发行
的 9,149,623 股新股。
蓝山汇投资经 2015 年第 1 次投资决策委员会会议审议，同意以 10,000 万元
认购三特索道发行的 5,382,131 股新股。
（二）尚待取得的批准和授权
本次交易尚待取得三特索道股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准。
综上，本所律师认为，本次交易三特索道已经履行了现阶段必要的内部批准
和授权程序，尚待取得三特索道股东大会审议批准及中国证监会核准。
四、本次交易的标的资产
本次交易标的资产为蓝森环保等 27 名特定主体（27 名股东情况具体参见本
法律意见书“二、本次交易交易各方的主体资格”之“（二）交易对方的主体资
格”）所持有的枫彩生态 100%股权。
（一）枫彩生态基本情况及历史沿革
1、基本情况
枫彩生态成立于 2006 年 7 月 26 日，现持有苏州园区工商局核发的《营业执
照》，注册号为 370212018074830。其基本信息如下：
注册地址 苏州工业园区唯正路 8 号
法定代表人 Michael T Wang 公司类型 有限责任公司
注册资本 15,042.4242 万元
经营期限 2006 年 7 月 26 日至 2056 年 7 月 25 日
苗木培育、种植、销售及新品种开发（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）。
32
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2、历史沿革
（1）蓝森林业的设立
2006 年 7 月 18 日，蓝森环保签署《青岛蓝森林业科技有限公司章程》，载
明由蓝森环保出资 100 万元设立蓝森林业。2006 年 7 月 19 日，青岛振青会计师
事务所有限公司出具青振会内验字（2006）第 10-003 号《验资报告》，验证截
至 2006 年 7 月 18 日，蓝森林业已收到股东蓝森环保以货币方式缴纳的注册资本
100 万元。
2006 年 7 月 26 日，青岛工商局崂山分局向蓝森林业核发注册号 为
370212018074830 的《企业法人营业执照》，蓝森林业设立时的基本情况如下：
名称 青岛蓝森林业科技有限公司
法定代表人 徐锦波 公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
住所 青岛市崂山区海尔路 178 号创业园 303 室
注册资本 100 万元
营业期限 2006 年 7 月 26 日至 2056 年 7 月 25 日
经营范围 苗木培育、种植、销售及新品种开发（以上范围需经许可经营的，须
凭许可证经营）。
蓝森林业设立时的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 蓝森环保 100 100%
合计 100 100%
（2）2009 年 9 月增资
2008 年 11 月 6 日，经青岛工商局崂山分局核准，蓝森林业名称变更为“青
岛枫彩农业科技有限公司”。
2009 年 9 月 10 日，蓝森环保作为青岛枫彩股东作出决议，同意青岛枫彩注
册资本变更为 1,000 万元。2009 年 9 月 24 日，山东新华有限责任会计师事务所
出具鲁新会师内验字[2009]第 1-A170 号《验资报告》，验证截至 2009 年 9 月 24
日，蓝森林业已将未分配利润 900 万元转增资本，变更后的注册资本及实收资
33
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本为 1,000 万元。
2009 年 9 月 30 日，青岛工商局崂山分局核准了青岛枫彩该次增资，并核发
了变更后的《企业法人营业执照》。
该次增资完成后，青岛枫彩股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 蓝森环保 1,000 100%
合计 1,000 100%
（3）2010 年 6 月增资
2010 年 5 月 24 日，蓝森环保与江苏昌盛阜创业投资有限公司（以下简称
“昌盛阜创投”）、江苏通顺创业投资有限公司（以下简称“通顺创投”）签署
《江苏昌盛阜创业投资有限公司、江苏通顺创业投资有限公司和青岛蓝森环保
科技有限公司关于青岛枫彩农业科技有限公司的增资协议书》，约定昌盛阜创投
和通顺创投分别向青岛枫彩增资 700 万元，其中 56.2249 万元为增加的注册资
本，由昌盛阜创投和通顺创投分别认购 28.11245 万元，增资溢价部分共计
1,343.7751 万元计入青岛枫彩资本公积。
2010 年 6 月 5 日，蓝森环保作为青岛枫彩股东作出决议，同意青岛枫彩注
册资本由 1,000 万元增加至 1,056.2249 万元，增加的 56.2249 万元注册资本分别
由昌盛阜创投和通顺创投出资认购，蓝森环保放弃对该次增资的优先认购权。
2010 年 6 月 8 日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（2010）第 24491
号《验资报告》，验证截至 2010 年 6 月 1 日，青岛枫彩已收到昌盛阜创投和通
顺创投新缴纳的货币出资 1,400 万元，其中 56.2249 万元计入注册资本，
1,343.7751 万元计入资本公积。该次增资完成后，青岛枫彩累计注册资本及实
收资本为 1,056.2249 万元。
2010 年 6 月 30 日，青岛工商局崂山分局核准了青岛枫彩该次增资，并核发
了变更后的《企业法人营业执照》。
该次增资完成后，青岛枫彩股权结构如下表所示：
34
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 蓝森环保 1,000.0000 94.6768%
2 昌盛阜创投 28.11245 2.6616%
3 通顺创投 28.11245 2.6616%
合计 1,056.2249 100.0000%
（4）2010 年 10 月增资
2010 年 6 月 28 日，青岛枫彩股东会通过决议，同意新增注册资本 47.07 万
元，由新股东王凯丽出资 99.6 万元认购，其中 4.00 万元计入注册资本；阮俊堃
出资 200 万元认购，其中 8.03 万元计入注册资本；刘馨出资 14.94 万元认购，其
中 0.60 万元计入注册资本；韩冰出资 14.94 万元认购，其中 0.60 万元计入注册
资本；魏伟出资 14.94 万元认购，其中 0.60 万元计入注册资本；赵建国出资 4.98
万元认购，其中 0.20 万元计入注册资本；郭海波出资 14.94 万元认购，其中 0.60
万元计入注册资本；李克江出资 14.94 万元认购，其中 0.60 万元计入注册资本；
高玉才出资 4.98 万元认购，其中 0.20 万元计入注册资本；郭宗元出资 14.94 万
元认购，其中 0.60 万元计入注册资本；赵立波出资 14.94 万元认购，其中 0.60
万元计入注册资本；邵晓君出资 9.96 万元认购，其中 0.40 万元计入注册资本；
徐小平出资 498 万元认购，其中 20 万元计入注册资本；沈玉将出资 250 万元认
购，其中 10.04 万元计入注册资本。新增股东出资金额溢价部分均计入公司资本
公积。青岛枫彩注册资本增至 1,103.29 万元，原股东蓝森环保、昌盛阜创投和
通顺创投放弃对该次增资的优先认购权。
2010 年 9 月 17 日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（2010）第
25253 号《验资报告》，验证截至 2010 年 7 月 29 日，青岛枫彩已收到新增 14
名自然人股东的货币出资 1,172.15 万元，其中 47.07 万元为新增注册资本，
1,125.08 万元计入资本公积。该次增资完成后，青岛枫彩累计注册资本及实收
资本为 1,103.29 万元。
2010 年 10 月 15 日，青岛工商局崂山分局核准了青岛枫彩该次增资，并核
发了变更后的《企业法人营业执照》。
该次增资完成后，青岛枫彩的股权结构如下表所示：
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 蓝森环保 1,000.00 90.6380%
2 昌盛阜创投 28.11 2.5478%
3 通顺创投 28.11 2.5478%
4 徐小平 20.00 1.8128%
5 沈玉将 10.04 0.9100%
6 阮俊堃 8.03 0.7278%
7 王凯丽 4.00 0.3626%
8 刘馨 0.60 0.0544%
9 韩冰 0.60 0.0544%
10 魏伟 0.60 0.0544%
11 郭海波 0.60 0.0544%
12 李克江 0.60 0.0544%
13 郭宗元 0.60 0.0544%
14 赵立波 0.60 0.0544%
15 邵晓君 0.40 0.0363%
16 赵建国 0.20 0.0181%
17 高玉才 0.20 0.0181%
合计 1,103.29 100.0000%
（5）2010 年 12 月增资
2010 年 11 月 25 日，青岛枫彩股东会通过决议，同意新增注册资本 84.67
36
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
万元，由新股东苏州工业园区弘丰创业投资有限公司（以下简称“弘丰创投”）
出资 1,500 万元认购，其中 40 万元计入注册资本；刘崇健出资 100 万元认购，
其中 2.6667 万元计入注册资本；徐华出资 75 万元认购，其中 2.00 万元计入注册
资本；由原股东昌盛阜创投出资 500 万元认购，其中 13.33 万元计入注册资本；
通顺创投出资 500 万元认购，其中 13.33 万元计入注册资本；沈玉将出资 500 万
元认购，其中 13.33 万元计入注册资本。各股东出资金额溢价部分均计入公司资
本公积。其他原股东放弃对该次增资的优先认购权。
2010 年 12 月 3 日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（2010）第
25673 号《验资报告》，验证截至 2010 年 12 月 3 日，公司已收到股东新增出资
3,175.00 万元，其中 84.67 万元进入公司注册资本，3,090.33 万元进入公司资本
公积。该次增资完成后，青岛枫彩累计注册资本及实收资本为 1,187.96 万元。
2010 年 12 月 30 日，青岛工商局崂山分局核准了该次增资，并核发了变更
后的《企业法人营业执照》。
该次增资完成后，公司的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 蓝森环保 1,000.00 84.1779%
2 昌盛阜创投 41.44 3.4883%
3 通顺创投 41.44 3.4883%
4 弘丰创投 40.00 3.3671%
5 沈玉将 23.38 1.9681%
6 徐小平 20.00 1.6836%
7 阮俊堃 8.03 0.6759%
8 王凯丽 4.00 0.3367%
9 刘崇健 2.67 0.2248%
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
10 徐华 2.00 0.1684%
11 刘馨 0.60 0.0505%
12 韩冰 0.60 0.0505%
13 魏伟 0.60 0.0505%
14 郭海波 0.60 0.0505%
15 李克江 0.60 0.0505%
16 郭宗元 0.60 0.0505%
17 赵立波 0.60 0.0505%
18 邵晓君 0.40 0.0337%
19 赵建国 0.20 0.0168%
20 高玉才 0.20 0.0168%
合计 1,187.96 100.0000%
（6）2011 年 6 月增资
2011 年 5 月 23 日，青岛枫彩股东会通过决议，同意新增注册资本 70.10 万
元，由新股东苏州盘实投资中心（有限合伙）（以下简称“盘实投资”）出资
2,800 万元认购，其中 70.10 万元计入公司注册资本，溢价部分计入公司资本公
积。公司的注册资本增至 1,258.06 万元。公司原股东放弃对该次增资的优先认
购权。
针对该次增资，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字[2011]第 50236
号《验资报告》，验证公司已收到盘石投资缴纳的货币出资 2,800 万元，其中新
增注册资本 70.10 万元，其余 2,729.9 万元计入资本公积。该次增资完成后，青
岛枫彩累计注册资本及实收资本为 1,258.06 万元。
38
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2011 年 6 月 17 日，青岛工商局崂山分局核准了该次增资，并核发了变更后
的《企业法人营业执照》。
该次增资完成后，公司的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 蓝森环保 1,000.00 79.4875%
2 盘实投资 70.10 5.5721%
3 昌盛阜创投 41.44 3.2940%
4 通顺创投 41.44 3.2940%
5 弘丰创投 40.00 3.1795%
6 沈玉将 23.38 1.8584%
7 徐小平 20.00 1.5897%
8 阮俊堃 8.03 0.6383%
9 王凯丽 4.00 0.3179%
10 刘崇健 2.67 0.2122%
11 徐华 2.00 0.1590%
12 刘馨 0.60 0.0477%
13 韩冰 0.60 0.0477%
14 魏伟 0.60 0.0477%
15 郭海波 0.60 0.0477%
16 李克江 0.60 0.0477%
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
17 郭宗元 0.60 0.0477%
18 赵立波 0.60 0.0477%
19 邵晓君 0.40 0.0318%
20 赵建国 0.20 0.0159%
21 高玉才 0.20 0.0159%
合计 1,258.06 100.00%
（7）2011 年 12 月增资
2011 年 8 月 11 日，苏州园区工商局核准了青岛枫彩的迁入申请，青岛枫彩
从青岛市崂山区迁至苏州工业园区，同时，苏州园区工商局核准青岛枫彩名称变
更为“苏州工业园区枫彩农业科技有限公司”，注册地址变更为苏州工业园区星
澄路 9 号。
2011 年 11 月 9 日，苏州枫彩股东会通过决议，决定新增注册资本 43.34 万
元，新增注册资本由新股东广东信中利投资有限公司（以下简称“信中利投
资”）出资 3,000 万元予以认购，其中 43.34 万元计入注册资本，溢价部分计入
资本公积。该次增资完成后，苏州枫彩的注册资本增至 1,301.4 万元。青岛枫彩
原股东放弃对该次增资的优先认购权。
针对该次增资，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字[2011]第 50862
号《验资报告》，验证截至 2011 年 12 月 20 日，苏州枫彩已收到信中利投资缴
纳的货币出资 3,000 万元，其中 43.34 万元计入苏州枫彩注册资本，2,956.66 万
元计入资本公积。该次增资完成后，苏州枫彩累计注册资本及实收资本为
1,301.40 万元。
2011 年 12 月 30 日，苏州园区工商局核准了该次增资，并核发了变更后的
《企业法人营业执照》。
该次增资完成后，苏州枫彩的股权结构如下表所示：
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 蓝森环保 1,000.00 76.8403%
2 盘实投资 70.10 5.3865%
3 信中利投资 43.34 3.3302%
4 昌盛阜创投 41.44 3.1843%
5 通顺创投 41.44 3.1843%
6 弘丰创投 40.00 3.0736%
7 沈玉将 23.38 1.7965%
8 徐小平 20.00 1.5368%
9 阮俊堃 8.03 0.6170%
10 王凯丽 4.00 0.3074%
11 刘崇健 2.67 0.2052%
12 徐华 2.00 0.1537%
13 刘馨 0.60 0.0461%
14 韩冰 0.60 0.0461%
15 魏伟 0.60 0.0461%
16 郭海波 0.60 0.0461%
17 李克江 0.60 0.0461%
18 郭宗元 0.60 0.0461%
19 赵立波 0.60 0.0461%
41
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
20 邵晓君 0.40 0.0307%
21 赵建国 0.20 0.0154%
22 高玉才 0.20 0.0154%
合计 1,301.40 100.0000%
（8）2012 年 6 月股权转让
2012 年 5 月 15 日，苏州枫彩股东会通过决议，同意股东郭宗元将其持有的
苏州枫彩 0.60 万元出资以 30 万元的价格转让给魏伟；同意赵立波将其持有的苏
州枫彩 0.60 万元出资以 30 万元的价格转让给许小东。2012 年 5 月 20 日，就上
述股权转让事宜，郭宗元与魏伟，赵立波与许小东分别签署了《股权转让协
议》，约定股权转让价格均为 30.00 万元。
2012 年 6 月 5 日，苏州园区工商局核准了该次股权转让的变更登记申请。
该次股权转让完成后，苏州枫彩的股权结构如下表所示：
序
股东名称 出资额（万元） 出资比例
号
1 蓝森环保 1,000.00 76.8403%
2 盘实投资 70.10 5.3865%
3 信中利投资 43.34 3.3302%
4 昌盛阜创投 41.44 3.1843%
5 通顺创投 41.44 3.1843%
6 弘丰创投 40.00 3.0736%
7 沈玉将 23.38 1.7965%
42
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序
股东名称 出资额（万元） 出资比例
号
8 徐小平 20.00 1.5368%
9 阮俊堃 8.03 0.6170%
10 王凯丽 4.00 0.3074%
11 刘崇健 2.67 0.2052%
12 徐华 2.00 0.1537%
13 魏伟 1.20 0.0922%
14 刘馨 0.60 0.0461%
15 韩冰 0.60 0.0461%
16 郭海波 0.60 0.0461%
17 李克江 0.60 0.0461%
18 许小东 0.60 0.0461%
19 邵晓君 0.40 0.0307%
20 赵建国 0.20 0.0154%
21 高玉才 0.20 0.0154%
合计 1,301.40 100.0000%
（9）2012 年 6 月增资
2012 年 6 月 5 日，苏州枫彩股东会通过决议，决定由将苏州枫彩资本公积
转增注册资本 10,698.60 万元，苏州枫彩的注册资本增至 12,000 万元。
2012 年 6 月 5 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2012]
第 113350 号《验资报告》，验证截至 2012 年 6 月 5 日，苏州枫彩已将资本公积
43
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
10,698.60 万元转增注册资本，该次增资完成后，苏州枫彩变更的累计注册资本
及实收资本为 12,000 万元。
2012 年 6 月 11 日，苏州园区工商局核准了该次增资，并核发了变更后的
《企业法人营业执照》。
该次增资完成后，苏州枫彩的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 蓝森环保 9,220.8360 76.8403%
2 盘实投资 646.3800 5.3865%
3 信中利投资 399.6240 3.3302%
4 昌盛阜创投 382.1160 3.1843%
5 通顺创投 382.1160 3.1843%
6 弘丰创投 368.8320 3.0736%
7 沈玉将 215.5800 1.7965%
8 徐小平 184.4160 1.5368%
9 阮俊堃 74.0400 0.6170%
10 王凯丽 36.8880 0.3074%
11 刘崇健 24.6240 0.2052%
12 徐华 18.4440 0.1537%
13 魏伟 11.0640 0.0922%
14 刘馨 5.5320 0.0461%
15 韩冰 5.5320 0.0461%
16 郭海波 5.5320 0.0461%
17 李克江 5.5320 0.0461%
18 许小东 5.5320 0.0461%
19 邵晓君 3.6840 0.0307%
20 赵建国 1.8480 0.0154%
21 高玉才 1.8480 0.0154%
44
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序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 12,000.0000 100.0000%
（10）2013 年 6 月股权转让
2013 年 4 月 18 日，信中利投资与深圳睿信投资管理公司（以下简称“睿信
投资”）签署《股权转让协议》，将其持有的苏州枫彩 399.6240 万元出资以 3,000
万元的价格转让给睿信投资；盘实投资与何国梁和杨晨分别签署《股权转让协
议》，将其持有的苏州枫彩 166.3800 万元出资以 1,081.09 万元的价格转让给何
国梁，将其持有的苏州枫彩 480.0000 万元出资以 3,118.91 万元的价格转让给杨
晨；王凯丽与张长清签署《股权转让协议》，将其持有的苏州枫彩 36.8880 万元
出资以 99.60 万元的价格转让给张长清；蓝森环保与王自兰、薛菲菲、王曰忠分
别签署《股权转让协议》，将其持有的苏州枫彩 480.0000 万元出资以 1,296.19
万元的价格转让给王自兰；将其持有的苏州枫彩 240.0000 万元出资以 648.10 万
元的价格转让给薛菲菲；将其持有的苏州枫彩 240.0000 万元出资以 648.10 万元
的价格转让给王曰忠。同日，苏州枫彩股东会作出决议，同意上述股权转让，
其他股东放弃上述股权的优先购买权。
2013 年 6 月 6 日，苏州园区工商局核准了该次股权转让的变更登记申请。
该次股权转让完成后，苏州枫彩的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 蓝森环保 8,260.8360 68.8403%
2 杨晨 480.0000 4.0000%
3 王自兰 480.0000 4.0000%
4 睿信投资 399.6240 3.3302%
5 昌盛阜创投 382.1160 3.1843%
6 通顺创投 382.1160 3.1843%
45
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序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
7 弘丰创投 368.8320 3.0736%
8 薛菲菲 240.0000 2.0000%
9 王曰忠 240.0000 2.0000%
10 沈玉将 215.5800 1.7965%
11 徐小平 184.4160 1.5368%
12 何国梁 166.3800 1.3865%
13 阮俊堃 74.0400 0.6170%
14 张长清 36.8880 0.3074%
15 刘崇健 24.6240 0.2052%
16 徐华 18.4440 0.1537%
17 魏伟 11.0640 0.0922%
18 刘馨 5.5320 0.0461%
19 韩冰 5.5320 0.0461%
20 郭海波 5.5320 0.0461%
21 李克江 5.5320 0.0461%
22 许小东 5.5320 0.0461%
23 邵晓君 3.6840 0.0307%
24 赵建国 1.8480 0.0154%
25 高玉才 1.8480 0.0154%
46
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 12,000.0000 100.0000%
（11）2013 年 12 月股权转让
2013 年 7 月 10 日，苏州枫彩股东会通过决议，同意将公司名称由“苏州工
业园区枫彩农业科技有限公司”变更为“苏州枫彩生态农业科技集团有限公司”。
2013 年 11 月 15 日，昌盛阜创投与博益投资签署《股权转让协议》，将其
持有的枫彩生态 229.2720 万元出资以 1,490.2680 万元的价格转让给博益投资；
通顺创投与博益投资签署《股权转让协议》，将其持有的 229.2720 万元出资以
1,490.2680 万元的价格转让给博益投资；弘丰创投与博益投资签署《股权转让协
议》，将其持有的 221.2920 万元出资以 1,438.3980 万元的价格转让给博益投资；
睿信投资与博益投资签署《股权转让协议》，将其持有的 399.6240 万元出资以
3,063.7840 万元的价格转让给博益投资；沈玉将与博益投资签署《股权转让协
议》，将其持有的 129.3480 万元出资以 840.7620 万元的价格转让给博益投资；
邵晓君与博益投资签署《股权转让协议》，将其持有的 3.6840 万元出资以 23.9460
万元的价格转让给博益投资。同日，枫彩生态通过股东会决议，同意上述股权
转让，其他股东放弃上述股权的优先购买权。
2013 年 12 月 19 日，苏州园区工商局核准了该次股权转让的变更登记申
请。
该次股权转让完成后，目标公司的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 蓝森环保 8,260.8360 68.8403%
2 博益投资 1212.4920 10.1041%
3 杨晨 480.0000 4.0000%
4 王自兰 480.0000 4.0000%
47
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
5 薛菲菲 240.0000 2.0000%
6 王曰忠 240.0000 2.0000%
7 昌盛阜创投 152.8440 1.2737%
8 通顺创投 152.8440 1.2737%
9 弘丰创投 147.5400 1.2295%
10 徐小平 184.4160 1.5368%
11 何国梁 166.3800 1.3865%
12 沈玉将 86.2320 0.7186%
13 阮俊堃 74.0400 0.6170%
14 张长清 36.8880 0.3074%
15 刘崇健 24.6240 0.2052%
16 徐华 18.4440 0.1537%
17 魏伟 11.0640 0.0922%
18 刘馨 5.5320 0.0461%
19 韩冰 5.5320 0.0461%
20 郭海波 5.5320 0.0461%
21 李克江 5.5320 0.0461%
22 许小东 5.5320 0.0461%
23 赵建国 1.8480 0.0154%
48
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
24 高玉才 1.8480 0.0154%
合计 12,000.0000 100.0000%
（12）2014 年 5 月股权转让
2014 年 4 月 1 日，枫彩生态通过股东会决议，同意昌盛阜创投将其持有的
枫彩生态 152.8440 万元出资以 993.49 万元的价格转让给博益投资；同意通顺创
投将其持有的枫彩生态 152.8440 万元出资以 993.49 万元的价格转让给博益投
资；同意弘丰创投将其持有的枫彩生态 147.5400 万元出资以 959.01 万元的价格
转让给博益投资；同意沈玉将将其持有的枫彩生态 86.2320 万元出资以 560.51
万元的价格转让给博益投资。公司其他股东同意上述股权转让。2014 年，昌盛
阜创投与博益投资、通顺创投与博益投资、弘丰创投与博益投资、沈玉将与博
益投资分别签署《股权转让协议》对上述股权转让事项予以确认。
2014 年 5 月 6 日，苏州园区工商局核准了该次股权转让的变更登记申请。
该次股权转让完成后，目标公司的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 蓝森环保 8,260.8460 68.8403%
2 博益投资 1751.9520 14.5996%
3 杨晨 480.0000 4.0000%
4 王自兰 480.0000 4.0000%
5 薛菲菲 240.0000 2.0000%
6 王曰忠 240.0000 2.0000%
7 徐小平 184.4160 1.5368%
8 何国梁 166.3800 1.3865%
49
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
9 阮俊堃 74.0400 0.6170%
10 张长清 36.8880 0.3074%
11 刘崇健 24.6240 0.2052%
12 徐华 18.4440 0.1537%
13 魏伟 11.0640 0.0922%
14 刘馨 5.5320 0.0461%
15 韩冰 5.5320 0.0461%
16 郭海波 5.5320 0.0461%
17 李克江 5.5320 0.0461%
18 许小东 5.5320 0.0461%
19 赵建国 1.8480 0.0154%
20 高玉才 1.8480 0.0154%
合计 12,000.00 100.00%
（13）2014 年 9 月股权转让
2014 年 8 月 10 日，博益投资与普邦园林签署《股权转让协议》，将其持有
的枫彩生态 1,212.4920 万元出资以 8,347.43 万元的价格转让给普邦园林；蓝森环
保与江珊签署《股权转让协议》及《股权转让协议补充协议》，将其持有的枫彩
生态 120.0000 万元出资以 780 万元转让给江珊；蓝森环保与孙大华签署《股权
转让协议》及《股权转让协议补充协议》，将其持有的枫彩生态 120.0000 万元
出资以 780 万元的价格转让给孙大华。同日，枫彩生态通过股东会决议，同意
上述股权转让。
2014 年 9 月 12 日，苏州园区工商局核准了该次股权转让的变更登记申请。
该次股权转让完成后，目标公司的股权结构如下表所示：
50
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 蓝森环保 8,020.8360 66.8403%
2 普邦园林 1,212.4920 10.1041%
3 博益投资 539.4600 4.4995%
4 杨晨 480.00 4.0000%
5 王自兰 480.0000 4.0000%
6 薛菲菲 240.0000 2.0000%
7 王曰忠 240.0000 2.0000%
8 徐小平 184.4160 1.5368%
9 何国梁 166.3800 1.3865%
10 江珊 120.0000 1.0000%
11 孙大华 120.0000 1.0000%
12 阮俊堃 74.0400 0.6170%
13 张长清 36.8880 0.3074%
14 刘崇健 24.6240 0.2052%
51
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序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
15 徐华 18.4440 0.1537%
16 魏伟 11.0640 0.0922%
17 刘馨 5.5320 0.0461%
18 韩冰 5.5320 0.0461%
19 郭海波 5.5320 0.0461%
20 李克江 5.5320 0.0461%
21 许小东 5.5320 0.0461%
22 赵建国 1.8480 0.0154%
23 高玉才 1.8480 0.0154%
合计 12,000.00 100.00%
（14）2015 年 1 月股权转让
2014 年 12 月 16 日，杨晨与西藏一叶签署《股权转让协议》，将其持有枫彩
生态 360 万元出资以 2,340 万元转让给西藏一叶。同日，枫彩生态通过股东会决
议，同意上述股权转让。
2015 年 1 月 28 日，苏州园区工商局核准了该次股权转让的变更登记申请。
该次股权转让完成后，目标公司的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 蓝森环保 8,020.8360 66.8403%
52
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
2 普邦园林 1212.4920 10.1041%
3 博益投资 539.4600 4.4995%
4 西藏一叶 360.0000 3.0000%
5 王自兰 480.0000 4.0000%
6 薛菲菲 240.0000 2.0000%
7 王曰忠 240.0000 2.0000%
8 徐小平 184.4160 1.5368%
9 何国梁 166.3800 1.3865%
10 江珊 120.0000 1.0000%
11 孙大华 120.0000 1.0000%
12 杨晨 120.0000 1.0000%
13 阮俊堃 74.0400 0.6170%
14 张长清 36.8880 0.3074%
15 刘崇健 24.6240 0.2052%
16 徐华 18.4440 0.1537%
17 魏伟 11.0640 0.0922%
18 刘馨 5.5320 0.0461%
19 韩冰 5.5320 0.0461%
20 郭海波 5.5320 0.0461%
53
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
21 李克江 5.5320 0.0461%
22 许小东 5.5320 0.0461%
23 赵建国 1.8480 0.0154%
24 高玉才 1.8480 0.0154%
合计 12,000.00 100.00%
（15）2015 年 4 月股权转让及增资
2015 年 4 月 4 日，郭海波与郭海涛签署《股权转让协议》，郭海波将其持有
枫彩生态 5.5320 万元出资以 14.94 万元转让给郭海涛。同日，高玉才与左洁签署
《股权转让协议》，高玉才将其持有枫彩生态 1.8480 万元出资以 4.98 万元转让给
左洁。2015 年 4 月 7 日，枫彩生态通过股东会决议，同意上述股权转让，其他
股东同意放弃该次股权转让的优先购买权。
2015 年 4 月 10 日，蓝森环保、博益投资、普邦园林与当代集团签署《股权
转让协议》，蓝森环保将其持有枫彩生态 802.0836 万元出资以 13,234.3794 万元
转让给当代集团；普邦园林将其持有枫彩生态 121.2492 万元出资以 2,000.6118
万元转让给当代集团；博益投资将其持有枫彩生态 29.9460 万元出资以 494.1090
万元转让给当代集团。同日，张长清、阮俊堃、刘馨等 19 位自然人股东与当代
集团签署《股权转让协议》，王曰忠将其持有枫彩生态 24.00 万元出资以 396.00
万元转让给当代集团；薛菲菲将其持有枫彩生态 24.00 万元出资以 396.00 万元转
让给当代集团；徐小平将其持有枫彩生态 18.4416 万元出资以 304.2864 万元转让
给当代集团；何国梁将其持有枫彩生态 16.638 万元出资以 274.5270 万元转让给
当代集团；杨晨将其持有枫彩生态 12.00 万元出资以 198.00 万元转让给当代集团；
孙大华将其持有枫彩生态 12.00 万元出资以 198.00 万元转让给当代集团；江珊将
其持有枫彩生态 120.00 万元出资以 1,980.00 万元转让给当代集团，阮俊堃将其
持有枫彩生态 7.4040 万元出资以 122.166 万元转让给当代集团；张长清将其持有
枫彩生态 3.6888 万元出资以 60.8652 万元转让给当代集团；刘崇健将其持有枫彩
生态 2.4624 万元出资以 40.6296 万元转让给当代集团；徐华将其持有枫彩生态
54
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
1.8444 万元出资以 30.4326 万元转让给当代集团；魏伟将其持有枫彩生态 1.1064
万元出资以 18.2556 万元转让给当代集团；刘馨将其持有枫彩生态 0.5532 万元出
资以 9.1278 万元转让给当代集团；韩冰将其持有枫彩生态 0.5532 万元出资以
9.1278 万元转让给当代集团；郭海涛将其持有枫彩生态 0.5532 万元出资以 9.1278
万元转让给当代集团；李克江将其持有枫彩生态 0.5532 万元出资以 9.1278 万元
转让给当代集团；许小东将其持有枫彩生态 0.5532 万元出资以 9.1278 万元转让
给当代集团；赵建国将其持有枫彩生态 0.1848 万元出资以 3.0492 万元转让给当
代集团；左洁将其持有枫彩生态 0.1848 万元出资以 3.0492 万元转让给当代集团；
2015 年 4 月 13 日，枫彩生态通过股东会决议，同意上述股权转让，其他股东同
意放弃该次股权转让的优先购买权。
2015 年 4 月 17 日，枫彩生态通过股东会决议，同意将公司注册资本由 12,000
万元增加至 15,042.4242 万元，新增注册资本 3,042.4242 万元，由新股东当代集
团出资 5,200 万元认购，其中 921.2121 万元计入注册资本；睿沣资本出资 10,000
万元认购，其中 606.0606 万元计入注册资本；天风睿合出资 25,000 万元，其中
1,515.1515 万元计入注册资本。新股东出资金额溢价部分均计入公司资本公积。
该次增资中，除当代集团以外，其他股东均放弃对新增注册资本的优先认购权。
2015 年 4 月 30 日，苏州园区工商局核准了该次股权转让及增资的变更登记
申请。
2015 年 7 月 3 日，上会会计师出具《验资报告》（上会师报字（2015）第 3059
号），验证确认，截至 2015 年 4 月 29 日，公司已收到新增注册资本 3,042.4242
万元，公司注册资本及实收资本为 15,042.4242 万元。
该次股权转让及增资完成后，目标公司的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 蓝森环保 7,218.7524 47.9893%
2 当代集团 2,121.2121 14.1015%
3 天风睿合 1,515.1515 10.0725%
55
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序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
4 普邦园林 1,091.2428 7.2544%
5 睿沣资本 606.0606 4.0290%
6 博益投资 509.5140 3.3872%
7 王自兰 480.0000 3.1910%
8 西藏一叶 360.0000 2.3932%
9 王曰忠 216.0000 1.4359%
10 薛菲菲 216.0000 1.4359%
11 徐小平 165.9744 1.1033%
12 何国梁 149.7420 0.9955%
13 杨晨 108.0000 0.7180%
14 孙大华 108.0000 0.7180%
15 阮俊堃 66.6360 0.4430%
16 张长清 33.1992 0.2207%
17 刘崇健 22.1616 0.1473%
18 徐华 16.5996 0.1104%
19 魏伟 9.9576 0.0662%
20 刘馨 4.9788 0.0331%
21 韩冰 4.9788 0.0331%
22 郭海涛 4.9788 0.0331%
23 李克江 4.9788 0.0331%
24 许小东 4.9788 0.0331%
25 赵建国 1.6632 0.0111%
26 左洁 1.6632 0.0111%
56
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序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 15,042.4242 100.0000%
（16）2015 年 5 月股权转让
2010 年 7 月 19 日，KCK Farms, LLC（以下简称“KCK”）与蓝森环保签署
协议，约定因 KCK 向枫彩生态提供观赏花木（价值 130 万美元）和技术支持（价
值 65 万美元），枫彩生态支付 195 万美元给 KCK 后，KCK 将以该 195 万美元支
付给蓝森环保，交换为蓝森环保所持有的枫彩生态截至 2009 年 12 月 31 日的
5.074%股权。
KCK 确认，其持有枫彩生态股权由蓝森环保代持，蓝森环保与 KCK 一直未
办理股权变更登记。为明晰股权权属，经 KCK 与蓝森环保协商，双方及苏州科
尔曼共同出具《确认函》，同意蓝森环保将其代持的股权转让给 KCK 指定的苏
州科尔曼，并确认：本次解除代持关系之目的下的股权转让系 KCK、苏州科尔
曼及蓝森环保等各方真实意思之表达，不存在欺诈、隐瞒及其他违反法律法规等
情况，KCK 指定苏州科尔曼作为实际受让方已经 KCK 及苏州科尔曼内部有效批
准与授权；该次股权转让清晰、明确，KCK 及苏州科尔曼与蓝森环保之间不存
在通过协议、信托或其他方式进行股权代持等特殊安排。KCK 对枫彩生态的历
次股权变动及蓝森环保与 KCK 之间的上述股权持有事宜不存在异议，未曾因上
述股权持有事宜与蓝森环保或枫彩生态发生纠纷。蓝森环保与苏州科尔曼针对枫
彩生态的股权转让交易完成后，KCK、苏州科尔曼与枫彩生态、蓝森环保不存
在其他与枫彩生态股权有关的未了事项，也不存在与枫彩生态股权有关的估值调
整、股权回购等特殊约定，KCK、苏州科尔曼对该次股权转让事项不存在争议、
纠纷或潜在纠纷。
2015 年 5 月 8 日，蓝森环保与苏州科尔曼签署《股权转让协议》，蓝森环保
将其持有的枫彩生态 467.8654 万元出资以 1,331.07 万元转让给苏州科尔曼。枫
彩生态通过股东会决议，同意上述股权转让。
2015 年 5 月 28 日，苏州园区工商局核准了上述股权转让的变更登记申请。
该此股权转让完成后，目标公司的股权结构如下表所示：
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 蓝森环保 6,750.8870 44.8790%
2 当代集团 2,121.2121 14.1015%
3 天风睿合 1,515.1515 10.0725%
4 普邦园林 1,091.2428 7.2544%
5 睿沣资本 606.0606 4.0290%
6 博益投资 509.5140 3.3872%
7 苏州科尔曼 467.8654 3.1103%
8 王自兰 480.0000 3.1910%
9 西藏一叶 360.0000 2.3932%
10 王曰忠 216.0000 1.4359%
11 薛菲菲 216.0000 1.4359%
12 徐小平 165.9744 1.1034%
13 何国梁 149.7420 0.9955%
14 杨晨 108.0000 0.7180%
15 孙大华 108.0000 0.7180%
16 阮俊堃 66.6360 0.4430%
17 张长清 33.1992 0.2207%
18 刘崇健 22.1616 0.1473%
19 徐华 16.5996 0.1104%
20 魏伟 9.9576 0.0662%
21 刘馨 4.9788 0.0331%
22 韩冰 4.9788 0.0331%
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
23 郭海涛 4.9788 0.0331%
24 李克江 4.9788 0.0331%
25 许小东 4.9788 0.0331%
26 赵建国 1.6632 0.0111%
27 左洁 1.6632 0.0111%
合计 15,042.4242 100.0000%
综上，本所律师认为：（1）枫彩生态为依据法律依法设立并有效存续的有限
公司，其历次股权变动履行了相应的公司内部决议程序及工商变更登记程序； 2）
枫彩生态历史上存在股权代持情况，截至本法律意见书出具日，枫彩生态控股股
东蓝森环保与 KCK 之间股权代持关系已经解除，双方不存在股权权属纠纷或潜
在纠纷。
3、标的资产的权属状况
（1）蓝森环保、王群力与薛冠群等人的股权赠与事项
2010 年 4 月 28 日，王群力与枫彩生态原管理层人员薛冠群签署《合作协
议》，约定：（1）由王群力赠与薛冠群 50 万股枫彩生态的股份；（2）在江苏
缤纷园苗木有限公司 2010 年底前完成 2,500 万元销售额，2010 年完成 3,000 万
元销售额的前提下，王群力再赠与薛冠群 50 万股枫彩生态股份。截至三特索道
第九届董事会第十九次临时会议召开前，上述股份赠与事项未予以实施。2015
年 9 月 12 日，蓝森环保、王群力与薛冠群签署《协议书》，确认解除之前签署
的《合作协议》等相关文件，薛冠群确认对枫彩生态不持任何股权，不享有任何
股东权利，不存在任何股权及/或股东权利的任何主张。
2014 年 12 月 26 日，蓝森环保与胡爱章签署《股权赠送》协议，约定蓝森
环保赠送给胡爱章 20 万股枫彩生态的股份（按照枫彩生态注册资本为壹亿贰千
万股计算）。截至三特索道披露本次交易预案及召开涉及本次交易事项的第九届
董事会第十九次临时会议前，上述股份赠与事项未予以实施。2015 年 9 月 14
59
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
日，蓝森环保与胡爱章签署《协议书》，确认解除之前签署的《股权赠送》协议
等相关文件，胡爱章确认对枫彩生态不存在任何股权及/或股东权利的任何主
张。
2013 年 4 月 6 日，王群力与陈洪签署《股权赠送》协议，约定蓝森环保赠
送给陈洪 20 万股枫彩生态的股份（按照枫彩科技注册资本为壹亿贰千万股计
算）；截至三特索道披露本次交易预案及召开涉及本次交易事项的第九届董事会
第十九次临时会议前，上述股份赠与事项也未予以实施。2015 年 9 月 7 日，王
群力与陈洪签署《协议书》，确认解除前述《股权赠送》协议，同时，陈洪确认
对枫彩生态不存在任何股权及/或股东权利的任何主张。
根据于 2015 年 9 月 25 日对王群力的访谈记录，蓝森环保持有的枫彩生态股
权不存在代持或其他方利益的情形，不存在其他方权益；同时，除前文已披露
事项外，不存在其他约定的赠送枫彩生态股权的事项。
（2）王群力涉及的家庭事宜对本次交易的影响
王群力与其妻子陈林因私人原因就家庭财产分割事宜处于协商过程中，截
至本法律意见书出具日，双方尚未就该事项达成一致意见。
根据蓝森环保及蓝森软件的工商登记资料，王群力持有蓝森环保 80%股
权，蓝森软件持有蓝森环保 20%股权，陈林持有蓝森软件 80%股权。
鉴于：（1）王群力及陈林个人并非本次交易标的的直接持有方，也并非交
易标的资产转让方，其通过蓝森环保间接持有枫彩生态股权，但并不直接享有
对交易标的处分权；（2）其协商事项只涉及蓝森环保及蓝森软件股权的分割，
并不直接涉及枫彩生态股权；（3）同时，蓝森环保已就本次交易作出有效的内
部决议。本所律师认为，王群力及陈林之间家庭财产分割事项不影响本次交易
标的的权属及交割，对本次交易方案的可行性不构成实质性障碍。
（3）本次交易标的资产权属
经核查，截至本法律意见书出具日，本次交易所涉及的标的资产权属清
晰，标的资产不存在争议或潜在纠纷，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他
限制或禁止该类股权转让的情形。
60
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（二）枫彩生态控股股东及实际控制人情况
1、控股股东基本情况
截至本法律意见书出具日，枫彩生态控股股东为蓝森环保，具体情况参见
本法律意见书“二、本次交易交易各方的主体资格”之“（二）交易对方的主体
资格”之“1、青岛蓝森环保科技有限公司”。
2、实际控制人情况
根据枫彩生态说明及本所律师核查，枫彩生态实际控制人为王群力，其持
有枫彩生态控股股东蓝森环保 80%股权，并通过蓝森环保及关联方合计控制枫
彩生态 46.3149%股权；且其自 2010 年以来担任枫彩生态执行董事，对枫彩生态
的经营具有决定权。因此，本所律师认为，枫彩生态实际控制人为王群力。
（三）枫彩生态子公司及分支机构情况
1、子公司
（1）南京枫彩
南京枫彩成立于 2010 年 10 月 26 日，现持有南京市高淳区市场监督管理局
核发的《企业法人营业执照》，注册号为 320125000107509。其基本信息如下：
注册地址 南京市高淳区桠溪镇蓝溪村
法定代表人 王群力 公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 300 万元
经营期限 2010 年 10 月 26 日至 2030 年 10 月 25 日
许可经营项目：无
经营范围
一般经营项目：苗木新品种开发；苗木培育、种植、销售。
（2）枫彩园林
枫彩园林成立于 2011 年 3 月 31 日，现持有苏州园区工商局核发的《企业法
人营业执照》，注册号为 320594000189111。其基本信息如下：
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
注册地址 苏州工业园区唯亭镇唯正路 8 号 A601-A603
法定代表人 Michael T Wang 公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 1,000 万元
经营期限 2011 年 3 月 31 日至 2061 年 3 月 30 日
许可经营项目：无
一般经营项目：花卉、草坪、苗木的研究开发、种植、培育、销售和
经营范围
出租；销售：园艺配件及设备工具；园林绿化、庭院景观、建筑工程
和装潢工程的设计、施工和维护；园林管理咨询。
（3）枫彩农业
枫彩农业成立于 2011 年 4 月 26 日，现持有南京市六合区市场监督管理局核
发的《企业法人营业执照》，注册号为 320123000215767。其基本信息如下：
注册地址 南京市六合区冶山镇白云山路 1 号
法定代表人 Michael T Wang 公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 1,000 万元
经营期限 2011 年 4 月 26 日至 2031 年 4 月 24 日
许可经营项目：无
经营范围
一般经营项目：苗木新品种研发；苗木种植、销售。
（4）青岛青彩
青岛青彩成立于 2012 年 5 月 10 日，现持有青岛工商局崂山分局核发的《企
业法人营业执照》，注册号为 370212230048922。其基本信息如下：
注册地址 青岛市崂山区深圳路 175 号水文综合楼 501 户
有限责任公司（自然人投资
法定代表人 Michael T Wang 公司类型
或控股的法人独资）
注册资本 200 万元
经营期限 2012 年 5 月 10 日至（未约定期限）
经营范围 一般经营项目：生态农业种植技术研发，苗木培育、种植及新品种开
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
发。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
（5）沁水枫彩
沁水枫彩成立于 2012 年 9 月 3 日，现持有沁水县工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》，注册号为 140521200006734。其基本信息如下：
注册地址 晋城市沁水县郑庄镇石室村
有限责任公司（非自然人投
法定代表人 Michael T Wang 公司类型
资或控股的法人独资）
注册资本 200 万元
经营期限 2012 年 9 月 3 日至 2022 年 9 月 2 日
许可经营项目：苗木培育、种植、销售及新品种开发。
经营范围
一般经营项目：无
（6）芜湖枫彩
芜湖枫彩成立于 2012 年 12 月 28 日，现持有南陵县市场监督管理局核发的
《营业执照》，注册号为 340223000031755。其基本信息如下：
注册地址 南陵县籍山镇茶丰村
有限责任公司（自然人投资
法定代表人 王群力 公司类型
或控股的法人独资）
注册资本 1,000 万元
经营期限 2012 年 12 月 28 日至（未约定期限）
经营范围 苗木培育、种植、销售（有效期至 2015 年 12 月 26 日）；新品种开发。
（7）湖州枫彩
湖州枫彩成立于 2013 年 12 月 26 日，现持有湖州市南浔区工商行政管理局
核发的《企业法人营业执照》，注册号为 330504000068307。其基本信息如下：
注册地址 湖州市南浔镇屯圩村宏济桥堍
法定代表人 Michael T Wang 公司类型 一人有限责任公司（私营法
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
人独资）
注册资本 300 万元
经营期限 2013 年 12 月 26 日至 2063 年 12 月 25 日
许可经营项目：城镇绿化苗种植、销售（林木种子生产许可证、经营
经营范围 许可证有效期至 2016 年 12 月 3 日）。
一般经营项目：树木、花木（除苗木）新品种培育、开发。
（8）青岛怡景
青岛怡景成立于 2014 年 12 月 17 日，现持有青岛市工商行政管理局市北区
分局核发的《营业执照》，注册号为 370203020001025。其基本信息如下：
注册地址 青岛市市北区山东路 177 号 103
有限责任公司(自然人投资
法定代表人 王群力 公司类型
或控股的法人独资)
注册资本 100 万元
经营期限 2014 年 12 月 17 日至（未约定期限）
苗木的种植和销售（不得在此住所从事种植业务）。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（9）枫彩观光园
枫彩观光园成立于 2014 年 12 月 31 日，现持有苏州园区工商局核发的《营
业执照》，注册号为 320594000375482。其基本信息如下：
注册地址 苏州工业园区唯正路 8 号
私营有限责任公司（自然人
法定代表人 Michael T Wang 公司类型
控股或私营性质企业控股）
注册资本 1,000 万元
经营期限 2014 年 12 月 31 日至（未约定期限）
生态观光园的运营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2、参股公司
长兴新彩成立于 2013 年 10 月 25 日，现持有长兴县工商行政管理局核发的
《企业法人营业执照》，注册号为 330522000108679。枫彩生态持有长兴新彩
30%股权，其基本信息如下：
注册地址 长兴县和平镇庄里村
私营有限责任公司
法定代表人 张发庆 公司类型 （自然人控股或私营
性质企业控股）
注册资本 500 万元
经营期限 2013 年 10 月 25 日至 2043 年 10 月 24 日
许可经营项目：城镇绿化苗种植、零售、批发。（林木种子经营许可
经营范围 证有效期至 2016 年 10 月 24 日；林木种子生产许可证有效期至 2016
年 10 月 24 日）
3、分公司
（1）上海分公司
注册地址 上海市金山区廊下镇漕廊公路 9258 号
负责人 武斌
注册号 310228001253405
成立日期 2009 年 10 月 10 日
造林苗、城镇绿化苗生产、销售。[依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动]
（2）青岛分公司
注册地址 青岛市崂山区崂山路 18 号锦绣花园 14 号楼 1 号
负责人 Michael T Wang
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
注册号 370212330006858
成立日期 2012 年 10 月 14 日
一般经营项目：苗木培育、种植、销售及新品种开发。（以上经营范
经营范围
围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
（3）六合分公司
注册地址 南京市六合区冶山镇平庄村
负责人 王群力
注册号 320123000253168
成立日期 2012 年 10 月 24 日
苗木种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）
（4）南京分公司
注册地址 南京市高淳区桠溪镇蓝溪村石墙围 51 号
负责人 Michael T Wang
注册号 320125000134434
成立日期 2012 年 10 月 25 日
苗木培育、种植、销售及新品种开发。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
（5）合肥分公司
注册地址 合肥市肥西县高刘镇长岗街道
负责人 武斌
注册号 340100000880837
成立日期 2013 年 12 月 6 日
经营范围 苗木培育、种植、销售及新品种开发。
（6）北京分公司
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注册地址 北京顺义区木林镇大韩庄村东路 23 号
负责人 武斌
注册号 110113019459866
成立日期 2015 年 7 月 7 日
生产城镇绿化苗（林木种子生产许可证有效期至 2018 年 07 月 05 日）；
批发、零售城镇绿化苗（林木种子经营许可证有效期至 2018 年 07
经营范围
月 05 日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动。）
（四）枫彩生态及其下属子公司、分公司的业务
1、枫彩生态的经营范围
根据枫彩生态提供的《营业执照》及其说明，枫彩生态实际经营范围为：苗
木培育、种植、销售及新品种开发。
2、枫彩生态的经营资质
截至本法律意见书出具日，枫彩生态及其下属子公司、分公司拥有经营资质
情况如下：
（1）林木种子生产许可证
序号 证书编号 生产者 生产地点 生产面积 生产种类 有效期限
苏州园区、 造林苗、城镇绿
苏林生 0001 第 2015.08.10-
1 枫彩生态 南京高淳、 9,714 亩 化苗、经济林
0062 号 2018.08.09
南京六合 苗、花卉等
青岛即墨市
鲁生 B00 第 城镇绿化苗（枫 2015.06.30-
2 枫彩生态 七级、普东 1,210.33 亩
2015008 号 树） 2018.06.29
社区
沁 2015 第 0014 山西省沁水 2015.05.13-
3 沁水枫彩 1,866 亩 城镇绿化苗
号 县郑庄镇石 2018.05.12
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
室村
金山区廊下
沪金林生第 上海分公 造林苗、城镇绿 2014.06.18-
4 镇漕廊公路 75 亩
1402 号 司 化苗 2017.06.17
9258 号
北京市顺义
北京分公 2015.07.06-
5 京顺生第 367 号 区木林镇大 1,365 亩 城镇绿化苗
司 2018.07.05
韩庄村北
（2）林木种子经营许可证
序号 证书编号 经营者 有效区域 经营种类 经营方式 有效期限
造林苗、城镇绿化
苏林经 0001 第 2015.08.10-
1 枫彩生态 江苏省 苗、经济林苗、花 批发、零售
0062 号 2018.08.09
卉等
鲁经 B00 第 城镇绿化苗（枫 2015.06.30-
2 枫彩生态 青岛市 批发、零售
2015008 号 树） 2018.06.29
2013.12.04-
3 0504 第 0042 号 湖州枫彩 南浔区 城镇绿化苗 种植、销售
2016.12.03
沁 2015 第 0015 2015.05.13-
4 沁水枫彩 -- 城镇绿化苗 批发、零售
号 2018.05.12
沪金林经第 上海分公 造林苗、城镇绿化 2014.06.18-
5 金山区 批发、零售
1402 号 司 苗 2017.06.17
京顺营第 0359 北京分公 2015.07.06-
6 顺义区 城镇绿化苗 批发、零售
号 司 2018.07.05
综上，本所律师认为，上述公司已取得了其目前业务经营所需的经营资
质，且截至本法律意见书出具日，该等经营资质均在有效期内。
（五）枫彩生态的土地、房产情况
1、通过承包、流转方式取得的土地使用权
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具日，枫彩生态及其子公司通过承包、流转方式取得的
土地使用权情况如下：
承包方/承租 发包方/ 合同面积
序号 租赁期限 租赁费用 土地性质
方 流转方 （亩）
一、青岛园区
即墨市七级
2012.06.01- 年租金 500 元/亩，以后
1 青岛青彩 镇西七级东 400 基本农田
2034.10.31 每年递增 1%
村民委员会
2013.10.01-
2 青岛青彩 李顺光 19.6 年租金为 260 元/亩 非基本农田
2034.10.31
即墨市七级
镇西七级东 2011.01.20- 年租金 600 元/亩，以后
3 枫彩生态 78.5 基本农田
村村民委员 2029.09.29 每年递增 1%
会
即墨市七级
镇西七级东 2012.01.20- 年租金 600 元/亩，以后
4 枫彩生态 6 基本农田
村村民委员 2029.09.29 每年递增 1%
会
即墨市移凤
店镇西太祉 2007.03.02-
5 枫彩生态 22.5 年租金 600 元/亩 基本农田
庄村民委员 2036.11.30
会
即墨市七级
2006.12.01-
6 枫彩生态 镇湍湾石棚 251.04 年租金 600 元/亩 基本农田
2029.09.29
村民委员会
2007.06.26-
7 枫彩生态 巩合从 4.6 年租金 600 元/亩 基本农田
2036.11.30
2007.06.26-
8 枫彩生态 史修从 4.8 年租金 600 元/亩 基本农田
2036.11.30
9 枫彩生态 即墨市七级 65.9 2007.10.01- 年租金 600 元/亩 基本农田
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
镇湍湾西南 2029.09.30
村民委员会
即墨市普东
2010.02.01-
10 枫彩生态 镇抬头二村 63.59 年租金 600 元/亩 基本农田
2017.04.30
村民委员会
即墨市普东
2010.02.01-
11 枫彩生态 镇抬头三村 143.5 年租金 600 元/亩 基本农田
2017.04.30
村民委员会
即墨市普东
2010.02.01-
12 枫彩生态 镇抬头四村 122 年租金 600 元/亩 基本农田
2017.04.30
村民委员会
2010.02.01- 年租金 600 元/亩
13 青岛怡景 李成法 2.95 基本农田
2029.10.01
2010.02.01- 年租金 600 元/亩
14 青岛怡景 李成信 6 基本农田
2029.10.01
2010.02.01- 年租金 600 元/亩
15 青岛怡景 李永君 10 基本农田
2029.10.01
2010.02.01- 年租金 600 元/亩
16 青岛怡景 李永明 1.7 基本农田
2017.04.30
2010.02.01- 年租金 600 元/亩
17 青岛怡景 李永乔 3.5 基本农田
2029.10.01
2010.02.01- 年租金 600 元/亩
18 青岛怡景 李永先 4.15 基本农田
2029.10.01
二、上海园区
第一年 700 元/亩；第二
年 800 元/亩；第三年起
上海金山现
年租金 1000 斤晚粳谷
代农业园区 2008.05.01-
19 枫彩生态 160 价格（按上海市政府上 非基本农田
建设发展有 2028.04.30
一年挂牌收购价计算）
限公司
及 800 元/亩孰高者为
准。
70
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海金山现 2011.09.01 至
代农业园区 2011.09.01- 2011.12.31 为 21.7 万
20 枫彩生态 35 非基本农田
建设发展有 2026.12.31 元，此后年租金为 110
限公司 万元
上海金山现
2011.9.1 至 2011.12.31
代农业园区 2013.10.01-
21 枫彩生态 518 为 21.7 万元，此后年租 基本农田
建设发展有 2029.12.31
金为 110 万元
限公司
三、北京园区
北京市顺义 前六年中，第一年为
区木林镇大 2010.09.30- 1200 元/亩，以后每年
22 枫彩生态 1,332.98 基本农田
韩庄村经济 2029.09.30 递增 2.5%，第七年开始
合作社 递增 5%。此外，对于
土地面积以外的封闭
北京市顺义
管理道路（18.33 亩），
区木林镇大 2010.10.10-
23 枫彩生态 26.65 年租金 1 基本农田
韩庄村经济 2029.10.09
合作社 200 元/亩
北京市顺义
区木林镇大 2010.10.10-
24 枫彩生态 13.1 基本农田
韩庄村经济 2029.10.09
合作社
四、南京园区
水田 600 元/亩，旱地
350 元/亩，茶叶 800 元 目前国土部
高淳县瑶池 /亩，水面 200 元/亩。 门确认基本
2010.02.20-
25 枫彩生态 生态农业开 1,434.01 第 5 年起，每三年以 农田 279.14
2026.10.31
发有限公司 2009 年水稻国家保护 亩，其余为非
价调整一次，实行就高 基本农田
不就低原则
冶山镇平庄 2011.01.01- 土地流转金为 450 斤杂 基本农田
26 枫彩生态 6,353.88
村村民委员 2025.08.31 交稻/亩年，同时按 150 5,224.26 亩，
71
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
会 斤杂交稻/亩年的标准 其余为非基
设立福利基金和扶持 本农田
基金
土地流转金为 450 斤杂
冶山镇岗陈 交稻/亩年，同时按 150
2011.01.01-
27 枫彩农业 村村民委员 1,720 斤杂交稻/亩年的标准
2025.08.31
会 设立福利基金和扶持
基金
六合区竹镇 土地流转费：农田每年
2015.12.30-
28 枫彩农业 镇大泉社区 400 450 斤水稻／亩（以当 非基本农田
2025.08.31
村民委员会 年 12 月 1 日公布的粳
稻国家挂牌收购保护
价为准，多退少补）；
生态公益林地每年 50
斤水稻／亩（以上一年
六合区竹镇
2015.11.15- 度 10 月 15 日中粮集团
29 枫彩农业 镇烟墩村（社 1,512.97 非基本农田
2025.08.31 江 苏 地 区 中 晚 熟 籼 稻
区）
收购价为准）；村（社
区）集体的可种植林地
每年 165 元／亩（每五
年增加 10％）
六合区冶山
街道白云山 2015.11.01- 耕 地 土 地 流 转 租 金 每
30 枫彩农业 386.5 非基本农田
社区居民委 2025.08.31 年 450 斤水稻／亩；可
员会 种植林地流转租金每
年 150 斤水稻／亩；公
六合区冶山
2015.11.01- 益 林 及 乱 石 区 流 转 租
31 枫彩农业 街道双墩村 356.12 非基本农田
2025.08.31 金每年 50 斤水稻／亩。
民委员会
（水稻价格为上一年
六合区冶山 度 10 月 15 日中粮集团
街道四合墩 2015.11.01- 江 苏 地 区 中 晚 熟 籼 稻
32 枫彩农业 1,388.76 非基本农田
社区居民委 2025.08.31 收购价）
员会
72
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
六合区冶山
街道农村集 2015.11.01-
33 枫彩农业 177.21 非基本农田
体经济管理 2025.08.31
办公室
五、合肥园区
因国家建设
2012.2.1 至 2017.7.31 需要，该部分
肥西县岗北 日，年租金 500 元/亩；土地政府需
2012.02.01-
34 枫彩生态 村村民委员 4,500 2017.8.1 日起，年租金 要收回，目前
2025.12.31
会 600 斤中灿稻收购保护 枫彩生态实
价 际使用约
930 亩
六、山西园区
沁水县郑庄
2012.01.01-
35 枫彩生态 镇石室村村 1,866 年租金 800 元/亩 非基本农田
2028.12.31
民委员会
注 1：截至本法律意见书出具日，青岛园区中，青岛青彩将其通过承包/流转方式取得的位于
七级东村的 419.6 亩土地流转给枫彩生态，由枫彩生态承租该土地，租赁期限至 2018
年 12 月 31 日。
注 2：截至本法律意见书出具日，青岛园区中，青岛怡景将其通过村民直接流转方式取得的
位于抬头三村的 28.3 亩土地流转给枫彩生态，由枫彩生态承租该土地，租赁期限至
2017 年 4 月 30 日。
注 3：截至本法律意见书出具日，青岛园区中，枫彩生态将其通过村民委托流转方式取得的
位于湍湾西南村 47 亩土地流转给青岛祥和苗木有限公司，由青岛祥和苗木有限公司
承租该土地，租赁期限至 2016 年 12 月 31 日。
注 4：截至本法律意见书出具日，北京园区中，枫彩生态将其通过承包/流转方式取得的位于
大韩庄村的 1,372.73 亩土地流转给北京分公司，由北京分公司承租该土地，租赁期限
至 2018 年 9 月 29 日。
注 5：截至本法律意见书出具日，南京园区中，枫彩生态将其通过承包/流转方式取得的 108
亩土地外包给沈朝柱，由沈朝柱承租该土地，租赁期限至 2016 年 11 月 8 日。
73
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
注 6：截至本法律意见书出具日，上海园区中，枫彩生态将其通过流转方式取得的 16 亩土
地流转给李云朝，由李云朝承租该土地，租赁期限至 2016 年 5 月 31 日。
注 7：截至本法律意见书出具日，上海园区中，枫彩生态将其通过流转方式取得的 21.17 亩
土地流转给王宇东，由王宇东承租该土地，租赁期限至 2016 年 7 月 31 日。
2、通过承包、流转方式取得土地使用权的程序合规性
根据枫彩生态使用的土地所在村委会（或社区居委会）及镇政府（或街道办
事处）出具的《说明》，枫彩生态及下属子公司使用的前述土地中，由村委会（或
社区居委会）直接发包给枫彩生态的土地，均已经过村民代表大会 2/3 以上村民
代表同意，并经过镇政府（或街道办事处）审批，并已签署了承包协议；枫彩生
态以土地流转方式取得的土地使用权，枫彩生态或下属子公司均签署了流转协
议，且已经过相关村委会（或社区居委会）备案。
3、关于使用基本农田的后续解决措施
枫彩生态通过承包或流转方式取得土地使用权存在占用基本农田情形。根据
各园区所在地国土部门及镇政府出具的《证明》，截至本法律意见书出具日，枫
彩生态确定涉及占用基本农田的面积为 8,584.86 亩（不包括合肥园区），约占其
通过承包或流转取得的土地使用权的总面积的 36.70%。
为规范用地事宜，减少或降低土地使用中的法律风险，枫彩生态就减少及避
免占用基本农田制定了相关解决措施，具体如下：
园区位置 面积（亩） 情况说明 解决方案 具体措施
青岛园区 1,190.73 成熟苗木
北京园区 1,372.73 以幼苗为主
协 议 租 赁 面 积 为 4,500 销售 向枫彩生态近期将新
亩，但该等土地涉及土 移栽 开发的生态园中移栽
合肥园区 约 930 地征收，枫彩生态正在
逐步退出种植，目前实
际种植面积约 930 亩
74
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
南京高淳园
279.14 成熟苗木
区
已被当地政府规划为非 如调规遇到障碍，并被
南京六合园 基本农田，并计划下次 当地主管部门要求清
5,224.26 调整规划
区 用地规划调整中完成规 退，则将进行苗木移栽
划变更
如该等土地因涉及使
该地块用于容器苗的放 用基本农田而被主管
上海园区 518 置，不存在种植苗木的 移置 部门要求搬迁的，则枫
情况 彩生态将就近寻找替
代用地
①销售及移栽
基于项目规划并考虑苗木移栽的可行性，北京、青岛、合肥及高淳园区现有
苗木，除正常销售外，将依据便利性、经济性原则分别向公司规划的四季彩色生
态观光园项目进行移栽。鉴于所种植苗木生长周期及四季彩色生态观光园项目进
展情况，枫彩生态拟配合四季彩色生态观光园项目的建设进展逐步完成上述基本
农田清退，在完成清退之前，公司将持续保持基本农田土壤的基本耕作能力。
②配合土地调规
六合园区 5,224.26 亩土地已纳入政府规划调整方案。上海园区 518 亩土地性
质为基本农田，但该地块用于容器苗的放置，不存在种植苗木的情况。
根据《中华人民共和国农村土地管理法》、《中华人民共和国土地管理法实施
条例》、《基本农田保护条例》等相关法律、法规的规定，任何单位和个人不得占
用基本农田发展林果业。本所律师认为，枫彩生态占用该等基本农田的行为违反
《基本农田保护条例》的规定，但枫彩生态取得该等基本农田使用权程序合法，
且该等基本农田均用于苗木的种植，不存在闲置、荒芜或者破坏基本农田，毁坏
种植条件的情形。枫彩生态使用该等基本农田的行为，存在被土地行政主管部门
按照上述法律、法规的规定责令土地清退的风险。
为减少占用基本农田给枫彩生态造成的经济损失，枫彩生态控股股东蓝森环
75
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
保和实际控制人王群力出具《承诺函》，承诺如下：
“1、就枫彩生态各园区涉及基本农田事项，本公司／本人承诺，将督促枫
彩生态及其分子公司严格按照公司制定的清退计划采取相应措施退出该等基本
农田。
2、截至本承诺函出具日，枫彩生态及其分子公司未因使用基本农田事项受
到土地行政主管部门、农业行政主管部门等政府部门的行政处罚，未来枫彩生态
及其分子公司如因使用基本农田进行苗木种植受到土地行政主管部门、农业行政
主管部门等政府部门行政处罚，致使枫彩生态及其分子公司遭受损失的，由本公
司／本人全额补偿枫彩生态及其分子公司支出的费用等一切损失。
3、本公司／本人承诺，将督促枫彩生态及其分子公司不再新增基本农田使
用，并严格按照法律、法规及规范性文件规定的条件和程序通过承包或流转方式
取得土地使用权。”
4、房屋租赁
截至本法律意见书出具日，枫彩生态房屋租赁情况如下：
序号 房屋所在地 出租人 承租人 用途 租金（万元/年） 期限
苏州工业园
苏州蓝森物业 办公、生产经 2015.08.01-
1 区浦田生态 枫彩生态 265.47
管理有限公司 营及员工住宿 2018.07.31
农业开发区
该租赁房产原由苏州工业园区唯亭建设发展有限公司租赁给苏州蓝森物业
管理有限公司使用，截至本法律意见书出具日，苏州工业园区唯亭建设发展有限
公司尚未办理该处房产的房屋产权证。
根据枫彩生态（对应下文中“乙方”）与苏州蓝森物业管理有限公司（以下
简称“蓝森物业”或“甲方”）签署的《房屋租赁合同》，双方约定：“在本合同
约定的租赁期限内甲方有权出租该房产，乙方在承租期间对房产拥有充分的使
用权，如因甲方原因导致乙方无法正常使用房产或对乙方正常使用房产造成实
质性影响的，甲方应自知道该等原因或事由之日起 5 个工作日内通知乙方，并
积极消除导致乙方无法正常使用的原因或事由；如该等原因或事由无法消除，
76
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
甲方应协助乙方确定产权清晰的租赁场所，并协助乙方搬离，相关搬迁费用由
甲方承担。同时，（一）双方解除本合同，甲方按照乙方实际使用房产情况退还
乙方已支付租金，未支付租金部分不再执行；（二）甲方向乙方支付本合同约定
年租金的 5%作为违约金，不能填补乙方实际损失的，由甲方足额补足。”
（六）枫彩生态的无形资产情况
1、商标注册证
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，枫彩生态拥有以下商标：
序号 权利人 商标名称 类别 注册号 有效期
31：灌木；树干；树木；草
皮；草制覆盖物；新鲜的园
2010.12.14-
1 枫彩生态 艺草木植物；植物；植物园 7100217
2020.12.13
鲜草本植物；籽苗；自然草
皮
31：灌木；树干；树木；草
皮；草制覆盖物；新鲜的园
2010.09.14-
2 枫彩生态 艺草木植物；植物；植物园 7100218
2020.09.13
鲜草本植物；籽苗；自然草
皮
31：灌木；树干；树木；草
皮；草制覆盖物；新鲜的园
2011.05.07-
3 枫彩生态 艺草木植物；植物；植物园 8085360
2021.05.06
鲜草本植物；籽苗；自然草
皮
44：矿泉疗养；水产养殖服
务、灭害虫（为农业、园艺
2015.09.21-
4 枫彩生态 和林业目的）；庭院风景布 15074764
2025.09.20
置；农场设备出租；空中和
地面化肥及其他农用化学品
77
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
的喷洒；植物养护；园艺；
风景设计；为碳抵消目的植
树
2、专利
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，枫彩生态拥有以下专利权：
序号 专利名称 专利申请日 专利号（申请号） 证书号 类型 专利权人
一种阔叶植物
1 2005.03.11 ZL200510046004.4 300606 发明 枫彩生态
叶片测定方法
一种裸根苗木
2 2010.07.21 ZL201010235540.X 1132997 发明 枫彩生态
长途运输方法
一种提高繁育
3 槭树科苗木成 2010.08.03 ZL201010245445.8 840569 发明 枫彩生态
活率的方法
一种扦插用枝
4 条剪枝前的处 2010.08.03 ZL201010245460.2 882194 发明 枫彩生态
理方法
一种提高苗木
5 扦插后成活率 2010.08.03 ZL201010245450.9 1106212 发明 枫彩生态
的方法
栎属植物的苗
6 木培育的改进 2006.12.15 ZL200620168223.X 992490 实用新型 枫彩生态
结构
移栽苗木根部
7 2010.06.07 ZL201020223152.5 1801176 实用新型 枫彩生态
土球固定装置
一种苗木修剪
8 2015.06.24 ZL201520437905.5 4738418 实用新型 枫彩生态
平台
经本所律师核查，枫彩生态所拥有的上述无形资产，权属清晰明确，不存
78
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
在侵犯他人权利或与他人就上述资产有纠纷或潜在纠纷的情形。
（七）枫彩生态重大合同情况
根据公司提供的合同文件资料，并经本所律师核查，截至 2015 年 11 月 30
日，枫彩生态签署的重大合同如下：
1、借款合同
截至 2015 年 11 月 30 日，枫彩生态正在履行的借款合同情况如下：
（1）2015 年 11 月 25 日，枫彩生态与中国农业银行股份有限公司苏州工业
园区科技支行签署了编号为 32010120150020064 的《流动资金借款合同》，借款
金额为 2,000 万元，借款期限为 2015 年 11 月 25 日至 2016 年 11 月 24 日，借款
利率按照固定利率 4.7%执行。
蓝森环保与该行签署了编号为 32010120140022076-1 的《最高额保证合同》，
为上述借款合同提供最高额保证。
2、委托理财合同
截至 2015 年 11 月 30 日，枫彩生态正在履行的委托理财合同情况如下：
（1）2015 年 7 月 15 日，枫彩生态购买苏州银行股份有限公司“金石榴稳
盈”系列开放式人民币理财产品——稳盈公司开放式 1 号，认购金额 3,500 万
元，无固定投资期限。
（2）2015 年 9 月 21 日，枫彩生态购买苏州银行股份有限公司“金石榴稳
盈”系列开放式人民币理财产品——稳盈公司开放式 1 号，认购金额 4,000 万
元，无固定投资期限。
（3）2015 年 9 月 22 日，枫彩生态购买上海银行“赢家”货币及债券系列
（点滴成金）理财产品，认购金额 4 亿元，产品认购期限为 2015 年 9 月 23 日至
2015 年 11 月 25 日。
（4）2015 年 10 月 28 日，枫彩生态购买上海银行“赢家”货币及债券系列
（点滴成金）理财产品产品，认购金额 6,000 万元，产品认购期限为 2015 年 10
79
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
月 28 日至 2016 年 1 月 6 日。
前述委托理财产品均为“保本”型理财产品，产品风险较小。
3、业务合同
自 2015 年 1 月至本法律意见书出具日，枫彩生态签署的重大业务合同
（1,000 万元以上）具体如下：
（1）2015 年 3 月 19 日，枫彩生态与普邦园林、淮安市白马湖规划建设管
理办公室签署《苗木销售合同》，约定由枫彩生态向淮安市白马湖规划建设管理
办公室销售秋红枫，并完成苗木假植。合同金额 7,276.1734 万元。
（2）2015 年 4 月 28 日，枫彩生态与武汉万鸿物业管理有限公司签署《苗
木销售合同》，约定由枫彩生态向武汉万鸿物业管理有限公司销售秋红枫。合同
金额 2,079.9833 万元。
（3）2015 年 12 月 17 日，枫彩生态与湖州市大泉湖公园旅游开发有限公司
签署《苗木销售合同》，约定由枫彩生态向湖州市大泉湖公园旅游开发有限公司
销售秋红枫，合同金额为 6,020 万元。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上述重大业务合同中前两项
合同已履行完毕，第三项合同尚在履行中，不存在纠纷的情形。
4、对外担保
根据枫彩生态提供的资料、上会会计师出具的《审计报告》以及中国人民银
行征信中心出具的枫彩生态截至 2015 年 11 月 5 日的《企业信用报告》，并经本
所律师核查，枫彩生态及其子公司不存在对外担保事项。
（九）枫彩生态及其分支机构的重大诉讼、仲裁情况
截至本法律意见书出具日，枫彩生态与江苏缤纷园苗木有限公司（以下简称
“江苏缤纷园”）存在诉讼情况，该案件具体进展情况如下：
2013 年 7 月 29 日，江苏缤纷园向苏州工业园区人民法院提起民事诉讼，要
求枫彩生态向其交付美国秋红枫 4,693 棵（树径 12-12.4 公分）。经苏州工业园
80
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
区人民法院移送，2014 年 7 月 2 日苏州市中级人民法院开庭审理此苗木合同纠
纷一案（二 O 一四年苏中商初字第 0039 号）。
2015 年 9 月 12 日，枫彩生态与江苏缤纷园就上述争议事项达成《和解协议》，
确认双方以退还货款的方式解决争议，即由枫彩生态向江苏缤纷园退还 590 万元
货款。2015 年 9 月 15 日，经苏州市中级人民法院作出（2014）苏中商初字第 0039
号裁定，准许江苏缤纷园撤诉。
截至本法律意见书出具日，枫彩生态及其子公司不存在其他重大行政处罚、
重大诉讼或仲裁案件。
五、本次交易涉及的债权债务处置及人员安排
（一）债权债务处置
本次交易完成后，枫彩生态将成为三特索道的全资子公司，但仍为独立存
续的法人主体，其全部的债权债务仍由其依法自行独立享有和承担，本次交易
不涉及债权债务处置事项。
（二）人员安置
本次交易完成后，枫彩生态的员工将保持原有的劳动关系不变，本次交易
不涉及人员安置问题。
六、本次交易签署的协议/合同之主要内容及其合法性
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议
2015 年 6 月 26 日、2015 年 12 月 28 日，经公司第九届董事会第十九次临时
会议、第九届董事会第二十四次临时会议审议，三特索道与各交易对方签署了《发
行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议。《发行股份及支付现金购买资产
协议》及补充协议对本次交易涉及的交易主体、目标公司基本情况、标的资产、
定价及支付方式、认购股份的限售期、业绩承诺及其补偿、过渡期、陈述与保证、
合同的生效条件和生效时间、保密条款、违约责任、协议的变更和解除、适用法
律及争议解决等事项进行了约定。主要内容如下：
81
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
1、标的资产
蓝森环保等 27 名股东持有的枫彩生态 100%股权。
2、定价及支付方式
（1）定价依据
交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构中企华评估公司出具的《评估
报告》所反映的在评估基准日的目标公司全部股权价值作为参考依据，确定交易
价格为 24.82 亿元。
（2）支付方式
三特索道将于标的资产过户至三特索道名下之日起 45 个工作日内完成《发
行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议约定的三特索道向认购人发行股份
事宜。
三特索道向认购人支付的现金应于下列较早期限前支付完毕：（1）交割日
起的 60 个工作日；（2）发行人本次交易配套的募集资金到账之日起 20 个工作
日。
3、资产交割
在中国证监会核准本次交易后 20 个工作日内，各方应尽最大努力办理标的
资产交割，向主管工商行政管理部门办理目标公司股权变更登记手续。
4、协议的生效条件
除非各方另行同意明示放弃并为所适用的法律、法规所允许，协议的生效以
下列全部条件的满足为前提：
（1）三特索道董事会及股东大会均批准本次交易；
（2）本次交易获得中国证监会核准。
三特索道本次发行股份及支付现金购买资产与调整后的募集配套资金的成
功实施互为前提，最终配套资金发行成功与否与本次发行股份及支付现金购买资
产行为的实施互为条件。
（二）《盈利预测补偿协议》及补充协议
2015 年 6 月 26 日、2015 年 12 月 28 日，经公司第九届董事会第十九次临时
82
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
会议、第九届董事会第二十四次临时会议审议，三特索道与各交易对方签署了《盈
利预测补偿协议》及补充协议。《盈利预测补偿协议》及补充协议对本次交易涉
及的枫彩生态业绩情况、三特索道业绩情况分别作出业绩补偿承诺进行了约定。
主要内容如下：
1、当代集团关于上市公司业绩承诺
（1）当代集团承诺三特索道 2015 年至 2017 年三个会计年度经审计后的净
利润为正数，且三年合计实现净利润不低于 9,000 万元（该净利润金额不含枫彩
生态及其子公司实现的净利润）。
（2）盈利预测的补偿方式
如果三特索道在 2015 年至 2017 年三个会计年度内每年实际实现的净利润数
为负数，或者三特索道 2015 年至 2017 年三个会计年度合计实际的净利润数不足
9,000 万元，当代集团承诺以现金方式向三特索道进行补偿。
如三特索道在 2015 年至 2017 年三个会计年度间，当年实现净利润数为正数，
则当代集团当年无需承担补偿责任，反之则需以现金形式向三特索道进行补偿至
当年净利润为正数。
2015 年至 2017 年三个会计年度结束后，如三特索道于 2015 年至 2017 年三
个会计年度合计实现的净利润数不足 9,000 万元，则当代集团需以现金补偿 9,000
万元与三特索道于 2015 年至 2017 年三个会计年度合计实现的净利润数的差额。
2、蓝森环保及王群力关于目标公司业绩承诺
（1）业绩承诺函
考虑到本次交易实际进展，经各方协商并同意，蓝森环保、王群力关于枫彩
集团的业绩承诺期调整为 2016、2017 及 2018 三个会计年度（以下简称“业绩承
诺期”），经审计合并报表扣除所约定的非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润（以下简称“扣非净利润”）分别不低于人民币 18,000 万元、24,000 万
元及 25,390 万元（以下简称“业绩承诺额”）。
各方同意，在计算“非经常性损益”金额时，不扣除政府部门对枫彩生态参
与的彩色观光园项目给予的项目补贴；同时各方一致同意，根据监管机构对上市
公司非经常性损益确认的原则，与枫彩生态正常经营业务相关的非偶发性交易所
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
产生的收入计入主营业务收入；与枫彩生态正常经营业务无关事项所产生的收入
（如与主营业务无关的资产处置、投资收益、第三方赔偿等）作为非经常性损益
科目核算。
（2）盈利预测补偿方式
如果枫彩生态在“业绩承诺期”内实际实现的扣非净利润不足业绩承诺额，
蓝森环保及其实际控制人王群力承诺对枫彩生态实际实现的扣非净利润数与业
绩承诺额之间的差额以现金方式向三特索道进行补偿。
业绩承诺期内，如枫彩生态当年实际实现的扣非净利润数达到或超过当年业
绩承诺额 80%时，蓝森环保及其实际控制人王群力当年无需履行补偿责任，反之
则需以现金补偿当年业绩承诺额与枫彩生态当年实际实现的扣非净利润数之间
差额。
业绩承诺期届满后，如枫彩生态于业绩承诺期合计实现的扣非净利润数总额
未达到业绩承诺期业绩承诺额之和，则蓝森环保及其实际控制人王群力需以现金
补偿业绩承诺额之和与枫彩生态于业绩承诺期合计实现的扣非净利润数的差额。
（三）《股份认购合同》（一）、《股份认购合同之解除协议》及《股份认购
合同》（二）
2015 年 6 月 26 日，经公司第九届董事会第十九次临时会议，三特索道与原
配套资金认购方签署了《股份认购合同》（一）。鉴于原配套资金认购方刘素文、
范松龙个人原因决定退出本次募集配套资金认购股份，2015 年 12 月 28 日，经
公司第九届董事会第二十四次临时会议审议，三特索道与原配套资金认购方签署
了《股份认购合同之解除协议》，并与配套资金认购方签署了《股份认购合同》
（二），对本次交易中关于募集配套资金所涉及的认购股份数量、认购股份价格、
认购方式及支付方式、认购股份的限售期、合同生效条件和生效时间、各方陈述
和保证、合同不生效、解除及终止、保密义务、违约责任、不可抗力等事项进行
了约定。合同主要内容如下：
1、认购股份数量
配套资金认购方 本次认缴的配套资金金额（万元） 本人认购的股份发行数量（股）
当代集团 66,000.00 35,522,066
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睿沣资本 17,000.00 9,149,623
蓝山汇投资 10,000.00 5,382,131
吴君亮 5,000.00 2,691,065
合计 98,000.00 52,744,885
2、认购方式及支付方式
（1）认购方式：现金认购；
（2）支付方式：认购人在三特索道发出缴款通知函后 5 个工作日内一次性
将认购资金划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费
用再划入三特索道募集资金专项存储账户。
3、认购股份的限售期
配套资金认购人所认购的股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
4、合同的生效条件和生效时间
三特索道与配套资金认购人完整承继《股份认购合同》（一）项下权利与义
务，同时解除该合同，签署的《股份认购合同》（二）不构成对《股份认购合同》
（一）效力的否定。相对于《股份认购合同》（一）的新增约定自三特索道及配
套资金认购人中机构认购人法定代表人或授权代表（执行事务合伙人或委派代
表）签字并加盖公章、自然人认购方签字之日起成立，三特索道及配套资金认购
人在《股份认购合同》（一）项下的权利义务约定自 2015 年 6 月 26 日成立。
除非各方另行同意明示放弃并为所适用的法律、法规所允许，合同的生效以
下列全部条件的满足为前提：
（1）三特索道董事会及股东大会均批准本次交易；
（2）本次交易获得中国证监会核准。
三特索道本次配套募集资金与发行股份及支付现金购买资产互为前提，最终
配套资金发行成功与否与发行股份及支付现金购买资产行为的实施互为条件。
综上，本所律师经核查认为，上述协议/合同的各方当事人均具有适格的主
体资格，协议/合同内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议/合同
各方具有法律约束力，协议/合同所附条件全部满足时生效不存在法律障碍。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争情况
（一）关联交易
对于三特索道与交易对方之间是否存在关联关系事宜，本所律师通过如下途
径进行了核查：
1、通过核查三特索道及交易对方的股东（合伙人）、实际控制人、董事、
监事及高级管理人员等基本情况，本所律师查明，本次交易对方中：
（1）当代集团为三特索道控股股东；
（2）天风睿合、睿沣资本均是由天风天睿投资有限公司控股的基金管理子
公司作为执行事务合伙人进行管理，因此，天风睿合与睿沣资本存在关联关系。
此外，当代集团通过直接及间接方式持有天风证券股份有限公司 16.01%股份，
当代集团能够对天风证券股份有限公司施加重大影响。因此，天风睿合、睿沣资
本、当代集团与三特索道之间存在关联关系；
（3）三特索道的董事、监事、高级管理人员不存在持有交易对方的股份或
在交易对方担任董事、监事、高级管理人员的情形；交易对方的董事、监事、高
级管理人员不存在持有三特索道 5%以上的股份或在三特索道担任董事、监事、
高级管理人员的情形。
综上，本所律师认为，当代集团、天风睿合、睿沣资本与三特索道存在关联
关系，因此本次交易构成关联交易。
2、本次交易完成后，规范和减少关联交易的措施
（1）2015 年 6 月 26 日，三特索道控股股东当代集团出具《关于减少和避
免关联交易的承诺》，承诺：
“1、当代集团及下属企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《武汉
三特索道集团股份有限公司章程》、《武汉三特索道集团股份有限公司股东大会
议事规则》、《武汉三特索道集团股份有限公司董事会议事规则》等规定，采取
合法及有效措施，减少及避免关联交易，自觉维护三特索道及全体股东的利益，
将不利用关联交易谋取不正当利益。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，如当代集团及下属企业与三特索道
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
发生或存在不可避免的关联交易，当代集团及下属公司将保证本着公允、透明的
原则，遵循公开的市场公平交易原则，严格履行法律、法规、规范性文件和公司
章程规定的关联交易程序，促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，
不会要求三特索道给予与第三人的条件相比更优惠的条件，同时按相关规定及时
履行信息披露义务。
3、当代集团及下属企业保证不会通过关联交易谋取不正当利益，不损害三
特索道及三特索道其他股东的合法权益。
4、当代集团将确保下属企业遵循上述承诺。”
（2）2015 年 6 月 26 日，三特索道实际控制人艾路明出具《关于减少和避
免关联交易的承诺》，承诺：
“1、本人及本人控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》、
《武汉三特索道集团股份有限公司章程》、《武汉三特索道集团股份有限公司股
东大会议事规则》、《武汉三特索道集团股份有限公司董事会议事规则》等规定，
采取合法及有效措施，减少及避免关联交易，自觉维护三特索道及全体股东的利
益，将不利用关联交易谋取不正当利益。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，如本人及本人控制的其他企业与三
特索道发生或存在不可避免的关联交易，本人及本人控制的其他企业将保证本着
公允、透明的原则，遵循公开的市场公平交易原则，严格履行法律、法规、规范
性文件和公司章程规定的关联交易程序，促使交易的价格、相关协议条款和交易
条件公平合理，不会要求三特索道给予与第三人的条件相比更优惠的条件，同时
按相关规定及时履行信息披露义务。
3、本人及本人控制的其他企业保证不会通过关联交易谋取不正当利益，不
损害三特索道及三特索道其他股东的合法权益。
4、本人将确保本人控制的其他企业遵循上述承诺。”
（3）2015 年 6 月 25 日，目标公司控股股东蓝森环保及实际控制人王群力
出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：
“1、本公司/本人未来将尽量减少与三特索道及其子公司、分公司或联营企
业发生关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则
和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行
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关联交易程序集信息披露义务。保证不通过关联交易损害三特索道及其他股东合
法权益。
2、本公司/本人承诺不利用三特索道股东地位，损害三特索道及其他股东的
合法利益。
3、本公司/本人将杜绝一切非法占用三特索道的资金、资产的行为，任何情
况下，不要求三特索道向本公司/本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担
保。”
综上，本所律师认为，本次交易涉及关联交易，本次交易完成后，三特索道
控股股东、实际控制人及目标公司控股股东、实际控制人均签署并出具了《关于
避免和减少关联交易的承诺》，该等承诺真实、有效，对承诺人具有约束效力。
（二）同业竞争
本次交易完成后，枫彩生态将成为三特索道全资子公司。根据交易对方的确
认并经本所律师核查枫彩生态及其子公司的《营业执照》、公司章程、工商登记
信息材料，登录相关政府部门网站进行查询，枫彩生态及其子公司与三特索道控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业所从事的主营业务目前不存在同业竞
争。
为避免本次交易完成后三特索道的实际控制人或实际控制人控制的其他企
业与三特索道出现同业竞争情况，三特索道控股股东当代集团及实际控制人艾路
明已于 2015 年 6 月 26 日分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
三特索道控股股东当代集团承诺如下：
“1、当代集团及下属企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营
与三特索道相同、相似业务的情况。
2、当代集团在直接或间接持有三特索道股权的相关期间，其将不会采取参
股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与三特索道现
在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代
表任何第三方以任何方式直接或间接从事与三特索道现在和将来业务范围相
同、相似或构成实质竞争的业务；当代集团将促使所控制的下属企业比照前述
规定履行不竞争的义务。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致当代集团所控制的下属企业将来
从事的业务与三特索道之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则其将在三特
索道提出异议后及时转让或终止上述业务或促使所控制的下属企业及时转让或
终止上述业务；如三特索道进一步要求，三特索道并享有上述业务的同等条件
下的优先受让权。
4、如其违反上述承诺，三特索道及三特索道其他股东有权根据本承诺书依
法申请强制当代集团履行上述承诺，并赔偿三特索道及三特索道其他股东因此
遭受的全部损失；同时，当代集团因违反上述承诺所取得的利益归三特索道所
有。”
2015 年 6 月 26 日，三特索道实际控制人艾路明承诺如下：
“1、本人及本人控制的其他企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他
人经营与三特索道相同、相似业务的情况。
2、本人在直接或间接持有三特索道股权的相关期间，其将不会采取参股、
控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与三特索道现在和
将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任
何第三方以任何方式直接或间接从事与三特索道现在和将来业务范围相同、相
似或构成实质竞争的业务；本人将促使所控制的下属企业比照前述规定履行不
竞争的义务。
3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人及本人控制的其他企业将来
从事的业务与三特索道之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本人将在三
特索道提出异议后及时转让或终止业务或促使本人所控制的其他企业及时转让
或终止上述业务；如三特索道进一步要求，三特索道并享有上述业务的同等条
件下的优先受让权。
4、如其违反上述承诺，三特索道及三特索道其他股东有权根据本承诺书依
法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿三特索道及三特索道其他股东因此遭受
的全部损失；同时，本人因违反上述承诺所取得的利益归三特索道所有。”
综上，本所律师认为，本次交易完成后三特索道控股股东当代集团及实际控
制人艾路明出具的《关于避免同业竞争的承诺函》已对其构成合法和有效的约束，
如该等承诺得到切实履行，在本次交易完成后，可有效避免本次交易完成后三特
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
索道控股股东及实际控制人及其控制的其他企业与三特索道产生同业竞争。
八、本次交易募集配套资金的募集资金用途
（一）前次募集资金使用情况
2014 年 8 月 20 日，中国证监会出具《关于核准武汉三特索道集团股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]876 号），同意三特索道非公开发
行不超过 3,000 万股新股。三特索道于 2014 年 11 月 5 日发行 18,666,666 股股份，
募集资金总额 419,999,985 元，扣除发行费用后实际募集资金净额 403,181,318.33
元。前述募集资金业经众环会计师于 2014 年 10 月 15 日出具的众环验字（2014）
010066 号《验资报告》验证。
根据三特索道公告的《关于 2015 半年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》，三特索道前次募集资金使用的具体情况为：
1、前次募集资金使用情况
截至 2015 年 6 月 30 日，三特索道已累计投入募集资金总额为 247,854,845.28
元，募集资金专户余额为 115,788,662.66 元，其中募集资金专户累计利息收入扣
除手续费后的净额为 283,378.38 元。其中，前次募集资金使用情况如下：
（1）累计投入保康九路寨生态旅游区项目 28,015,326.46 元；
（2）累计投入崇阳浪口温泉度假区景区项目 93,934,203.20 元；
（3）累计投入南漳三特古兵寨文化旅游区项目 44,399,788.62 元；
以上项目已累计投入 166,349,318.28 元，目前该等项目尚在建设中。
（4）偿还银行贷款 60,000,000.00 元；
（5）补充流动资金 21,505,527.00 元。
2、前次募集资金用途变更情况
三特索道前次募集资金实际投资项目无变更情况。
3、前次募集资金预先投入及置换情况
众环会计师出具《关于武汉三特索道集团股份有限公司以自筹资金预先投入
募投项目的鉴证报告》（众环专字（2014）010906 号），确认截至 2014 年 10 月
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
22 日，三特索道以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计 7,113.87 万元。
其中，保康九路寨生态旅游区项目实际预先投入资金 1,543.39 万元；崇阳浪口温
泉度假区景区项目实际预先投入资金 2,927.54 万元；南漳三特古兵寨文化旅游区
项目实际预先投入资金 2,642.94 万元。预先投入资金来源为公司自筹资金。
三特索道召开第九届董事会第十三次临时会议，审议并通过《关于使用募集
资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金
7,113.87 万元置换预先投入募集资金项目的自筹资金 7,113.87 万元。
三特索道监事会出具《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金项目的
自筹资金的审核意见》，确认“本次使用募集资金置换先期投入的自筹资金，履
行了相应的审批程序，内容及程序均符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司
规范运作指引》等相关规定”，“此次使用募集资金置换预先投入募集资金项目的
自筹资金，置换时间距募集资金到账时间没有超过六个月”，“监事会同意公司以
募集资金 7,113.87 万元置换预先投入募集资金项目的自筹资金 7,113.87 万元”。
三特索道独立董事出具《关于公司使用募集资金置换预先投入的独立意见》，
确认“公司本次以募集资金置换预先投入未变相改变募集资金用途，不存在影响
募集资金投资计划正常进行的情况，置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个
月，不存在损害股东利益的情况”，“公司预先以自筹资金投入募投项目是为了
推进项目建设进度，符合公司发展需要。本次使用募集资金置换先期投入自筹资
金事项，履行了相应的审批程序，内容及程序均符合深圳证券交易所《中小企业
板上市公司规范运作指引》等相关规定”，“我们同意公司使用募集资金 7,113.87
万元置换募投项目预先投入”。
保荐机构东海证券股份有限公司及天风证券股份有限公司核查后出具《关于
武汉三特索道集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自
筹资金之核查意见》，认为“1、三特索道本次将募集资金置换预先已投入募投项
目的自筹资金事项……履行了必要的法律程序。2、三特索道本次募集资金置换
预先已投入募投项目的自筹资金时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，募集资
金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存
在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所
中小板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
91
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
资金管理和使用的监管要求》等相关规定。3、本保荐机构同意三特索道以募集
资金 7,113.87 万元置换预先投入募集资金项目的自筹资金 7,113.87 万元。”
截至 2014 年 11 月 4 日，公司已用募集资金对上述先期投入的 7,113.87 万元
自有资金全部进行了置换。
4、使用闲置募集资金暂时补充流动资金
（1）2015 年 1 月使用闲置募集资金暂时补充流动资金
三特索道第九届董事会第十五次临时会议、第八届监事会第九次会议审议并
通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金。本次拟使用闲置募集资金补充流动资金的
数额不超过 4,000 万元，使用期限不超过 6 个月，即自 2015 年 1 月 15 日至 2015
年 7 月 14 日。
三特索道独立董事出具《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独
立意见》，认为“公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募
集资金使用效率，减少公司财务费用，符合股东利益最大化原则。公司本次使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不
影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况。本次暂时补充流动资金的募集资金，将仅限于与主营业务相关的生产经营
使用。公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，并承诺在使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。综上所述，我们同意公司本次
使用不超过 4,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月，
即自 2015 年 1 月 15 日至 2015 年 7 月 14 日。”
保荐机构东海证券股份有限公司及天风证券股份有限公司核查后出具《关于
武汉三特索道集团股份有限公司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金之
核查意见》，认为“1、三特索道本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金可以降
低公司的财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东利益；公司
本次补充流动资金使用期限自董事会批准之日起不超过 6 个月，并将在募集资金
需要投入募投项目时，及时足额归还，不会改变或变相改变募集资金用途，不影
响募集资金投资项目的正常实施；公司在过去十二个月内未进行证券投资等风险
投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。2、
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本次使用部分闲置资金暂时补充流动资金事项已经三特索道第九届董事会第十
五次临时会议审议通过，监事会及独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律
程序，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。3、保
荐机构同意三特索道实施本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。”
截至 2015 年 7 月 8 日，公司已将用于暂时补充流动资金的 4,000 万元闲置
募集资金全部归还至相应募集资金专户，使用期限未超过 6 个月。
（2）2015 年 8 月使用闲置募集资金暂时补充流动资金
三特索道第九届董事会第二十次临时会议、第八届监事会第十四次会议审议
并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》，同意使用闲置募集资
金补充流动资金的数额不超过 4,000 万元，使用期限不超过 6 个月，即自 2015
年 8 月 5 日至 2016 年 2 月 4 日。
三特索道独立董事出具《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独
立意见》，确认“公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募
集资金使用效率，减少公司财务费用，符合股东利益最大化原则。公司本次使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不
影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况。本次暂时补充流动资金的募集资金，将仅限于与主营业务相关的生产经营
使用。公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，并承诺在使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提
供财务资助。综上所述，我们同意公司本次使用不超过 4,000 万元闲置募集资金
暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月，即自 2015 年 8 月 5 日至 2016 年 2
月 4 日。”
保荐机构东海证券股份有限公司及天风证券股份有限公司核查后出具《关于
武汉三特索道集团股份有限公司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金之
核查意见》，认为“1、三特索道本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金可以降
低公司的财务成本，提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东利益；公司
本次补充流动资金使用期限自董事会批准之日起不超过六个月，本次使用闲置募
集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
资项目的正常进行。2、本次使用部分闲置资金暂时补充流动资金事项已经三特
索道第九届董事会第二十次临时会议审议通过，监事会及独立董事发表了同意意
见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指
引》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关规定。3、保荐机构同意三特索道实施本次使用闲置募集资金暂时补充流
动资金事项。”
截至本法律意见书出具日，三特索道尚未将用于暂时补充流动资金的 4,000
万元闲置募集资金全部归还至相应募集资金专户。
综上，本所律师认为：
（1）公司前次募集资金的使用与原募集计划一致，不存在前次募集资金实
际投资项目发生变更的情况。
（2）公司将已用募集资金对先期投入的 7,113.87 万元自有资金全部进行置
换履行了相关法律法规的程序，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作
指引》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》的规定。
（3）公司于 2015 年 1 月及 2015 年 8 月以部分闲置资金暂时补充流动资金
履行了相关法律法规的程序，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指
引》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
的规定。
（二）本次交易募集配套资金用途
本次交易拟募集配套资金 98,000 万元，不超过本次交易标的资产交易价格
的 100%，募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价、
增资全资子公司田野牧歌公司投资“三特营地”项目、偿还银行借款以及补充流
动资金。具体如下：
序号 募集配套资金用途 预计金额（万元）
1 支付本次交易现金对价 11,135.06
94
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2 上市公司增资全资子公司田野牧歌公司 32,000.00
3 偿还银行借款 28,000.00
4 补充流动资金 约为 23,864.94
合计 约为 95,000.00
其中，上市公司增资全资子公司田野牧歌公司并投资募投项目情况如下：
1、田野牧歌公司基本情况
田野牧歌公司系依法成立并合法有效存续的有限责任公司，截至本法律意见
书出具日，其基本情况为：
企业名称：武汉三特田野牧歌旅游开发有限公司
注册资本：300 万元
住所：武汉东湖新技术开发区软件园东路 1 号光谷软件园 4.2 期 E7 栋 1-2
层 E7 号
法定代表人：刘丹军
成立日期：2014 年 5 月 5 日
经营范围：旅游信息咨询、商务信息咨询、项目投资咨询、会议会展信息咨
询；机电一体化客运索道及配套设备的研发、研制、设计、投资建设、经营；计
算机及配件、文化办公机械、通信产品零售兼批发；工艺美术品制造、销售；房
地产开发及商品房销售；物业管理；市场经营管理；场地租赁；停车场经营；国
内广告的设计、制作、代理、发布。（须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
该公司的股东名称、出资额、持股比例等情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
三特索道 300.00 100.00
合计 300.00 100.00
2、“三特营地”项目及取得批复情况
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本次募集配套资金拟投资“三特营地”项目情况如下：
序号 项目名称 预计投资金额（万元）
1 克什克腾旗热水温泉三特营地项目 10,500.00
2 崇阳浪口温泉三特营地项目 8,500.00
3 咸丰坪坝营三特营地项目 8,000.00
4 南漳春秋寨三特营地项目 5,000.00
合计 32,000.00
具体项目情况及取得批复情况如下：
1、克什克腾旗热水温泉三特营地项目
克什克腾旗热水温泉三特营地项目是克什克腾旗三特旅业开发有限公司（该
公司原公司名称为“克什克腾旗三特旅业发展有限公司”，现更名为克什克腾旗
三特旅业开发有限公司）投资的嘎拉德斯汰温泉度假区项目子项目，主要包括温
泉公园及横街、竖街和乡村民宿部落的建设。此次投资将进一步完善服务区配套
建筑的建设；商业街中横街、竖街的建设项目主要为文旅商街、乡村民宿和度假
屋。主题温泉公园、横街及竖街已开工建设。
（1）项目用地
①用地规划
2014 年 9 月 23 日，克什克腾旗住房和城乡建设局核发《建设用地规划许可
证》（地字第 1504252014036 号），用地面积 76,666.67 平方米，建设规模为 65,001
平方米，用地项目名称为嘎拉德斯汰温泉度假区。
②国有土地使用权证
2014 年 3 月 18 日，克什克腾旗三特旅业开发有限公司通过出让方式取得《国
有土地使用权证》（克旗国用（2014）第 32 号），用地面积 76,666.67m2，土地用
途为其他商服。
（2）环评批复
2014 年 8 月 7 日，赤峰市环境保护局分别就服务区项目和商业街项目出具
《审批意见》，同意嘎拉德斯汰温泉度假服务区项目及商业街项目按照环评报告
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
表表述的建设规模、建设地点进行建设。
（3）立项批复
①服务区核准
2014 年 8 月 21 日，克什克腾旗发展和改革局出具《关于克什克腾旗三特旅
业发展有限公司嘎拉德斯汰主题温泉度假服务区项目核准的批复》（克发改字
[2014]148 号），确认该项目属于旗县核准类项目，符合国家产业政策，同意核准
项目建设。服务区总建筑规模 14,697 平方米，其中：新建温泉接待中心 2,591
平方米，天幕洗浴中心 7,106 平方米，建设蒸汽年代温泉公园 5,000 平方米，建
设停车场 1,000 平方米，绿化面积 2,000 平方米，配套管网工程 2,650 延长米，
购置服务办公、消防、采暖、保安监控、电力设备 61 台套。项目总投资 4,092
万元。
②商业街备案
2014 年 8 月 21 日，克什克腾旗发展和改革局出具《内蒙古自治区企业投资
项目备案确认书》（克发改字[2014]147 号），确认项目符合《内蒙古自治区企业
投资项目备案暂行办法》，准予对项目备案，总建筑面积 23,550 平方米，其中：
新建商业横街 11,190 平方米，商业纵街 12,360 平方米，小站广场景观区景观工
程 55 处（座），道路与铺装 17,270 平方米，管网 8,400 延长米，配套购置服务办
公、消防、采暖、保安监控、电力设备 80 台套。项目总投资 4,998 万元。
（4）建设工程规划许可
克什克腾旗住建局出具《建设工程规划许可证》 建字第 1504252014037 号），
证载建设项目名称为克旗嘎拉德斯汰主题温泉服务区及商业街 I 期建设项目，建
设位置为热水开发区滨河路南岸，建设规模为 38,247m2。
（5）建筑工程施工许可
2015 年 6 月 5 日，克什克腾旗住建局 核发《建筑工程施工许可证》
（150425201506050701），证载工程名称为嘎拉德斯汰温泉度假区特色商铺 1#
楼，建设规模 1,345.16m2。
2015 年 6 月 5 日，克什克腾旗住建局 核发《建筑工程施工许可证》
（150425201506050801），证载工程名称为嘎拉德斯汰温泉度假区一期工程建设
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
项目二标段，建设规模 10,354.78m2。
2015 年 6 月 5 日，克什克腾旗住建局 核发《建筑工程施工许可证》
（150425201506050901），证载工程名称为嘎拉德斯汰温泉度假区一期工程建设
项目三标段，建设规模 2,994.53m2。
2015 年 6 月 5 日，克什克腾旗住建局 核发《建筑工程施工许可证》
（150425201506051001），证载工程名称为嘎拉德斯汰温泉度假区一期工程建设
项目四标段，建设规模 13,282.03m2。
本所律师认为，克什克腾旗热水温泉三特营地项目已取得有效的用地、环评
及立项审批程序，目前在建项目开工建设手续合规。
2、崇阳浪口温泉三特营地项目
崇阳浪口温泉三特营地项目是由崇阳三特隽水河旅游开发有限公司投资的
崇阳县隽水河温泉旅游区一期项目子项目，本次募投项目范围是隽水河温泉旅游
区一期项目许家包地块建设项目，包括乡村民宿、度假屋、精品酒店和文旅商街。
（1）项目用地
①用地规划
2015 年 2 月 3 日，崇阳县住房和城乡建设局核发《建设用地规划许可证》（地
字第 2015026 号），载明用地项目名称为温泉小镇，用地面积 122,601.6m2，建设
规模为 19,143.5 m2。
②国有土地使用权证
2012 年 6 月 1 日，崇阳三特隽水河旅游开发有限公司通过出让方式取得《国
有土地使用权证》（崇国用（2012）第（12）0459 号），用地面积 122,601.6m2，
土地用途为风景名胜。
项目用地正在办理土地用途变更手续，经崇阳县城乡规划局公示，本次募投
项目涉及用地土地用途调整为商住用地。截至本法律意见书出具日，本次土地用
途变更尚待规划主管部门批准。
（2）环评批复
2010 年 11 月 12 日，咸宁市环境保护局出具《关于崇阳三特隽水河开发有
限公司崇阳隽水河温泉旅游区一期项目环境影响报告书审批意见的函》（咸环保
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
函[2010]04 号），对崇阳隽水河温泉旅游区一期项目予以批复。
（3）立项批复
2013 年 6 月 17 日，崇阳县发展和改革局出具《关于崇阳县浪口温泉度假区
建设项目核准的通知》（崇发改字[2013]75 号），同意项目建设，建设内容为乡村
民宿酒店、温泉小镇、森林温泉、浪口温泉酒店、基础设施及配套，项目总投资
22,000 万元。
截至本法律意见书出具之日，根据崇阳三特隽水河旅游开发有限公司说明，
许家包地块建设项目尚待完成土地用途变更后办理建设工程规划许可证及建筑
施工许可证。
本所律师认为，崇阳浪口温泉三特营地项目已取得有效的环评及立项审批手
续，尚待办理土地用途变更登记。
3、咸丰坪坝营三特营地项目
咸丰坪坝营三特营地项目是由咸丰三特旅游开发有限公司投资的咸丰县坪
坝营生态旅游区二期建设项目子项目，本次募投项目主要包括老街建设和住宿产
品建设，合计用地约 70 亩。其中，老街建设项目用地约 17 亩，建设内容包括文
旅商街、民宿酒店和其他配套设施；住宿产品建设项目用地约 53 亩，建设内容
包括精品客栈、度假屋、村落会所和乡村民宿等。目前老街和住宿项目均已开工
建设。
（1）项目用地
①用地规划
2009 年 7 月 17 日，咸丰县建设局核发《建设用地规划许可证》（编号：
2009-0013），载明用地面积为 37,094.0 平方米，用地项目名称为游客集散中心。
2011 年 7 月 25 日，咸丰县住房和城乡建设局核发《建设用地规划许可证》
（地字第 2011-014 号），载明用地面积为 17,018.1 平方米，用地项目名称为坪坝
营土苗风情街。
②国有土地使用权
咸丰三特旅游开发有限公司通过出让方式取得《国有土地使用权证》（咸国
用（2015）第 0906 号、咸国用（2015）第 0907 号、咸国用（2015）第 0908 号、
99
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
咸国用（2015）第 0909 号），用地面积分别为 37,094.1m2、6,882.9m2、2,562.8m2、
965.8m2，土地用途均为旅游设施用地。
（2）环评批复
2009 年 12 月 4 日，恩施土家族苗族自治州环境保护局出具《关于<咸丰坪
坝营生态旅游区二期建设项目环境影响报告表 >审查意见的函》（恩州环函
[2009]106 号），原则同意项目建设。
（3）立项批复
2009 年 12 月 2 日，恩施土家族苗族自治州发展和改革委员会出具《关于咸
丰县坪坝营生态旅游区二期建设项目核准意见》（恩施州发改社[2009]89 号），核
准项目建设，项目建设内容为：1、温泉 SPA；2、土苗风情商业街；3、三星级
主题酒店；4、自驾车营地。项目总投资 4,900 万元。
2012 年 7 月 1 日，咸丰县发展和改革局同意项目核准期限延期 1 年，即 2012
年 7 月至 2013 年 6 月。2015 年 7 月 6 日，咸丰县发展和改革局确认该项目仍在
建设中。
（4）建设工程规划许可
①住宿产品
2009 年 7 月 17 日，咸丰县建设局核发《建设工程规划许可证》（2009-223），
证载建设项目名称为游客集散中心，建设规格为占地 1,434m2，面积 3,170m2。
2014 年 1 月 15 日，咸丰县住房和城乡建设局核发《建设工程规划许可证》
（2014-009），证载建设项目名称为集散中心 D 栋（19）及 F 栋（酒窖），建设
规模 405.76m2（D 栋 1 层，F 栋 2 层）。
2014 年 1 月 15 日，咸丰县住房和城乡建设局核发《建设工程规划许可证》
（2014-008），证载建设项目名称为集散中心 E 栋（20），建设规模 348.8m2（1
层）。
2014 年 1 月 15 日，咸丰县住房和城乡建设局核发《建设工程规划许可证》
（2014-007），证载建设项目名称为集散中心 C 栋（24），建设规模 284.64m2（1
层）。
2014 年 1 月 15 日，咸丰县住房和城乡建设局核发《建设工程规划许可证》
100
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（2014-006），证载建设项目名称为集散中心 B 栋（25），建设规模 435.84m2（2
层）。
截至本法律意见书出具日，除上述已取得的建设工程规划许可证外，部分住
宿产品正在办理建设工程规划许可证。
②老街
2011 年 7 月 25 日，咸丰县建设局核发《建设工程规划许可证》（2011-160），
证载建设项目名称为坪坝营土苗风情街，建设规格为 16,615 平方米（38 栋）。
根据公司说明，因施工设计改动，老街建设项目中部分建设需办理建设工程
规划调整。截至本法律意见书出具日，该建设工程规划调整尚在审批中。
（5）建筑工程施工许可
①住宿产品
2010 年 4 月 19 日，咸丰县建设局核发《建筑工程施工许可证》（2010-005），
证载工程名称为坪坝营集散中心工程，工程规模 3,000m2。
2013 年 10 月 10 日，咸丰县住房和城乡建设局核发《建筑工程施工许可证》
（422826201308120101），证载工程名称为游客集散中心，建设规模 2,638.47m2。
2015 年 8 月 21 日，咸丰县住房和城乡建设局核发《建筑工程施工许可证》
（422826201508213301），证载工程名称为咸丰县坪坝营生态旅游二期建设项目
（7 栋），建设规模 2,767.99m2。
截至本法律意见书出具日，本次募投项目住宿产品中部分建筑工程施工许可
证正在办理中。
②老街
截至本法律意见书出具日，本次募投项目老街建设项目中涉及的建筑工程施
工许可证尚在办理中。
经本所律师核查，咸丰坪坝营三特营地项目除已披露取得的规划许可证和施
工许可证外，涉及本次募投项目建设的其余建设工程规划许可证和建筑工程施工
许可证尚在办理中。
4、南漳春秋寨三特营地项目
南漳春秋寨三特营地项目是由南漳三特旅游地产开发有限公司拟投资的建
101
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
设项目，建设内容主要为民宿住宅。目前项目正在办理立项审批手续。
（1）项目用地
①用地规划
2015 年 7 月 28 日，南漳县城乡建设局核发《建设用地规划许可证》（地字
第 201500011 号），载明用地面积为地块一 28,883.9 平方米（合 43.33 亩）；地块
二 6,207.6 平方米（合 9.31 亩）；地块三 18,619.4 平方米（合 27.93 亩），用地项
目名称为建设用地。
②国有土地使用权
2015 年 7 月 16 日，南漳三特旅游地产开发有限公司取得《国有土地使用权
证》（南漳国用 2015 第 394 号、南漳国用 2015 第 395 号、南漳国用 2015 第 396
号），用地面积分别为 6,207.6m2、18,619.4m2、28,883.9m2，土地用途均为城镇住
宅用地。
（2）环评批复
2015 年 9 月 28 日，南漳县环境保护局出具《关于南漳三特旅游地产开发有
限公司三特田野牧歌南漳春秋寨民宿住宅环境影响报告表的批复》（南环函
[2015]64 号），同意该项目按《报告表》所列的建设性质、规模、地点、工艺、
环境保护对策在拟选地址进行建设。
（3）立项批复
2015 年 10 月 14 日，南漳县发展和改革局出具《关于三特田野牧歌南漳
春秋寨民宿住宅建设项目核准的通知》（南发改审批[2015]127 号），核准项目建
设，项目规划总用地 53,713.89 平方米，总建筑面积 53,713.89 平方米，建设内容
为乡村民宿住宅及公共配套设施，总投资 15,245 万元。
（4）建设工程规划及建筑工程施工许可
截至本法律意见书出具日，本次募投项目所涉及建设工程规划及建筑工程施
工许可证尚在办理中。
本所律师认为，南漳春秋寨三特营地项目目前正在按照法律、法规的规定办
理工程建设项目审批手续，尚待办理工程规划许可及工程施工许可后进行项目开
工建设。
102
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
九、本次交易的实质条件
经本所律师核查，本次交易符合《重组管理办法》、《重组规定》、《证券发行
管理办法》等规范性文件规定的实质条件，具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产实质条件
1、本次交易涉及的国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
根据本次交易目标公司的业务情况，并经本所律师核查，本次交易符合国家
产业政策的有关规定；本次交易目标公司及其下属子公司的项目建设符合环境保
护的相关规定；目标公司股权变动不会导致其土地使用状况变更，本法律意见书
披露的目标公司其下属子公司使用基本农田事项因目标公司已制定基本农田清
退方案，对本次交易不构成重大实质性障碍；本次交易不存在违反反垄断等法律
和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，三特索道的股本将由 138,666,666 股变更为约 309,011,111
股，其中社会公众股东持股比例大于 25%，符合《上市规则》有关股票上市交易
条件的规定。本所律师认为，本次交易不会导致三特索道不符合股票上市条件，
符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的要求。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形
本次交易是以具有证券从业资格的资产评估机构出具的对目标公司净资产
的评估价值专业报告为定价参考依据，公司的独立董事均对该定价的公允性发表
了肯定意见。本所律师认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市
公司和其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的要
求。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
103
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产是目标公司 100%股权，标的资产权属清晰，标的资产
不存在争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该类股
权转让的情形，标的资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，
符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的要求。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或无具体经营业务的情形
本次交易完成后，目标公司将成为三特索道的全资子公司，目标公司所涉业
务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经
营的情形。本次交易有利于公司增强持续经营能力，且不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十
一条第（五）项的要求。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，目标公司将成为三特索道的全资子公司，三特索道在资产、
人员、财务、机构和业务各方面仍独立于其实际控制人及其关联方，本次交易不
会影响其独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的要求。
7、本次交易有利于公司形成或保持健全有效的法人治理结构
经本所律师核查，三特索道设有股东大会、董事会、监事会，并依法制定了
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，从制度上保
证了其股东大会、董事会、监事会的规范运作和依法履行职责，法人治理结构健
全有效。本次交易不涉及公司董事、监事及高级管理人员的变动，不会影响三特
索道的法人治理结构，三特索道仍然保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
管理办法》第十一条第（七）项的要求。
（二)募集配套资金实质条件
104
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据三特索道出具的《承诺函》，并经本所律师通过公开途径查询，三特索
道本次募集配套资金不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的情形，具体
如下：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的
情形；
3、三特索道及其全资、控股子公司不存在违规对外提供担保的情形；
4、三特索道董事、高级管理人员最近三十六个月内未曾受到中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、三特索道及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、三特索道不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、
否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，经本所律师核查认为，本次交易符合《重组管理办法》、《证券发行管
理办法》的有关规定。三特索道具备实施本次交易的实质性条件。
十、为本次交易出具专业意见的中介机构及报告签字人的资格
经本所律师核查，为本次交易，三特索道聘请华创证券为独立财务顾问，聘
请上会会计师为目标公司财务审计机构，聘请众环会计师为上市公司财务审计机
构，聘请中企华评估公司为标的资产评估机构，聘请本所为专项法律顾问。
本所律师对上述中介机构及其报告签字人是否具备出具专业意见的资格进
行了核查，具体情况如下：
（一）华创证券
1、机构的业务资格
根据华创证券现行有效、证号为 520000000022109 的《营业执照》和编号为
13090000 的《经营证券业务许可证》，其具有作为三特索道本次交易独立财务顾
105
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
问的资格。
2、经办人员的业务资格
根据经办人胡玥、梅海滢、田大元分别持有的编号为 S0360112120006、
S0360112070022、S0360115060022 的《中国证券业执业证书》，其具有经办本次
交易独立财务顾问业务的资格。
（二）上会会计师
1、机构的业务资格
根据上会会计师现行有效、证号为 310106000255723 的《营业执照》、证号
为 017233 的《会计师事务所执业证书》和证号为 32 的《会计师事务所证券、期
货相关业务许可证》，其具有作为三特索道本次交易财务审计机构的资格。
2、经办人员的业务资格
根 据 经 办 会 计 师 张 晓 荣 、 庄 袆 蓓 分 别 持 有 的 编 号 为 310000080382 、
310000080393 的《注册会计师证书》，其具有经办本次交易财务审计业务的资格。
（三）众环会计师
1、机构的业务资格
根据众环会计师现行有效、证号为 420106000311665 的《营业执照》、证号
为 023399 的《会计师事务所执业证书》和证号为 53 的《会计师事务所证券、期
货相关业务许可证》，其具有作为三特索道本次交易财务审计机构的资格。
2、经办人员的业务资格
根 据 经 办 会 计 师 杨 红 青 、 王 涛 分 别 持 有 的 编 号 为 420100052961 、
420100050898 的《注册会计师证书》，其具有经办本次交易财务审计业务的资格。
（四）中企华评估公司
1、机构的业务资格
根据中企华评估公司现行有效、证号为 110000005092155 的《营业执照》、
证号为 0100011004 的《证券期货相关业务评估资格证书》和编号为 11020110 的
106
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
《资产评估资格证书》，其具有作为三特索道本次交易资产评估机构的资格。
2、经办人员的业务资格
根据经办资产评估师张齐虹、胡奇分别持有的编号为 33110038、33110018
的《注册资产评估师证书》，其具有经办本次交易资产评估业务的资格。
（五）本所
1、机构的业务资格
根据本所现行有效、证号为 23101199920121031 的《律师事务所执业许可
证》，本所具有作为三特索道本次交易专项法律顾问的资格。
2、经办人员的业务资格
经办律师丁启伟、方晓杰、俞啸军分别持有证号为 13101199511157022、
13101200710768996 和 13101200310342802 的《律师执业证》，具有经办三特索
道本次交易专项法律顾问业务的资格。
十一、与本次交易相关的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，三特索道就本次交易已履行的
有关信息披露义务如下：
2015 年 1 月 15 日，公司发布《重大事项停牌公告》，内容为：公司拟筹划
重大事项，因相关事项存在不确定性，为维护投资者利益，避免造成公司股价异
常波动，经公司申请，公司股票自 2015 年 1 月 15 日起停牌。
2015 年 1 月 21 日，公司发布《重大事项停牌进展公告》，内容为：公司拟
成立并购基金，因相关事项存在不确定性，为维护投资者利益，避免造成公司股
价异常波动，经公司申请，公司股票自 2015 年 1 月 15 日起停牌。
2015 月 1 月 28 日，公司发布《重大事项停牌进展公告》，内容为：公司正
积极推进相关工作，为维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申
请，公司股票自 2015 年 1 月 28 日起继续停牌。
2015 年 2 月 3 日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，内容为：2015 年 2
月 1 日，公司接到控股股东当代集团通知，拟筹划重大资产重组事项。因相关事
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项存在不确定性，为维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，
公司股票继续停牌不超过 30 日。
自 2015 年 2 月 3 日因本次交易继续停牌后，三特索道已分别并持续于 2015
年 2 月 10 日、2015 年 2 月 17 日、2015 年 3 月 3 日在中国证监会指定的媒体网
站上披露了《重大资产重组停牌进展公告》。
2015 年 3 月 5 日，公司发布《关于股票延期复牌的公告》，内容为：目前，
公司会同中介机构已基本完成了重组方案的尽职调查相关工作，后续工作仍在有
序推进中。由于本次重组内容复杂，相关审计、评估等工作量较大，公司不能按
原计划披露重组预案，为维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司
申请，公司股票自 2015 年 3 月 5 日起预计停牌不超过 60 日。
自 2015 年 3 月 5 日因本次重组继续停牌后，三特索道已分别并持续于 2015
年 3 月 12 日、2015 年 3 月 19 日、2015 年 3 月 26 日、2015 年 4 月 2 日、2015
年 4 月 10 日、2015 年 4 月 17 日、2015 年 4 月 24 日在中国证监会指定的媒体网
站上披露了《重大资产重组停牌进展公告》。
2015 年 4 月 30 日，公司发布《筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，内
容为：因本次重组事项依然存在不确定性，经公司申请，公司股票自 2015 年 5
月 4 日起继续停牌不超过 60 日。
自 2015 年 4 月 30 日因本次重组继续停牌后，三特索道已分别并持续于 2015
年 5 月 8 日、2015 年 5 月 15 日、2015 年 5 月 22 日、2015 年 5 月 29 日、2015
年 6 月 5 日、2015 年 6 月 12 日、2015 年 6 月 19 日在中国证监会指定的媒体网
站上披露了《重大资产重组停牌进展公告》。
2015 年 6 月 26 日，公司召开了第九届董事会第十九次临时会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议
案》等与本次重大资产重组相关的议案。2015 年 6 月 30 日，公司公布《关于披
露重大资产重组预备暨公司股票继续停牌的公告》，内容为：2015 年 6 月 26 日，
公司召开了第九届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关于公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等与本次重大资产重
组相关的议案。根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关文件的规
定，本次资产重组相关文件披露纳入直通车披露范围，并实施事后审核机制。因
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此，公司本次重大资产重组方案披露后公司股票将继续停牌，预计停牌时间为自
本次重大资产重组方案披露之日起不超过 10 个交易日。
2015 年 7 月 7 日，公司发布《重大资产重组停牌进展公告》，内容为：因本
次重组事项尚存在不确定性，公司股票继续停牌。
2015 年 7 月 14 日，公司发布《重大资产重组延期复牌的公告》，内容为：
2015 年 7 月 3 日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对武汉三特索道集团
股份有限公司的重组问询函》，因所涉及的数据较多，工作量较大，公司申请延
迟《问询函》的回复与披露时间，公司股票自 2015 年 7 月 14 日起继续停牌。
2015 年 7 月 17 日，公司发布《关于重大资产重组复牌的提示性公告》，内
容为：公司现已完成《问询函》的回复工作，经公司申请，公司股票定于 2015
年 7 月 17 日起复牌。
2015 年 7 月 30 日，公司发布《重大资产重组进展公告》，内容为：本次重
组事项涉及的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚在进行中，公司正积
极推进相关工作进行。
2015 年 8 月 29 日，公司发布《重大资产重组进展公告》，内容为：截至公
告日，公司及有关各方仍在积极推进本次重大资产重组事项所涉及标的资产的审
计、评估等工作，并正在抓紧完成重大资产重组报告书（草案）以及相关文件的
编制和审核工作。公司董事会将在相关工作全部完成后及时召开董事会审议本次
重大资产重组的相关议案，并确定召开股东大会审议本次重大资产重组相关议案
的具体时间。
2015 年 9 月 28 日，公司发布《重大资产重组进展公告》，内容为：截至本
公告日，公司及有关各方仍在积极推进本次重大资产重组相关事项，所涉及标的
资产的审计、评估工作已经完成，公司正在抓紧完成重大资产重组报告书（草案）
以及相关文件的编制和审核工作。公司董事会将在相关工作全部完成后及时召开
董事会审议本次重大资产重组的相关议案，并确定召开股东大会审议本次重大资
产重组相关议案的具体时间。
2015 年 10 月 28 日，公司发布《重大资产重组进展公告》，内容为：截至本
公告日，公司及有关各方仍在积极推进本次重大资产重组相关事项，所涉及标的
资产的审计、评估工作已经完成，公司正在抓紧完成重大资产重组报告书（草案）
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
以及相关文件的编制和审核工作。公司董事会将在相关工作全部完成后及时召开
董事会审议本次重大资产重组的相关议案，并确定召开股东大会审议本次重大资
产重组相关议案的具体时间。
2015 年 11 月 27 日，公司发布《重大事项停牌公告》，内容为：本次重组交
易情况发生变化，公司拟对第九届董事会第十九次临时会议审议通过的发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金方案的标的资产范围、交易对象、发行股份
的定价基准日、发行价格及配套募集资金金额等重大事项予以调整。上述事项尚
存不确定性，为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易所
的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：三特索道，证券代码：002159）
自 2015 年 11 月 27 日开市起停牌，并承诺不晚于 2015 年 12 月 4 日披露相关事
项公告并复牌。
2015 年 12 月 4 日，公司发布《关于重大资产重组方案重大调整的公告》，
内容为：截至公告日，公司仍在积极推进重大资产重组方案调整。因本次调整涉
及签约方较多，公司正努力沟通协调，力求尽快确定调整后的重大资产重组方案。
经公司申请，公司股票（证券简称：三特索道，证券代码：002159）自 2015 年
12 月 4 日开市起继续停牌，停牌时间不超过 5 个交易日。
2015 年 12 月 11 日，公司发布《关于重大事项复牌的公告》，内容为：因本
次重组交易情况发生变化，公司拟对第九届董事会第十九次临时会议审议通过的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的标的资产范围、交易对象、
发行股份的定价基准日、发行价格及配套募集资金金额等重大事项予以调整。为
避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股
票自 2015 年 11 月 27 日开市起停牌。现经公司与交易各方、中介机构等深入沟
通，对原拟调整事项达成共识，公司决定对发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金方案作如下调整：1、本次发行股份及支付现金购买资产方案不变；2、
募集配套资金认购人刘素文、范松文因个人资金紧张决定退出本次认购，经各方
友好协商，当代集团将刘素文、范松龙原认购的金额全部认购。调整后，公司募
集配套资金的总额不变。根据中国证券监督管理委员会的相关规定，本次交易关
于募集配套资金部分认购对象的调整不构成对重组方案的重大调整。经公司申
请，公司股票定于 2015 年 12 月 11 日开市起复牌。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
综上，经本所律师核查认为，截至本法律意见书出具日，三特索道已依法履
行了与本次交易相关的披露义务。
十二、本次交易内幕信息知情人买卖股票的自查情况
（一）股票买卖情况
经核查三特索道及其董事、监事、高级管理人员，交易对方或其主要负责人，
相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员
的直系亲属等内幕信息知情人出具的自查报告或情况说明，并根据中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司出具的上述人员的证券账户开立及交易情况材料，
在三特索道停牌前 6 个月至重大资产重组报告书公告日期间（下称“核查期间”），
除如下机构和人员存在买卖三特索道股票情况外，上述其他机构和人员不存在买
卖三特索道股票的行为。
姓名 与本次重组关系 日期 方向 数量（股）
三特索道董事会秘书 2014.12.23 买入 2,000
王在平
王栎栎之父亲 2014.12.24 卖出 2,000
三特索道总工程师 2014.09.11 卖出 400
林琼
舒本道之配偶 2014.09.12 卖出 2,600
三特索道副总裁
吕华瑛 2014.07.17 卖出 4,700
吕平之配偶
三特索道总会计师、 2015.08.03 买入 100
董永玲 副总裁
2015.08.04 卖出 100
董建新之妹妹
当代集团监事 2014.12.10 买入 100
王雷
张蕾之配偶 2015.08.11 卖出 100
2015.07.21 买入 3,000
枫彩生态股东
张炜 2015.10.20 卖出 1,000
刘馨之配偶
2015.10.23 卖出 2,000
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2015.08.17 买入 22,000
枫彩生态股东 2015.08.18 买入 50,000
叶蔚
何国梁之配偶 2015.11.25 卖出 20,000
2015.11.26 卖出 42,000
2015.08.03 买入 54,200
2015.08.10 卖出 34,200
2015.08.13 卖出 20,000
2015.08.20 买入 40,000
2015.08.21 买入 40,000
枫彩生态股东 2015.08.27 卖出 27,489
邵立英
张长清之配偶 2015.08.31 卖出 30,000
2015.09.01 买入 20,000
2015.09.11 卖出 10,000
2015.09.14 卖出 32,511
2015.10.08 买入 30,000
2015.10.29 卖出 30,000
2015.07.24 买入 3,200
2015.07.27 卖出 3,200
2015.07.27 买入 2,700
蓝山汇投资合伙人、 卖出
2015.07.28 2,700
执行事务合伙人委派
杨亚玲 2015.07.28 买入 6,200
代表
乔云生之配偶 2015.07.29 卖出 6,200
2015.07.29 买入 4,500
2015.07.30 卖出 2,200
2015.07.30 买入 1,900
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2015.08.07 买入 5,900
2015.08.07 卖出 4,200
2015.08.11 买入 3,000
2015.08.11 卖出 5,800
2015.08.12 买入 2,900
2015.08.12 卖出 3,100
2015.08.14 买入 3,600
2015.08.14 卖出 2,900
2015.08.18 卖出 1,800
2015.08.19 买入 3,200
2015.08.19 卖出 1,800
2015.08.21 买入 3,700
2015.08.21 卖出 3,200
2015.08.26 买入 3,700
2015.08.26 卖出 3,700
2015.08.27 买入 3,700
2015.08.27 卖出 3,700
2015.08.28 买入 3,800
2015.08.28 卖出 3,700
2015.08.31 买入 2,200
2015.08.31 卖出 3,800
2015.09.01 卖出 2,100
2015.11.06 买入 1,000
君康人寿
三特索道股东、 2015.08.28 至
保险股份 买入 7,022,699
独立财务顾问关联方 2015.09.01
有限公司
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（二）股票买卖情况说明
针对前述买卖三特索道股票事宜，王在平、林琼、吕华瑛出具《关于买卖武
汉三特索道集团股份有限公司股票情况的声明及承诺》，确认并承诺：“买卖三特
索道股票行为系本人基于对证券市场的独立判断后所做出的投资行为；在三特索
道 2015 年 1 月 15 日停牌前，本人并未获知三特索道关于本次交易的任何信息，
亦未知晓本次交易的内容及具体方案等，不存在利用本次交易信息进行股票交易
的情形；本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规
范性文件规范交易行为。”
董永玲、王雷、张炜、叶蔚、邵立英及杨亚玲出具《关于买卖武汉三特索道
集团股份有限公司股票情况的声明及承诺》，确认并承诺：“本人买卖三特索道股
票行为系本人基于对证券市场的独立判断后所做出的投资行为；在三特索道第九
届董事会第十九次临时会议审议通过本次交易方案前，本人并未获知三特索道关
于本次交易的任何信息，亦未知晓本次交易的内容及具体方案等，在三特索道第
九届董事会第十九次临时会议审议通过本次交易方案至本次交易重大资产重组
报告书公告之日期间，本人未获知除三特索道已公告信息以外的其他关于本次交
易的任何信息，不存在利用本次交易非公开信息进行股票交易的情形；本人及本
人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交
易行为。”
君康人寿保险股份有限公司出具《君康人寿保险股份有限公司关于<华创证
券有限责任公司关于拟对君康人寿保险股份有限公司所持武汉三特索道集团股
份有限公司权益变动情况进行有关核查工作的通知暨沟通函>的回复》，确认其系
独立财务顾问的关联方，其买卖三特索道股票行为系其依法合规、基于独立判断
作出的投资决策，其及本次交易相关决策人员未从华创证券方面获知三特索道的
任何内幕信息，不存在利用本次交易内幕信息进行交易的情形。同时，本次交易
结果已编制权益变动报告书并做相应信息披露。
综上，根据上述买卖股票相关主体出具的声明文件，其买卖三特索道股票的
行为系基于其对证券市场的独立判断所做的投资行为，未利用本次交易非公开信
息进行股票交易，据此，本所律师认为，其买卖三特索道股票的行为对本次交易
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
不构成实质性法律障碍。
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》、《证券发行管理办法》等相关法律、法规和中国证监会相关规定的要
求；本次交易相关各方具备合法有效的主体资格；为本次交易而签署的《发行股
份及支付现金购买资产协议》及补充协议之内容符合有关法律、法规及规范性文
件的规定，对协议各方具有法律约束力；本次交易完成后，上市公司将具有持续
经营能力并具备维持上市地位的必要条件；三特索道及本次交易其他各方已履行
现阶段必要的批准程序及信息披露要求；参与本次交易的中介机构均具有为本次
交易提供服务的资质。
本次交易尚需取得三特索道股东大会审议通过并取得中国证监会核准。
本法律意见书一式五份，经本所盖章并经本所负责人和签字律师签字后生
效。
（以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于武汉三特索道集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签
署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
丁启伟
负责人： 经办律师：
吴明德 方晓杰
经办律师：
俞啸军
年 月 日
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