北京德恒（太原）律师事务所
关于山煤国际能源集团股份有限公司
2015 年第四次临时股东大会的法律意见书
致：山煤国际能源集团股份有限公司
北京德恒（太原）律师事务所（以下简称“德恒（太原）”）接受山煤国际
能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2014 年修订）
（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和现行有效的《山煤国际能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，指派律师出席了公司于 2015 年 12 月 29 日召开的 2015 年第四
次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会相关事项出
具法律意见书。
为出具本法律意见书，德恒（太原）律师审查了公司提供的以下文件，包括
但不限于：
1.《公司章程》；
2.《山煤国际能源集团股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议公
告》；
3. 《山煤国际能源集团股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议公
告》
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4.《山煤国际能源集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二十
五次会议相关事项的独立意见》；
5.《山煤国际能源集团股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议公告》；
6.《山煤国际能源集团股份有限公司关于召开 2015 年第四次临时股东大会
的通知》；
7.《山煤国际能源集团股份有限公司关于 2015 年第四次临时股东大会增加
临时提案的公告》
8.《山煤国际能源集团股份有限公司 2015 年第四次临时股东大会会议资
料》；
9.本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
10.本次股东大会其他相关文件。
公司已向德恒（太原）保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、
完整，公司已向德恒（太原）披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，
且无任何隐瞒、 遗漏之处。
德恒（太原）同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他
会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经德恒（太原）同意，本法律
意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
德恒（太原）律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召
集、召开及公司提供的文件和有关事项进行了核查和现场见证，现就本次股东大
会涉及的相关法律事项出具意见如下：
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一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据公司第五届董事会第二十五次会议决议、公司召开本次股东大会的通知
及《公司章程》的规定并经德恒（太原）律师核查，本次股东大会由公司第五届
董事会第二十五次会议决议召开，并履行了相关通知和公告程序。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
1.本次股东大会的现场会议于 2015 年 12 月 29 日下午 15:00 在太原市长风
街 115 号世纪广场 B 座 21 层会议室召开，该现场会议由公司副董事长苏清政先
生主持。
2.采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
2015 年 12 月 29 日上午 9:15－9:25、9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为 2015 年 12 月 29 日上午 9:15－下午 15:00。
德恒（太原）认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、
行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员及召集人资格
根据本次股东大会通知，截止 2015 年 12 月 22 日下午交易结束后，在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其书面委托代理
人均有权参加本次股东大会。
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经德恒（太原）律师验证，出席本次股东大会会议的股东及股东代理人共计
10 名，代表有表决权的股份为 1,155,907,176 股，占公司股份总数的 58.3068%。
其中：
1. 出 席 现 场 会 议 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 计 5 名 ， 代 表 有 表 决 权 股 份
1,155,812,876 股，占公司股份总数的 58.3021 %；
2.根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，在网络投票的规定时
间内通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 5 名，代表有表决权股份 94,300
股，占公司股份总数的 0.0048 %。
除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公
司部分董事、监事、高级管理人员及德恒（太原）律师等。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
德恒（太原）认为，本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合法律、
行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，当场公布了
现场投票与网络投票的表决结果。经统计现场投票与网络投票的表决结果，本次
股东大会逐项表决通过以下议案：
1、审议《关于公司拟设立平安山煤应收账款资产支持专项计划的议案》
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2、审议《关于提请股东大会授权董事会办理平安山煤应收账款资产支持专
项计划有关事宜的议案》
3、审议《关于公司申请办理应收款项等权益类资产无追索权保理业务的议
案》
4、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次保理业务的全部相关事宜
的议案》
5、审议《关于发行非公开定向债务融资工具的议案》
6、审议《关于提请股东大会就本次发行非公开定向债务融资工具相关事宜
进行授权的议案》
本次股东大会对以下议案表决未获得通过，以下两个议案涉及关联交易，关
联股东回避表决：
1、审议《关于公司将相关子公司承包给山煤投资集团有限公司经营的关联
交易的议案》
2、审议《关于承包资产涉及存量资金占用和担保事项解决措施的议案》
基于上述，德恒（太原）认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合
法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
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四、结论意见
综上，德恒（太原）认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席人员
及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》、《股东大会
规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决
议合法、有效。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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