股票代码：000828 股票简称：东莞控股 公告编号：2015－090
债券代码：112043 债券简称：11 东控 02
东莞发展控股股份有限公司
关于与本次非公开发行对象签署
股份认购协议之补充协议的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
东莞发展控股股份有限公司（下称，公司、本公司）2015 年度
非公开发行股票事项经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过。
广发证券资产管理（广东）有限公司（下称，广发资管公司）作为管
理人的“广发东控 1 号定向资产管理计划”（下称，东控 1 号、资管
计划），认购公司 2015 年度非公开发行的股票，并已于 2015 年 3 月
30 日与本公司签署了《东莞发展控股股份有限公司 2015 年非公开发
行股票认购协议》（下称，《认购协议》）。
根据公司收到的中国证券监督管理委员会（下称，中国证监会）
出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152823 号）
（下称，《通知书》）的要求，公司拟与广发资管公司签署《东莞发展
控股股份有限公司 2015 年非公开发行股票认购协议之补充协议》（下
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称，《补充协议》）。
东控 1 号由“东莞控股 2015 年度员工持股计划”全额认购，认
购人包括公司董事、监事、高级管理人员及其他员工，因此东控 1 号
与公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
本公司与东控 1 号相关的关联交易情况，详见公司于 2015 年 4
月 1 日在巨潮资讯网发布的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易
事项的公告》（公告编号：2015-023）。本关联交易公告主要是根据中
国证监会出具的《通知书》要求，对拟签署的《补充协议》进行补充
说明。
二、关联交易审批情况
1、相关议案的审议情况
本次关联交易的相关议案《关于与广发证券资产管理（广东）有
限公司签署<东莞发展控股股份有限公司 2015 年非公开发行股票认
购协议之补充协议>的议案》，经于 12 月 29 日召开的公司第六届董事
会第十一次会议审议通过（公司董事会应到 7 人，实到 6 人，独立董
事李非因公出差，授权独立董事陈玉罡参会并代其表决；议案表决结
果 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权）。关联董事张庆文先生对本次关联
交易回避表决。公司独立董事李非（陈玉罡代）、刘少波、陈玉罡、
江伟先生对本关联交易发表了独立意见。
2、关联关系情况说明
东控 1 号由“东莞控股 2015 年度员工持股计划”全额认购，认
购人已确定为公司董事、监事、高级管理人员张庆文、谭沛洪、欧仲
伟、王庆明、汪爱兵、罗柱良、黄勇、李雪军、袁进帮、赵洪坚及其
他员工，资金来源为上述人员认购东控 1 号的出资额，因此东控 1 号
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与公司构成关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，
本次交易构成关联交易。
3、本次交易应履行的审批程序
公司 2015 年度非公开发行股票事项已经股东大会审议通过，本
次签署《补充协议》，已经股东大会授权董事会办理。因此该事项无
需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组行为，此项交易作为公司本次非公开发行股票的一部
分，尚需中国证监会的核准。
三、《补充协议》的主要内容
1、《补充协议》主体
甲方（发行人）：东莞控股
乙方（认购人）：广发资管公司
2、《补充协议》主要内容
（1）员工持股计划的参加对象包括公司董事、监事、高级管理
人员以及其他员工（含控股子公司员工），合计 200 人，资管计划与
东莞控股存在关联关系。
（2）乙方应告知委托人遵守以下规定或约定：
（1）委托人不得存在分级收益等结构化安排，不得存在代持份
额。
（2）在本次非公开发行获得中国证监会核准后，委托人应将其
认购资管计划份额资金及时、足额缴付至指定账户，否则因其原因导
致资管计划无法有效募集成立时，委托人将承担违约赔偿责任。
（3）委托人在资管计划所认购的股票锁定期内，不得转让、质
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押或以其他方式处分其所持有的份额。
（4）委托人应遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规
则等相关规定的义务。
（5）委托人依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关
法律、法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、
要约收购等法定义务时，将委托人与资管计划认定为一致行动人，将
委托人员工持股计划参加对象直接持有的东莞控股股票数量与资管
计划持有的东莞控股股票数量合并计算。
乙方应当提醒、督促相关委托人履行上述义务。
四、本次交易的目的及对公司的影响
本次与广发资管公司签署的《补充协议》是已签署《认购协议》
的补充，有利于顺利推进公司 2015 年度非公开发行股票事宜，符合
公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。
五、年初至本公告披露日，公司与广发资管公司及东控 1 号未发生同
类性质的关联交易。
六、独立董事意见
公司独立董事李非、刘少波、陈玉罡、江伟对本次关联交易事项
发表如下事前认可意见：
本次关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，
没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行
为和情况。我们一致同意将相关议案提交公司董事会审议。
发表如下独立意见：
公司与广发资管公司签署《补充协议》，有利于顺利推进公司非
公开发行股票事项，未发现有损害公司利益、中小股东权益的行为。
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《补充协议》的签署，在股东大会授权董事会审批范围内，会议形成
的决议合法有效。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十一次会议决议；
2、公司独立董事对本次关联交易事项出具的事前认可意见及独
立意见；
3、《东莞发展控股股份有限公司 2015 年非公开发行股票认购协
议之补充协议》。
特此公告
东莞发展控股股份有限公司董事会
2015 年 12 月 30 日
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