云南西仪工业股份有限公司董事会关于公司本次发行股份购买资产
并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的说明
根据云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会
议决议，公司拟向江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、
承德友佳投资咨询中心（有限合伙）及周作安、范士义等 27 名自然人发行股份
购买其持有的承德苏垦银河连杆股份有限公司（以下简称“苏垦银河”）100%股
权，同时拟向不超过 10 名其他特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金
金额不超过拟购买苏标的资产交易价格的 100%（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重
大资产重组。
本公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文
件的有效性特此说明如下：
一、关于本次交易履行了现阶段必需的法定程序的说明
1、因筹划重大资产重组事项，经公司申请并获得深圳证券交易所批准，公
司股票于 2015 年 9 月 1 日起停牌。
2、停牌期间，本公司按照深交所的规定每周发布一次筹划重大资产重组事
项进展情况公告。
3、停牌期间，本公司确定了独立财务顾问等中介机构，并与各中介机构签
署了保密协议。
4、2015 年 12 月 28 日，本公司与江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成
控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）及周作安、范士义等
27 名自然人签署了《云南西仪工业股份有限公司与江苏农垦集团有限公司、贵
州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）及周作安、
范士义等 27 位自然人关于发行股份购买资产的协议》。
5、2015 年 12 月 28 日，公司召开了第四届董事会第五次会议，审议并通过
了本次交易草案及其他相关议案。
6、本公司的独立董事事前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项
进行书面认可，同意提交本公司董事会审议，并对本次交易事项发表了独立董事
意见
综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，就本次交易事宜履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、
有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
就本次交易拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和
保证：公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效，公司就本次交易所
提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及
全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金履行的法定程
序完备，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本
次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
云南西仪工业股份有限公司董事会
2015 年 12 月 28 日
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