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关于山东新华制药股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东会议及
2015 年第一次 H 股类别股东会议之
法律意见书
山东新华制药股份有限公司：
本所受贵公司的委托，指派律师出席了贵公司 2015 年第二次临时股东大会
（以下称临时股东大会）、2015 年第一次 A 股类别股东会议（以下称 A 股类别
股东会议）及 2015 年第一次 H 股类别股东会议（以下称 H 股类别股东会议，与
临时股东大会及 A 股类别股东会议以下统称本次股东大会）。现根据《中华人
民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称
《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下称《股东大会规则》、《深圳
证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下称《网络投票细则》）
等有关法律、行政法规、规范性文件及贵公司章程之规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会并审查了贵公司提供的
本次股东大会有关文件的原件或影印件，包括（但不限于）本次股东大会各项议
程及相关决议等文件，同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。贵公司已保
证和承诺，贵公司提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，
有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及
基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见
书中，本所仅就本次股东大会涉及的法律问题发表意见。
本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其
他任何目的。本所在此同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大
会公告材料之一公开披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网
络投票细则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及贵公司章程的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对贵公司提供的上述文件
和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、贵公司第八届董事会第五次会议于 2015 年 10 月 8 日做出决议，批准贵
公司召开本次股东大会。
2、贵公司于 2015 年 11 月 12 日分别发出《山东新华制药股份有限公司关于
召开二零一五年第二次临时股东大会、二零一五年第一次 A 股类别股东会议的
通知》及《山东新华制药股份有限公司关于 2015 年第二次临时股东大会及 2015
年第一次 H 股类别股东会议通知》（以下统称股东大会通知），并将本次股东
大会现场会议的时间及地点、网络投票时间、参加人员、参加会议的办法及审议
事项等事宜在深圳证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、贵公司网站、
国内《证券时报》及巨潮资讯网上公告告知全体股东，并送达全体 H 股股东。
3、本次股东大会的现场会议在贵公司会议室召开，由贵公司董事长张代铭
先生主持。临时股东大会及 A 股类别股东会议采取现场投票和网络投票相结合
的方式，H 股类别股东会议采取现场投票方式。
本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规
则》及贵公司章程的规定。
二、召集人及出席本次股东大会的人员资格
1、召集人
本次股东大会的召集人为贵公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股
东大会规则》及贵公司章程的规定。
2、出席本次股东大会的人员
（1）临时股东大会
-2-
出席临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共 3 人，代表贵公司股份
162,581,763 股，约占贵公司有表决权股份总数的 35.552%。
根据深圳证券信息有限公司统计并经贵公司核查确认，通过网络投票方式参
加临时股东大会的股东共计 4 人，代表贵公司股份 66,200 股，约占贵公司有表
决权股份总数的 0.014%。上述参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所
交易系统和互联网投票系统认证。
（2）A 股类别股东会议
出席 A 股类别股东会议现场会议的股东及股东代理人共 1 人，代表贵公司
股份 157,587,763 股，约占贵公司有表决权 A 股股份总数的 51.279%。
根据深圳证券信息有限公司统计并经贵公司核查确认，通过网络投票方式参
加 A 股类别股东会议的股东共计 4 人，代表贵公司股份 66,200 股，约占贵公司
有表决权 A 股股份总数的 0.022%。上述参加网络投票的股东的资格已由深圳证
券交易所交易系统和互联网投票系统认证。
（3）H 股类别股东会议
出席 H 股类别股东会议现场会议的股东及股东代理人共 2 人，代表贵公司
股份 7,218,000 股，约占贵公司有表决权 H 股股份总数的 4.812%。
贵公司部分董事、监事、高级管理人员列席了会议。
鉴于参加网络投票的股东的资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所
交易系统和互联网投票系统进行认证，因此本所无法对参加网络投票的股东的资
格进行核查及确认。在参与网络投票的股东的资格均符合相关法律、行政法规、
规范性文件及贵公司章程规定的前提下，本所认为，上述人员有资格出席本次股
东大会。
三、本次股东大会的表决程序
1、出席本次股东大会的股东分别审议了股东大会通知中列明的应由其审议
的议案，并以记名投票方式对该等议案进行了逐项表决，其中关联股东已对相关
关联交易议案进行了回避表决，贵公司按照贵公司章程的规定进行了监票、验票
和计票。
-3-
2、本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司对临时股东大会
及 A 股类别股东会议网络投票的投票情况分别进行了统计，贵公司分别合并统
计了现场会议投票和网络投票的表决结果。根据贵公司提供的统计结果，本次股
东大会各项议案均获得通过。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及
贵公司章程的规定，表决结果合法有效。
综上所述，本所认为，临时股东大会、A 股类别股东会议及 H 股类别股东
会议的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网
络投票细则》等有关法律、行政法规、规范性文件及贵公司章程的规定，召集人
及出席会议的人员资格合法有效，表决程序合法，通过的决议合法有效。
（以下无正文）
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