法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况之法律意见书
致：广东盛路通信科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收
购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》及《律师事务所从事证券业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规和规范性文件
之相关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受广东盛路通
信 科 技股份有限公司（以下简称“盛路通信”） 的委托，作为 盛路通信发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次
交易”）的特聘专项法律顾问，指派祝传颂、吴波律师（以下简称“本所
律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加 盛路通信本次交易工作。
本所律师已就本次交易出具了天律证字[2015]第 00127 号、天律证字
[2015]第 00127-1 号《法律意见书》和天律证字[2015]第 00127-2 号、
天律证字[2015]第 00127-3 号《补充法律意见书》（以下简称“原法律意
见书”）。现就本次交易涉及的实施情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本法律意见书是 本所律师 依据出具 日以前已 经发生或 存在的事 实
和我国现行法律、法规、规范性文件作出的。
2、本次交易各方保 证已经向 本所律师 提供了为 出具本法 律意见书 所
必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、
虚假或误导之处。本次交易各方保证上述文件和证言真实、准确、完整，
文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
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3、本所律师同意盛 路通信 在 本次发行 申请文件 及其他申 请文件中 自
行引用或按中国证监会审核要求部分或全部引用本法律意见书的内容，但
盛路通信作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、本所律师同意将 本法律 意 见书作为 盛路通信 本次交易 必备的法 律
文件，随同其他申报材料一同上报中国证监会审核及进行相关的信息披
露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
5、本法律意见书仅 供 盛路通 信 为本次 交易 目的 使用，不 得用作其 他
任何目的。
6、除非另有说明， 本法律意 见书中所 使用的简 称与本所 已出具的 原
法律意见书中的简称具有相同含义。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对盛路通信本次交易的实施情况出具法律意见
如下：
一、本次交易的方案
根据盛路通信第三届董事会第二次会议、第三届董事会第五次会议、
2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可
[2015]2487 号的《关于核准广东盛路通信科技股份有限公司向杨振锋等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》批准，本次交易方案的主要内容
为：盛路通信向杨振锋发行 19,185,242 股股份、向孙小航发行 12,781,706
股股份、向吕继发行 7,567,256 股股份、向李益兵发行 6,788,624 股股份、
向钟玮发行 4,937,740 股股份、向葛虎发行 461,184 股股份、向杨洁发行
461,184 股股份、向黄林锋发行 115,296 股股份、向顾小军发行 115,296
股股份、向董自兵发行 76,864 股股份、向邱莉莉发行 69,178 股股份、向
王颖慧发行 69,178 股股份、向楼金芬发行 69,177 股股份、向张婷婷发行
61,491 股股份、向王俊发行 61,491 股股份、向余媛媛发行 61,491 股股份、
向黄铭茜发行 61,491 股股份、向储淑贤发行 61,491 股股份、向沈磊发行
53,805 股股份、向潘时辉发行 53,805 股股份、向张旺发行 53,805 股股份、
向吕晨光发行 46,118 股股份、向曾运华发行 46,118 股股份、向施逍霞发
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行 46,118 股股份、向孙红怡发行 46,118 股股份、向刘剑发行 38,432 股
股份、向邵丽佳发行 38,432 股股份、向王兰翔发行 30,746 股股份、向祁
本峰发行 30,746 股股份、向徐辉发行 30,746 股股份、向徐浩进发行 23,059
股股份、向戎天旭发行 23,059 股股份、向孙冬润发行 23,059 股股份、向
陈闯发行 23,059 股股份购买相关资产并非公开发行不超过 20,507,302 股
新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
二、本次交易的批准与授权
（一）盛路通信
1、2015 年 4 月 18 日，盛路通信召开第三届董事会第二次会议，审议
并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的议案》、《关于公司与募集配套资金股份认购方签署附生效条件的 <
非 公 开发行募集配套资金股份认购协议 >的议案》等与本次发行相关的议
案。盛路通信独立董事发表了表示同意的独立意见。
2、2015 年 6 月 26 日，盛路通信召开第三届董事会第五次会议，审议
并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联
交易的议案》、《关于公司与杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰
股权投资合伙企业 (有限合伙 )签署附生效条件的 <非公开发行募集配套资
金 股 份认购协议>的议案》等与本次发行相关的议案。盛路通信独立董事
发表了表示同意的独立意见。
3、2015 年 7 月 23 日，盛路通信召开 2015 年第二次临时股东大会，
审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的议案》、《关于公司与杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子
国杰股权投资合伙企业 (有限合伙)签署附生效条件的 <非公开发行募集配
套资金股份认购协议>的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）标的公司、交易对方、募集配套资金认购方
1、2015 年 3 月 5 日，南京恒电电子有限公司（以下简称“南京恒
电”）股东会审议通过《关于同意参与广东盛路通信科技股份有限公司重
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大 资 产重组的议案》，南京恒电全体股东同意参与盛路通信本次 交易，且
作为交易对手方相互放弃各自拥有的优先购买权。
2、2015 年 4 月 10 日，石河子国杰全体合伙人会议决议同意认购盛路
通信本次交易配套融资发行的股份。
（三）国家国防科技工业局
1、2015 年 6 月 12 日，国家国防科技工业局原则同意盛路通信发行股
份及支付现金购买南京恒电 100%股权。
2、2015 年 6 月 23 日，国家国防科技工业局批准了本次交易涉密信息
豁免披露及脱密处理方案。
（四）中国证券监督管理委员会
2015 年 11 月 9 日，盛路通信收到中国证券监督管理委员会证监许可
[2015]2487 号的《关于核准广东盛路通信科技股份有限公司向杨振锋等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准盛路通信本次交易。
通过上述核查，本所律师认为：盛路通信本次交易已经依法取得了必
要的批准与授权，符合相关法律法规和规范性文件的规定。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
2015 年11 月25 日，南京恒电全体股东将其持有的南京恒电 100%股
权过户至盛路通信名下并办理了工商变更登记。南京市栖霞区市场监督管
理 局 为 南 京 恒 电 换 发 了 《 营 业 执 照 》， 统一社会信用代码为
91320113249923193B， 企 业 类 型 为 有 限 责 任 公 司 （ 法 人 独 资 ）， 法 定 代 表
人为杨振峰，注册资本为800 万元。
至此，盛路通信持有南京恒电 100%的股权，南京恒电成为盛路通信的
全资子公司。通过上述核查，本所律师认为：盛路通信已完成标的资产过
户的工商变更登记手续，盛路通信现持有南京恒电 100%的股权。上述标的
资产过户行为符合相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
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（二）募集配套资金的实施情况
2015 年 12 月 18 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了本次
募集配套发行认购资金到位情况的信会师报字 [2015]第 410647 号《验资
报告》，经其审验认为：截至 2015 年 12 月 17 日 14 时止，中信建投证券
股份有限公司指定的认购资金专用账户（户名：中信建投证券股份有限公
司 ， 开 户 银 行 ： 中 信 银 行 北 京 西 单 支 行 ， 账 号 ： 7112310182700000774）
实际收到非公开发行对象杨华、杨振锋、郭依 勤、孟立坤及石河子国杰股
权投资合伙企业（有限合伙）认购盛路通信人民币普通股股票（ A 股）之
认购资金，金额合计人民币 266,799,999.02 元。
（三）盛路通信新增注册资本验资情况
2015 年 12 月 3 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会
师报字[2015]第 410630 号《验资报告》，经其审验认为：截至 2015 年 11
月 25 日止，南京恒电电子有限公司已完成股东变更的工商登记，南京恒
电电子有限公司的股东已由杨振锋等 34 人变更为盛路通信。盛路通信发
行 53,612,605 股股份及支付现金 52,500,000.00 元购买南京恒电电子有
限 公 司 100% 的 股 权 ， 上 述 股 份 发 行 后 ， 盛 路 通 信 股 本 增 加 人 民 币
53,612,605 元，变更后的注册资本为 427,792,851 元。
2015 年 12 月 18 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会
师报字[2015]第 410648 号《验资报告》，经其审验认为：截至 2015 年 12
月 17 日止，盛路通信已收到杨华、杨振锋、郭依勤、孟立坤及石河子国
杰股权投资合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本合计人民币
20,507,302 元 ， 全 部 为 货 币 出 资 。 盛 路 通 信 增 加 注 册 资 本 人 民 币
20,507,302 元，变更后的注册资本为人民币 448,300,153 元。
（四）相关债权债务的处理
根据本次交易的相关协议，本次交易不涉及盛路通信及交易各方原有
债权债务的享有和承担方式的变更。
（五）本次股份发行登记事项的办理情况
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根 据 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 于 2015年 12月 24日
出 具 的《股份登记申请受理确认书》， 盛路通信已于2015年12月24日办理
完毕本 次 交易非 公 开发行 股 份登记 ， 本次发 行 的 74,119,907股A股 股份已
登记至杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮、葛虎、杨洁、黄林锋、顾
小军、董自兵、邱莉莉、王颖慧、楼金芬、张婷婷、王俊、余媛媛、黄铭
茜、储淑贤、沈磊、潘时辉、张旺、吕晨光、曾运华、施逍霞、孙红怡、
刘剑、邵丽佳、王兰翔、祁本峰、徐辉、徐浩、戎天旭、孙冬润、陈闯、
杨华、郭依勤、孟立坤、石河子国杰股权投资合伙企业 (有限合伙)名下。
（六）本次发行结果
本次购买标的资产向交易对方发行股份数量为 53,612,605 股，本次
募集配套资金向交易对方发行股份数量为 20,507,302 股。
本所律师认为：盛路通信与交易对方已经完成资产的交付与过户，标
的公司已经完成相应的工商变更；盛路通信已经完成验资手续；盛路通信
本次发行的新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合
法有效。本次交易涉及的相关资产过户或交付完毕、相关债权债务处理以
及证券发行登记等事宜的办理程序合法有效。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日， 盛路通信已针
对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《 深圳证券
交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易实施过程中，不存在相关实
际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
1、盛路通信董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据盛路通信第二届董事会第二十七次会议决议、盛路通信 2015 年
第一次临时股东大会决议，盛路通信进行换届选举，新增郭依勤、彭晓伟、
梁黔义为董事，黄锦辉、李莹、胡蔚离任董事；新增黄锦辉为监事，王春
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生离任监事。
根据盛路通信第三届董事会第一次会议决议，聘任杨俊为财务总监，
原财务总监任庆、副总经理何朝来离任。
截至本法律意见书出具日，除上述人员变更调整外，盛路通信的董事、
监事、高级管理人员未因本次交易发生变更。
2、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本法律意见书出具日，盛路通信因本次交易对标的公司的董事、
监事、高级管理人员做出调整，选举杨振锋、杨华、孙小航、吕继、钟玮、
李益兵、陈嘉、韩三平为标的公司董事，钟玮离任执行董事；选举廖武煜
为标的公司监事，吕继离任标的公司监事；选举孙小航担任总经理,吕继、
李益兵、钟玮担继续担任副总经理。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，盛路通信不存在
资金、资产被实际控制人或其他关联方违规占用的情形。盛路通信及其下
属子公司也不存在对实际控制人及其控制的关联方提供担保的情况。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
交易各方关于本次交易签署了《广东盛路通信科技股份有限公司与南
京恒电电子有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》、《广东
盛路通信科技股份有限公司与南京恒电电子有限公司自然人股东发行股
份及支付现金购买资产的利润补偿协议》和《广东盛路通信科技股份有限
公司非公开发行募集配套资金股份认购协议》。
目前上述协议已经生效，盛路通信已与杨振锋、孙小航、吕继、李益
兵、钟玮、葛虎、杨洁、黄林锋、顾小军、董自兵、邱莉莉、王颖慧、楼
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金芬、张婷婷、王俊、余媛媛、黄铭茜、储淑贤、沈磊、潘时辉、张旺、
吕晨光、曾运华、施逍霞、孙红怡、刘剑、邵丽佳、王兰翔、祁本峰、徐
辉、徐浩、戎天旭、孙冬润、陈闯完成了标的公司股权的过户事宜；盛路
通信已收到本次配套融资认购方杨华、杨振锋、郭依勤、孟立坤、石河子
国杰股权投资合伙企业(有限合伙)缴纳的新增注册资本。交易各方相关协
议无违反约定的行为。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易涉及的承诺主要包括股份锁定及限售安排承诺、交易对方关
于 标 的资产未来利润承诺及补偿 等。《 广东盛路通信科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 》对上述承
诺内容均进行了详细披露。
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，盛路通信与交易各方均
履行了上述承诺，不存在违反承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
（一）向交易对方支付现金对价
根据《广东盛路通信科技股份有限公司与南京恒电电子有限公司全体
股东发行股份及支付现金购买资产协议》约定，盛路通信尚需向本次交易
对方一次性支付现金对价。截至本法律意见书出具日，盛路通信尚未向本
次交易对方支付现金对价 5,250 万元。
（二）后续工商变更登记事项
盛路通信就本次发行股份及支付现金购买资产事宜办理完成新增股
份登记手续，盛路通信尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、
公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理
完成的风险。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，交易对方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于
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协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件
尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履 行。上述未尽事项
在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
本所律师认为：盛路通信本次交易相关后续事项在合规性方面不存在
重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：盛路通信本次交易的实施过程操作规范，
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》法律、法规及规范性文件的规定。标的资产已完成
过户及股东变更登记手续的办理，盛路通信已完成本次交易新增股份的登
记手续及相关验资事宜的办理；盛路通信已就本次交易履行了信息披露义
务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大
差异的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚
在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次交易相关后续事
项的办理不存在法律障碍。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于 广东盛路通信科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本四份、无副本。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：张晓健
经办律师：祝传颂
吴 波
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