中信建投证券股份有限公司
关于广东盛路通信科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况之
核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一五年十二月
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）接受委托，担任
广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“盛路通信”、“上市公司”或“公
司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务
顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认
的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在
认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表关于本次交易实施情
况之独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以
供盛路通信全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，就本次交易所发表的
有关意见是完全独立的。
2、本核查意见所依据的文件、材料由上市公司和交易对方向本独立财务顾
问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由盛路通信董事会负责的对本次
交易事项在商业上的可行性评论。本核查意见旨在就本次交易对盛路通信的全体
股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
4、政府有关部门及中国证监会对本次交易报告书内容不负任何责任，对其
内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不
实陈述。
同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对盛路通信的任
何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风
险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、
评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事
务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文
件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问特别提请盛路通信全体股东及其他投资者务请认真阅读
盛路通信董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律
意见书等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证
监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构审
查，内核机构同意出具本核查意见；
5、在与上市公司接触至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题行为。
释 义
在报告中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
公司、上市公司、盛路通信 指 广东盛路通信科技股份有限公司
广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
本次重组、本次交易 指
南京恒电电子有限公司100%股权并募集配套资金
南京恒电、标的公司 指 南京恒电电子有限公司
交易标的、标的资产 指 南京恒电100%的股权
南京恒电本次交易前的全部34名股东，即杨振锋、孙小航、
交易对方、补偿义务人 指
吕继、李益兵、钟玮等34名自然人
石河子国杰 指 石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)
公司与交易对方于2015年4月18日签署的《广东盛路通信科
《发行股份及支付现金购
指 技股份有限公司与南京恒电电子有限公司全体股东发行股
买资产协议》
份及支付现金购买资产协议》
公司与补偿义务人于2015年4月18日签署的《广东盛路通信
《利润补偿协议》 指 科技股份有限公司与南京恒电电子有限公司自然人股东发
行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》
由公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所以专项审计
扣除非经常性损益后的净 报告确定的经审计的扣除非经常性损益后的净利润，非经
指
利润、扣非后的净利润 常性损益指《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1
号——非经常性损益》的定义
经公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所审计的净利
净利润 指
润
审计基准日 指 2014年12月31日
评估基准日 指 2014年12月31日
过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期限
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
中信建投证券、本独立财务
指 中信建投证券股份有限公司
顾问
律师事务所、天禾律所 指 安徽天禾律师事务所
审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
重组报告书 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书
中信建投证券股份有限公司关于广东盛路通信科技股份有
本独立财务顾问意见、本核
指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
查意见
联交易标的资产过户情况之核查意见
《重大重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
最近两年及一期、报告期 指 2013年、2014年、2015年1-6月
标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续之
交割日 指
日
完成日 指 股份登记机构依法将目标股份登记在交易对方名下之日
元、万元 指 人民币元、万元
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据本报告中所列示的
相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数
据错误。
目 录
释 义............................................................................................................................ 4
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券
发行登记等事宜的办理状况........................................................................................ 7
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................................. 12
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.......... 12
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.......................... 13
五、相关协议及承诺的履行情况.............................................................................. 13
六、相关后续事项的合规性及风险.......................................................................... 20
七、独立财务顾问结论意见...................................................................................... 20
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债
务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
1、2015年1月29日，盛路通信召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关
于筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。
2、2015年3月5日，南京恒电股东会审议通过《关于同意参与广东盛路通信
科技股份有限公司重大资产重组的议案》，南京恒电全体股东同意参与盛路通信
本次重大资产重组，且作为交易对手方相互放弃各自拥有的优先购买权。
3、2015年4月10日，石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)全体合伙人会
议审议通过认购盛路通信本次重组配套融资发行的股份；
4、2015年4月18日，盛路通信与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对
方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》，与杨华、郭
依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰签署了《股份认购协议》。
5、2015年4月18日，盛路通信召开第三届董事会第二次会议，审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。
6、2015年5月6日，根据证监会于2015年4月24日发布的《<上市公司重大资
产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见
第12号》，公司调整了本次交易配套融资金额，并与杨华、郭依勤、杨振锋、孟
立坤、石河子国杰重新签署了《股份认购协议》。
7、2015年6月12日，国防科工局原则同意盛路通信发行股份及支付现金购买
南京恒电100%股权。
8、2015年6月23日，国防科工局批准了本次交易涉密信息豁免披露及脱密处
理方案。
9、2015年6月26日，盛路通信召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相
关议案。
10、2015年7月23日，盛路通信召开2015年第二次临时股东大会，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
11、2015年9月8日，盛路通信召开第三届董事会第九次会议，审议通过关于
调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关
议案。
12、2015年11月9日，公司取得中国证监会证监许可[2015]2487号《关于核
准广东盛路通信科技股份有限公司向杨振锋等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》，核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
13、2015年11月25日，南京恒电100.00%股权过户至上市公司名下，本次交
易资产交割完成。
14、2015年12月24日，盛路通信在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理了本次向交易对方发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司于2015年12月24日出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公
司已办理完毕新增股份53,612,605股的登记手续。
15、2015年12月24日，盛路通信在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售手
续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年12月24日出具了《股份
登记申请受理确认书》。盛路通信已办理完毕新增股份20,507,302股的登记手续。
盛路通信尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易事宜办理注册资本、公司章程及经营范围等工商变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了发行的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要，
得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等
事宜的办理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
截至2015年11月25日，本次交易标的南京恒电100.00%股权已过户至盛路通
信名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，南京恒电取得了南京市工商行政管
理部门换发后的《企业法人营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成，
盛路通信已持有南京恒电100%股权。
2015年12月3日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字
[2015]第410630号”《验资报告》，经其审验认为：截至2015年11月25日止，南
京恒电已完成股东变更的工商登记，南京恒电的股东已由杨振锋等34人变更为贵
公司。贵公司发行53,612,605股股份及支付现金52,500,000.00元购买南京恒电
100%的股权，上述股份发行后，贵公司股本增加人民币53,612,605.00元，资本公
积增加人民币643,887,395.00元”。
本次交易的标的资产是南京恒电100.00%股权，因此不涉及相关债权债务处
理问题。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年12月24日出具的
《股份登记申请受理确认书》，盛路通信已于2015年12月24日办理完毕本次发行
股份购买资产的新增股份登记，本次发行的53,612,605股A 股股份已分别登记至
杨振锋等34名自然人名下。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议
决议公告日。本次募集配套资金的发行价格为28.63元/股，不低于定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
根据盛路通信2014年度权益分派方案（除权除息日：2015年6月10日），盛路
通信以现有总股本170,081,930股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金
（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增12股，因此本次募集配套资金的
股份发行价格调整为13.01元/股。其中，调整后发行价格=（调整前发行价格－现
金分红）/（1+总股本变动比例）=（28.63-0.01）/（1+120%）=13.01。
2、发行数量
本次募集配套资金总额为26,680万元，按照调整后的发行价格13.01元/股计
算，向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份数量合计为20,507,302
股。
3、发行对象及锁定期
本次募集配套资金的发行对象为杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国
杰。
公司向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰募集配套资金发行的股
份自股份发行结束之日起36个月内不转让。
4、募集资金金额
公司本次非公开发行募集货币资金共计人民币266,799,999.02元，扣除与发
行有关的费用人民币13,354,119.91元，实际募集资金净额为人民币253,445,879.11
元，未超过拟购买资产交易价格的100%，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经核查，中信建投认为，本次配套发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
5、本次非公开发行股票的发行过程
2015年12月14日，发行人与独立财务顾问（主承销商）向募集配套资金的发
行对象杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发送《广东盛路通信科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开
发行股票缴款通知》，要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认购发行人
本次非公开发行的股票。
2015年12月18日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了本次募集配套
发行认购资金到位情况的“信会师报字[2015]第410647号”《验资报告》，经其审
验认为：截至2015年12月17日14时止，中信建投指定的认购资金专用账户（户名：
中信建投证券股份有限公司，开户银行：中信银行北京西单支行，账号：
7112310182700000774）实际收到非公开发行对象杨华、杨振锋、郭依勤、孟立
坤及石河子国杰股权投资合伙企业（有限合伙）认购盛路通信人民币普通股股票
（A股）之认购资金，金额合计人民币266,799,999.02元。
2015年12月17日，主承销商向发行人指定账户划转认股款。2015年12月18
日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2015]第410648号”
《验资报告》，经其审验认为：2015年12月17日，本次发行的主承销商中信建投
证券股份有限公司已将扣除承销费人民币12,300,000.00元后的资金净额计人民
币254,499,999.02元汇入公司本次非公开发行的募集资金专用账户；扣除为本次
非公开发行股票所需支付的其他发行费用人民币1,054,119.91元后，公司实际募
集资金净额为人民币253,445,879.11元，其中：增加股本人民币20,507,302.00元，
增加资本公积人民币232,938,577.11元。经过本次非公开发行后，公司注册资本
变更为人民币448,300,153.00元。
6、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年12月24日出具的
《股份登记申请受理确认书》，盛路通信已于2015年12月24日办理完毕本次非公
开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记 ，本次募集配套资金发行的
20,507,302股A股股份已登记至发行对象杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河
子国杰名下。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与盛路通信已经完成资产的交付与
过户，南京恒电已经完成相应的工商变更，盛路通信已经完成验资。本次发行股
份募集配套资金的定价、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规
定。盛路通信本次发行股份购买资产新增的53,612,605股股份和募集配套资金新
增的20,507,302股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有
效。盛路通信尚需就本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理注册
资本、公司章程等工商变更登记手续。后续事项办理不存在实质性障碍和无法实
施的重大风险。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况
与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈
利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整
情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易相关协议未对交易完成后交易对方及南京恒电向本公司派遣董事、
监事、高级管理人员等作出明确约定，交易实施也不以交易对方及南京恒电向本
公司派遣董事、监事、高级管理人员为前提。
盛路通信在本次交易期间董事、监事、高级管理人员的更换情况如下：
1、根据盛路通信第二届董事会第二十七次会议决议、盛路通信 2015 年第一
次临时股东大会决议，公司进行换届选举，新增郭依勤、鼓晓伟、梁黔义为董事，
黄锦辉、李莹、胡蔚离任董事；新增黄锦辉为监事，王春生离任监事。
2、根据盛路通信第三届董事会第一次会议决议，聘任杨俊为财务总监，原
财务总监任庆、副总经理何朝来离任。
截至本报告书出具日止，除上述人员变更调整外，上市公司的董事、监事、
高级管理人员未因本次重组发生变更。
（二）南京恒电董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易中，在南京恒电 100%股权交割的同时，对董事、监事及高级管理
人员做出如下变更：
项目 重组前 重组后
杨振锋、杨华、孙小航、吕继、钟
董事 钟玮
玮、李益兵、陈嘉、韩三平
监事 吕继 廖武煜
杨振锋（总经理）、孙小航（副总经理 孙小航（总经理）、吕继（副总经
高级管理人员 兼财务负责人）、吕继（副总经理）、李 理）、李益兵（副总经理）、钟玮（副
益兵（副总经理）、钟玮（副总经理） 总经理
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
经核查，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
1、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
2015 年 4 月 18 日，公司与杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等 34 名
自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，目前该协议已经生效。根
据《发行股份及支付现金购买资产协议》，在本次交易取得中国证监会核准（以
正式书面批复为准）且公司同意进行交割的情况下，尽快完成标的资产股权变更
登记事宜。
截至 2015 年 11 月 25 日，本次交易标的南京恒电 100.00%股权已过户至盛
路通信名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，南京恒电取得了南京市工商行
政管理部门换发后的《企业法人营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完
成，盛路通信已持有南京恒电 100.00%股权。2015 年 12 月 3 日，立信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2015]第 410630 号”《验资报告》。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年12月24日出具的
《股份登记申请受理确认书》，盛路通信已于2015年12月24日办理完毕本次发行
股份购买资产的非公开发行股份登记，本次发行的53,612,605股A股股份已分别
登记至杨振锋等34名自然人名下。
交易双方已经履行本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议，无违反约
定的行为。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，作为本次发行股份及支
付现金购买资产对价组成部分，本次交易的现金对价将一次性支付给交易对方，
截至本核查意见出具之日，上市公司暂未向交易对方支付现金对价款5,250万元。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方如约履行本次发行股份购买资产的
相关协议，未发现违反约定的行为。
2、上市公司与配套融资发股对象签署的《股份认购协议》
发行人已与杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰分别签署了相关的
《股份认购协议》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月18日出具
了关于本次配套发行认购资金到位情况的“信会师报字[2015]第410647号”《验
证报告》，经其审验认为：截至2015年12月17日14时止，中信建投指定的认购资
金专用账户（户名：中信建投证券股份有限公司，开户银行：中信银行北京西单
支行，账号：7112310182700000774）实际收到非公开发行对象杨华、杨振锋、
郭依勤、孟立坤及石河子国杰股权投资合伙企业（有限合伙）认购盛路通信人民
币普通股股票（A股）之认购资金，金额合计人民币266,799,999.02元。
2015年12月17日，主承销商向发行人指定账户划转认股款。2015年12月18
日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2015]第410648号”
《验资报告》，经其审验认为：2015年12月17日，本次发行的主承销商中信建投
证券股份有限公司已将扣除承销费人民币12,300,000.00元后的资金净额计人民
币254,499,999.02元汇入公司本次非公开发行的募集资金专用账户；扣除为本次
非公开发行股票所需支付的其他发行费用人民币1,054,119.91元后，公司实际募
集资金净额为人民币253,445,879.11元，其中：增加股本人民币20,507,302.00元，
增加资本公积人民币232,938,577.11元。经过本次非公开发行后，公司注册资本
变更为人民币448,300,153.00元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年12月24日出具的
《股份登记申请受理确认书》，盛路通信已于2015年12月24日办理完毕本次非公
开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记 ，本次募集配套资金发行的
20,507,302股A股股份已登记至发行对象杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河
子国杰名下。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与配套融资发股对象如约履行本次
募集配套资金的相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、关于过渡期标的资产损益的处理
自定价基准日起至交割日期间，标的资产实现的全部收益由公司享有，标的
资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向受让方弥补，交易对方应按《发
行股份及支付现金购买资产协议》签署日持有的南京恒电股权比例承担补偿义
务。
关于标的资产自定价基准日至交割日期间的损益，由公司指定的具有证券从
业资质的审计机构在标的资产完成交割后的15个工作日内审计确认盈亏情况，并
以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产发生亏损，
则交易对方应在上述审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式向公司全额
补足。
经核查，本独立财务顾问认为：该承诺需等南京恒电自定价基准日至交割日
期间的损益归属审定后再确定具体承诺履行情况。
2、锁定期承诺
（1）发行股份购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易中，交易对方
各自取得的上市公司股份锁定期安排如下：
序号 交易对方 以持有的南京恒电股权认购本次发行的股票限售期
1、若南京恒电2015年实际净利润不低于承诺净利润，或者南京恒电
2015年实际净利润低于承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，
以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信30%的股份扣除已补偿
股份（若有）的数量，自股份发行结束之日起十二个月后可以解禁；
1 杨振锋 2、若南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际净利润不低于累计
承诺净利润，或者南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际净利
润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有南京
恒电股权认购而取得的盛路通信剩余股份，自股份发行结束之日起
三十六个月后可以解禁
1、若南京恒电2015年实际净利润不低于承诺净利润，或者南京恒电
2015年实际净利润低于承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，
以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信30%的股份扣除已补偿
股份（若有）的数量，自股份发行结束之日起十二个月后可以解禁；
2、若南京恒电2015年、2016年累计实际净利润不低于累计承诺净利
润，或者南京恒电2015年、2016年累计实际净利润低于累计承诺净
孙小航、吕继、李 利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有南京恒电股权认购而取
2
益兵、钟玮 得的盛路通信累计60%的股份扣除已补偿股份（若有）的数量，自股
份发行结束之日起二十四个月后可以解禁；
3、若南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际净利润不低于累计
承诺净利润，或者南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际净利
润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有南京
恒电股权认购而取得的盛路通信剩余股份，自股份发行结束之日起
三十六个月后可以解禁
葛虎、杨洁、黄林
锋、顾小军、董自
兵、邱莉莉、王颖
慧、楼金芬、张婷
婷、王俊、余媛媛、
黄铭茜、储淑贤、
以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信全部股份扣除已补偿股
3 沈磊、潘时辉、张
份（若有）的数量，自股份发行结束之日起三十六个月后可以解禁
旺、吕晨光、曾运
华、施逍霞、孙红
怡、刘剑、邵丽佳、
王兰翔、祁本峰、
徐辉、徐浩、戎天
旭、孙冬润、陈闯
（2）配套融资
向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行的募集配套资金部分的
股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证
券交易所的有关规定执行。
（3）本次交易前杨华持有的上市公司股份的锁定期安排
本次交易前后，杨华均系盛路通信的控股股东、实际控制人，不存在一致行
动人及其他类似安排协议。
根据《证券法》及《上市公司收购管理办法》的有关规定，杨华于2015年9
月8日出具《关于本次交易前持有股份的锁定承诺函》，承诺在本次交易完成后12
个月内，将不以任何方式转让其在本次交易前持有的盛路通信股份，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由盛路通信回购该
等股份。在上述锁定期内，基于该等股份并因公司送红股、转增股本等原因而增
加的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问意见出具日，杨华、郭
依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰所持盛路通信股份锁定事宜已办理完毕，该
承诺正在履行中。
3、交易对方关于南京恒电业绩承诺及补偿安排
补偿义务人（交易对方杨振锋等34名自然人）对公司的利润承诺期间为2015
年至2017年。补偿义务人承诺，南京恒电在利润承诺期间净利润具体如下：
序号 项目 金额
1 2015年承诺扣非后的净利润 5,000.00万元
2 2016年承诺扣非后的净利润 6,000.00万元
3 2017年承诺扣非后的净利润 7,200.00万元
补偿义务人以各自在本次交易中获得的上市公司股份数量占其通过本次交
易获取上市公司股份总数的比例承担利润补偿义务。此外，杨振锋、孙小航、吕
继、李益兵、钟玮对《利润补偿协议》所约定补偿义务人需履行的利润补偿义务
承担连带责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺正在履行中，
未发生违反承诺的情形。
4、任职期限、竞业禁止承诺
杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮承诺在补偿义务履行完毕之前在南京
恒电任职，除非公司同意南京恒电单独提出提前终止或解除聘用关系。
南京恒电的管理团队及其他核心成员应与南京恒电签订竞业禁止协议，该等
人员在南京恒电服务期间及离开南京恒电后两年内不得从事与南京恒电相同或
竞争的业务；南京恒电的管理团队及其他核心成员在离职后不得直接或间接劝诱
南京恒电的雇员离职。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺正在履行中，
未发生违反承诺的情形。
5、交易对方关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东和实际控制人在
上市之初就做出避免同业竞争的承诺。自做出承诺以来，公司控股股东和实际控
制人信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。为避免本次交易完成后可能产
生的同业竞争情形，南京恒电的杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等 5 名核
心股东及本次配套融资认购对象出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：“1、本
人（本企业）及本人（本企业）控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从
事与盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司主营业务相同或相似的业
务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与盛
路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司主营业务相同或相似的业务。
2、如本人（本企业）及本人（本企业）控制的其他企业未来从任何第三方
获得的任何商业机会与盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司主营业务
有竞争或可能存在竞争，则本人（本企业）及本人（本企业）控制的其他企业将
立即通知盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司，并尽力将该商业机会
让渡于盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司。
3、本人（本企业）若因不履行或不适当履行上述承诺，给盛路通信及其相
关方造成损失的，本人（本企业）以现金方式全额承担该等损失。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺正在履行中，
未发生违反承诺的情形。
6、发股对象关于规范关联交易的承诺
根据《股票上市规则》的相关规定，为规范本次交易完成后可能产生的关联
交易情形，南京恒电的杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等 5 名核心股东及
本次配套融资认购对象出具了承诺函：“1、本人（本企业）及本人（本企业）控
制或影响的企业将尽量避免和减少与盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子
公司之间的关联交易，对于盛路通信及其控股子公司能够通过市场与独立第三方
之间发生的交易，将由盛路通信及其控股子公司与独立第三方进行。本人（本企
业）控制或影响的企业将严格避免向盛路通信及其控股子公司拆借、占用盛路通
信及其控股子公司资金或采取由盛路通信及其控股子公司代垫款、代偿债务等方
式侵占上市公司资金；
2、对于本人（本企业）及本人（本企业）控制或影响的企业与盛路通信及
其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市
场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本人（本企业）
及本人（本企业）控制或影响的企业与盛路通信及其控股子公司之间的关联交易，
将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、及盛路通
信公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易
损害上市公司及广大中小股东的合法权益；
3、本人（本企业）在盛路通信权力机构审议涉及本人（本企业）及本人（本
企业）控制或影响的企业的关联交易事项时主动将依法履行回避义务，且交易须
在有权机构审议通过后方可执行；
4、本人（本企业）保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使盛路通
信及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致盛路通信或
其控股子公司损失的，盛路通信及其控股子公司的损失由本人（本企业）承担赔
偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺正在履行中，
未发生违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）向交易对方支付现金对价
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司尚需向交易对方一次
性支付现金对价，截至本报告出具之日，上市公司暂未向本次交易对方支付现金
对价款 5,250 万元。
上市公司现金对价拟使用配套募集资金支付，上市公司已履行相应的内部决
策程序，现金对价支付不存在无法办理完成的风险。
（二）后续工商变更登记事项
上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
事宜已办理完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资
本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存
在无法办理完成的风险。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项
不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作
出的相关承诺。
七、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、盛路通信本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，
标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实
履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保
的情形。没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。
2、盛路通信募集配套资金的发行定价过程、发行对象选择过程及配售数量
和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司
2015 年第二次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。发行人募集配套资金
获得配售的认购对象的资格符合上市公司 2015 年第二次临时股东大会的规定，
符合上市公司及其全体股东的利益。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，独立财务顾问认为盛路通信具备非公开发行股票及相关股份上市
的基本条件，独立财务顾问同意推荐盛路通信本次非公开发行股票在深圳证券交
易所上市。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东盛路通信科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之
核查意见》之签字盖章页）
财务顾问协办人签名：
赵 龙
财务顾问主办人签名：
王万里 杜鹏飞
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