红宝丽集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
二〇一五年十二月
红宝丽集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153207 号）（下
称“反馈意见”）的要求，中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投”、“保
荐机构”）会同发行人红宝丽集团股份有限公司（下称“红宝丽”、“发行人”或
“公司”）、发行人律师国浩律师（南京）事务所（以下简称“发行人律师”、“申
请人律师”或“国浩律师所”）对相关问题进行了核查和落实，中信建投对尽职
调查报告进行了补充。
现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下（本回复中的简称与
《尽职调查报告》中的简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体
加粗标明）：
一、重点问题
问题 1、请发行人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指
标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出
现下降，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。
请发行人公开披露将采取何种措施以保证此处募集资金的有效使用、有效
防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺，请披露具体
内容。
【回复】：
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境亦
未发生重大不利变化；
2、假设本次发行募集资金到账金额为 37,455.5575 万元，本次预计发行数量
为 6,559.6422 万股，最终发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准；本
次发行完成后，公司总股本将由 539,274,768 股增至 604,871,190 股；
3、考虑本次再融资的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于 2015
年 12 月实施完毕。发行完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准发行
的股份数量和实际发行完成时间为准；
4、净利润假设：与 2014 年度归属于上市公司股东的净利润相比，2015 年
度归属于上市公司股东的净利润增长率分别按照 15%、0%和-15%计算；
5、净利润假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对 2015 年经营情况及趋势的判断，该净利润的实现取决于
国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况等多种因素，存在不确定性；
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
（二）本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和
净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
2014 年 2015 年
项目
发行前 发行前 发行后
总股本（万股） 54,141.26 53,927.48 60,487.12
假设 2015 年度净利润增长率为 15%
期末归属于上市公司股东的净资产（万元） 101,095.02 107,516.36 144,971.92
归属于上市公司股东的净利润（万元） 9,355.36 10,758.67 10,758.67
期末每股净资产（元/股） 1.87 1.99 2.40
基本每股收益（元） 0.17 0.20 0.20
稀释每股收益（元） 0.17 0.20 0.20
全面摊薄每股收益（元/股） 0.17 0.20 0.18
加权平均净资产收益率% 9.57 10.31 10.31
全面摊薄净资产收益率（%） 9.25 10.01 7.42
假设 2015 年度净利润增长率为 0%
期末归属于上市公司股东的净资产（万元） 101,095.02 106,113.06 143,568.62
归属于上市公司股东的净利润（万元） 9,355.36 9,355.36 9,355.36
期末每股净资产（元/股） 1.87 1.97 2.37
基本每股收益（元） 0.17 0.17 0.17
稀释每股收益（元） 0.17 0.17 0.17
全面摊薄每股收益（元/股） 0.17 0.17 0.15
加权平均净资产收益率% 9.57 9.03 9.03
全面摊薄净资产收益率（%） 9.25 8.82 6.52
假设 2015 年度净利润增长率为-15%
期末归属于上市公司股东的净资产（万元） 101,095.02 104,709.75 142,165.31
归属于上市公司股东的净利润（万元） 9,355.36 7,952.06 7,952.06
期末每股净资产（元/股） 1.87 1.94 2.35
基本每股收益（元） 0.17 0.15 0.15
稀释每股收益（元） 0.17 0.15 0.15
全面摊薄每股收益（元/股） 0.17 0.15 0.13
加权平均净资产收益率% 9.57 7.73 7.73
全面摊薄净资产收益率（%） 9.25 7.59 5.59
（三）对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加，公司经营实力
和抗风险能力得到提升。由于募集资金产生效益需要一定的时间，公司利润实现
和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，
未来每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特
此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。
（四）为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，
提高公司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施
1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规
定制定了《募集资金管理制度》。本次募集资金到位后，公司将按照《募集资金
管理制度》及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协
议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，实行专户存储，严格控制募集
资金使用的各环节，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、加快实施募集资金投资项目，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目经过了充分的科学论证，并获得公司董事会及股东大
会批准，符合公司发展战略。公司将加快募集资金投资项目建设，争取尽快竣工
投产。本次募集资金投资项目的实施，将实现向上一体化经营，将公司产业链延
伸至上游原料领域，有利于更好地掌握行业资源，募投项目所产出的环氧丙烷将
满足公司主产品生产经营对环氧丙烷的需要，环氧丙烷将成为公司新的盈利来源
和发展动力，并打开发展空间。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司针对市场需求，将不断拓展和完善主营业务及产品布局，加大研发投入，
进一步提升公司的可持续发展能力和产品的市场竞争力。公司抓住未来市场的发
展机遇，努力提升公司的主营业务收入规模和利润水平。同时，公司将努力提高
资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理
运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务
费用支出。公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，
加强成本控制，强化预算执行监督，提升公司质量，实现股东价值的最大化。
4、严格执行公司利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，进
一步明确了公司利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股
票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策
的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规和《公司章程》的规定，在符
合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，持续开展利润分配工作，
充分维护投资者依法享有的资产收益权。
发行人已公开披露了《红宝丽集团股份有限公司关于对非公开发行股票摊薄
即期回报的风险提示性公告（修订稿）》。
问题 2、公司本次拟采用员工持股计划认购部分发行股份，请保荐机构核查
以下事项，并就员工持股计划的设立是否符合《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》的规定发表意见
（1）员工持股计划的参与人员，公司主要高管的参与情况
（2）员工持股计划的资金来源，资金安排是否符合《证券发行与承销管理
办法》第十六条的相关规定并发表明确意见。
（3）员工持股计划参与人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请
补充承诺；
（4）员工持股计划的程序设计是否符合相关规定，建立员工持股计划是否
已经得到了股东大会批准，是否已为员工持股计划在登记公司开设专项账户。
【回复】：
（一）员工持股计划的参与人员，公司主要高管的参与情况
经公司 2015 年第二次临时股东大会、2015 年第三次临时股东大会审议通过，
红宝丽员工持股计划作为公司本次非公开发行股份的认购对象之一，拟认购本次
发行不超过 1,053.5 万股股份，并与发行人签署了《附条件生效的非公开发行股
份认购协议》及补充协议。
根据经公司股东大会审议通过的《红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持
股计划（修订稿）（认购非公开发行股票方式）》，红宝丽员工持股计划参加对象
的确定标准为：
1、本次员工持股计划参加对象应在公司或公司的全资或控股子公司工作，
领取薪酬并签订劳动合同。
2、本次员工持股计划参加对象应符合下述标准之一：
（1）本公司董事、监事，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等
高级管理人员；
（2）本公司各部门负责人及业务骨干；
（3）本公司各子公司总经理、副总经理、部门负责人及业务骨干。
3、在公司外从事与公司业务有竞争性的业务的，包括但不限于组建开展竞
争性业务的公司、在开展竞争性业务的公司持股超过5%、在开展竞争性业务的
公司兼职或向任何开展竞争性业务的公司或个人提供服务等，不得成为本次员工
持股计划的参加对象。
4、符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、资金自筹、风险自
担的原则参加本次员工持股计划。
基于上述标准，公司确定的红宝丽员工持股计划参加对象包括公司董事、监
事和高级管理人员共计12人，认购的份额合计不超过385万份，出资额不超过
2,198.35万元，占员工持股计划出资总额的比例为36.54%；其他员工认购的份额
合计不超过668.5万份，出资额不超过3,817.135万元，占员工持股计划出资总额
的比例为63.46%，具体情况如下：
对应本
占员工持 次非公
认购员工持股
序 担任发行人的职 出资金额 股计划总 开发行
姓名 计划份额
号 务 （万元） 份额的比 的股份
（万份）
例（%） 数量（万
股）
1 芮敬功 董事长 30 171.30 2.85% 30
2 芮益民 董事、总经理 160 913.60 15.19% 160
3 陶梅娟 董事、副总经理 20 114.20 1.90% 20
4 韦华 副总经理 20 114.20 1.90% 20
5 张益军 副总经理 30 171.30 2.85% 30
6 芮益华 副总经理 30 171.30 2.85% 30
7 副总经理兼总会
陈三定 20 114.20 1.90% 20
计师
8 姚志洪 董事、总工程师 20 114.20 1.90% 20
9 王玉生 董事、董事会秘书 20 114.20 1.90% 20
10 魏水明 监事会主席 15 85.65 1.42% 15
11 赵赟 监事 10 57.10 0.95% 10
12 夏友满 监事 10 57.10 0.95% 10
董事、监事、高级管理人员（12人）
385 2,198.35 36.54% 385
合计
其他核心员工（196人）合计 668.50 3,817.135 63.46% 668.50
总计 1,053.50 6,015.485 100.00% 1,053.50
注：最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
公司第七届监事会第十一次会议和第七届监事会第十三次会议对红宝丽员
工持股计划的参加对象名单进行了核实，申请人律师对红宝丽员工持股计划参加
对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划
发表了法律意见。
经核查，保荐机构认为，红宝丽员工持股计划的参与人员符合《关于上市
公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定。
（二）员工持股计划的资金来源，资金安排是否符合《证券发行与承销管理
办法》第十六条的相关规定并发表明确意见。
根据《红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划（修订稿）（认购非公
开发行股票方式）》，红宝丽员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬以及通过
法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金。红宝丽员工持股计划的参加对象依
据经中国证监会核准的本次非公开发行情况，根据公司通知足额缴纳认购资金，
已承诺参与本次员工持股计划但未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持
股计划的权利。本次员工持股计划的资金安排将严格遵守《证券发行与承销管理
办法》第十六条的相关规定。
2015 年 12 月 29 日，红宝丽员工持股计划管理委员会出具了《承诺函》，承
诺：“员工持股计划的参加对象认购本次员工持股计划份额的认购资金来源于员
工持股计划参加对象的合法薪酬以及通过法律、行政法规允许的其他方式筹集的
资金，不存在接受他人委托投资或代他人投资、委托持股、信托持股或类似安排，
亦不存在认购资金直接或间接来源于发行人及其关联方提供财务资助或者补偿
的情况。”
2015 年 12 月 29 日，发行人出具《承诺函》，承诺：“员工持股计划的参加
对象认购本次员工持股计划份额的认购资金来源于员工持股计划参加对象的合
法薪酬以及通过法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金，不存在接受他人委
托投资或代他人投资、委托持股、信托持股或类似安排，亦不存在认购资金直接
或间接来源于发行人及发行人关联方提供财务资助或者补偿的情况。”
经核查，保荐机构认为，红宝丽员工持股计划的资金来源为员工的合法薪
酬以及通过法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金，资金安排符合《证券
发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定。
（三）员工持股计划参与人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请
补充承诺
根据《红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划（修订稿）（认购非公
开发行股票方式）》，红宝丽员工持股计划参与人之间不存在分级收益等结构化安
排。
2015 年 12 月 29 日，红宝丽员工持股计划管理委员会出具《承诺函》，承诺：
“员工持股计划的参加对象之间不存在分级收益等结构化安排，且不会以补充协
议或任何其他方式将任何参加对象对员工持股计划的投资调整成分级投资结
构。”
经核查，保荐机构认为，红宝丽员工持股计划参与人之间不存在分级收益
等结构化安排，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相
关规定。
（四）员工持股计划的程序设计是否符合相关规定，建立员工持股计划是否
已经得到了股东大会批准，是否已为员工持股计划在登记公司开设专项账户。
根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关
规定，红宝丽员工持股计划的设立过程如下：
1、2015 年 6 月 5 日，发行人召开职工代表大会，决议同意公司实施第一期
员工持股计划，并以认购公司非公开发行股票的方式持有公司股票。
2、2015 年 6 月 16 日，发行人召开第七届董事会第十二次会议，审议通过
了《红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股
票方式）及其摘要的议案》，独立董事就员工持股计划发表独立意见。
3、2015 年 6 月 16 日，发行人召开第七届监事会第十一次会议，审议通过
了《红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股
票方式）及其摘要的议案》、《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》，
公司监事会对员工持股计划的参与对象名单进行核实，并对本次员工持股计划是
否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
4、2015 年 6 月 17 日，申请人律师出具了《国浩律师（南京）事务所关于
红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划之法律意见书》。
5、2015 年 6 月 17 日，公司发出关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通
知。
6、2015 年 7 月 3 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了
《红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票
方式）及其摘要的议案》，该次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式
进行投票。
7、2015 年 10 月 15 日，公司召开了红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持
股计划第二次持有人会议，审议通过了《员工持股计划（草案修订稿）》。
8、2015 年 10 月 15 日，发行人召开第七届董事会第十四次会议，审议通过
了《红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划（草案修订稿）（认购非公开
发行股票方式）及其摘要的议案》，独立董事发表独立意见。
9、2015 年 10 月 15 日，发行人召开第七届监事会第十三次会议，审议通过
了《红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划（草案修订稿）（认购非公开
发行股票方式）>及其摘要的议案》、《关于核实公司员工持股计划之持有人名单
（修订稿）的议案》，公司监事会对员工持股计划的参与对象名单进行核实，并
对本次员工持股计划修订是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体
股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发
表意见。
10、2015 年 10 月 15 日，申请人律师出具了《国浩律师（南京）事务所关
于红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划之补充法律意见书（一）》。
11、2015 年 10 月 16 日，公司发出关于召开 2015 年第三次临时股东大会的
通知。
12、2015 年 11 月 3 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过
了《红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划（草案修订稿）（认购非公
开发行股票方式）及其摘要的议案》，该次股东大会采用现场投票与网络投票相
结合的方式进行投票。
公司在上述程序过程中已经按照《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》以及上市公司信息披露的有关规定要求及时履行了信息披露义务，且在
董事会及股东大会审议上述议案过程中，关联方已回避表决。
截至本反馈意见回复签署之日，红宝丽员工持股计划的专项账户尚未开设，
发行人承诺在本次发行方案报中国证监会备案前或中国证监会要求的时间内在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成员工持股计划专项账户的开设。
经核查，保荐机构认为，红宝丽员工持股计划的设立符合中国证监会《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定，并经发行人股东
大会审议批准。截至本反馈意见回复签署日，红宝丽员工持股计划的专项账户
尚未开设，发行人已承诺在本次发行方案报中国证监会备案前或中国证监会要
求的时间内在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成员工持股计划专
项账户的开设。
问题 3、关于本次认购对象
（1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
请申请人补充说明：1.作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律
师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、
《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；2.资管产品或
有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七
条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；3.委托人或合伙人之
间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；4.申请人、控股股东、
实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》
第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或
合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
（2）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是
否明确约定：1.委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、
与申请人的关联关系等情况；2.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会
备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；3.资管产品或有限合伙无法有效募
集成立时的保证措施或者违约责任；4.在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其
持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请
人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交
易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收
购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权
益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企
业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合
伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管
理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，
履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
（3）关于关联交易审批程序
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：1.公司
本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是
否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，
以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；2.国有控股上市公司董监高或其他
员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票
的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工
持有公司股份的规定。
（4）关于信息披露及中介机构意见
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申
请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公
司及其中小股东权益发表明确意见。
【回复】：
经发行人 2015 年第二次临时股东大会和 2015 年第三次临时股东大会审议批
准，红宝丽本次非公开发行股票的认购对象为宝源投资、红宝丽员工持股计划、
金证汇通、兴全睿众 9 号资管计划共四名投资者，其中金证汇通为有限合伙企业，
兴全睿众 9 号资管计划为兴全睿众管理的资管产品，关于本次认购对象的具体回
复内容如下：
（一）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
1.作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发
行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对
象、核查方式、核查结果进行说明
（1）核查对象
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资
基金管理人登记和基金备案方法（试行）》的相关规定，保荐机构和申请人律师
对本次发行对象（即宝源投资、红宝丽员工持股计划、金证汇通和兴全睿众 9
号资管计划共 4 名特定投资者）中私募投资基金的登记和备案情况进行了核查。
（2）核查方式
保荐机构和申请人律师通过查阅发行对象的营业执照、公司章程、资管合同、
合伙协议、登陆中国证券投资基金业协会网站检索私募基金管理人和私募基金公
示信息、查阅发行对象关于私募基金备案的证明文件、私募基金管理人登记的证
明文件和中国证监会关于核准发行对象从事特定客户资产管理业务的批复文件
等方式，对发行对象是否属于私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行了核
查。
（3）核查结果
①金证汇通
金证汇通属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。截至本
反馈意见回复签署之日，金证汇通的执行事务合伙人北京金证投资管理中心已经
在中国证券投资基金业协会完成了基金管理人备案登记（登记编号为
P1014597），金证汇通已向中国证券投资基金业协会提交了备案申请。
②兴全睿众 9 号资管计划
兴全睿众以其管理的特定客户资产管理计划兴全睿众 9 号资管计划参与本
次非公开发行认购，兴全睿众已获得中国证监会关于核准其从事特定客户资产管
理业务的批复（编号：A031-01），具备从事特定客户资产管理业务的资格。截至
本反馈意见回复签署之日，兴全睿众 9 号资管计划已完成设立，并已向中国证券
投资基金业协会提交了备案申请。
保荐机构和申请人律师已分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法
律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》中对资管产品、合伙
企业的备案情况进行了相应说明。
2.资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理
办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；
《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第三十七条规定：
“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会
决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，
应当经国务院相关部门事先批准。”
《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）第八条规
定：“《管理办法》所称‘发行对象不超过 10 名’，是指认购并获得本次非公开发
行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10 名。证券投资基金管理
公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对
象，只能以自有资金认购。”
经发行人第七届董事会第十二次会议、第七届董事会第十四次会议、2015
年第二次临时股东大会、2015 年第三次临时股东大会审议通过，并根据发行人
与认购对象签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及其补充协议，发
行人本次非公开发行股票的认购对象为宝源投资、红宝丽员工持股计划、金证汇
通、兴全睿众 9 号资管计划共四名投资者，未超过《上市公司证券发行管理办法》
第三十七条规定的 10 名发行对象的限制。
金证汇通、兴全睿众 9 号资管计划属于《上市公司非公开发行股票实施细则》
规定的“其他合法投资组织”，且其作为本次非公开发行的发行对象已经 2015
年第二次临时股东大会和 2015 年第三次临时股东大会审议通过。此外，且金证
汇通、兴全睿众 9 号资管计划均不属于境外战略投资者，无需取得国务院相关部
门的事先批准。
金证汇通和兴全睿众 9 号资管计划的基本情况如下：
①金证汇通基本情况
名称：北京金证汇通投资中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京金证投资管理中心（有限合伙）（委派陈斌为代表）
成立日期：2014 年 11 月 14 日
主要经营场所：北京市海淀区中关村东路 18 号 1 号楼 12 层 C-1211-053 号
经营范围：投资管理；投资咨询；资产管理；项目投资；市场调查；企业策
划；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）（下期出资时间为 2024 年 11 月 13 日。）
金证汇通的合伙人情况如下：
合伙人性质 合伙人名称 最终出资人情况
陈斌、任晓昊、张评、陈景希等四名自
普通合伙人 北京金证投资管理中心（有限合伙）
然人
有限合伙人 山东佳易投资有限公司 王巍、孙洪新等两名自然人
有限合伙人 山东利源盛商贸有限公司 刘志民、陈长君等两名自然人
刘静、郭林福、李淑梅、宋秀丽、巴连
有限合伙人 山东金孚隆股份有限公司
成、单海波等六名自然人
金证汇通的最终出资人为 14 名自然人。
金证汇通系依法设立且有效存续的合伙企业，具备完全的民事权利能力和行
为能力，依法具有对外投资的能力，具备认购发行人本次发行股份的主体资格。
②兴全睿众 9 号资管计划
兴全睿众系依法成立并有效存续的资产管理公司，具备从事资产管理的资
格，其设立的资产管理产品可以投资中国境内依法发行的股票。
兴全睿众 9 号资管计划系由兴全睿众管理的资管产品，由谢帆、姚承骧共两
名委托人全额出资设立。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，兴全睿众 9 号资管计划和金证汇通
作为资管产品或有限合伙企业等参与本次认购符合《上市公司证券发行管理办
法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
3.委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺
（1）金证汇通
根据《红宝丽集团股份有限公司与北京金证汇通投资中心（有限合伙）之附
条件生效的非公开发行股份认购协议》及其补充协议约定，金证汇通保证不存在
结构化融资，且不会以补充协议或任何其他方式将任何出资方对金证汇通的投资
调整成分级投资结构。
《北京金证汇通投资中心（有限合伙）有限合伙协议之补充协议》约定：“各
合伙人承诺互相之间不存在分级收益等结构化安排。”
金证汇通全体合伙人已分别出具承诺函，承诺：“本企业/本公司与金证汇通
其他合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。”
（2）兴全睿众 9 号资管计划
根据《红宝丽集团股份有限公司与上海兴全睿众资产管理有限公司之附条件
生效的非公开发行股份认购协议》约定，兴全睿众保证不存在结构化融资，且不
会以补充协议或任何其他方式将任何出资方对兴全睿众 9 号资管计划的投资调
整成分级投资结构。
兴全睿众 9 号资管计划的全体委托人已分别出具承诺函，承诺：“本人与本
产品其他资产委托人之间不存在分级收益等结构化安排。”
经核查，保荐机构和发行人律师认为，红宝丽本次发行对象中兴全睿众 9
号资管计划的委托人之间和金证汇通的合伙人之间均不存在分级收益等结构化
安排。
4.申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证
券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、
资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
申请人、控股股东、实际控制人及其关联方已公开承诺如下：
红宝丽承诺：“本公司及本公司关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承
销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次发行的认购对象及
其股东或合伙人、资产管理产品的委托人，提供财务资助或者补偿。”
红宝丽第一大股东宝源投资承诺：“本公司及本公司的关联方没有、且亦不
会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对
本次发行的认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品的委托人，提供财务资助
或者补偿。”
红宝丽实际控制人芮敬功先生出具承诺：“本人及本人的关联方没有、且亦
不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接
对本次发行的认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品的委托人，提供财务资
助或者补偿。”
红宝丽全体董事、监事、高级管理人员承诺：“本人及本人的关联方没有、
且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或
间接对本次发行的除本人外的认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品的委托
人，提供财务资助或者补偿。”
经核查，保荐机构和发行人律师认为，申请人、控股股东、实际控制人及
其关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，
直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财
务资助或者补偿，并已作出公开承诺。
（二）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否
明确约定：1.委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与
申请人的关联关系等情况；2.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备
案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；3.资管产品或有限合伙无法有效募集
成立时的保证措施或者违约责任；4.在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持
有的产品份额或退出合伙。
1、委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请
人的关联关系等情况
（1）金证汇通
《北京金证汇通投资中心（有限合伙）有限合伙协议之补充协议》已明确约
定如下：
①金证汇通各合伙人的认缴出资额及认缴比例如下：
认缴出资金额 出资比例
合伙人名称 出资方式 合伙人类型
（万元） （%）
山东金孚隆股份有限公司 4,998.00 65.33 货币 有限合伙人
山东佳易投资有限公司 1,500.00 19.61 货币 有限合伙人
山东利源盛商贸有限公司 999.60 13.07 货币 有限合伙人
北京金证投资管理中心（有限合伙） 152.40 1.99 货币 普通合伙人
合计 7,650.00 100.00% - -
②各合伙人确认并声明其为合法设立的公司或合伙企业，具有担任金证汇通
合伙人的主体资格。
③各合伙人保证其资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还
债务或未决诉讼、仲裁等影响其认缴金证汇通出资的情形。
④各合伙人确认其与红宝丽之间不存在任何关联关系。
⑤各合伙人保证其认缴金证汇通出资的资金均是合法有效的自筹资金。
《红宝丽集团股份有限公司与北京金证汇通投资中心（有限合伙）之附条件
生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》亦约定：金证汇通的各合伙
人资产状况良好，能够按照合伙协议及中国证监会的规定足额缴纳出资；各合伙
人与发行人不存在关联关系。
金证汇通全体合伙人北京金证投资管理中心（有限合伙）、山东佳易投资有
限公司、山东利源盛商贸有限公司和山东金孚隆股份有限公司已出具承诺：
“一、本企业/本公司为依法设立的有限合伙企业。本企业/本公司资产、资
信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认
购金证汇通出资份额的情形。
二、本企业/本公司及本企业/本公司的出资人（追溯至自然人），均与红宝
丽及其董事、监事、高级管理人员、第一大股东、实际控制人及其关联方无任何
关联关系。
三、本企业/本公司对金证汇通的出资均为合法有效的自筹资金，不会直接
或间接接受红宝丽及其第一大股东、实际控制人、关联方提供的财务资助或者补
偿，不存在来自于红宝丽及其董事、监事、高级管理人员、第一大股东、实际控
制人及其关联方资金的情形。”
（2）兴全睿众 9 号资管计划
兴全睿众以其管理的兴全睿众 9 号资管计划认购发行人本次非公开发行的
股份，兴全睿众与发行人签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充
协议》约定如下：
①兴全睿众以其名下产品兴全睿众 9 号资管理计划参与认购发行人本次非
公开发行的股份。
②兴全睿众名下的产品能够按照产品合同及中国证监会的规定足额缴纳出
资。
③“兴全睿众定增 9 号特定多客户资产管理计划”委托人共 2 人，该等委托
人的具体情况如下：
序号 委托人姓名 具体身份 资产状况 认购资金来源 与发行人关联关系
合法有效的
1 姚承骧 自然人 良好 无
自筹资金
合法有效的
2 谢帆 自然人 良好 无
自筹资金
此外，兴全睿众 9 号资管计划全体委托人姚承骧和谢帆分别承诺：
“一、本人资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或
未决诉讼、仲裁等影响认购本产品份额的情形。
二、本人与红宝丽及其董事、监事、高级管理人员、第一大股东、实际控制
人及其关联方无任何关联关系。
……
四、本人在本产品中委托管理的资金均是合法有效的自筹资金，本人不会直
接或间接接受红宝丽及其第一大股东、实际控制人、关联方提供的财务资助或者
补偿，不存在来自于红宝丽及其董事、监事、高级管理人员、第一大股东、实际
控制人及其关联方资金的情形。”
经核查，保荐机构和发行人律师认为，资管合同或合伙协议、附条件生效
的股份认购合同已明确约定了兴全睿众 9 号资管计划的委托人或金证汇通的合
伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人不存在关联关系
等情况。
2、在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有
限合伙资金募集到位；资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者
违约责任
（1）金证汇通
《北京金证汇通投资中心（有限合伙）有限合伙协议之补充协议》已明确约
定：①在红宝丽本次发行获得中国证监会核准之后、本次发行方案报中国证监会
备案之前，各合伙人必须按照各自认缴金证汇通的出资比例，将用于认购本次发
行股票的资金全额缴付到金证汇通；②在红宝丽本次发行获得中国证监会核准之
后，本次发行方案报中国证监会备案之前，若一方合伙人未能按上述约定缴纳出
资的，另一方合伙人应按认缴的出资额进行全额补足。未按上述约定缴纳出资的
合伙人应按未按约定出资金额的 10%向另一守约合伙人支付违约金。
《红宝丽集团股份有限公司与北京金证汇通投资中心（有限合伙）之附条件
生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》约定如下：①金证汇通保证
在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案报中国证监会备案之前，用
于本次认购的资金全部募集到位；②若金证汇通未能在前述期限内募足本次认购
资金的，发行人有权解除《认购协议》和《补充协议》，并要求金证汇通按照本
次认购金额的 10%支付违约金。
金证汇通全体合伙人已出具承诺：
“五、在红宝丽本次发行获得中国证监会核准之后、本次发行方案报中国证
监会备案之前，本企业/本公司将足额缴纳认购的金证汇通出资，如未按约定缴
纳出资的，本企业/本公司应按未按约定出资金额的 10%向其他补足出资的合伙
人支付违约金。
六、在红宝丽本次发行获得中国证监会核准之后、本次发行方案报中国证监
会备案之前，本企业/本公司将促使金证汇通及时、足额缴纳认购的红宝丽本次
非公开发行股票的资金，金证汇通如未按约定缴纳的，本企业/本公司同意金证
汇通将向红宝丽支付拟认购本次非公开发行股票总金额 10%的违约金作为赔
偿。”
（2）兴全睿众 9 号资管计划
《红宝丽集团股份有限公司与上海兴全睿众资产管理有限公司之附条件生
效的非公开发行股份认购协议之补充协议》明确约定如下：
①兴全睿众保证在本次发行方案报中国证监会备案之前，兴全睿众名下产品
用于本次认购的资金全部募集到位。
②若兴全睿众名下产品未能在前述期限内募足本次认购资金的，发行人有权
解除《股份认购协议》，并要求兴全睿众按照本次认购金额的 10%支付违约金。
兴全睿众 9 号资管计划全体委托人承诺：
“五、在红宝丽本次发行获得中国证监会核准之后、本次发行方案报中国证
监会备案之前，本人必须按照各自认缴“兴全睿众定增 9 号特定多客户资产管理
计划”的出资比例，将“兴全睿众定增 9 号特定多客户资产管理计划”用于认购
本次发行股票的资金全额缴付到“兴全睿众定增 9 号特定多客户资产管理计划”，
如未按约定缴纳款项的，本人按未缴纳认购款项的 10%向本产品资产管理人支付
违约金。
六、在红宝丽本次发行获得中国证监会核准之后、本次发行方案报中国证监
会备案之前，本人将促使本产品及时、足额缴纳认购的非公开发行股票的资金，
本产品如未按约定缴纳的，本产品将向红宝丽支付拟认购本次非公开发行股票总
金额 10%的违约金作为赔偿。”
经核查，保荐机构和发行人律师认为，资管合同或合伙协议、附条件生效
的股份认购合同已明确约定了在非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案
于中国证监会备案前，兴全睿众 9 号资管计划或金证汇通的资金募集到位，且
明确约定了兴全睿众 9 号资管计划或金证汇通无法有效募集成立时的保证措施
或者违约责任。
3、在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
（1）金证汇通
《北京金证汇通投资中心（有限合伙）有限合伙协议之补充协议》已明确约
定：各合伙人同意金证汇通认购的红宝丽本次发行股票自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让，并承诺在金证汇通认购的本次发行股票的锁定期内，各合
伙人不会以任何方式转让其各自持有的金证汇通出资或退伙。
《红宝丽集团股份有限公司与北京金证汇通投资中心（有限合伙）之附条件
生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》约定如下：本次非公开发行
完成后，在金证汇通所持有的发行人股票锁定期内，金证汇通的各合伙人不得转
让其持有的合伙企业出资额，亦不得请求退伙。
金证汇通全体合伙人已出具承诺：“在金证汇通认购的股票自本次发行结束
之日起 36 个月内（即按照相关规定、约定之锁定期），本企业/本公司不以任何
方式转让所持金证汇通的出资份额或退出金证汇通。”
（2）兴全睿众 9 号资管计划
《红宝丽集团股份有限公司与上海兴全睿众资产管理有限公司之附条件生
效的非公开发行股份认购协议之补充协议》明确约定：本次非公开发行完成后，
在兴全睿众名下产品（即兴全睿众 9 号资管计划）所持有的发行人股票锁定期内，
兴全睿众 9 号资管计划的各委托人不得转让其持有的产品投资份额，亦不得请求
退出。
兴全睿众 9 号资管计划全体委托人承诺：“自签订本承诺起，至本次非公开
发行股票结束之日起 36 个月内（即按照相关规定、约定之锁定期），本人不以任
何方式转让本人在本产品的认购份额，亦不以任何方式转让本人通过本产品认购
的红宝丽本次非公开发行股票的份额。”
经核查，保荐机构和发行人律师认为，资管合同或合伙协议、附条件生效
的股份认购合同已明确约定了在锁定期内，兴全睿众 9 号资管计划的委托人或
金证汇通的合伙人均不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人
补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、
内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理
办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信
息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一
致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的
公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙
人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并
明确具体措施及相应责任。
金证汇通及其全体合伙人、兴全睿众及兴全睿众 9 号资管计划的全体委托人
与公司之间不存在关联关系，本次发行完毕后，金证汇通和兴全睿众 9 号资管计
划将分别持有发行人 1.45%和 1.45%的股份，不超过 5%，且其合伙人或委托人
并非公司董事、监事及高级管理人员，无需约定委托人或合伙人遵守短线交易、
内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；在本次非公开发行的认购
过程中发行人已履行与宝源投资、红宝丽员工持股计划相关的关联交易审批程序
和信息披露义务，无需履行与金证汇通、兴全睿众相关的关联交易审批程序和信
息披露义务。
根据发行人与金证汇通签署的附条件生效的股份认购合同及其补充协议以
及《北京金证汇通投资中心（有限合伙）有限合伙协议之补充协议》，金证汇通
的全体合伙人与发行人不存在关联关系。此外，金证汇通全体合伙人出具承诺：
“本企业/本公司及本企业/本公司的出资人（追溯至自然人），均与红宝丽及其
董事、监事、高级管理人员、第一大股东、实际控制人及其关联方无任何关联关
系。”
根据发行人与兴全睿众签署的附条件生效的股份认购合同及其补充协议，兴
全睿众 9 号资管计划的全体委托人与发行人不存在关联关系。此外，兴全睿众 9
号资管计划的全体委托人已出具承诺：“本人与红宝丽及其董事、监事、高级管
理人员、第一大股东、实际控制人及其关联方无任何关联关系。”
发行人已出具承诺：“除本次发行的认购对象江苏宝源投资管理有限公司、
红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划外，本公司及本公司关联方与本
次发行的其他认购对象北京金证汇通投资中心（有限合伙）及其合伙人、上海兴
全睿众资产管理有限公司及其资产管理产品的委托人均不存在任何关联关系。”
发行人第一大股东宝源投资出具承诺：“除本次发行的认购对象红宝丽集团
股份有限公司-第一期员工持股计划外，本公司及本公司关联方与本次发行的其
他认购对象北京金证汇通投资中心（有限合伙）及其合伙人、上海兴全睿众资产
管理有限公司及其资产管理产品的委托人均不存在任何关联关系。”
发行人实际控制人芮敬功出具承诺：“除本次发行的认购对象江苏宝源投资
管理有限公司、红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划外，本人及本人
的关联方与本次发行的其他认购对象北京金证汇通投资中心（有限合伙）及其合
伙人、上海兴全睿众资产管理有限公司及其资产管理产品的委托人均不存在任何
关联关系。”
发行人全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“本人及本人的关联方与
本次发行的认购对象北京金证汇通投资中心（有限合伙）及其合伙人、上海兴全
睿众资产管理有限公司及其资产管理产品的委托人均不存在任何关联关系。”
经核查，保荐机构和发行人律师认为，兴全睿众 9 号资管计划的全体委托
人及金证汇通的全体合伙人与发行人均不存在关联关系。
（三）关于关联交易审批程序
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：1.公司
本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否
依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有
效保障公司中小股东的知情权和决策权；2.国有控股上市公司董监高或其他员工
作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是
否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司
股份的规定。
兴全睿众 9 号资管计划的全体委托人及金证汇通的全体合伙人与发行人均
不存在关联关系，具体内容详见本反馈意见回复之“问题 3、关于本次认购对象”
之“（二）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款”
中相关答复。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，兴全睿众 9 号资管计划的全体委托
人及金证汇通的全体合伙人与发行人均不存在关联关系。
（四）关于信息披露及中介机构意见
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请
人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及
其中小股东权益发表明确意见。
发行人已公开披露了前述资管合同或合伙协议及相关承诺，具体如下：
序号 公告日期 公告内容
1 2015 年 6 月 18 日 《关于签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》
《关于签订附条件生效的非公开发行股份认购协议及补充协
2 2015 年 10 月 16 日
议的公告》
《关于签订附条件生效的非公开发行股份认购协议及补充协
3 2015 年 12 月 30 日
议的公告》
《北京金证汇通投资中心（有限合伙）有限合伙协议之补充协
4 2015 年 12 月 30 日
议》
5 2015 年 12 月 30 日 《非公开发行股票事项相关主体承诺函》
经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人上述信息披露情况合法、合
规，有效维护了发行人及其中小股东权益。
二、一般问题
问题 1、请披露最近五年被证券监管部门和交易所采取措施或处罚的情况，
以及相应整改措施；同时要求保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就
整改效果发表意见。
【回复】：
最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应
的整改落实情况如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
发行人已公开披露了《红宝丽集团股份有限公司关于最近五年被证券监管部
门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》。
经核查，保荐机构认为，发行人最近五年不存在被证券监管部门或交易所
采取监管措施或处罚的情况，亦不涉及相应整改措施。
（此页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《红宝丽集团股份有限公司非
公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
徐超 俞康泽
中信建投证券股份有限公司
2015 年 12 月 29 日
（此页无正文，为《红宝丽集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见
的回复》之签字盖章页）
红宝丽集团股份有限公司
2015 年 12 月 29 日
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