国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于深圳诺普信农化股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项的
法律意见书
致：深圳诺普信农化股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）受深圳诺普信农化股份有限
公司（以下简称“诺普信农化”或“公司”）的委托，作为公司本次股票期权与
限制性股票激励计划的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办
法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以下
简称“《备忘录 1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录
2 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录 3 号》”）等有关
法律、法规和规范性文件及《深圳诺普信农化股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
诺普信农化提供的有关文件进行了核查和验证，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中
国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对诺
普信农化本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、为出具本法律意见书，本所律师已得到诺普信农化的如下保证：即诺普
信农化已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面
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材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有
关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
4、本法律意见书仅供诺普信农化本次股权激励计划之目的使用，不得用作
任何其他目的。
5、本所律师同意诺普信农化引用本法律意见书的内容，但诺普信农化作引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所律师同意将本法律意见书作为诺普信农化本次股权激励计划所必备
的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对诺普信农化本次股权激励
计划调整及授予的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次调整和授予的批准和授权
1、2015年11月16日，公司召开第四届董事会第五次会议(临时)、第四届监
事会第五次会议(临时)，审议通过了《深圳诺普信农化股份有限公司股票期权与
限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。诺普信农化独立董事同时就此发表肯
定性的独立意见。
2、2015年12月8日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《深
圳诺普信农化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，
并授权公司董事会办理后续相关事宜。
3、鉴于《深圳诺普信农化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》所确定的激励对象中陶俊霖、蒲树军等十三位员工已离职，有一位已向公
司提出辞职申请，正在办理相关离职手续，另有一位激励对象因自身原因主动放
弃授予期权。需依据上述变化对公司股票期权与限制性股票激励计划授予激励对
象名单及数量进行调整。
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4、根据公司2015年第四次临时股东大会的授权，2015年12月29日，就本次
股权激励计划的调整和授予事项，公司召开第四届董事会第六次会议(临时)，审
议通过了《关于调整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》、《关于
向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。诺普信农化独立董事同时
就此发表肯定性的独立意见。
5、2015年12月29日，诺普信农化第四届监事会第六次会议（临时）审议通
过了《关于调整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》、《关于向激
励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，对调整后的激励对象名单及其
主体资格的合法性及有效性予以核实确认。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，诺普信农化本次股
权激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，且本次调整及授予事项已获得必要
的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司章程》以及《激励
计划（草案）》的相关规定。
二、 本次股权激励计划的调整情况
根据公司 2015 年第四次临时股东大会的授权，公司第四届董事会第六次会
议（临时）审议通过《关于调整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议
案》，原《激励计划（草案）》中所确定的激励对象中陶俊霖、蒲树军等十三位员
工已离职，有一位已向公司提出辞职申请，正在办理相关离职手续，另有一位激
励对象因自身原因主动放弃授予期权。上述十五位人员不再满足成为激励对象的
条件，取消计划首次授予的股票期权共计 43.55 万份。则本次对公司股票期权与
限制性股票激励计划授予激励对象名单及数量进行调整，公司本次股票期权与限
制性股票激励计划授予激励对象由 641 人调整为 626 人，本次授予权益总数由
4,603 万份调整为 4,559.45 万份，其中股票期权首次授予权益总数由 3,116.20
万份调整为 3,072.65 万份，预留部分不作变动；限制性股票数量首次授予和预
留部分均不作变动。
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划的首次授予对象及授予数
量的调整系根据《激励计划（草案）》的相关规定所进行，符合《管理办法》、《股
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权激励备忘录》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次股权激励计划的获授条件
根据经公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过《激励计划（草案）》，激
励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违
规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责
或宣布为不适当人选的；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行
政处罚的；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情
形的；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经公司确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，公司及调整后的激励对
象未发生上述情形。因此，本所律师认为，公司股票期权与限制性股票的获授条
件已经满足，公司向激励对象授予权益符合《管理办法》、《股权激励备忘录》 以
及《激励计划（草案）》中关于获授条件的相关规定。
四、本次股权激励计划的授予日
1、根据公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股
东大会授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日。
2、2015 年 12 月 29 日，公司第四届董事会第六次会议（临时）审议通过
了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定本次股权激
励计划授予股票期权与限制性股票的授予日为 2015 年 12 月 29 日。
3、经核查，上述授予日为公司股东大会审议通过本次股权激励计划且授予
条件满足后 30 日内的交易日，且不在下列期间：
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（1） 定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期
报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2） 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
（3） 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（4） 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划的授予日的确定符合《管理办
法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
五、 其他事项
本次股权激励计划的调整及权益授予尚需按照《管理办法》、《股权激励备忘
录》以及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续以及相应的授予登记手
续。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、诺普信农化本次股权激励计划已获得现阶段必要的批准和授权；
2、本次股权激励计划的调整及授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管
理办法》、《股权激励备忘录》、《公司章程》及《激励计划（草案）》 的有关规定；
3、本次股权激励计划的授予条件已经具备，符合《管理办法》、《股权激励
备忘录》及《激励计划（草案）》的有关规定；
4、本次股权激励计划的授予日的确定符合《管理办法》、《股权激励备忘录》
及《激励计划（草案）》的有关规定；
5、本次股权激励计划的调整和授予尚需依法履行相关信息披露手续并相应
办理授予登记等事项。
本法律意见书经本所经办律师签字及本所盖章后生效，正本一式三份。
（本页以下无正文）
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负责人： 经办律师：
张敬前 唐都远
郭雪青
2015 年 12 月 29 日
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