深圳诺普信农化股份有限公司公告
证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2015-110
深圳诺普信农化股份有限公司
关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳诺普信农化股份有限公司（（以下简称“公司”）于2015年12月29日召开
第四届董事会第六次会议（临时），审议通过了《关于向激励对象首次授予股票
期权与限制性股票的议案》，具体如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划已履行的决策程序及简述
（一）已履行的决策程序
1、2015年11月16日，公司召开第四届董事会第五次会议(临时)、第四届监
事会第五次会议(临时)，审议通过了《深圳诺普信农化股份有限公司股票期权与
限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。公司独立董事对此发表了独立意见，
律师等中介机构出具相应报告。
2、2015年12月8日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《深
圳诺普信农化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，
并授权公司董事会办理后续相关事宜。
3、2015年12月29日，公司召开第四届董事会第六次会议(临时)、第四届监
事会第六次会议(临时)，审议通过了《关于调整公司股权激励计划首次授予对象
及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具法律意见书。
（二）公司股票期权与限制性股票激励计划简述
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象股票期权与限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票。
3、股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格：激励计划授予的股票期
1
深圳诺普信农化股份有限公司公告
权的行权价格为16.05元，限制性股票的授予价格为8.42元。
4、激励对象：公司董事（不含独立董事）、公司及子公司中高级管理人员以
及核心技术及业务人员，共计641人。
5、公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）中拟向激励对象授予权益
总计4,603万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签
署时公司股本总额91,441.10万股的5.03%。具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予3,462万份股票期权，涉及的标
的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额
91,441.10万股的3.79%，其中首次授予3,116.20万份，占本计划签署时公司股本
总额91,441.10万股的3.41%；预留345.80万份，占本计划拟授出股票期权总数的
9.99%，占本计划签署时公司股本总额的0.38%。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予1,141万股公司限制性股票，占
本激励计划签署时公司股本总额91,441.10万股的1.25%。其中首次授予 1,026.90
万股，占本计划签署时公司股本总额91,441.10万股的1.12%；预留114.10万股，占
本计划拟授出限制性股票总数的10%，占本计划签署时公司股本总额的0.12%。
获授的激励 获授的激励
获授的限
获授的股票 额度占全部 额度占授予
姓名 职务 制性股票
期权（万份） 激励额度的 时总股本的
（万份）
比例 比例
高焕森 副总经理 0 50 1.086% 0.055%
王时豪 董秘、副总经理 0 50 1.086% 0.055%
董事、诺普信研
李广泽 0 50 1.086% 0.055%
究院副院长
刘畅 财务总监 0 15 0.326% 0.016%
中层管理人员、核心技术（业务）
3,116.20 861.90 86.424% 4.350%
人员(637 人)
预留 345.80 114.1 9.991% 0.503%
2
深圳诺普信农化股份有限公司公告
合 计(641 人) 3,462 1,141 100.00% 5.03%
6、本次股票期权与限制性股票激励计划的时间安排：
在授予日后 12 个月为等待/锁定期，等待/锁定期满后为行权/解锁期，首
次授予部分按如下时间表行权/解锁：
可行权/解
行权期/解锁 锁数量占获
行权时间/解锁安排
期 授权益数量
比例
第一个行权 自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至首
20%
期/解锁期 次授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权 自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至首
20%
期/解锁期 次授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权 自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至首
20%
期/解锁期 次授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第四个行权 自首次授权日起 48 个月后的首个交易日起至首
20%
期/解锁期 次授权日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
第五个行权 自首次授权日起 60 个月后的首个交易日起至首
20%
期/解锁期 次授权日起 72 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予部分按如下时间表行权 / 解锁：
可行权/解
行权期/解锁 锁数量占获
行权时间/解锁安排
期 授权益数量
比例
自该部分预留股票期权授权日起 12 个月后的首个交
第一个行权
易日起至首次授权日起 24 个月内的最后一个交易日 25%
期/解锁期
当日止
第二个行权 自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
25%
期/解锁期 权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权 自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
25%
期/解锁期 权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第四个行权 自首次授权日起 48 个月后的首个交易日起至首次授
25%
期/解锁期 权日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
7、本次股票期权与限制性股票激励计划的业绩考核
（1）公司层面业绩考核要求：
3
深圳诺普信农化股份有限公司公告
在等待/锁定期内，各年度归属于上市公司母公司股东的净利润及归属于上
市公司母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个
会计年度的平均水平且不得为负。
行权/解锁期 业绩考核指标
第一次解锁 以2015年业绩为基数，2016年度营业收入的增长率不低于40%
第二次解锁 以 2015 年业绩为基数，2017 年度营业收入的增长率不低于 80%
第三次解锁 以2015年业绩为基数，2018年度营业收入的增长率不低于130%
第四次解锁 以2015年业绩为基数，2019年度营业收入的增长率不低于230%
第五次解锁 以2015年业绩为基数，2020年度营业收入的增长率不低于360%
预留部分对应业绩考核要求：
行权/解锁期 业绩考核指标
第一次解锁 以 2015 年业绩为基数，2017 年度营业收入的增长率不低于 80%
第二次解锁 以2015年业绩为基数，2018年度营业收入的增长率不低于130%
第三次解锁 以2015年业绩为基数，2019年度营业收入的增长率不低于230%
第四次解锁 以2015年业绩为基数，2020年度营业收入的增长率不低于360%
（2）激励对象考核要求
根据公司制定的《深圳诺普信农化股份有限公司股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，
则公司按照激励计划的有关规定将激励对象所获股票期权/限制性股票当期拟行
权/解锁份额注销。
二、本次授予激励对象名单及数量与已披露的股权激励计划差异说明
鉴于《深圳诺普信农化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》所确定的激励对象中陶俊霖、蒲树军等十三位员工已离职，有一位已向公
司提出辞职申请，正在办理相关离职手续，另有一位激励对象因自身原因主动放
弃授予期权。上述十五位人员不再满足成为激励对象的条件，取消计划首次授予
的股票期权共计43.55万份。
则本次对公司激励计划授予激励对象名单及数量进行调整，公司本次激励计
划授予激励对象由641人调整为626人，本次授予权益总数由4,603万份调整为
4,559.45万份，其中股票期权首次授予权益总数由3,116.20万份调整为3,072.65
万份，预留部分不作变动；限制性股票数量首次授予和预留部分均不作变动。
4
深圳诺普信农化股份有限公司公告
三、董事会对关于是否成就本次股权激励计划授予条件的说明
根据激励计划中关于授予条件的规定，股票期权的授予条件与限制性股
票的授予条件相同，激励对象获授的条件为：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
况，公司本激励计划的首次授予条件已经满足。
四、股票期权与限制性股票的授予情况
（一）股票期权的授予情况
1、本次股票期权的授予日为：2015年12月29日；
2、本次股票期权的行权价格为：16.05元；
3、本次股票期权的激励对象分配情况如下表所示：
获授的股票 标的股票占
占计划总
姓名 职务 期权数量 授予时总股
量的比例
（万份） 本的比例
中层管理人员、核心技术（业务）
3,072.65 67.39% 3.36%
人员（585 人）
5
深圳诺普信农化股份有限公司公告
预留 345.80 7.58% 0.38%
合 计 3,418.45 74.97% 3.74%
公司《股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》详见公司指定信息披
露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（二）限制性股票的授予情况
1、本次限制性股票的授予日为：2015年12月29日；
2、本次限制性股票的授予价格为：8.42元；
3、本次限制性股票的激励对象分配情况如下表所示：
获授限制性股 占计划总量 获授股票占公司
序号 姓名 职务
票数量（万股） 的比例 股本总额的比例
1 高焕森 副总经理 50 1.10% 0.055%
副总经理、
2 王时豪 50 1.10% 0.055%
董秘
董事、诺普信
3 李广泽 研究院副院 50 1.10% 0.055%
长
4 刘畅 财务总监 15 0.33% 0.016%
公司（含子公司）中层管理人员、核
861.90 18.90% 0.943%
心技术及业务骨干人员（41 人）
预留 114.10 2.50% 0.125%
合 计 1,141 25.03% 1.25%
公司《股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》详见公司指定信息披
露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本次激励计划在授予完成后将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、独立董事、监事会、法律意见书结论性意见
（一）独立董事意见
1、董事会确定公司股票期权与限制性股票的授予日为2015年12月29日，该
授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《深圳诺普信农
6
深圳诺普信农化股份有限公司公告
化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)》中关于授予日的相关规
定。
2、公司本次股票期权与限制性股票授予符合《深圳诺普信农化股份有限公
司股票期权与限制性股票激励计划(草案)》中关于激励对象获授权益的条件。
3、公司股票期权与限制性股票激励计划所确定的首批授予股票期权与限制
性股票的激励对象不存在禁止获授相关权益的情形，激励对象的主体资格合法、
有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
4、公司实施激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发
展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创
造性与责任心，促进公司长远战略目标的实现及公司股东价值的最大化。
因此，我们一致同意公司股票期权与限制性股票激励计划的授予日为 2015
年12月29日，并同意向符合条件的激励对象授予权益。
（二）监事会意见
监事会认为：经核查，本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券
交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为
被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、
《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股
权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效；且已满足《深圳诺普信农化股份
有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)》授予股票期权与限制性股票的
条件。同意以2015年12月29日为授予日，向626名激励对象首次授予股票期权与
限制性股票共计4,099.55万份。
（三）法律意见书的结论性意见
国浩律师（深圳）事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、诺普信农化本次股权激励计划已获得现阶段必要的批准和授权；
2、本次股权激励计划的调整及授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管
7
深圳诺普信农化股份有限公司公告
理办法》、《股权激励备忘录》、《公司章程》及《激励计划（草案）》 的有关规定；
3、本次股权激励计划的授予条件已经具备，符合《管理办法》、《股权激励
备忘录》及《激励计划（草案）》的有关规定；
4、本次股权激励计划的授予日的确定符合《管理办法》、《股权激励备忘录》
及《激励计划（草案）》的有关规定；
5、本次股权激励计划的调整和授予尚需依法履行相关信息披露手续并相应
办理授予登记等事项。
六、公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予对公司经营能力和财务
状况的影响
根据《《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》，公司将在等待/锁定期的每个资产负债表日，根据最新取
得的可行权/解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权/
解锁的权益数量，并按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或
费用和资本公积。公司董事会已确定本次股票期权与限制性股票激励计划首次授
予日为2015年12月29日，根据授予日的公允价值总额确认激励成本，则2015年
-2020年股权激励成本摊销情况见下表：
总额 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
费用
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
股票期
16,730.59 41.79 7,629.15 4,280.42 2,612.70 1,499.87 666.66
权费用
限制性股
6,931.53 17.91 3,269.93 1,762.29 1,044.31 583.58 253.51
票费用
由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在
不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划激励成本的摊销对有效期
内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向
作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，激励计划带
来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、经核查，参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无
8
深圳诺普信农化股份有限公司公告
买卖公司股票的行为。
八、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明
公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象认购权益及缴纳
个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第六会议（临时）决议；
2、公司第四届监事会第六会议（临时）决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、国浩律师（深圳）事务所关于深圳诺普信农化股份有限公司股票期权与
限制性股票激励计划调整与授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
深圳诺普信农化股份有限公司董事会
二○一五年十二月三十日
9
首页
微信公众号
证券之星APP
