北京国枫律师事务所
关于河北常山生化药业股份有限公司
控股股东、实际控制人增持股份的
法律意见书
国枫律证字[2015]AN516-1 号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于河北常山生化药业股份有限公司
控股股东、实际控制人增持股份的
法律意见书
国枫律证字[2015]AN516-1 号
致：河北常山生化药业股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受河北常山生化药业股份有限
公司（以下简称“常山药业”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司收购管理
办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的规定，就
公司控股股东、实际控制人高树华先生自 2014 年 12 月 29 日至 2015 年 12
月 29 日期间通过二级市场增持公司股份的相关事宜（以下简称“本次增持股
份”），按照律师行业公认的标准、道德规范和勤勉尽责精神进行了专项核查，
并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
1. 本所仅根据中华人民共和国现行有效的法律法规、部门规章及其他规范
性文件，对涉及公司本次增持股份的有关事实和法律事项进行审查和核实，且
该等事实为本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实。
2. 公司向本所保证其已经提供了本所为出具本法律意见书所必须的、真实、
准确、完整的原始书面材料、副本资料、复印资料或作出承诺和/或说明，不存
在任何隐瞒、虚假和重大遗漏；所提供的副本及复印件与正本和原件一致；所
提供的文件上的签名和印章都是真实、有效的。
3. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
4. 本法律意见书仅供公司本次增持股份之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意公司将本法律意见书作为本次增持股份必备法律文件之一，随其
他申请材料一起上报或公开披露。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照中国律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次增持股份所涉及有关事实进
行核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 增持人的主体资格
根据本所律师的查验，本次增持股份的增持人为公司的控股股东、实际控
制人高树华先生，其基本情况如下：
高树华，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 130123194702******，
住所地为石家庄市裕华区建华南大街******。
根据高树华先生出具的确认文件并经本所律师查验，高树华先生不存在《收
购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
据此，本所律师认为，本次增持股份的增持人高树华先生为具有完全民事
行为能力的自然人，具备法律、法规及规范性文件规定的担任上市公司股东的
主体资格，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的
情形，具备实施本次增持股份的主体资格。
二、 本次增持股份的情况
(一) 本次增持股份前增持人持股情况
根据公司的确认并经本所律师查验，本次增持股份前，公司控股股东、实
际控制人高树华先生持有公司 59,976,000 股股份，占公司总股本的 31.83%。
(二) 本次增持股份的具体内容
根据公司于 2014 年 12 月 29 日发布的《河北常山生化药业股份有限公司关
于控股股东、实际控制人增持公司股份的公告》，高树华先生基于对公司未来发
展前景的坚定信心及维护公司二级市场股价的稳定，于 2014 年 12 月 29 日通过
深圳证券交易所证券交易系统增持了公司股份 200,000 股，交易均价为 35.09 元
/股。
经查验，自 2014 年 12 月 29 日至本法律意见书出具日，增持人高树华先生
通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份共计 200,000 股，占公司总股本的
0.1061%，交易均价为 35.09 元/股。本次增持股份完成后，高树华先生持有公司
股份 60,176,000 股，占公司总股本的 31.94%。
根据公司披露的公告以及本所律师的核查，自 2014 年 12 月 29 日至本法律
意见书出具日，高树华先生未减持其所持有的公司股份。
据此，本所律师认为，增持人本次增持股份系通过深圳证券交易所证券交
易系统增持，增持人本次增持股份行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定。
三、 本次增持股份的信息披露
经本所律师查验，公司已于 2014 年 12 月 29 日发布的《河北常山生化药业
股份有限公司关于控股股东、实际控制人增持公司股份的公告》，就增持人的增
持目的及计划、增持方式、增持股份数量及比例、增持股份价格及其他相关说明
等事项进行了公告。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已就本次增持股份履行了相关
信息披露义务。
四、 本次增持股份属于《收购管理办法》规定的免于提出豁免申请的情
形
根据《收购管理办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，相关
投资者可以免予按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算
机构申请办理股份转让和过户登记手续：……（二）在一个上市公司中拥有权益
的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，
每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份”。
经核查，本所律师认为，公司控股股东、实际控制人高树华先生持有公司达
30%且满一年，增持人 12 个月内增持的公司股份不超过公司已发行股份数的 2%，
本次增持满足《收购管理办法》规定的免于提出豁免发出要约申请的条件。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司控股股东、实际控制人高树华先生具备实
施本次增持股份的主体资格；增持人本次增持股份行为符合《证券法》《收购管
理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；公司已就本次增持股份履行了相
关信息披露义务；本次增持满足《收购管理办法》规定的免于提出豁免发出要
约申请的条件。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于河北常山生化药业股份有限公司
实际控制人增持股份的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
孙 林
殷长龙
2015 年 12 月 29 日
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