证券代码：300028 证券简称：金亚科技 公告编号：2015-160
金亚科技股份有限公司
关于转让全资子公司深圳金亚科技有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、金亚科技股份有限公司（以下简称“金亚科技”）与自然人周旭辉拟签
署《金亚科技股份有限公司与周旭辉关于转让深圳金亚科技有限公司100%股权之
协议书》，拟以人民币4,800万元的价格向其转让公司所持有的全资子公司深圳
金亚科技有限公司（以下简称“深圳金亚”）100%股权。
2、交易对方周旭辉持有公司股份96,251,220股，占公司总股本的27.8%，
系公司的控股股东、实际控制人，属于公司的关联方，根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》规定，本次交易构成了关联交易。
3、本次交易主要是基于实际控制人对投资决策失误的纠正，旨在保护中小
投资者利益。
4、2015年12月28日，公司第三届董事会2015年第十六次会议以6票同意、0
票反对、无回避表决的表决结果，审议通过《关于公司转让全资子公司深圳金亚
100%股权暨关联交易的议案》。公司独立董事陈宏、潘学模对该事项出具了事前
认可意见，并发表了明确同意的独立董事意见。
4、根据《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，
本次交易经公司第三届董事会2015年第十六次会议审议通过后，尚需提交临时股
东大会审议。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
敬请投资者注意投资风险！
二、关联方基本情况
1、本次交易关联方为自然人周旭辉；
2、周旭辉先生直接持有公司96,251,220股股份，占公司总股本的27.8%，为
公司控股股东、实际控制人，周旭辉属于公司的关联方，本次交易构成关联交易。
3、本次交易对方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民，具
备作为本次交易的主体资格。
三、关联交易标的公司基本情况
1、基本情况
公司名称：深圳金亚科技有限公司
注册号：440301105029886
法定代表人：王仕荣
注册资本：4800 万元
成立时间：2010 年 11 月 5 日
注册地址：深圳市南山区科发路 10 号维用大厦四楼西南侧
经营范围：数字电视机顶盒、有线电视器材、数字化用户信息网络终端产品
的设计、技术开发和销售；光电通信产品的设计、技术开发开发和销售；数字媒
体的设计、技术开发和销售；电子产品、仪器仪表、计算机软硬件、通讯设备的
销售；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）。
2、标的公司简要财务数据
根据2015年11月12日四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合同）出具
的《深圳金亚科技有限公司审计报告》（川华信审（2015）258号）的财务数据
如下：
（1）简要利润表（单位：人民币万元）
科目 2015年1-6月 2014年 2013年
营业收入 271.05 5,726.28 2,130.73
利润总额 -398.16 -1,446.46 -1,162.78
净利润 -398.78 -1438.24 -1156,21
（2）简要资产负债表（单位：人民币万元）
科目 2015年1-6月 2014年 2013年
资产总计 2,011.36 4,019.70 5,199.95
负债总计 1,193.27 2,802.82 2,551.54
所有者权益总计 818.09 1,216.88 2,648.11
3、标的公司的评估情况
根据2015年11月18日具备证券从业资格的天源资产评估有限公司出具的《金
亚科技股份有限公司拟转让股权涉及的深圳金亚科技有限公司股东全部权益评
估报告》（以下简称“评估报告”）（天源评报字[2015]第0414号），以2015
年6月30日为基准日，评估结果如下：
采用资产基础法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论，对深圳金亚
的全部股东权益评估，最终评估结果为深圳金亚100%股权权益为820.16万元。
4、本次交易中不涉及债权债务转移。
5、本次出售全资子公司股权将导致上市公司合并报表范围变更，交易完成
后，深圳金亚将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为深圳金亚提供担保、
委托理财等事项。
四、交易的定价政策及定价依据
经交易双方协商一致，本次出售将按照深圳金亚的初始投资额与评估报告基
准日的评估值比较，取孰高原则作为交易对价。根据孰高原则，公司控股股东、
实际控制人周旭辉先生同意确定交易价格为 4,800 万元（大写：人民币肆仟捌佰
万元整）。
五、协议的主要内容
1、交易金额
根据深圳金亚初始投资额与评估报告的评估值相比较，双方协商确定本次股
权转让价款合计为人民币 4,800 万元（大写：人民币肆仟捌佰万元整）。
2、支付方式
现金支付方式。
3、交割时间
经金亚科技股东大会审议通过本次转让事项后，金亚科技应促使并配合深圳
金亚公司尽快办理本次股权转让事项所涉及的变更登记手续。
4、过渡期安排
双方确认，自本协议签署日起至标的股权交割日止的期间为过渡期。
5、滚存未分配利润与期间损益的归属
1、标的公司截至基准日的未分配利润以及基准日至标的股权交割日期间的
盈利由本次转让完成后的股东享有。
2、基准日至标的股权交割日期间内，标的公司的亏损由本次转让完成后的
股东承担。
六、涉及关联交易的其他安排
1、深圳金亚公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本
次交易不涉及人员安置事宜。
2、本次交易所得款项将用于对符合公司战略发展方向的项目的投资、及公
司运营所需资金。
七、本次协议完成后对公司的影响
为优化公司内部资源配置，以集中优势资源聚焦有竞争力的产业模块，公司
推进了对不良资产的剥离、处置工作，本次交易将有利于公司盘活存量资产，提
高资产、资金使用效率，促进公司改善产品结构、实现转型升级。
本次交易完成后将对公司财务状况产生一定影响，有利于改善公司的资产结
构，盘活存量资产，增加运营资金。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，本公司本年度与周旭辉已发生关联交易如下：
2015 年 7 月 31 日，公司受让周旭辉持有的成都天象互动科技有限公司 10%
股权暨关联交易，交易总金额为 2.2 亿元。该交易经公司股东大会审议通过（详
见公告编号：2015-098）。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，均同意此项议案，并同意将
议案提交到董事会进行审议。
独立董事认为：
1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、本次关联交易事项的决策、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。
3、作为公司独立董事我们与公司管理层进行了充分沟通，了解项目方案，
就本次转让全资子公司股权方案进行了询问。在此基础上，我们认为深圳金亚的
股东权益已由具备证券从业资格的天源资产评估有限公司进行了审慎的评估。该
评估机构工作严谨、规范，不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具有充分
的独立性。该评估机构所采用的评估方法适当，评估假设前提合理，评估结果公
允。本次交易价格采用初始投资额与评估价值做对比，采取孰高原则为交易依据，
并经交易双方确定，交易价格遵循了公平、自愿的原则。本次交易时公开、公平、
合理的，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，独立董事一致同意本次交易事项。
十、备查文件
1、 金亚科技股份有限公司第三届董事会 2015 年第十六次次会议决议
2、 《金亚科技股份有限公司与周旭辉先生关于转让深圳金亚科技有限公司
100%股权之协议书》
3、 独立董事事前意见
4、 审计报告
5、 评估报告
特此公告！
金亚科技股份有限公司 董事会
二〇一五年十二月二十八日
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