华英证券有限责任公司
关于包头明天科技股份有限公司
重大资产出售实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（江苏省无锡市新区高浪东路 19 号 15 层）
二零一五年十二月
1
声明与承诺
华英证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受包头明天科技
股份有限公司（以下简称“明天科技”）的委托，担任明天科技重大资产出售的
独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公
认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅相关资
料和充分了解本次交易行为的基础上，出具了《华英证券有限责任公司关于包头
明天科技股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》，旨在
就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供明天科技全体股东
及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方
已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需材料真实、准确、完整和
及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性和及时性负责，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况
对明天科技全体股东是否公平、合理做出客观、公正的评价并发表意见，本独立
财务顾问的职责范围并不包括应由明天科技董事会负责的对本次交易事项在商
业上的可行性评论，不构成对明天科技的任何投资建议，对投资者依据本核查意
见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读明天科技董事会发布的关于《包
头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书》和与本次交易有关的审计报告、
资产评估报告书、法律意见书等文件全文。
2
二、独立财务顾问承诺
1、已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分
理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符
合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组
方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、《华英证券有限责任公司关于包头明天科技股份有限公司重大资产出售
实施情况之独立财务顾问核查意见》已提交并通过华英证券内核机构审核；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
3
目录
释义 .............................................................. 5
第一节 本次交易概述 .............................................. 7
一、本次交易的背景和目的 ........................................ 7
二、本次交易主要内容 ............................................ 8
第二节 本次交易实施情况 ............................................... 11
一、本次交易的决策过程 ......................................... 11
二、本次交易的标的资产过户及股权转让价款的支付情况 ............. 11
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................... 12
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 12
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形 ....................................................... 13
六、相关协议及承诺的履行情况 ................................... 13
七、相关后续事项的合规性及风险 ................................. 13
第三节 独立财务顾问结论意见 ........................................... 14
4
释义
本报告中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
上市公司、明天科技 指 包头明天科技股份有限公司
正元投资、控股股东 指 正元投资有限公司
交易对方、受让方、海
指 海纳宏源投资有限公司
纳宏源
北普实业 指 包头市北普实业有限公司
恒际实业 指 浙江恒际实业发展有限公司
明天控股 指 明天控股有限公司
包头化工集团 指 包头化工集团总公司
包头明天资源 指 包头北大明天资源科技有限公司
丽江德润、交易标的 指 丽江德润房地产开发有限公司
标的资产、标的股权 指 截至基准日，明天科技所拥有的丽江德润 100%股权
本次交易、本次重大资 明天科技将标的资产以评估值为基础出售给海纳宏源，海纳宏
指
产出售 源以现金向明天科技购买标的资产
本次重大资产出售中，出让方完成将标的资产交割至受让方之
标的资产交割日 指
义务的日期
本次重组基准日（不含当日）至标的资产交割日（包含当日）
过渡期 指
之间的期间
基准日 指 2015 年 9 月 30 日，本次交易的审计、评估基准日
报告期、两年一期 指 2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月
备考报告期 指 2014 年、2015 年 1-9 月
报告书 指 《包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产出售出具
审计报告 指 的《丽江德润房地产开发有限公司审计报告》（瑞华审字〔2015〕
01690138 号）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产出售出具
审阅报告、备考审阅报
指 的《包头明天科技股份有限公司备考财务报表审阅报告》（瑞华
告
阅字[2015]01690003 号）
开元评估出具的《包头明天科技股份有限公司拟转让股权项目
资产评估报告、评估报
指 涉及的丽江德润房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报
告
告》（开元评报字[2015]521 号）
《包头明天科技股份有限公司与海纳宏源投资有限公司之股权
《股权转让协议》 指
转让协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
5
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》
《物权法》 指 《中华人民共和国物权法》
《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》（中国证券监督管
《重组管理办法》 指
理委员会令第 109 号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
格式准则第 26 号、26 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公
指
号准则 司重大资产重组申请文件
华英证券、独立财务顾
指 华英证券有限责任公司
问
律师、法律顾问 指 北京市中伦律师事务所
瑞华、会计师、审计机
指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
构
开元评估、评估机构 指 开元资产评估有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加
之和在尾数上略有差异。
6
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
为优化上市公司资源配置和产业结构，分散对外投资风险，寻找新的利润增
长点，2009 年 1 月，上市公司从北京昭德置业有限公司受让丽江德润 100%股权。
上市公司取得上述股权后，对相关建设方案进行了论证，根据最初规划，该项目
初步定位为针对高端客户的国际度假中心，项目计划与国际著名酒店集团合作。
具体的项目定位将参考城市设计规划进行细化或调整，拟建产权式酒店、度假（会
议）酒店、花园式纳西民居及商业设施。
由于上市公司所处化工行业与房地产行业存在一定差异，上市公司暂时尚未
做好房地产行业人才储备，且预计短期内难以实现投资目标，为维护上市公司股
东利益，2009 年 11 月，经上市公司董事会审议，上市公司拟将上述股权出售给
江西青鸟置业有限公司。协议签署后，江西青鸟置业有限公司未按照转让协议履
行相关义务，2010 年 4 月，上市公司董事会审议决定终止上述股权转让协议。
2010 年以后，受国家宏观政策调控影响，房地产行业进入低谷期，上市公
司出售丽江德润事宜进展缓慢，但上市公司管理层仍通过多种途径，论证盘活存
量资产的可行性。2014 年 9 月，上市公司进入筹划重大资产重组程序，拟发行
股份购买哈萨克斯坦共和国的从事石油勘探、开采、销售的 Kozhan LLP，同时
出售丽江德润部分股权。上市公司停牌后，外部环境发生重大变化，国际石油价
格持续大幅下跌，难以实现投资预期，为避免石油价格不确定性给上市公司股东
造成损失，上市公司决定终止重大重组事项。
本次转让丽江德润股权，是上市公司盘活存量资产、优化资产结构的重要一
步，有利于增加上市公司投资收益，降低上市公司退市风险，同时为上市公司业
务转型提供资金支持。
综上所述，受国家宏观政策调整及上市公司自身发展规划调整影响，为盘活
上市公司存量资产、优化上市公司资产结构，降低上市公司退市风险，经慎重考
虑，为保持上市公司的持续健康发展，维护全体股东尤其是中小股东的利益，上
7
市公司拟通过本次交易处置丽江德润，进一步优化上市公司资产结构，减轻上市
公司负担，改善上市公司盈利状况，为上市公司业务转型、结构调整做好铺垫。
（二）本次交易的目的
1、最大程度维护中小股东利益
为有效应对行业发展严峻形势、城市发展规划影响，上市公司采取了多项措
施积极应对经营困难，但短期内仍难以改善盈利状况。上市公司 2013 年度和 2014
年度两个会计年度经审计的净利润连续为负值，若未来仍不能实现盈利，则存在
上市公司股票被暂停上市及退市的风险。
通过本次交易，可以有效消除上市公司潜在的暂停上市及退市风险，维护上
市公司股东特别是中小股东利益。
2、剥离亏损投资，改善财务状况
2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，丽江德润营业利润分别为-494.78 万元、
-385.83 万元、-632.36 万元，持续的亏损增加了上市公司负担。通过本次交易，
上市公司将亏损子公司置出，有利于减少上市公司亏损，进一步改善上市公司财
务状况。
3、优化资产结构，助力业务转型
通过本次交易，上市公司将未能如期投资建设的子公司置出，进一步优化上
市公司资产结构，为上市公司业务转型“瘦身”。同时，本次交易完成后，上市
公司资金实力较为充足，为上市公司后续业务转型、结构调整奠定基础。
二、本次交易主要内容
（一）重大资产出售
8
上市公司拟将持有的丽江德润 100%股权出售给海纳宏源，海纳宏源以现金
55,500.00 万元支付交易对价。本次交易完成后，上市公司不再持有丽江德润股
权。
标的资产作价由交易双方参考标的资产截至 2015 年 9 月 30 日的资产评估结
果协商确定。
（二）标的资产的评估作价情况
根据开元评估出具的《资产评估报告》（开元评报字[2015]521 号），截至
评估基准日，丽江德润净资产账面价值-570.18 万元，评估价值 54,791.11 万元，
增值额 55,361.29 万元。根据评估结果，双方协商确定的最终交易价格为
55,500.00 万元。
（三）债权债务处理和员工安置
（1）与标的股权相关的主要债务的处理如下：
①根据《审计报告》记载，截至基准日，丽江德润应付明天科技等债权人的
债务金额为 76,330,144.14 元（其中，应付明天科技的债务金额为 62,076,193.03
元，应付红鼎兴业投资（北京）有限公司的债务金额为 9,495,269.25 元，应付
北京鸿安伟业科技有限公司的债务金额为 4,758,681.86 元）；丽江德润应当缴纳
的税费金额为 2,622,031.57 元。该等负债合计 78,952,175.71 元。
②明天科技、丽江德润及海纳宏源同意，由海纳宏源代丽江德润承担上述
78,952,175.71 元负债的支付义务，具体如下：
股权转让协议生效后五个工作日内，由海纳宏源代丽江德润向明天科技一次
性清偿 62,076,193.03 元债务、代丽江德润向红鼎兴业投资（北京）有限公司一
次性清偿 9,495,269.25 元债务、向北京鸿安伟业科技有限公司一次性清偿
4,758,681.86 元 债 务 、 协 助 丽 江 德 润 一 次 性 清 缴 丽 江 德 润 应 缴 纳 的
2,622,031.57 元税费。
③海纳宏源代丽江德润承担 78,952,175.71 元负债的支付义务后，则丽江德
9
润足额清缴相关税费，并向明天科技等债权人足额清偿 76,330,144.14 元债务。
由海纳宏源依据其代丽江德润承担支付义务的实际履行情况对丽江德润享有等
额债权。
（2）与标的股权相关的主要债权的处理及员工安置
①本次交易不涉及与标的股权相关的债权的处理问题；
②本次交易不涉及与标的股权相关的员工安置事宜。
10
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程
1、2015 年 11 月 12 日，上市公司发布了《重大事项停牌公告》，上市公司
因筹划资产出售事项，可能涉及重大资产重组，上市公司股票自 2015 年 11 月
13 日开市起停牌。
2、2015 年 11 月 19 日，上市公司发布了《重大资产重组停牌公告》，上市
公司拟筹划的资产出售事项构成重大资产重组，上市公司股票自 2015 年 11 月
20 日起停牌不超过一个月；2015 年 11 月 27 日、2015 年 12 月 4 日，上市公司
分别发布了《重大资产重组进展公告》。停牌期间上市公司根据重大资产重组的
进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
3、2015 年 12 月 4 日，海纳宏源召开股东会审议通过本次股权转让事项。
4、2015 年 12 月 7 日，上市公司召开了第六届董事会第二十七次会议，审
议并通过了《包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及相关
议案。同日，明天科技与海纳宏源签署《股权转让协议》。
5、2015 年 12 月 23 日，上市公司 2015 年第五次临时股东大会审议通过本
次重大资产出售相关事宜。
二、本次交易的标的资产过户及股权转让价款的支付情况
（一）标的资产过户情况
2015 年 12 月 25 日，明天科技与海纳宏源共同签署《包头明天科技股份有
限公司重大资产出售之标的资产交割确认书》，确认标的资产交割日为 2015 年
12 月 25 日，对明天科技向海纳宏源交割标的资产的法律和事实状态，以及尚需
交付的标的资产的内容予以确认。
2015 年 12 月 25 日，标的资产的过户事宜获得了云南省丽江市工商行政管
理局的核准并完成了相关工商变更登记手续，标的资产过户至海纳宏源名下。
（二）股权转让价款支付情况
11
上市公司与海纳宏源签署的《股权转让协议》于 2015 年 12 月 23 日生效，
根据《股权转让协议》之“现金支付安排”规定：
第一笔股权转让价款：明天科技董事会审议通过本次交易后五个工作日内，
海纳宏源向明天科技支付标的股权对价的 10%；
第二笔股权转让价款：股权转让协议生效后五个工作日内，海纳宏源向明天
科技支付标的股权对价的 45%；
第三笔股权转让价款：标的股权交割日后三个月内，海纳宏源向明天科技支
付标的股权对价的 45%。
根据《股权转让协议》之“与标的股权相关的债权、债务的处理及员工安置”
规定：
股权转让协议生效后五个工作日内，由海纳宏源代丽江德润向明天科技一次
性清偿 6,207.62 万元债务、代丽江德润向红鼎兴业投资（北京）有限公司一次
性清偿 949.53 万元债务、向北京鸿安伟业科技有限公司一次性清偿 475.87 万元
债务、协助丽江德润一次性清缴丽江德润应缴纳的 262.20 万元税费。
2015 年 12 月 9 日，海纳宏源已经支付第一笔股权转让价款 5,550.00 万元。
2015 年 12 月 24 日，海纳宏源已经支付第二笔股权转让价款 24,975.00 万
元，以及承担标的股权相关的债务 7,895.22 万元。
按照《股权转让协议》的约定，海纳宏源将在交割日后的 3 个月内，向上市
公司支付剩余部分的股权转让款。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况
与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异
的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见签署日，明天科技的董事、监事、高级管理人员未发生更换
或调整的情况。
12
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本独立财务顾问经核查后认为，在重组实施过程中，上市公司不存在被控股
股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提
供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重大资产出售的相关协议为《股权转让协议》。截至本核查意见
签署日，该协议的生效条件已全部实现，协议已生效，且本次重大资产出售各方
已按照协议的约定履行各自义务，不存在违约的情形。
（二）截至本核查意见签署日，交易双方已经按照《股权转让协议》及《包
头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书》的要求履行相关的承诺，不存在
违反承诺的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，本次交易相关方
已经或正在履行相关承诺，无违反承诺的情况。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见签署日，本次重组标的资产交割已经完成，交易对方海纳宏
源已经支付前两笔股权转让价款 30,525.00 万元，以及承担标的股权相关的债务
7,895.22 万元，按照《股权转让协议》的约定，海纳宏源将在交割日后的 3 个
月内，向上市公司支付剩余部分的股权转让款。
本次重组实施后，相关后续事项主要为：交易各方需继续按照《股权转让协
议》及《包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书》的要求履行相关的承
诺，海纳宏源需在交割日后的 3 个月内，向上市公司支付剩余部分的股权转让款。
经本独立财务顾问核查，上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存
在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
13
第三节 独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、
审批程序，符合相关法律法规的要求，并已按照有关法律、法规的规定履行了相
应的信息披露义务。本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，交易对方海
纳宏源已支付了前两笔股权转让价款，以及承担标的股权相关的债务，并合法取
得了标的资产的所有权。海纳宏源尚需按照《股权转让协议》的约定，向上市公
司支付剩余股权转让款。本次交易中出具的各项承诺及协议合法有效，继续履行
不存在实质性障碍。明天科技本次交易后续事项办理不存在实质性法律障碍或无
法实施的风险。
14
（此页无正文，为《华英证券有限责任公司关于包头明天科技股份有限公司
重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》签章页）
项目主办人 郑 瓅 宋效庆
华英证券有限责任公司
2015 年 12 月 29 日
15
首页
微信公众号
证券之星APP
