东北证券股份有限公司
关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股票
之
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可〔2015〕
2826 号”文批准，浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“发行人”或“万丰奥
威”）非公开发行 52,982,137 股股票（以下简称“本次发行”），已在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。东北证券股份有限公司
（以下简称“东北证券”）作为本次发行的保荐机构，认为发行人本次发行的股票
上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交
易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，特此推荐发行人本次发行的股票
在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称： 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
英文名称： Zhejiang Wanfeng Auto Wheel Co.,Ltd.
注册资本： 858,217,729元
成立日期： 2001年9月30日
法定代表人： 陈爱莲
董事会秘书： 俞国燕
注册地址： 浙江省新昌县工业区
办公地址： 浙江省新昌县工业区
邮政编码： 312500
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称及代码： 万丰奥威（002085.SZ）
联系电话： 0575-86298339
传真： 0575-86298339
1
网址： http://www.wfaw.com.cn
电子信箱： wfirm@wfjt.com
经营范围： 汽车铝合金车轮及零部件的生产、销售及技术咨询、技术服务；经营
进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人简要财务信息
公司 2012 年度至 2014 年度的财务报告经安永华明会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告，2015 年 1-9 月的财务数据未经
审计。公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总计 5,705,152,427.17 5,062,136,686.13 4,212,627,536.83 3,029,847,239.73
负债合计 2,829,806,779.32 2,654,538,396.86 2,142,225,796.72 1,134,491,478.73
所有者权益合计 2,875,345,647.85 2,407,598,289.27 2,070,401,740.11 1,895,355,761.00
归属于母公司所
2,367,715,088.62 1,957,326,502.96 1,667,196,513.54 1,538,080,402.95
有者权益合计
2、合并利润表
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 4,135,023,458.43 5,535,128,065.59 4,552,340,496.97 4,090,751,916.56
营业利润 577,087,508.71 575,101,965.11 423,700,048.03 370,025,561.49
利润总额 578,014,013.51 613,581,866.52 443,489,755.79 376,416,665.92
净利润 483,825,236.00 529,524,859.45 386,549,978.63 326,264,467.99
归属于母公司所
411,871,943.68 435,155,161.96 297,274,046.12 248,302,420.81
有者的净利润
2
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现
476,228,580.23 842,477,879.92 547,923,400.70 615,830,259.09
金流量净额
投资活动产生的现
-694,424,106.53 -897,084,819.74 -560,336,205.92 -310,467,581.12
金流量净额
筹资活动产生的现
157,555,978.25 214,008,936.77 112,274,802.97 -122,900,712.13
金流量净额
现金及现金等价物
-45,809,242.64 159,534,900.79 93,598,771.45 180,524,243.96
净增加额
期末现金及现金等
563,400,672.60 609,209,915.24 449,675,014.45 356,076,243.00
价物余额
4、主要财务指标
项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动比率 1.50 1.29 1.43 2.39
速动比率 1.26 1.08 1.20 1.95
资产负债率（母公司报表，%） 43.02 50.18 49.99 31.79
资产负债率（合并报表，%） 49.60 52.44 50.85 37.44
每股净资产（扣除少数股东权益，
2.76 5.02 4.27 3.94
元/股）
2015 年 1-9
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
月
应收账款周转率（次） 4.10 5.71 5.87 6.11
存货周转率（次） 7.14 11.21 10.99 10.66
每股经营活动现金流量（元/股） 0.55 2.16 1.40 1.58
每股净现金流量（元/股） -0.05 0.41 0.24 0.46
扣除非经常性损
0.48 1.12 0.76 0.64
基本每股收益 益前
（元） 扣除非经常性损
0.48 1.13 0.62 0.60
益后
扣除非经常性损
0.48 1.12 0.76 0.64
稀释每股收益 益前
（元） 扣除非经常性损
0.48 1.13 0.62 0.60
益后
扣除非经常性损
19.04 23.71 18.14 15.89
加权平均净资 益前
产收益率（%） 扣除非经常性损
18.89 24.09 14.87 14.96
益后
3
二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行证券的类型、证券面值和发行数量
本次发行证券的类型为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元，发行数量为
52,982,137 股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（二）本次发行的发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公
告日（2015 年 3 月 17 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 28.25 元/股。
2015年8月31日，公司实施了公司2015年半年度利润分配，以资本公积金向
全体股东每10股转增12股，本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于12.84
元/股，发行数量调整为不超过13,629万股（含13,629万股）。
本次发行价格为 33.03 元/股，相当于本次发行确定的发行底价 12.84 元/股
的 257.24%，相当于本次非公开发行日前 20 个交易日（2015 年 11 月 17 日至 2015
年 12 月 14 日）均价 33.28 元/股的 99.25%。
（三）募集资金金额及发行费用
发行人本次募集资金总额 1,749,999,985.11 元，扣除发行费用 20,050,000.00
元后募集资金净额为 1,729,949,985.11 元。
（四）本次发行的发行对象及其认购数量
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行
对象按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、发行
人和保荐机构（主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的
资金需要量，发行人和保荐机构（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价
格为 33.03 元/股，发行数量为 52,982,137 股，募集资金总额为 1,749,999,985.11
元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
发行价 占公司发行
序 获配股数 锁定期
获配投资者名称 格（元/ 获配金额（元） 后股本的比
号 （股） （月）
股） 例
4
建信基金管理有
1 33.03 52,679,382 1,739,999,987.46 5.78% 12
限责任公司
华泰柏瑞基金管
2 33.03 302,755 9,999,997.65 0.03% 12
理有限公司
总计 52,982,137 1,749,999,985.11 5.81% 12
（五）股本结构变动情况
1、本次发行前后，公司股本结构情况
新增股份登记到账前 本次变动 新增股份登记到账后
项目 股份数量 持股比例 股份数量 股份数量 持股比例
（股） （%） （股） （股） （%）
有限售条件的流通股 30,476,736 3.55 52,982,137 83,458,873 9.16
无限售条件的流通股 827,740,993 96.45 -- 827,740,993 90.84
股份总数 858,217,729 100.00% 52,982,137 911,199,866 100.00%
注：新增股份登记到帐前股本结构股权登记日为 2015 年 11 月 13 日。
2、新增股份登记到账后公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例(%)
1 万丰奥特控股集团有限公司 416,359,088 45.690
建信基金－兴业银行－华鑫信托－华鑫信
2 52,679,382 5.780
托慧智投资 54 号结构化集合资金信托计划
3 上海莱士血液制品股份有限公司 41,800,000 4.590
4 陈爱莲 40,635,650 4.460
5 百年人寿保险股份有限公司－传统保险产品 38,993,354 4.280
6 吴良定 30,237,900 3.320
7 光大证券股份有限公司 17,805,489 1.950
8 融通新蓝筹证券投资基金 11,433,700 1.250
中国银行股份有限公司－长盛转型升级主题
9 10,249,932 1.120
灵活配置混合型证券投资基金
中融基金－海通证券－中融基金－海通证券
10 8,895,620 0.980
增持 5 号资产管理计划
合 计 669,090,115 73.420
三、本次发行股票符合上市条件的逐项说明
1、本次发行股票已经取得中国证监会许可〔2015〕2826 号文核准，并已完
5
成发行。符合《证券法》第五十条：“（一）股票经国务院证券监督管理机构核
准以公开发行”。
2、本次发行前，发行人总股本为 858,217,729 股；本次发行股票完成后，发
行人总股本为 911,199,866 股，发行后股本总额不少于人民币 5000 万元，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
3、本次发行完成后，发行人社会公众持有的股份占发行人股份总数的比例
符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
4、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告已经会计师事务所审计
并出具了审计报告，符合《证券法》第五十条“（四）公司最近三年无重大违法
行为，财务会计报告无虚假记载”。
东北证券认为：发行人申请本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》
及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票
具备在深圳证券交易所上市的条件。东北证券愿意推荐万丰奥威本次非公开发行
股票上市交易，并承担相关保荐责任。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责的情形的说明
经核查，本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构负责本次非公开发行的保荐代表人及其配偶、董事、监事、
高级管理人员未拥有发行人权益，也未在发行人任职；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间除本次证券发行的业务关系外无其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
6
（一）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的
规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露
等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券
上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
（一）主要持续督导事项
持续督导阶段，东北证券将督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承
诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交
7
的其他文件，并承担下列工作：
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资
源的制度；
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益
的内控制度；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对
关联交易发表意见；
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、
深圳证券交易所提交的其他文件；
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
7、中国证监会规定的其他工作。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
1、保荐机构有权要求发行人对本次发行的募集资金实行专户存储，并可随
时查询募集资金专用账户资料以及本次发行募集资金投资项目的实施情况等资
料；保荐机构一次或一年内累计从募集资金专用账户中支取的金额达到一定额度
以上的，应当知会保荐代表人；
2、保荐机构有权督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向
中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件，在发现有疑义时，及时向发行人
指出；
3、保荐机构有权监督、调查发行人大股东或实际控制人关于避免同业竞争、
规范关联交易、保持上市公司独立性等有关法律、法规和承诺事项的执行情况，
可对其他关联方的基本情况进行尽职调查，并发表专业意见；
4、保荐机构在执行保荐工作期间，对发行人有关事项产生疑义时，可对发
行人及其相关人员提出质疑，并有权要求其做出说明和提供有关佐证材料；
5、保荐机构有权督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性
8
的制度，并对关联交易发表意见；
6、保荐机构有权督促发行人履行其向投资者和证券监管部门承诺的事项；
7、保荐机构有权按照中国证监会、深圳证券交易所有关信息披露的规定，
对发行人违法、违规的事项发表公开声明，就发行人募集资金使用、为他人提供
担保、委托理财等重大事项发表独立意见；
8、保荐机构有权列席发行人股东大会、董事会、监事会及其他重要会议；
9、保荐机构有权依照法律法规和中国证监会的规定，就发行人的公司治理、
规范运作、信息披露的缺陷，直接向发行人股东大会、董事会提出专业建议.
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
1、保荐机构有权组织协调中介机构及其签名人员参与本次发行和上市的相
关工作，并对中介机构出具的专业意见进行审慎核查；
2、如保荐机构对发行人所聘请的为本次发行提供专业服务的其他中介机构
以及签名人员出具的专业意见存有怀疑，保荐机构有权要求其他中介机构以及签
名人员做出解释或者出具依据，发行人有义务配合保荐机构，组织其他中介机构
及其签名人员对保荐机构的要求进行审慎的复核判断，并向保荐机构及时发表书
面意见；
3、如保荐机构所作的判断与其他中介机构的专业意见存在重大差异，保荐
机构可对有关事项进行调查、复核，并有权提议发行人另行聘请中介机构提供核
查专业服务，该专业服务的费用由发行人承担。
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构： 东北证券股份有限公司
法定代表人： 杨树财
保荐代表人： 王振刚、周炜
项目协办人： 张鼎科
项目组成员： 张宗华、葛霖
办公地址： 北京市西城区锦什坊街 28 号恒奥中心 D 座
9
联系电话： 010-63210712
传真： 010-68573837
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
九、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
本保荐机构认为：发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法
规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东北证券愿意推
荐发行人本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
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